摘要：
合同编号诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证： 号 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划 资产管理合同 资产管理人：信达澳银基金管理有限公司 资产托管人：宁波银行股份有限公司 二... 
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合同编号诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证： 号 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划 资产管理合同 资产管理人：信达澳银基金管理有限公司 资产托管人：宁波银行股份有限公司 二零一七年三月 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 风险承诺函 本人/本机构声明为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行 为管理办法》等法律法规规定的委托人，参与本资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥 有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全 及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有 任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不 会为任何其他第三方所质疑。 本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划 的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的 要求诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承 受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如 发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。 本合同样本将按照规定向中国证券投资基金业协会备案，但中国证券投资基金业协会的 备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产 管理计划没有风险，资产委托人应当自行识别本计划的投资风险并承担投资行为可能出现的 损失。 本人/本机构已认真阅读上述《风险承诺函》，并充分了解及理解该函所述内容，自愿 承担本资产管理计划风险。 委托人签字或盖章 魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹 2017 年 3 月 6日 2 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划认购/参与 风险申明书 尊敬的资产委托人： 为使您更好地了解“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”的风险，根据法律法规和 中国证监会有关规定，提供本风险申明书，请认真详细阅读，慎重决定是否认购“信达澳银 基金-宝发 1 号资产管理计划”。 一、了解特定多个客户资产管理计划，区分风险收益特征 特定多个客户资产管理计划是一种利益共享、风险共担的投资方式，即通过筹集资产委 托人资金交由托管人托管，由特定多个客户资产管理计划管理人统一管理和运用，投资于中 国证监会认可的投资品种，并将投资收益净额分配给资产委托人的一种投资方式，具有集合 理财、专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，投资于特定多个客户资产管理 计划也存在着一定的风险，资产管理计划管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最 低收益。 二、了解“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”的风险 本计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于： （一）资产管理计划不成立风险 如自本资产管理计划开始认购至资产管理计划原定成立日之前，资产管理计划认购总金 额未达到规模下限，或国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动， 或在完成备案后，监管部门认为本资产管理计划的委托资金不符合监管要求等情形的，经资 产管理人合理判断难以按照资产管理合同的规定向投资者提供本计划，资产管理人有权宣布 本计划不成立/终止，并于宣布之日起 5 个工作日内向资产委托人返还其已缴纳的款项（本 金），且不承担任何违约责任，因此本计划可能面临不成立或即行终止的风险。 （二）资产管理计划提前终止的风险 本资产管理计划成立后，若定向增发投资标的（宝莱特：300246）未能获得证监会的核 准批文，从而导致本计划无法参与该标的的定向增发，则资产管理人有权提前终止该计划。 （三）流动性风险 1、在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资 3 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 计划，从而对计划收益造成不利影响。 2、本计划自成立之日起开始封闭运作，自本计划成立并成功参与标的股票定向增发之 日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实际情况 设置临时开放期，委托人在符合法律法规的前提下，可分别退出的上限为该委托人初始认购 份额的 33%、33%和 34%，因此资产委托人在计划存续期间将面临流动性风险。 3、如果资产委托人通过直接或本计划的方式持有本投资标的股票上市公司 5%以上的， 根据现行法律法规要求，委托人或在减持方面会受到法律法规方面的规制，从而产生一定的 流动性风险。 （四）市场风险 1. 政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导 致市场价格波动而产生风险。 2．经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投 资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 3．利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响上市公司的融资成本 和利润。 4．上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、 人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散 这种非系统风险，但不能完全规避。 （五）管理风险 1、在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关 信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其 他投资品种。 2、全体资产委托人已充分了解并认可： （1）委托财产的交易指令将与资产管理人旗下基金及其他受托财产的交易指令予以集 中执行，该集中交易模式对委托财产特定交易指令的执行结果可能有利有弊； （2）委托财产的交易指令执行必须满足资产管理人内部包括且不限于公平交易等相关 4 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 投资管理制度的规定。 （六）债券投资风险 本计划投资标的包括债券，债券投资风险主要包括： （1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。 （2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格 变化的风险。 （3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导 致债券价格下降的风险。 （七）操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统 故障等风险。 在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登 记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记结算机构等。 （八）购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 （九）特定风险 1、本计划投资于上市公司非公开发行的证券，投资标的的估值方法及净值披露的准确 性和及时性，可能对本计划财产估值产生影响。 2、在合同终止日时，资产管理计划财产可能因持有的标的资产流通受限而无法完全变 现，使本计划资产亦不能按照原计划及时收回全部投资款，从而给本计划带来流动性风险。 3、本计划拟主要投资上市公司非公开发行的证券，有相应的锁定期，在遇到市场或所 投证券出现不利波动时，可能会导致计划资产的损失，同时，价格变动将对本计划的投资损 益产生重大影响。由于非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，折价空间大幅减小；且 因为所投资的非公开发行股票自其发行结束之日起，在约定的时间内不得转让，这段时间内 市场情况或上市公司运作状况的变化，将加剧投资非公开发行股票所面临的风险。 4、资产管理计划将积极参与非公开发行股票投资，但资产管理计划管理人并不保证可 以足额、持续参与成功。未能成功参与非公开发行股票投资的剩余资金将投资于银行存款、 5 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 交易所逆回购、货币市场基金、交易所债券、交易所分级基金 A 类份额等金融工具。其风 险收益特征与非公开发行股票不完全一致，本计划及本计划委托人由此可能面临委托财产的 实际投资与理想预期不同的风险。 （十）其他风险 除以上揭示的风险外，本资产管理计划还存在利率风险、行业风险、政策风险、法律风 险、管理人尽职风险、尽职调查不能穷尽的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可 抗力对委托财产产生影响的风险。 三、了解自身特点，适度认购/参与“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划” 由上可见，认购/参与“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”存在一定的风险，您存 在盈利的可能，也存在亏损的风险；资产管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者 取得最低收益。资产委托人在认购“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”前，应综合考 虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，适度认购“信达澳银基金-宝发 1 号资产 管理计划”。 本风险声明书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购“信达澳银基金-宝发 1 号 资产管理计划”的所有风险的全部情形。您在认购“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划” 前，应认真阅读相关业务规则及资产管理合同、投资说明书的条款，并确信自己已做好足够 的风险评估与财务安排，避免因认购“信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”而遭受难以 承受的损失。 特别提示：客户在本风险揭示书上签字，表明客户已经理解并愿意自行承担认购“信 达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划”的风险。 申明人（即资产管理人）：信达澳银基金管理有限公司 本人／本机构保证，本人／本机构是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成 立的其他组织，并且符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管 理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本人/本机构作为资产委托人签署本风险申明 6 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 书，即表明已认真阅读并理解所有的资产管理计划文件，并自愿加入该资产管理计划，愿意 依法承担相应的资产管理计划投资风险。 申明人（即资产委托人）： 魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹 2017 年 3 月 6 日 7 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 目录 目录 .................................................................................................................................................. I 一、前言........................................................................................................................................... 1 二、释义........................................................................................................................................... 1 三、声明与承诺............................................................................................................................... 3 四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 5 五、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................... 6 六、资产管理计划的备案 ............................................................................................................... 8 七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户 ........................................................................... 8 八、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 10 九、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 15 十、资产管理计划的投资 ............................................................................................................. 16 十一、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 18 十二、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 18 十三、投资指令的发送、确认和执行 ......................................................................................... 20 十四、交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 23 十五、越权交易............................................................................................................................. 26 十六、资产管理计划的估值和会计核算 ..................................................................................... 28 十七、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 31 十八、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 33 十九、报告义务............................................................................................................................. 34 二十、风险揭示............................................................................................................................. 36 二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ..................................................................... 39 二十二、违约责任......................................................................................................................... 41 二十三、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 43 二十四、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 43 二十五、其他事项......................................................................................................................... 44 附件 1 ............................................................................................................................................... 1 附件 2 ............................................................................................................................................... 2 I 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 II 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 一、前言 订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资 产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产 管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基 金法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客 户资产管理合同内容与格式准则》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规 定》（以下简称“《暂行规定》”）和其他有关法律法规及规范性文件。若因法律法规的制 定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律 法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的 合法权益。 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资 产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资 产管理合同的当事人。 本合同将报中国证券投资基金业协会备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备 案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管 理计划没有风险，资产委托人应当自行识别本计划的投资风险并承担投资行为可能出现的损 失。 4、全体资产委托人承诺是以其自有资金及银行借款等合法筹措的资金认购本计划份额， 不存在接受本计划拟参与认购非公开发行股份的上市公司及该上市公司其他实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 1、 本合同、资产管理合同、本资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签 署的《信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附 件做出的任何有效变更和补充。 2、 资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民 币（不含认购费），能够识别、判断和承担相应投资风险，且达到有关法律法规定资产规模 或收入水平的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（在本合同 中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人）。 3、 资产管理人：指信达澳银基金管理有限公司。 4、 资产托管人：指宁波银行股份有限公司。 5、 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基 金份额登记业务的其他机构。 6、 本计划、资产管理计划、本资产管理计划：信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划，系 根据《试点办法》设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人 交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排。 7、 投资说明书：指《信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划投资说明书》，内容包括资产 管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、 初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。 8、 工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 9、 封闭期：自资产管理计划成立之日起开始封闭运作，除合同另有约定外，封闭期内不允 许提前退出和违约退出。 10、 开放期：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划退出业务的工作日；管理人 在符合法律法规要求的前提下，可根据实际情况设置临时开放期用以办理计划份额的退出。 11、 年：本资产管理计划所称年，是指运作年度。 12、 资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门 用于清算交收的银行账户。 13、 证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公 司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、 深圳分公司开设的专用证券账户。 14、 资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由 资产托管人托管的作为本合同标的的财产。 2 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 14、 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划 份额发售之日起最长不超过 1 个月。 15、 存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。 16、 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划 份额的行为。 17、 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的 行为，本计划存续期内不开放参与。 18、 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的 行为。 19、 违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行 为，本计划存续期内不接受违约退出。 20、 销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委 托，代为办理本计划认购等业务的机构，包括代理销售机构及资产管理人的直销机构。 21、 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。 22、 初始委托资产：指本计划合同生效之日资产委托人的初始认购本金，本计划的初始 认购本金不得少于人民币 3000 万元整。 23、 计划资产净值：资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值，资产管理 计划份额净值等于计算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额净 值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。 24、 宝莱特：是指广东宝莱特医用科技股份有限公司。 三、声明与承诺 （一）资产委托人承诺保证为符合法律法规规定的合格投资者，且委托财产为其拥有合 法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权 委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制 性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他 第三方所质疑。 资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投 资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策 3 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 程序的要求；资产委托人知晓法律法规对合格投资者的界定及要求，本人承诺无论资金来 源、投资决策、财务实力、风险识别能力和风险承受能力均满足法规标准，本人认可本资 产管理合同对本人的生效效力。资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有 关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不 存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管 理人或代理销售机构。 资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担 保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。 本人/本机构承诺具备与本计划相应的风险承担能力，本人的金融资产（包括银行存款、 股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等） 不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元/本机构的净资产不低于 1000 万 元。 全体资产委托人不可撤销地承诺是以其自有资金及银行借款等合法筹措的资金认购本 计划份额，并以自身名义进行独立投资，承担投资风险，不存在接受本计划拟参与认购非公 开发行股份的上市公司及该上市公司其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，且与其他参与人之间不存在分级收益等结 构化安排，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规规定的情形。 资产委托人承诺宝莱特（股票代码：300246，下同）在非公开发行股票获得中国证监会 核准后、发行方案于中国证监会备案前，保证按中国证监会核准通过的预案约定的认购金额 足额缴付至资产管理人指定账户，并保证促成本计划按时足额募集完成。如非因资产管理人 原因导致本计划未能按时成立，或即使本计划成立了，但资产委托人违反本合同约定的投资 范围干涉资产管理人投资运作的，则由此导致的责任由全体资产委托人承担，并同时承担由 此给资产管理人造成的一切损失。 委托人承诺：除“宝莱特第五届董事会第三十次会议决议”以及“宝莱特非公开发行股 票预案（二次修订稿）”中披露的关联关系外，与投资标的宝莱特不存在任何其他关联关系。 在宝莱特非公开发行股份的锁定期及禁售期内，全体资产委托人保证不通过任何形式转 让本计划的份额或违反本合同约定退出本计划。 资产委托人承诺：本次认购资管产品后将严格遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员 持股变动管理规则等相关规定的义务，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和公司章程的规定，在履行关联方重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，资产 4 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 委托人将与本资产管理计划认定为一致行为，将资产委托人直接持有的公司股票数量与本资 产管理计划持有的公司股票数量合并计算，因此，资产委托人应如实、及时将直接持有的本 公司股票的实际及权益变动情况如实告知资产管理人，且资产管理人应审慎核查本资管计划 及委托人的权益变动情况，及时提醒、督促委托人履行上述义务，如资产委托人违反该等义 务，其收益将归宝莱特所有，并承担由此给宝莱特造成的一切损失。如因此给资产管理人造 成损失的， 相关损失由全体资产委托人承担。 （二）资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。资产管理人保证已在签订本合同 前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了 相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财 务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用资产管理计划财产，但并不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益，同时不保 证本金不受损失。 （三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计 划财产，并履行本合同约定的其他义务。托管人仅依据法律法规或合同明确约定、管理人书 面提供的关联方名单等内容进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。 四、资产管理计划的基本情况 （一）资产管理计划的名称 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划。 （二）资产管理计划的类别 特定多个客户资产管理计划。 （三）资产管理计划的运作方式 本资产管理计划成立之日起开始封闭运作，并自资产管理计划成立且成功参与定向增发 股票之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实 际情况设置临时开放期（仅限退出，不开放参与），委托人在符合法律法规的前提下，可分 别退出的上限为该委托人初始认购份额的 33%、33%和 34%。如证监会另有规定的，资产管理 人合理判断并酌情与资产委托人协商修改上述退出条款，全体资产委托人需积极配合。 （四）资产管理计划的投资目标 在严格控制风险的前提下，配置具有合理定价水平和较高投资价值的定向增发股票，并 5 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 运用其他金融工具对组合进行流动性管理，努力追求委托财产获得良好回报。 （五）资产管理计划的存续期限 本资产管理计划存续期限为 48 个月，即至资产管理合同生效日届满 48 个月的最后一日 止。如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。本计划财产投资的上市公司非公开发行证 券锁定期全部结束并全部完成减持后，经本计划全体资产委托人、资产管理人以及资产托管 人协商一致同意的，本计划可提前终止。 本计划存续期届满时因任何原因导致计划财产未能全部变现的，经资产管理人、资产委 托人及资产托管人协商一致同意的，可对本资产管理计划进行展期，展期安排以管理人届时 发布的公告为准。提前终止、展期期间的收益、损失由本计划全体资产委托人享有、承担。 （六）资产管理计划的最低资产要求 本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币，但不超过 50 亿元人 民币，中国证监会另有约定的除外。 （七）资产管理计划份额的初始销售面值 人民币 1.000 元。 五、资产管理计划份额的初始销售 （一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象 1、初始销售期间 本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产 管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确定，并在本计划投资说明书中披露。 如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条及本合同规定的条件的，资产管理人可与 销售机构协商决定提前终止某一级份额或整个计划的初始销售。 资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告， 即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本 资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。 2、销售方式 本资产管理计划资产管理人直销中心进行销售。具体以本资产管理计划的《投资说明书》 为准。 3、销售对象 6 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担 相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。其中， 自然人投资者的金融资产不得低于 300 万元人民币或者其最近三年个人年均收入不得低于 50 万元人民币，机构投资者的净资产不得低于 1000 万元人民币。 本资产管理计划的委托人不得少于 2 人并不得超过 200 名。若法律法规将来另有规定的， 从其规定。 （二）资产管理计划份额的认购和持有限额 认购资金应以现金形式交付。投资者初始认购金额不低于 100 万元人民币（不含认购费 用）并可追加认购，追加认购金额应为 10 万元人民币的整数倍。 （三）资产管理计划份额的认购费用及认购份额的计算 本资产管理计划不收取认购费。 （四）初始销售期间的认购程序 1、本资产管理计划通过管理人的直销中心进行发售。 2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理 规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。 3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售网点受理认购申请 并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取 时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合 同生效为准。投资者应在本合同生效后到销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。 （五）初始销售期间特定客户资金的管理 资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间特定客户的委托资金存入专门账户，在资 产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。 （六）下列条件全部满足之日，本资产管理计划成立： 1、全体资产委托人已签署纸质版资产管理合同，且资产委托人的委托资金符合本合同 的约定； 2、全体委托人将委托资金交付至资产管理人指定账户，资产管理人确认已接收委托人 交付的委托资金； 3、资产管理人、资产托管人在本资产管理合同上加盖公章或合同专用章； 4、本资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成备案，取得中国证券投资基金业协 会的书面确认。 7 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 六、资产管理计划的备案 （一）资产管理计划备案的条件 本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验 资和资产管理计划备案手续： 资产管理计划委托人人数为 2 至 200 人，资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万 元人民币且不超过 50 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。 （二）资产管理计划的备案 初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届 满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证券投资 基金业协会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、 委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。 自中国证券投资基金业协会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管 理合同生效。资产委托人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折 算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记 录为准。 （三）资产管理计划销售失败的处理方式 资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当： 1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。 2、在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项（本金），并加计银 行同期活期存款利息。 七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户 一、资产管理计划的参与和退出 本资产管理计划成立之日起开始封闭运作，并自资产管理计划成立且成功参与定向增发 股票之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实 际情况设置临时开放期（仅限退出，不开放参与），委托人在符合法律法规的前提下，可分 别退出的上限为该委托人初始认购份额的 33%、33%和 34%。 8 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （一）退出场所 本计划的参与和退出将通过资产管理人进行。 （二）退出的开放日和时间 本资产管理计划成立之日起开始封闭运作，并自资产管理计划成立且成功参与定向增发 股票之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实 际情况设置临时开放期（仅限退出，不开放参与），委托人在符合法律法规的前提下，可分 别退出的上限为该委托人初始认购份额的 33%、33%和 34%，具体的开放时间，以资产管理人 在其公司网站发布的公告为准。 若出现新的证券、期货交易市场、证券、期货交易所交易时间变更或其他特殊情况，资 产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人 在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。 如证监会另有规定的，资产管理人合理判断并酌情与资产委托人协商修改上述退出条 款，全体资产委托人需积极配合。 （三）退出的方式和价格 1、退出的价格 “未知价”原则，即资产管理计划的退出价格以 T 日当日收市后计算的资产管理计划份 额净值为基准进行计算。 2、退出的方式及程序 （1）退出以份额申请。 （2）资产委托人办理退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等 在遵守本合同规定的前提下，以资产管理人的具体规定为准。 （3）当日的退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得 撤销。 （4）退出申请的确认。退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表资产管 理人确实收到了退出申请。退出申请按先进先出的方式处理。申请是否有效应以注册登记机 构的确认为准。注册登记机构应在 T＋1 工作日对资产委托人退出申请的有效性进行确认。 （5）退出申请的款项支付。资产委托人退出申请成交后，资产管理人应按规定向资产 委托人支付退出款项，退出款项自确认之日起 7 个工作日内划往资产委托人银行账户。在发 生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。 9 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （6）资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的 原则实施前 2 个工作日告知资产委托人。资产管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为 履行了告知义务。 （四）退出的金额限制 本资产管理计划成立之日起开始封闭运作，并自资产管理计划成立且成功参与定向增发 股票之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实 际情况设置临时开放期（仅限退出，不开放参与），委托人在符合法律法规的前提下，可分 别退出的上限为该委托人初始认购份额的 33%、33%和 34%。如证监会另有规定的，资产管理 人合理判断并酌情与资产委托人协商修改上述退出条款，全体资产委托人需积极配合。 当委托人持有的计划资产净值低于 100 万元人民币（含 100 万元人民币）时，需要退出 计划的，委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。如证监会规定与此冲突，则资产管 理人有权自行判断并调整相关规则。 （五）退出的费用 本计划的退出费均为 0。 （六）退出金额的计算 采用“份额退出”方式，退出价格以退出开放日的计划份额净值为基准进行计算。计算 公式如下： 退出总金额 = 退出份额×退出开放日计划份额净值 （七）暂停退出或延缓支付退出款项的情形 出现以下情形之一，资产管理人可以暂停退出或延缓支付退出款项： 1.不可抗力的原因导致本计划无法正常运作； 2.证券、期货交易所在交易时间非正常停市； 3.发生本合同规定的暂停计划资产估值情况； 4.法律、法规规定或中国证监会认定的或本合同规定的其他情形。 （二）资产管理计划份额的转让 在宝莱特非公开发行股份的锁定期及禁售期内，全体资产委托人不得通过任何形式转让 本计划的份额或违反本合同约定退出本计划。 八、当事人及权利义务 10 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （一）资产委托人 1、资产委托人概况 签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。 2、资产委托人的权利 （1）根据本合同的约定，分享资产管理计划财产收益。 （2）根据本合同的约定，参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。 （3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划，本计划不接受违约退出。 （4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。 （5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。 （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 （7）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的 每份计划份额具有同等的合法权益。 3、资产委托人的义务 （1）遵守本合同。 （2）及时按照本合同的约定，交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。 （3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。 （4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险 承受能力等基本情况。 （5）向资产管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合 资产管理人履行反洗钱义务。 （6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。 （7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产 托管人托管的其他资产合法权益的活动。 （8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的 其他费用。 （9）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另 有规定的除外。 （10）在持有标的股票锁定期及禁售期内，不得通过任何方式转让本计划份额或违约退 出本计划。 （11）承诺认购本计划份额的资金不存在接受本计划拟参与认购非公开发行股份的上市 11 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 公司及该上市公司其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供 的任何财务资助或补偿的情形，且不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规规定的情形。 （12）如实履行信息披露义务以及本合同项下所作声明与承诺，并为此承担全部责任。 （13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （二）资产管理人 1、资产管理人概况 名称：信达澳银基金管理有限公司 住所：广东省深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号阿里巴巴大厦 T1 栋 8-9 楼 通讯地址：广东省深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号阿里巴巴大厦 T1 栋 8-9 楼 邮政编码：518040 法定代表人：于建伟 联系人： 颜彪 联系电话：0755-82858122 2、资产管理人的权利 （1）根据本合同的约定管理和运用资产管理计划财产。 （2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。 （3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 （4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有 关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及 时采取措施制止，并报告中国证监会。 （5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资 产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。 （6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务 的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要 的监督和检查。 （7）有权决定本计划的提前终止或展期，且以管理人届时发布公告的方式通知。 （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产管理人的义务 12 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （1）办理资产管理计划的备案手续。 （2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划 财产。 （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理 和运作资产管理计划财产。 （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对 所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。 （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人牟 取非法利益，不得违反本合同的约定委托第三人运作资产管理计划财产。 （6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其 他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。 （7）按照有关合同和规定行使资产管理计划财产投资权利而应承担的义务，包括但不 限于选择经纪商及投资标的等。 （8）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。 （9）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。 （10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产 的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。 （11）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并 向中国证券投资基金业协会备案。 （12）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额参考净值。 （13）进行资产管理计划会计核算。 （14）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等， 但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。 （15）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、 协议、交易记录及其他相关资料。 （16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人 利益的活动。 （17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （三）资产托管人 13 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 1、资产托管人概况 名称：宁波银行股份有限公司 住所：宁波市鄞州区宁南南路 700 号 负责人： 陆华裕 联系人：金韬 联系电话：0755-22661805 2、资产托管人的权利 （1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。 （2）根据本合同附件《交易监控合规表》，监督资产管理人对资产管理计划财产的投 资运作，对于资产管理人违反本合同附件《交易监控合规表》或有关法律法规规定的行为， 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取 必要措施。 （3）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。 （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产托管人的义务 （1）安全保管资产管理计划财产。 （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。 （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。 （4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人牟 取非法利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。 （5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货结算账户等投资所 需账户。 （6）复核资产管理计划份额净值。 （7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。 （8）编制资产管理计划的年度托管报告。 （9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。 （10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关 的合同、协议、凭证等文件资料。 （11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人 14 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 利益的活动。 （12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等， 但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。 （13）按照法律法规及本合同附件《交易监控合规表》的规定监督资产管理人的投资运 作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规，或者违反本合同附件《交 易监控合规表》约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产 托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规，或者违反本 合同附件《交易监控合规表》约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。如 本计划的《交易监控合规表》有发生变化，资产管理人应提前 2 个工作日与资产托管人书面 确认，资产托管人按确认后的最新《交易监控合规表》执行投资。 （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 九、资产管理计划份额的登记 （一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交 收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、 建立并保管资产管理计划客户资料表等。 （二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理。 （三）注册登记机构的职责 1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等。 2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。 3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业 务。 4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬。 5、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。 6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产托 管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规 的规定进行披露的情形除外。 7、按照法律法规以及本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资 产管理计划收益分配等其他必要的服务。 15 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。 9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。 十、资产管理计划的投资 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，配置具有合理定价水平和较高投资价值的定向增发股票，并 运用其他金融工具对组合进行流动性管理，努力追求委托财产获得良好回报。 （二）投资范围 本计划成立后将主要投资于【宝莱特】（股票代码：【300246】）的定向增发。 本计划成立后闲置资金可投资于银行存款、货币基金、交易所逆回购、交易所债券、交 易所分级基金 A 类份额等金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他品种，资产 管理人在履行适当程序后，可以相应调整本计划的投资范围、投资比例规定，并应为资产管 理人和资产托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。 （三）投资策略 1、资产配置策略 本产品投资团队将通过分析宏观经济的发展趋势，判断当前所处的经济周期并对 A 股市 场的走势做出预判，寻找定增股票的良好配置时点。同时投资团队将结合 A 股市场定增股票 的发行进度，产品资金的使用进度以及货币政策的变化趋势，灵活配置部分固定收益资产和 现金类资产。 2、定增标的精选策略 本资产管理计划通过对【宝莱特】（股票代码：【300246】）的多维度基本面分析，包 括其估值水平，成长性，行业地位，盈利水平，公司治理等多个角度，从战略角度评估参与 定向增发的可能损益和风险成本，通过对市场环境的理性判断，采取集中投资策略，将委托 财产集中投资于【宝莱特】（股票代码：【300246】）定向增发股票。将根据对股票内在投 资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机卖出。 为了支付各类费用而保留的计划财产以及闲置资金将投资于流动性强期限较短的现金 管理工具（包括但不限于货币基金，银行存款等）、交易所逆回购、交易所债券等固定收益 类资产，增强组合管理效率。 16 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 3、流动性管理策略 本计划将综合分析国内宏观形势、利率市场前景，对各类固定收益工具的价格走势做出 预判，综合考虑本计划的现金头寸、投资计划安排等因素，将计划暂时闲置资金投资于各类 固定收益工具，实现计划闲置资金的保值增值。 （四）投资决策依据和决策程序 资产管理人已将签署投资范围和策略明确告知资产委托人，并已取得全体资产委托人的 同意。 为实现投资决策，资产管理人将采取必要、有效的措施，以保障投资的合法、合规控制 与处置。 （五）投资限制 1、本计划参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总 资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。 2、本计划生效日起的 12 个月内可进行有锁定期的非公开发行股票的申购，计划生效日 满 12 个月后不得进行有锁定期非公开发行股票的申购。 3、除定向增发外，投资于固定收益类资产（银行存款、交易所逆回购、货币市场基金、 信用级别评级(短期融资券使用主体评级)为 AA 以上的债券（含 AA）等）等固定收益类资产 的比例为计划资产总值的 0-100%；本计划的债券投资以买入持有为主，所买资产剩余期限 不得超过本计划剩余期限。 因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动等资产管理人之外的因素致使委托 财产投资不符合上述规定的比例，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。法律法规另 有规定的从其规定。 （六）投资禁止行为 为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券。 2、违反规定向他人贷款或者提供担保。 3、从事承担无限责任的投资。 4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 5、向资产管理人、资产托管人出资。 6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 （七）风险收益特征 17 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 本计划资产管理计划属于高风险级别。 （八）投资策略的变更 经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资策略进行变更，变更投资策 略应以书面形式做出。投资策略变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备留出必要 的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。 十一、投资经理的指定与变更 （一）投资经理的指定 1、投资经理的指定 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证 券投资基金的基金经理不得相互兼任。办理特定资产管理业务的投资经理应当报中国证券投 资基金业协会备案。 2、本计划投资经理 本计划财产投资经理为侯志生。 投资经理简历及兼职情况： 侯志生先生，经济学学士、法律硕士。毕业于中国政法大学。16 年金融从业经验，先 后在第一创业证券、联合证券、世纪证券从事固定收益业务和资产管理工作。具有较丰富的 投资管理经验。 （二）投资经理的变更 资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理 人在其网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。 十二、资产管理计划的财产 （一）资产管理计划财产的保管与处分 1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保 管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对因为 资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托财产不承担保管责任。 2、除本条第 3 款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。 18 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约 定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产 管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依 法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。 4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。 非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产 管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托 管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理 资产托管人按照规定开立委托财产的托管账户、证券账户和期货结算账户等投资所需账 户。托管账户名称按照监管机构及开户机构的相关规定确定，托管账户的预留印鉴为资产托 管人托管业务专用章及托管人监管名章，托管账户的开立应遵循宁波银行《单位银行结算账 户管理协议》。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资 料。资产委托人和资产管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料 变更后及时将变更的资料提供给托管人。 资金账户名称为： 开户行: 委托财产的一切货币收支活动均通过该账户进行,托管账户可出款日期以开户行执行中 国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。证券账户名称按照中国证券 登记结算有限责任公司相关业务规则确定。 开立定期存款账户时，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，本着便于委托资产 的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管账户所在地的分支机构。对于跨 行定期存款投资，管理人必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协 议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方 式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户 （明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存单 交接流程予以明确。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划 款指令。对于跨行存款，管理人需提前 5 天与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟 通（托管人定期存款业务联系人：叶子君 0574-83050932）。除非存款协议中规定存款证实 书由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据，存单交接原则上采用存款行上门服务、资 19 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 产管理人负责监交的方式。特殊情况下，采用资产管理人交接存单的方式。在取得存款证实 书后，托管人保管证实书正本。管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款 协议承担责任，并指定专人在核实存款行授权人员身份信息后，负责印鉴卡与存款证实书等 凭证的监交或交接，以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管人对投资 后处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。跨行定期存款账户的预留印鉴为托管人 托管业务专用章与托管业务授权人名章。 与委托财产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后办理。 十三、投资指令的发送、确认和执行 （一）投资指令的授权 授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权 通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、 签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被 授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公 司公章并写明生效时间。 授权通知的确认：计划成立时的授权通知（见附件1），在资产托管人确认收妥原件后 生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至 少一个交易日，使用原件方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的 授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。资产 托管人收到的授权通知（或授权变更通知）的日期晚于通知中载明的生效日期，通知自资产 托管人收到之日起生效。 授权通知的保管：授权通知应以原件形式送达资产托管人。资产管理人和资产托管人对 授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）划款指令的内容 划款指令是在管理资产管理计划时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易 指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资 产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户 信息、收款行大额支付行号等。 （三）指令的发送、确认和执行 20 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限 和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式 向资产托管人发送，资产管理人的传真号为（0755-83077035），除此之外的传真号发送的 资料资产托管人有权拒绝执行。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资 金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。场外及限时发送指令及其证明材料的 截止时间为当天的 15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送（托管人的工作时间为 8:30-11:30,13:30-17:00），并进行电话确认。 对于新股、新债申购等网下公开发行业务，资产管理人应于网下申购缴款日的 12:00 前将指令发送给资产托管人。 对于场内业务，首次进行场内交易前资产管理人应与资产托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，资产管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送 至资产托管人。资产管理人应与资产托管人确认资产托管人已完成证书和权限设置后方可进 行资产管理计划的银行间交易。 对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前 2 小时将指令发送至资产托管人；对 于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令，资产托管人尽力配合出款，但如未能 出款时资产托管人不承担责任。 指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确 认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授 权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。 指令的执行：资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审 查，审核内容如下： 一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整； 二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。 三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信 息一致（若有）。若指令附件投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与 本协议约定的投资方向一致。指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在 要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要 求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同 或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待 21 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资 料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令， 资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人， 并电话通知资产托管人。 资产托管人仅对资产管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，资产 托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性 和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供 的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带 来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。 （四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同 或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到 通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个工作日内纠正， 并报告中国证监会。 如相关交易已生效，托管人应通知管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。 对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知以及 向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基 金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规行为造成委托财产或委托人损失的，由 管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。 （五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序 资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信 息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理 人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。 （六）指令的保管 指令若以传真、扫描形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件、 扫描件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件形式为准。 （七）相关责任 对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 22 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，资产管理计划发生 损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因 资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产管理计划受损的，资产托管 人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 资产托管人根据本合同相关规定履行审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经 授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒 绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划或任何第三方带来的损失，全部责任由资产 管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽审核义务执行指令而造成损失的情形除外。 资产托管人对按照管理人指令划出资金账户、且不在保管范围内的委托财产不承担责 任。 十四、交易及交收清算安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 资产管理人负责选择代理本资产管理计划证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证 券交易单元租用协议。 资产管理人应及时将资产管理计划专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况以 书面形式通知资产托管人。 资产管理人必须在与中登公司确认席位开通之后，再开始使用。 （二）投资证券后的清算交收安排 1、资产托管人在清算和交收中的责任 本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人 负责办理。 本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司及清算代理银行办理。 每一交易日日终，托管人从中国证券登记结算公司上海/深圳分公司获取的场内交易结 算数据，执行清算后与投资管理人核对清算结果无误后，托管人依据中国证券登记结算公司 上海/深圳分公司业务规定办理集合计划证券交易的资金交收。 2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交 23 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 收。委托财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管 理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理 人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。 在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得 拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造 成的损失由资产托管人承担。 因资产管理人超买或者超卖及回购欠库等原因造成托管人未能及时完成清算交割的，托 管人应及时书面通知资产管理人，资产管理人应及时采取补救措施。资产管理人应在 T+1 日 11:00 之前将透支款及时划入该委托财产托管账户，并及时补足欠库券。在完成交割清算 后，托管人根据资产管理人的指令，在不损害本委托财产利益的前提下将资产管理人垫支的 透支款或欠库券取回并退回资产管理人。 3、非担保交收业务的交易告知 非担保交收业务的交易告知。非担保交收业务是指中国结算上海分公司组织交易双方根 据业务规则规定或双方约定的结算模式完成交收，中国结算不作为双方的共同对手方，不提 供交收担保。为确保非担保交收业务的正常交收，投资管理人务必高度重视此类业务交易告 知的重要性，即于发生国债买断式回购到期购回、权证行权、大宗专场、专项资产管理计划 转让以及部分发行类业务（股配债、老股东配售的增发、公司债场内分销）以及通过上交所 固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让和通过深圳综合协议平台的公司债、私募债 转让等非担保交收业务，管理人应于交易当日及时将该交易书面告知托管人并进行电话确 认。其中权证行权的交易和通过上交所固收平台达成的私募债转让交易告知截止时点为申报 当日 15：00；通过深圳综合协议平台达成的公司债、私募债转让交易告知时间为申报当日 15:30；其余产品非担保交易告知截止时点为交易当日 17:00。 4、开放式基金认购、申购、赎回的交易安排 资产管理人与计划托管人在办理开放式基金认购、申购、赎回中的权利、义务、职责遵 照有关法律法规规定执行。 资产管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单传 真至计划托管人。计划托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行，并对划款指令执行 情况进行查询，将执行结果通知资产管理人。资产管理人应及时向基金销售机构索取开放式 基金申购（认购）确认单并在收到后传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。 资产管理人赎回开放式基金时，应同时向基金管理公司或代销机构和计划托管人发出基 24 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 金赎回申请书。计划托管人应及时查询到帐情况并反馈资产管理人。资产管理人应及时向基 金销售机构索取开放式基金赎回确认单,并传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。 对于因基金管理公司不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证、分红凭证、拆分数据 等，致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错，托管人不 承担相关责任。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对资产的交易记录，由资产管理人按日进行核对。对外披露资产份额净值之前，资产管 理人必须保证当天所有实际交易记录与资产会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易 记录与会计账簿记录不一致，造成资产会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由资产管 理人承担。 对资产的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对资产证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 （四）可用资金余额的核对与确认 1、根据中国证券登记结算公司的《结算备付金管理办法》和《证券结算保证金管理办 法》的有关规定，中登公司于每月第二个工作日对各托管资产的最低备付金和结算保证金进 行调整，为保证各项调整顺利进行，管理人应于调整当日在托管账户中备足头寸。 2、资产管理人应严格管理投资资金头寸，确保投资交易在可用资金头寸限度之内。托 管人每交易日向资产管理人传真 T－1 日本委托财产投资交易清算后资金调节表，该表将反 映当日交易流水明细。 （五）限时执行的交易结算指令 场外及限时发送指令及其证明材料的截止时间为当天的 15:00，如资产管理人要求当天 某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并进行电话确认。如指令中要求 最迟划拨时间小于 2 个工作小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资 金划拨成功。 由于通过上交所固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让，中国证券登记结算公 司上海分公司根据证券交易所发送的转让成交结果办理实时逐笔全额结算（RTGS）。RTGS 的最终交收时点为 T 日的 15:30 分，为保证 RTGS 交易成功，管理人应于交易 T 日的 15:00 之前，将买入私募债券的指令传真至托管人（非担保交收业务联系人：李国强 010-63639184； 周晓漫 010-63639155；传真 01063639145、46、47）。 25 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 由于通过深圳综合协议平台的公司债、私募债，结算方式为逐笔全额非担保交收，最终 交收时点为 T 日 16:00，因此管理人应于 T 日 15:30 分之前向托管人发送非担保交收债券的 买入指令。 对非金融衍生品，计划管理人应确保计划的银行存款账户有足够的资金余额，确保计划 的证券账户有足够的证券余额；对金融衍生品，通过操作备忘录的形式另行协商。对超头寸 的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，托管人可不予执行，由此造成的损失，由计划 管理人负责赔偿。 十五、越权交易 （一）越权交易的界定 越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行 的投资交易行为，包括： 1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。 资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资 管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券投资。 （二）越权交易的处理程序 1、违反有关法律法规和本合同附件《交易监控合规表》规定进行的投资交易行为 资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规 定，或者违反本合同附件《交易监控合规表》约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人 并有权及时报告中国证监会。 资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资 指令违反法律、行政法规，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报 告中国证监会。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通 知管理人并及时报告中国证监会后，予以免责。 资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和 资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人 和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为 26 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或 超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产及托 管人托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为， 资产管理人必须于 T+1 日上午 12：00 前准备好资金,用于完成清算交收。 3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产 管理计划财产所有。 （三）资产托管人对资产管理人的投资监督 1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同附件《交 易监控合规表》的约定进行监督。 2、资产托管人对本合同附件《交易监控合规表》的投资比例和投资限制的监督和检查 自本合同生效之日起开始。 3、经与全体资产委托人和资产托管人协商一致后，资产管理人可对投资政策进行变更， 并以网站公告形式告知资产委托人，同时如《交易监控合规表》发生变化的，资产管理人应 提前 2 个工作日书面告知资产托管人，资产托管人应以资产管理人发送的最新的《交易监控 合规表》执行投资监督。 4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规，或者违反本合同附件 《交易监控合规表》时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中国证监会；资 产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规，或者违反 本合同附件《交易监控合规表》约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。 5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本 合同附件《交易监控合规表》约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理 人应及时予以答复，资产管理人未及时予以答复的，资产托管人有权及时报告中国证监会。 6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产 管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产管理人， 并报告中国证监会。 （四）被动超标 非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本条第（一）款 约定的越权交易，应当属于被动超标： （1）由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的 情形（包括但不限于证券市场波动、证券发行人合并、已投资持有的证券在持有期间信用评 27 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 级下降、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务 审计报告未被出具标准无保留意见等，视投资政策中的具体约定而确定），为被动超标，不 属于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在相应证券可交易之日起 10 个交易日内进 行调整，以达到投资政策的要求，确因流动性等因素无法在 10 个交易日内调整的，经资产 委托人书面确认，可延长调整时限。 （2）本合同终止前 10 个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现， 由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不属于越权交易。 （3）法律法规对被动超标另有规定的从其规定。 （4）因被动超标而对投资组合财产的损失由组合财产承担责任。 十六、资产管理计划的估值和会计核算 （一）资产管理计划的估值 1、估值目的及程序 资产管理计划估值目的是为了准确、真实地反映资产管理计划相关金融资产和金融负债 的公允价值。 资产管理人与资产托管人每个工作日对资产管理计划进行估值，并在每周最后一个工作 日对估值结果进行核对。用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值，资产管理人应于 约定的估值核对日交易结束后计算并传真给资产托管人。资产托管人对计算结果复核确认后 传真给资产管理人。当资产管理人与资产托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责 的态度重新计算核对。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以 资产管理人对资产管理计划份额净值的计算结果为准，由此给资产委托人或资产管理计划造 成损失的由资产管理人承担责任。 资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值，资产管理计划份额净值等于计 算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额净值的计算保留到小数 点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。 2、估值依据及原则 估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21 号《关 于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监 会[2008]38 号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法 28 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理 人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。 估值的基本原则： (1) 对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值 日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的 重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环 境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，应参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易 市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。 (2) 对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交 易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日 在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可 能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效 性。 (3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产 管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。 3、具体投资品种估值方法 （1）交易所上市、交易品种的估值 交易所上市股票、基金和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结 算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。 （2）交易所发行未上市品种的估值 首次发行未上市的股票、债券、基金和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行 未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同 一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的 股票，按证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额 净值计价有关事项的通知》中附件所约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确 定方法”来确定公允价值。交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日 基金份额净值估值。 29 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权，以及停止交 易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。 （4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术 确定公允价值。 （5）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易 日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值估值。货币基金以成 本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。 （6）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估 值。 （7）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。 4、估值错误的处理 (1) 估值错误的处理程序： 当资产管理计划估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明 原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当资产管理计划估值错误偏差达到资产管理 计划净值的 0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资 产委托人。 (2) 估值错误的处理方法： A. 资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误 给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照过错程度承担相应的责 任。 B. 如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和 核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划净值的情形，以资产管 理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失，资产托 管人予以免责。 C. 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能 发现该错误，进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由 此造成以后交易日计划资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供 错误信息的当事人一方负责赔偿。 D. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资 产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 30 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 发现该错误的，由此造成的资产管理计划估值错误，资产管理人和资产托管人可以 免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由 此造成的影响。 E. 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会 计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论 后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准，如因管理人 估值错误给委托人造成损失的，托管人免责。 5、暂停估值的情形 (1) 委托财产所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划价 值时； (3) 中国证监会认定的其他情形。 （二）资产管理计划的会计政策 资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行： 1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。 2、本资产管理计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、资产管理计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 4、会计制度执行国家有关会计制度。 5、本资产管理计划单独建账、独立核算。 6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照本合同约定编制会计报表。 7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对及 确认。 十七、资产管理计划的费用与税收 （一）资产管理业务费用的种类 1、资产管理费。 2、资产托管费。 3、计划相关账户开立及维护费用。 31 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 4、计划的证券交易费用。 5、计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费、仲裁费、诉讼费和律师费。 6、资产管理计划财产的银行汇划费用。 7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1、资产管理人的管理费 资产管理人收取的资产管理计划资产的年管理费率为【0.80】%，计算方法如下： 管理费＝前一日资产管理计划资产净值×年管理费率÷365 资产管理人收取的管理费自资产管理合同生效之日起至资产管理合同终止的下一个自 然日止，每日计提，按季支付。由资产管理人于次季首日起三个工作日内向资产托管人发送 管理费划付指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资 产管理人。全体资产委托人同意并认可，如本计划进行约定的投资对象但未申购成功而提前 终止的，则资产管理人仍有权收取固定管理费 3000 元人民币。 2、资产托管人的托管费 资产管理计划资产的年托管费率为【0.12】%，计算方法如下： 托管费＝前一日资产管理计划资产净值×年托管费率÷365 托管人收取的托管费自资产管理合同生效之日起至资产管理合同终止的下一个自然日 止，每日计提，按季支付。由资产管理人于次季首日起三个工作日内向资产托管人发送托管 费划付指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托 管人。全体资产委托人同意并认可，如本资管计划进行约定的投资对象但未申购成功而提前 终止的，则资产托管人仍有权收取固定托管费 3000 元人民币。 资产托管人收取托管费的收费账户信息如下： 户 名：资产托管费待划转 账 号：11010126102000013 开户银行：宁波银行股份有限公司 3、证券账户开户费由管理人在开户时先行垫付，产品成立后从委托财产中支付给管理 人。 4、上述费用根据有关法规及相应协议规定，列入当期费用，由资产托管人从计划财产 中支付。 （三）不列入资产管理计划业务费用的项目 32 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的 损失。 2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。 3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。 （四）费用调整 资产管理人和资产托管人与全体资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费 率和托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案。 （五）资产管理业务的税收 因本计划项下委托财产的管理、运用和处分而发生的所有税费，无论是否以资产管理人 为纳税义务人，也无论资产管理人是否已实际进行了纳税申报或代扣代缴，均作为本计划的 费用，由本委托财产承担。 十八、资产管理计划的收益分配 本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。 （一）可供分配利润的构成 本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持 有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的 节约计入收益。 （二）到期财产分配原则 本资产管理计划收益分配应遵循下列原则： 1.本计划的每一计划份额享有同等分配权； 2.本计划运作期间内不进行收益分配，在合同到期时对计划财产进行一次性分配； 3．法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （三）资产管理计划到期财产分配规则 本计划终止后，计划财产在扣除资产管理计划财产各项费用及负债后，将根据上述（二） 规定的原则进行分配。 33 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 十九、报告义务 （一）推介期报告 1、投资说明书 资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前，将投资说明书在资产管理人网站 上公布。 2、合同生效公告 资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕，获证券投资基金业协会书面确认的 次日在资产管理人网站上公告。 （二）运作期报告 1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间 （1）年度报告 资产管理人应当编制年度报告，在年度结束后 90 天内向资产委托人披露投资状况、投 资表现、风险状况等信息。其中，资产管理人在每年结束后 60 天内完成年度报告并以邮件 或其他双方约定的方式提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 30 天内对相关财务数据 进行复核。资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不 编制当期年度报告。 （2）季度报告 资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产 托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于 每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度报告以邮件或其他双方约定的方式 提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7 个工作日内对相关财务数据进行复核，并将复 核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季 度，资产管理人可以不编制当期季度报告；四季度报告在年度报告中合并提供。 （3）净值报告 资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。 （4）临时报告 资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式 查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。 34 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人 应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。 ①投资经理发生变动。 ②调整投资政策。 ③涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。 ④资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受 到监管部门的调查。 ⑤资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资 产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。 ⑥法律法规和中国证监会规定的其他事项。 （5）上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报 告一次。 2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式 资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以 下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同 约定的方式进行。 （1）网站 《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信 息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。 资产管理人网站：http://www.fscinda.com/ （2）邮寄服务 资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在 合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资 产管理人。 （3）传真或电子邮件 如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮 件等方式将报告信息通知资产委托人。 （三）向监管机构提供的报告 资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。资产托管 报告由托管人向管理人提供，由管理人与特定资产管理业务管理年度报告一并报中国证券投 35 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 资基金业协会备案。 二十、风险揭示 资产委托人在签署本合同前，应仔细阅读本合同，并特别认真地考虑资产管理计划存在 的各项风险因素。资产管理人不保证委托财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 如果本合同载有任何基准收益率，不代表资产管理人对该等收益作出任何明示或默示的保 证。 资产管理人依据本合同约定管理委托财产所产生的风险，由委托财产承担。本计划投资 可能面临下列各项风险，包括但不限于： （一）资产管理计划不成立风险 如自本资产管理计划开始认购至资产管理计划原定成立日之前，资产管理计划认购总金 额未达到规模下限，或国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动， 或在完成备案后，监管部门认为本资产管理计划的委托资金不符合监管要求等情形的，经资 产管理人合理判断难以按照资产管理合同的规定向投资者提供本计划，资产管理人有权宣布 本计划不成立/终止，并于宣布之日起 5 个工作日内向资产委托人返还其已缴纳的款项（本 金），且不承担任何违约责任，因此本计划可能面临不成立或即行终止的风险。 （二）资产管理计划提前终止的风险 本资产管理计划成立后，若定向增发投资标的（宝莱特：300246）未能获得证监会的核 准批文，从而导致本计划无法参与该标的的定向增发，则资产管理人有权提前终止该计划。 （三）流动性风险 1、在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资 计划，从而对计划收益造成不利影响。 2、本计划自成立之日起开始封闭运作，自本计划成立并成功参与标的股票定向增发之 日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，管理人在符合法律法规的前提下，可根据实际情况 设置临时开放期，委托人在符合法律法规的前提下，可分别退出的上限为该委托人初始认购 份额的 33%、33%和 34%，因此资产委托人在计划存续期间将面临流动性风险。 3、如果资产委托人通过直接或本计划的方式持有本投资标的股票上市公司 5%以上的， 根据现行法律法规要求，委托人或在减持方面会受到法律法规方面的规制，从而产生一定的 流动性风险。 36 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （四）市场风险 1. 政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导 致市场价格波动而产生风险。 2．经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投 资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 3．利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响上市公司的融资成本 和利润。 4．上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、 人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散 这种非系统风险，但不能完全规避。 （五）管理风险 1、在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关 信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其 他投资品种。 2、全体资产委托人已充分了解并认可： （1）委托财产的交易指令将与资产管理人旗下基金及其他受托财产的交易指令予以集 中执行，该集中交易模式对委托财产特定交易指令的执行结果可能有利有弊； （2）委托财产的交易指令执行必须满足资产管理人内部包括且不限于公平交易等相关 投资管理制度的规定。 （六）债券投资风险 本计划投资标的包括债券，债券投资风险主要包括： （1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。 （2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格 变化的风险。 （3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导 致债券价格下降的风险。 37 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （七）操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统 故障等风险。 在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登 记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记结算机构等。 （八）购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 （九）特定风险 1、本计划投资于上市公司非公开发行的证券，投资标的的估值方法及净值披露的准确 性和及时性，可能对本计划财产估值产生影响。 2、在合同终止日时，资产管理计划财产可能因持有的标的资产流通受限而无法完全变 现，使本计划资产亦不能按照原计划及时收回全部投资款，从而给本计划带来流动性风险。 3、本计划拟主要投资上市公司非公开发行的证券，有相应的锁定期，在遇到市场或所 投证券出现不利波动时，可能会导致计划资产的损失，同时，价格变动将对本计划的投资损 益产生重大影响。由于非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，折价空间大幅减小；且 因为所投资的非公开发行股票自其发行结束之日起，在约定的时间内不得转让，这段时间内 市场情况或上市公司运作状况的变化，将加剧投资非公开发行股票所面临的风险。 4、资产管理计划将积极参与非公开发行股票投资，但资产管理计划管理人并不保证可 以足额、持续参与成功。未能成功参与非公开发行股票投资的剩余资金将投资于银行存款、 交易所逆回购、货币市场基金、交易所债券、交易所分级基金 A 类份额等金融工具。其风险 收益特征与非公开发行股票不完全一致，本计划及本计划委托人由此可能面临委托财产的实 际投资与理想预期不同的风险。 （十）其他风险 除以上揭示的风险外，本资产管理计划还存在利率风险、行业风险、政策风险、法律风 险、管理人尽职风险、尽职调查不能穷尽的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可 抗力对委托财产产生影响的风险。 38 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 （一）合同的变更 资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形可由资产管理人根据相关法律 法规规定及资产管理合同的约定办理合同变更，并在变更前及时书面通知资产委托人和资产 托管人，上述情形包括： 1、投资经理的变更。 2、资产管理计划认购、转让非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。 3、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。 4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。 5、对资产管理合同的变更对资产委托人、资产托管人利益无不利影响。 （二）合同变更的备案 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同变更、补充协议报中国证券投资金业协会备案。 （三）合同终止的情形 资产管理合同终止的情形包括下列事项： 1、资产管理合同因法律法规、监管要求及本计划合同约定终止的； 2、资产管理合同的委托人少于 2 人的； 3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的； 4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 6、法律法规和本合同规定的其他情形。 （四）资产管理计划财产的清算 1、本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。 2、资产管理计划财产清算小组 （1）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要 的工作人员。 （2）计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计 划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 39 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 3、清算程序 （1）计划合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产。 （2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。 （3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。 （4）对计划财产进行变现 合同终止后，如资产管理计划仍持有可流通非现金资产的，资产管理人与资产托管人 仍按照本合同约定的费率及计算方式计提管理费与托管费，直至本计划项下的非现金资产全 部变现。在清算期间，本资产管理计划的收益、损失由本资产管理计划享有、承担。 管理人应匡算合同终止日下一个月的最低备付金及下两个季度的交易保证金，并垫付 足够的资金进行场内清算。 管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日 管理费、托管费则以当日资产净值为基数在当日计提。 （5）制作清算报告 资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后，由资产管理人向监管部门备案并告知 资产委托人。 （6）对计划财产进行分配 详见十八（三）资产管理计划到期财产分配规则。 4、清算费用 清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。清算费用包括但不限于： （1）聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬； （2）资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用； （3）信息披露所发生的费用； （4）诉讼仲裁所发生的费用； （5）其他与清算事项有关的费用。 除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有清算费用由资产管理人 向资产托管人出具指令，由资产托管人复核后办理支付。 5、计划剩余财产的分配 依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣 除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按资产管理计划合同中关于资产管理计划收益 40 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 分配原则进行分配。计划财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用。 （2）交纳所欠税款。 （3）清偿计划债务。 （4）按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配。 如存在资产管理计划财产未能及时变现的，资产管理人应在清算报告中列明与未变现资 产相关的估值方法、费用计提及分配方法等的处理程序。 计划财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。 6、计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15 年以上。 （五）资产管理计划财产相关账户的注销 1、证券类账户销户 委托财产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产托管人负责证 券类账户的销户工作，资产管理人负责基金账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的配 合。 在证券资产变现完毕、相关权益结清后 5 个工作日内，资产管理人将委托资产托管人 注销证券账户的通知书及其他销户资料寄送资产托管人，资产托管人原则上应于收到资产管 理人、资产委托人提供资料后的 10 个工作日内完成。 资产管理人在开放式基金变现完毕、相关权益结清后 15 个工作日内完成场外开放式基 金账户注销，并向资产托管人出具销户确认通知书。 2、银行托管账户销户 委托财产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复 核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并与资产管理人约定时间注销该委托财产托管 账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管 账户利息，以销户时银行实际支付为准。与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由资 产管理人与资产托管人协商一致后办理。 二十二、违约责任 （一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的 一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方 41 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 分别承担各自应负的违约责任。本合同项下各方当事人因违约行为而向守约方承担的赔偿责 任仅限于守约方因违约行为而遭受的直接经济损失。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同 约定的作为或不作为而造成的损失等。 2、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失 等。 3、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托 财产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产及其收益；由于该等机构或该机 构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损 失等。托管人对基于从第三方（证券交易所、期货保证金监控中心等）合法获得的信息及合 理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失不承担责任。 4、资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产，在谨 慎挑选并要求保证委托财产安全的前提下，就该机构对委托财产的安全保管义务及该机构或 该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成 的损失等。 5、资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同中列举的各类风险，资产 管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任。 6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件， 导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但 是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对委托财产和其 他当事人方的影响。 7、因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动等资产管理人之外的因素致使 计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为资产管理人的违约行为。 8、如因资产委托人认购本计划份额的资金存在接受本计划拟参与认购非公开发行股份 的上市公司及该上市公司其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联 方提供的任何财务资助或补偿的情形，或存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形而导致的监管责任，不视为资产管理人及托管人违约，且资产管理人及 托管人不承担任何责任。 9、资产委托人违背信息披露义务或违反其于本合同项下所作声明与承诺的，资产管理 人与资产托管人有权提前终止本合同，资产委托人负责承担相应法律责任，接受司法机关、 42 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 监管机构及其他国家有权机关的问询或调查，并就资产管理人与资产托管人由此遭致的损失 承担赔偿责任。 10、本计划封闭运作期间不开放参与、退出，亦不接受违约退出。 11、法律法规规定及本合同约定的其他情况。 （二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本 合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责 任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；（三）在发生一方或多方 违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继 续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有 采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩 大而支出的合理费用由违约方承担。 二十三、法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人 民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法 规），并按其解释。 各方当事人同意，因本合同的签订、履行以及与本合同有关的一切争议，合同当事人应 尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员 会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳，仲裁裁决是终局性的并对各 方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理 合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。 二十四、资产管理合同的效力 （一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委 托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及 三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同经资产 委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及 43 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完 毕，获证券投资基金业协会书面确认之日起生效。 （二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约 束力。 （三）本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。 （四）本合同有效期：本资产管理计划存续期限为 48 个月，即至资产管理合同生效日 届满 48 个月的最后一日止。如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。本计划财产投资 的上市公司非公开发行证券锁定期全部结束并全部完成减持后，经本计划全体资产委托人、 资产管理人以及资产托管人协商一致同意的，本计划可提前终止。 本计划存续期届满时因任何原因导致计划财产未能全部变现的，经资产管理人与、资产 委托人及资产托管人协商一致同意的，可对本资产管理计划进行展期，展期安排以管理人届 时发布的公告为准。提前终止及展期期间的收益、损失由本计划全体资产委托人享有、承担。 资产管理计划延期终止的，应由资产管理人报中国证券投资基金业协会备案。具体的延 期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在届时发布的 相关公告中披露。 二十五、其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理 人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。 为免歧义，本合同中涉及的“不超过”之合同描述均指“包含但不超过”；本合同中涉 及的“不低于”之合同描述均指“包含但不低于”。 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有 同等的法律效力。 44 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （ 以 下 无 正 文 ） 45 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 附件 1 《资产管理人授权通知书》（样本） ________________________（托管人）： 根据《资产管理合同》，我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本 授权从年 月 日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签章样本如下： 适用文件类型 经办人员 复核人员 预留业务公章 （A）签字或印章 （A）签字或印章 1、划款指令 2、收款通知 3、其他：______ （B）签字或印章 （B）签字或印章 （A）签字或印章 （A）签字或印章 1、核算估值结果 2、会计处理事项 3、其他：______ （B）签字或印章 （B）签字或印章 密押公式 （可选） 贵行凭上述预留的签字及/或印章审核我公司出具的上述适用文件类型中列明的相关业务文 本的有效性。如有更改，我公司将另行通知。 管理人（公章）： 年 月 日 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 附件 2 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划委托人基本情况 本计划仅对如下特定投资者进行推广和募集： 序号 姓名 身份证号码 认购金额（元） 财务状况 资金来源 自有或合法自 1 魏廷占 1201031965******** 7,000,000 良好 筹资金 自有或合法自 2 廖伟 5107221972******** 6,400,000 良好 筹资金 自有或合法自 3 傅玲 1201031967******** 1,600,000 良好 筹资金 自有或合法自 4 张艳新 1201131966******** 1,000,000 良好 筹资金 自有或合法自 5 徐林立 3204831983******** 18,000,000 良好 筹资金 自有或合法自 6 尚珍妹 3204211953******** 2,000,000 良好 筹资金 - 合计 - 36,000,000 - - 注 1：魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为宝莱特本次非公开发行股票募集资金收购控股子公司 挚信鸿达的少数股东；徐林立、尚珍妹为宝莱特本次非公开发行股票募集资金收购公司常州华岳 的股东。 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 附件 3 交易监控合规表 序号 项目 监控内容 1 监控范围 本计划成立后将主要投资于【宝莱特】（股票代码：【300246】） 的定向增发。 本计划成立后闲置资金可投资于银行存款、货币基金、交易所逆 回购、交易所债券、交易所分级基金 A 类份额等金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市 场或者其他品种，资产管理计划资产管理人在履行适当程序后，可以 相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定。 2 监控比例 本计划参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超 及限制 过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟 发行股票公司本次发行股票的总量。 1、建仓期为运作之日起的 3 个月，建仓期内托管人对交易监控合规表中的监控事项不 做监督，出现违规事项由投资管理人负责。 2、托管人只负责场外债券买入时，债项信用等级或主体信用等级的控制，其它时点的 债项或主体的信用等级由管理人负责。 信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同 （本页为《信达澳银基金-宝发 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页，资产委托人 签署本页即视为已全部阅读、理解并知悉本资产管理合同的全部条款与内容，并对本计划的 投资风险已做充分了解，且自愿承担该等风险。） 资产委托人： 魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹 法定代表人或授权代理人：（签字或盖章） 2017 年 3 月 6 日 资产管理人：信达澳银基金管理有限公司（公章） 法定代表人或授权代理人：（签字或盖章） 2017 年 3 月 3 日 资产托管人：宁波银行股份有限公司（章） 负责人或授权代理人：（签字或盖章） 2017 年 3 月 3 日
