摘要：
证券代码HXXN2022年债权项目：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2017-013 上海万业企业股份有限公司 关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司 股权及债权的公告... 
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证券代码HXXN2022年债权项目：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2017-013 上海万业企业股份有限公司 关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司 股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 名称释义： 1、公司或万业企业：指上海万业企业股份有限公司 2、湖南西沃/标的公司：湖南西沃建设发展有限公司 3、长沙创润：长沙创润房地产有限公司 4、融创基业：武汉融创基业投资控股有限公司 重要内容提示： 交易内容：公司拟将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转 让给长沙创润，转让价格为 1,598,227,075.06 元，其中股权 转让款 1,168,000,000 元,债权转让款 430,227,075.06 元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 交易实施尚需提交公司股东大会审议通过。如公司未能在 2017 年 5 月 31 日前召开股东大会审议通过该等事项或以其HXXN2022年债权项目他合法 形式促使股权转让协议生效，则股权转让双方将另行协商协 议之撤销或解除事宜。 一、交易概述 1 公司第九届董事会于 2017 年 4 月 27 日召开第九次会议，审议通 过HXXN2022年债权项目了《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司股权及债权的议案》。 2017 年 4 月 28 日公司与长沙创润在上海签署《股权转让协议》，拟 向长沙创润转让公司持有的全资子公司湖南西沃 100%股权及相关债 权,转让价格共计 1,598,227,075.06 元人民币，其中股权转让款 1,168,000,000 元,债权转让款 430,227,075.06 元。本次交易尚需提 交公司股东大会审议通过后生效。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 长沙创润基本情况如下： 公司全称：长沙创润房地产有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：湖南省长沙市岳麓区麓云路金悦雅苑楼盘二期商业 14 栋 A 区 1203-51 法定代表人：王迎佳 注册资本：人民币 3000 万元 成立日期：2016 年 9 月 21 日 经营范围：房地产开发经营HXXN2022年债权项目；物业管理；自有房地产经营活动； 自建房屋的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】。 截至 2016 年 12 月 31 日，长沙创润资产总额为 30,000,333.32 元，负债总额为 0 元，净资产额为 30,000,333.32 元，营业收入为 0 元，净利润 333.32 元。以上数据未经审计。 长沙创润为融创基业全资子公司，融创基业基本情况如下： 公司全称：武汉融创基业投资控股有限公司 2 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司地址：武汉市江岸区建设大道 718 号浙商国际大厦 42 层 4206 号 法定代表人：王迎佳 注册资本：人民币 1000 万元 成立日期：2015 年 8 月 13 日 经营范围：对房地产项目投资、房地产开发；物业管理；房屋租 赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至 2016 年 12 月 31 日，融创基业资产总额为 7,274,578,029.05 元，负债总额为 7,413,579,508.33 元，净资产额为-139,001,479.28 元，营业收入为 0 元，净利润-148,659,193.77 元。以上数据未经审 计。 融创基业为融创房地产集团有限公司于 2015 年 8 月在武汉注册 成立的全资子公司，融创房地产集团有限公司专业从事住宅及商业地 产综合开发，坚持区域聚焦和高端精品发展战略，形成北京、华北、 西南、上海、东南、广深、华中和海南八大区域的管理架构，其为融 创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）间接控股公司，融创 中国已在香港联交所上市（股份代号：1918）。2015 年融创中国以融 创基业为投资平台，成功开发了融创公园壹号、融公馆等优质项目。 2016 年融创基业作为华中区域投资平台，以武汉为中心，辐射南昌、 长沙、景德镇，形成华中区域格局。截至 2016 年 12 月 31 日，融创 基业控股或参股房地产项目 7 个，项目总占地面积 78 万平方米，总 建筑面积约 426 万平方米，在建总建筑面积 43 万平方米，待建面积 3 376 万平方米，竣工面积 7 万平方米，2016 年度完成销售合同额 37 亿元。 融创基业及长沙创润与万业企业之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次股权转让交易标的为公司所持有的湖南西沃 100%股权和相 关债权。截至 2016 年 12 月 31 日，公司所持有的湖南西沃 100%股权 账面价值为人民币 2.7 亿元；相关债权账面余额为人民币 430,227,075.06 元（ 经审计）。 截至本公告披露日，拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。 湖南西沃基本情况如下： 公司全称：湖南西沃建设发展有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：长沙市望城区丁字湾街道办事处办公楼 218 室 法定代表人：刘荣明 注册资本：人民币 24000 万元 成立日期：2006 年 6 月 8 日 4 经营范围：房地产开发经营，房地产咨询服务；自有房地产经营 活动；房屋租赁；场地租赁；五金、家具及室内装饰材料零售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （二）湖南西沃最近一年又一期的主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2017 年 3 月 8 日出具的“众会字（2017）第 1614 号”《审 计 报 告 》， 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 湖 南 西 沃 资 产 总 额 为 647,364,455.48 元，负债总额为 465,847,281.41 元，净资产额为 181,517,174.07 元 ， 营 业 收 入 为 43,250,256.91 元 ， 净 利 润 -8,481,330.76 元。 截至 2017 年 3 月 31 日，湖南西沃资产总额为 628,456,809.39 元，负债总额为 449,997,711.33 元，净资产额为 178,459,098.06 元， 营业收入为 19,647,098.09 元，净利润-3,058,076.01 元（2017 年第 一季度数据未经审计）。 四、股权转让协议的主要内容及履约安排 （一）转让价格 1、本次标的公司股权转让款为人民币 1,168,000,000 元（大写 壹拾壹亿陆仟捌佰万元整）。 2、标的公司对公司负有的相关股东借款总额，计人民币 430,227,075.06 元（该金额已包含 2017 年 1 月 1 日至本次股权工商 变更登记之日止标的公司归还公司的股东借款金额）。 5 3、股权转让协议所指的转让总价款为本条第 1、第 2 项合计， 为人民币 1,598,227,075.06 元（大写壹拾伍亿玖仟捌佰贰拾贰万柒 仟零柒拾伍元零陆分）。 （二）履约安排 1、股权转让协议签署后至 2017 年 5 月 10 日前，长沙创润向公 司支付股权转让款意向金，为股权转让总金额的 30%，计人民币 350,400,000 元（大写叁亿伍仟零肆拾万元整）。 2、股权转让协议生效之日起 3 个工作日内，长沙创润向公司支 付股权转让款的余额共计人民币 817,600,000 元（大写捌亿壹仟柒佰 陆拾万元整）。 3、公司收到长沙创润支付 100%股权转让款后当日即开始协助办 理工商变更手续，若因国家相关政策发生变更而导致协议双方需要履 行其他必要手续的，协议双方均承诺将相互配合，按政策要求完成必 要的手续。 4、关于股东借款 鉴于股权转让总价款中包含标的公司股东借款为 430,227,075.06 元，故长沙创润完全同意，2017 年 5 月 10 日前，归还部分股东借款 计人民币 80,227,075.06 元（该金额已包含 2017 年 1 月 1 日至本次 股权转让完成之日止标的公司归还公司的股东借款金额）。 待标的公司注册地工商局颁发变更后的营业执照之日起至 2017 年 7 月 31 日前，标的公司向公司支付部分股东借款计人民币 2 亿元。 6 标的公司最迟不晚于股权转让协议签署生效之日起至 2017 年 10 月 31 日前，向公司支付剩余股东借款，计人民币 1.5 亿元。 5、公司对交易对方履约能力的判断 基于长沙创润的间接控股股东为融创中国，根据其提供资料， 2016 年融创中国以合适的时机进入深圳、广州、佛山、东莞、郑州、 厦门、青岛、南宁、昆明等城市，迅速完成了一线、环一线及核心城 市的全国化布局。截至 2016 年底，融创中国已布局达 44 个城市，总 土地储备约为 7291 万平方米，权益土地储备约为 4973 万平方米。2016 年融创中国实现合同销售金额达到约 1506.3 亿元人民币，同比增长 约 120.8%，行业排名连续多年保持稳定上升至第七位。公司认为， 长沙创润作为融创中国在长沙地区的投资平台，具备一定投资实力。 为顺利完成本次转让，公司要求融创基业和长沙创润为标的公司归还 股东借款提供了担保。同时，融创基业及其控股公司提供了截至 2017 年 4 月 27 日其在招商银行和中信银行开具的资信证明，间接证明长 沙创润具备了一定的履约能力。 （三）违约责任 1、股权转让协议自签署之日起即对转让双方具有约束力，双方 均需全面履行协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件 的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求 继续履行协议。 2、若长沙创润未能按股权转让协议约定的时间和金额向公司支 付股权转让款，则每延迟一日，需向公司支付未付金额的万分之二作 7 为逾期违约金。逾期 30 日历天以上的，公司有权单方解除协议，并 要求长沙创润支付违约金，违约金按前述逾期违约金计算金额或长沙 创润已支付定金孰高者为准。 3、若标的公司未能按股权转让协议约定归还股东借款的，则标 的公司须向公司另行支付未还款额的借款利息，起息日自 2017 年 1 月 1 日起算，年利率 7.5%，长沙创润对此完全同意并承担连带保证 责任。 （四）生效条件 股权转让协议自双方签字（盖章）之日起即对双方产生法律约束 力，并自获得公司股东大会审议通过该等事项之日起生效。如公司未 能在 2017 年 5 月 31 日前召开股东大会审议通过该等事项或以其他合 法形式促使股权转让协议生效，则股权转让双方将另行协商协议之撤 销或解除事宜。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1、长沙创润承诺，自股权转让协议签署之日起至标的公司现有 全体职工之劳动合同存续期内，除非标的公司现有职工严重违反标的 公司内部相关管理制度的，否则不得单方主动变更标的公司与其现有 职工的劳动关系。 2、长沙创润承诺，自股权转让协议签署之日起至标的公司现有 全体职工之劳动合同存续期内，依然按照股权转让协议签署日前已有 的职工薪酬标准执行。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 8 1、本次交易股权转让完成工商变更后，可获得一次性转让收益 8.98 亿元，影响公司（合并）净收益约为 7.4 亿元，是公司 2016 年 经审计净利润的 103%。本次股权转让将大幅提升公司今年的业绩， 有力拓展公司的盈利空间，为公司战略转型进一步夯实资金基础。 2、公司不存在为湖南西沃提供担保、委托其理财情况，股东借 款归还以后，不存在湖南西沃占用公司资金等方面的情况。 七、上网公告附件 1、湖南西沃 2016 年度审计报告。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司董事会 2017 年 4 月 29 日 9
