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上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 上海中信信息发展股份有限公司 拟购买资产涉及的 北京航星永志科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C1018 号 江苏中天资产评估事务所有限公司 二 O 一七年五月二十六日 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 目 录 内 容 页 次 一、声明.................................................... 1 二、评估报告书摘要......................................... 2 三、评估报告书正文.......................................... 5 1．绪言............ ............ ............ ............ ............ ............ ........ 5. 2 ． 委 托 方、 被 评 估 企业 及 其 他 评估 报 告 使 用者 概 况 . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. . .. .. 5 3．评估目的............... ................................... ............................ 15 4．评估对象和评估范围..... ..................................................................... 15 5．价值类型及其定义............ ................................ .............................. 17 6 ． 评 估 基 准 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 7 7．评估依据................... ............................................................. 17 8．评估方法.................. .............................................................. 18 9． 评估程序实施过程和情况.. ..... ................................ .......... ........... ..30 10．评估假设..... .......................................................... 32 11．评估结论............. ...........................................................33 12．特别事项说明........... ................................................... 34 13．评估报告使用限制说明............... .................................................. 35 14．评估报告日............................................................. 35 15．签字盖章.................................................................... 36 四、附件 1． 上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告 2． 委托方、被评估企业法人营业执照复印件 3． 被评估企业评估基准日的审计报告 4． 被评估企业提供的有关权属证明 5． 委托方、被评估企业承诺函 6． 评估机构资格证书复印件 7． 评估机构法人营业执照副本复印件 8． 签字资产评估师资格证书复印件 10. 评估结果汇总表及明细表 １ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 声 明 1．我们在执行本资产评估业务中HXXN2022年债权项目，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则HXXN2022年债权项目；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 6．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中评估假设和使用限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、使用限制、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 8．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果 与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 ２ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 上海中信信息发展股份有限公司 拟购买资产涉及的 北京航星永志科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C1018 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受上海中信信息发展股份有限公司的委托， 就其拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。 1．评估目的：确定北京航星永志科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场 价值，为上海中信信息发展股份有限公司拟购买北京航星永志科技有限公司资产提 供价值参考意见。 2．评估对象与评估范围：评估对象为北京航星永志科技有限公司的股东全部权益， 由此而涉及的评估范围为北京航星永志科技有限公司申报的全部资产及负债。 3．评估基准日：2016 年 12 月 31 日。 4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独 立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济 原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场 为前提，采用资产基础法及收益法进行评估。评估选取的价值类型为市场价值。 5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘 察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估 企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析 和调整等必要的评估程序，委估北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值为 29600 万元（大写为贰亿玖仟陆佰万元整，取整至佰万），具体情况如下： (一)资产基础法评估结果 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日企业持续经营前提下，北京航星永志科技有限公 司的总资产账面价值为 11,606.58 万元，总负债 10,313.70 万元，股东全部权益为 1,292.88 万元(账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。 采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32 万元，总负债 10,313.70 万元，股 东全部权益为 4,923.62 万元，股东全部权益增值 3,630.75 万元，增值率 280.83%。评 估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 ３ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 被评估企业：北京航星永志科技有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 11,059.63 11,059.63 2 非流动资产 546.95 4,177.69 3,630.75 663.82% 6 长期股权投资 -155.82 -155.82 8 固定资产 207.67 239.16 31.49 15.16% 14 无形资产 15.17 3,756.50 3,741.33 24661.14% 17 长期待摊费用 18.32 32.07 13.75 75.05% 18 递延所得税资产 305.78 305.78 20 资产总计 11,606.58 15,237.32 3,630.75 31.28% 21 流动负债 10,313.70 10,313.70 23 负债合计 10,313.70 10,313.70 24 净资产（所有者权益） 1,292.88 4,923.62 3,630.75 280.83% (小数点后保留两位小数) (二)收益法评估结果 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，北 京航星永志科技有限公司股东全部权益价值为 1,292.88 万元，采用收益法评估，评估 后股东全部权益价值为 29,600 万元（取整至佰万元），评估增值 28,307.12 万元，增值 率 2189.46%。 (三)评估结果的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为 29,600 万元，资产基础法评估后的股东全部 权益价值为 4,923.62 万元，两者相差 24,676.38 万元，差异率为 501.18%。 收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益法 差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资 产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法评 价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后 的综合获利能力和综合价值。而北京航星永志科技有限公司是轻资产公司，账面体现 的资产较少，真正给公司带来收益的核心价值优势为“多年来专注于档案管理特别是 干部人事档案管理方面的服务，各类资质齐全，技术优势明显、行业市场地位领先” 等方面的价值。收益法结果从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的 同时，也考虑了管理团队、商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值。因此我们认为 收益法结果更能体现北京航星永志科技有限公司的整体价值。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即：北京航星永志科技有限公司的 股东全部权益价值评估结果为 29600.00 万元。 6．本评估结论仅对上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产之经济行为有效。 本评估报告的有效期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止。超过 ４ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 一年，需重新进行资产评估。 7．特别事项说明： 1）本次评估的范围以北京航星永志科技有限公司提供的评估基准日资产负债表列 示的项目为准，具体以北京航星永志科技有限公司提供的申报清单为准，北京航星永 志科技有限公司对资产申报的真实性、完整性负责。 2）资产抵押、质押情况 ①截止本报告书出具日，北京航星永志科技有限公司将所拥有的“一种图像或影像 文件的多版本数字档案管理与应用方法”专利权质押给北京海淀科技企业融资担保有 限公司，为北京银行双秀支行提供给航星永志的500万元贷款提供反担保，航星永志与 北京海淀科技企业融资担保有限公司于2016年8月9日签署了《专利权质押（反担保） 合同》并由北京市中信公证处进行了公证； ②截止本报告书出具日，北京航星永志科技有限公司将所拥有的“数字档案馆管理 系统V1.0”、“干部人事档案专项审核系统V1.0”两项软件著作权质押给中国工商银行股 份有限公司北京中关村支行，为其提供的500万元贷款进行质押担保，并经中华人民国 家版权局办理质押权登记，登记号为著质登（软）字第20160025号，该笔贷款航星永 志已还清，截止本报告书出具日，尚未办理该贷款项下著作权质押的注销登记手续。 3）2016 年 12 月，北京航星永志科技有限公司通过高新技术企业资格复审，2015 年、2016 年适用优惠税率 15%，本次假设期后五年所得税率适用优惠税率仍为 15%， 谨慎起见永续期所得税率假设为国家法定税率 25%。 4）本次评估结果未考虑股权流动性因素的影响。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产 评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条 件以及特别事项说明。 ５ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 上海中信信息发展股份有限公司 拟购买资产涉及的 北京航星永志科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C1018 号 正 文 一、绪言 上海中信信息发展股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵 公司拟增资涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况作如下报告。 二、资产评估委托方、被评估企业及其他评估报告使用者概况 (一)资产评估委托方 公司中文名称：上海中信信息发展股份有限公司 公司英文名称：ZHONGXIN INFORMATION DEVELOPMENT INC., LTD. SHANGHAI 股份公司成立时间：2008 年 6 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：信息发展 股票代码：300469 法定代表人：张曙华 注册资本：6,830 万元 统一社会信用代码：913100001322925352 注册地址：上海市静安区昌平路 710 号 302 室 办公地址：上海市中江路 879 号 11 号楼 公司网址：www.cesgroup.com.cn 经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务， 计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计 ６ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 上海中信信息发展股份有限公司前身上海中信信息发展有限公司，设立于 1997 年 10 月 29 日，设立时的注册资本为人民币 100.00 万元。 2008 年 6 月 8 日，经股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司的决议，全 体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第 15613 号《审计报告》， 上海中信信息发展有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产 2,535.00 万元为基 数，按照 1：0.8994 的比例折为 2,280.00 万股（余额 239.23 万元计入法定盈余公积， 15.77 万元计入资本公积），整体变更为上海中信信息发展股份有限公司。2008 年 6 月 18 日，中瑞岳华出具沪验字【2008】第 031 号《验资报告》，验证各股东出资到位。 2008 年 6 月 24 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（注册号 310106000072349），注册资本 2,280.00 万元，法定代表人为张曙华。 经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可【2015】958号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股1670万 股，发行价格为10.14元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为14,370.57万元。公司股 票于2015年6月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变 更为6,680万元，股权结构变更为： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 上海中信电子发展有限公司 2,124.240 31.80 2 张曙华 1,507.008 22.56 3 苏州国嘉创业投资有限公司 380.760 5.70 深圳市创新投资集团有限公 4 300.600 4.50 司 5 上海红土创业投资有限公司 200.400 3.00 6 张志红 126.252 1.89 7 杨安荣 116.232 1.74 8 刘理洲 94.188 1.41 9 上海统易财务顾问有限公司 83.500 1.25 10 李志卿 74.148 1.11 11 刘赣 2.672 0.04 12 社会公众股股东 1,670.000 25.00 合计 6,680.000 100.00 2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过的《关于上海中 信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司 ７ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 向83名股权激励对象以每股55.79元的价格授予限制性股票1,500,000股，新增股本 1,500,000元。 本次股权激励实施后，公司注册资本增加至 68,300,000 元。 (二)被评估企业 公司名称：北京航星永志科技有限公司 统一社会信用代码：911101087364799232 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：北京市海淀区清河镇清缘东里 4 号楼 1003 室（住宅） 法定代表人：郝志军 注册资本：3000 万元 成立日期：2002 年 03 月 18 日 营业期限：2002 年 03 月 18 日至 2022 年 03 月 17 日 经营范围：技术转让、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；应用软件服务；计算机系统集成、经济信息咨询；企业策划；数据处理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 1、历史沿革 北京航星永志科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由陈永宏、郝志军 于 2002 年 3 月 18 日设立的有限公司。设立时注册资本（实收资本）30 万元，其中： 陈永宏以货币出资 15.3 万元，占注册资本的 51%；郝志军以货币出资 14.7 万元，占注 册资本的 49%。 2002 年 9 月，公司股东陈永宏、郝志军分别将其出资中的 3 万元转让给高茂科， 注册资本（实收资本）仍为 30 万元，其中：陈永宏出资 12.3 万元，占注册资本的 41%； 郝志军出资 11.7 万元，占注册资本的 39%；高茂科出资 6 万元，占注册资本的 20%。 2003 年 1 月，公司由股东陈永宏、郝志军、高茂科进行增资 70 万元，其中：陈 永宏以货币出资 28.7 万元，郝志军以货币出资 27.3 万元，高茂科以货币出资 14 万元， 增资后公司注册资本（实收资本）变更为 100 万元，其中：陈永宏出资 41 万元，占注 册资本的 41%；郝志军出资 39 万元，占注册资本的 39%；高茂科出资 20 万元，占注 册资本的 20%。 2006 年 2 月，公司股东郝志军将其出资中的 10 万元转让给郭彦军，注册资本（实 收资本）仍为 100 万元，其中：陈永宏出资 41 万元，占注册资本的 41%；郝志军出资 29 万元，占注册资本的 29%；高茂科出资 20 万元，占注册资本的 20%；郭彦军出资 10 万元，占注册资本的 10%。 ８ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 2007 年 4 月，公司股东陈永宏将其出资中的 3 万元、郝志军将其出资中的 3 万元、 高茂科将其出资中的 2 万元分别转让给赵路，出资转让后注册资本（实收资本）仍为 100 万元，其中：陈永宏出资 38 万元，占注册资本的 38%；郝志军出资 26 万元，占 注册资本的 26%；高茂科出资 18 万元，占注册资本的 18%；郭彦军出资 10 万元，占 注册资本的 10%；赵路出资 8 万元，占注册资本的 8%。 2007 年 9 月，公司由全体股东进行增资 400 万元，其中：陈永宏以货币出资 149 万元，郝志军以货币出资 101 万元，高茂科以货币出资 70 万元，郭彦军以货币出资 40 万元，赵路以货币出资 40 万元。增资后公司注册资本（实收资本）变更为 500 万 元，其中：陈永宏出资 187 万元，占注册资本的 37.4%；郝志军出资 127 万元，占注 册资本的 25.4%；高茂科出资 88 万元，占注册资本的 17.6%；郭彦军出资 50 万元， 占注册资本的 10%；高茂科出资 48 万元，占注册资本的 9.6%。 2008 年 12 月，公司股东陈永宏、赵路将其出资转让给郝志军、高茂科、郭彦军， 出资转让后注册资本（实收资本）仍为 500 万元，其中：陈永宏出资 185 万元，占注 册资本的 37%；郝志军出资 135 万元，占注册资本的 27%；高茂科出资 90 万元，占 注册资本的 18%；郭彦军出资 90 万元，占注册资本的 18%。 2009 年 8 月，公司由全体股东进行增资 500 万元，其中：陈永宏以货币出资 75 万元，郝志军以货币出资 115 万元，高茂科以货币出资 115 万元，郭彦军以货币出资 115 万元，郭鑫以货币出资 80 万元。增资后公司注册资本（实收资本）变更为 1,000 万元，其中：陈永宏出资 260 万元，占注册资本的 26%；郝志军出资 250 万元，占注 册资本的 25%；高茂科出资 205 万元，占注册资本的 20.5%；郭彦军出资 205 万元， 占注册资本的 20.5%；郭鑫出资 80 万元，占注册资本的 8%。 2011 年 1 月，公司由股东陈永宏进行增资 2,000 万元，其中：陈永宏以货币出资 2,000 万元。增资后公司注册资本（实收资本）变更为 3,000 万元，其中：陈永宏出资 2,,260 万元，占注册资本的 75.33%；郝志军出资 250 万元，占注册资本的 8.33%；高 茂科出资 205 万元，占注册资本的 6.83%；郭彦军出资 205 万元，占注册资本的 6.83%； 郭鑫出资 80 万元，占注册资本的 2.68%。 2012 年 3 月，公司股东陈永宏将其出资中 2,110 万元转让给郝志军、高茂科、郭 彦军、郭鑫、刘树军、徐显和。出资转让后注册资本（实收资本）仍为 3,000 万元， 其中：陈永宏出资 150 万元，占注册资本的 5%；郝志军出资 960 万元，占注册资本的 32%；高茂科出资 510 万元，占注册资本的 17%；郭彦军出资 510 万元，占注册资本 的 17%；郭鑫出资 240 万元，占注册资本的 8%；刘树军出资 510 万元，占注册资本 的 17%；徐显和出资 120 万元，占注册资本的 4%。 2016 年 1 月，公司股东陈永宏、高茂科、郭彦军、郭鑫、徐显和将其出资中 343.2 ９ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 万元转让给郝志军、刘树军、柴真、尹志明。出资转让后注册资本（实收资本）仍为 3,000 万元，其中：陈永宏出资 27.6 万元，占注册资本的 0.92%；郝志军出资 1,048.8 万元，占注册资本的 34.96%；高茂科出资 469.2 万元，占注册资本的 15.64%；郭彦军 出资 469.2 万元，占注册资本的 15.64%；郭鑫出资 220.8 万元，占注册资本的 7.36%； 刘树军出资 524.4 万元，占注册资本的 17.48%；柴真出资 210 万元，占注册资本的 7%； 尹志明出资 30 万元，占注册资本的 1%。 2016年11月，公司股东刘树军将其出资中60万元转让给柴真。此次股权完成后， 截止评估基准日，航星永志的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 郝志军 1,048.80 34.96 高茂科 469.20 15.64 郭彦军 469.20 15.64 刘树军 464.40 15.48 柴真 270.00 9.00 郭鑫 220.80 7.36 尹志民 30.00 1.00 陈永宏 27.60 0.92 合计 3,000.00 100.00 2、公司基本财务状况 北京航星永志科技有限公司 2015 年及 2016 年审计后的资产、负债状况和经营业 绩如下表所示： (一)资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015/12/31 2016/12/31 流动资产 9,181.96 11,059.63 固定资产 218.63 207.67 无形资产 22.91 15.17 长期待摊费用 33.64 18.32 递延所得税资产 492.86 305.78 资产合计 9,950.00 11,606.58 流动负债 9,979.99 10,313.70 负债合计 9,979.99 10,313.70 股东权益合计 -29.99 1,292.88 １０ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 (二)利润表主要数据 单位：万元 财务指标 2015 年 2016 年 1~12 月 营业收入 5,472.97 10,357.14 营业成本 3,576.65 6,941.54 营业利润 -100.16 1,200.51 净利润 182.80 1,322.87 截至评估基准日，北京航星永志科技有限公司申报评估的资产总额 11,606.58 万 元，总负债 10,313.70 万元，股东全部权益为 1,292.88 万元。 3、享受税收优惠政策 1）增值税 2011 年 1 月 28 日，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。对增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2）企业所得税 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税 务局于 2016 年 12 月 1 日向本公司颁发的编号为 GR201611000554 的《高新技术企业 证书》，公司通过高新技术企业复审认定，有效期为三年，2015 年度、2016 年度减按 15％的税率缴纳企业所得税。 4、公司经营状况介绍 北京航星永志科技有限公司（以下简称：航星永志）成立于 2002 年 3 月 18 日， 总部位于北京中关村，是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。 航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综 合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服 务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。 航星永志主营业务主要包括软件开发及销售、硬件产品开发及销售、技术支持与 服务、系统集成等业务单元。涉及的重点行业包括：组织系统、公检法系统、国税地 税、教育、社保、银行、保险、石化、通信、电力等行业、人才交流中心、公安系统 （居住证）、综合档案馆、城建档案馆、政府机关、集团企业、高校教育等。 航星永志经过 15 年积累沉淀，已形成“智慧政务”、“智慧组工”、“智慧档案”、“智 能库房”和“综合服务”五大核心业务，拥有 50 余项国家自主知识产权软件技术产品， 建立了从行业研究、需求分析、产品研发、产品实践到产品持续完善的产品研发管理 体系。 １１ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 航星永志倡导和参与了文档和人事信息行业政策和标准制定的工作，成功构建起 涵盖顶层设计、规划咨询、软件硬件、数据服务、BPO 外包服务、文化产品到运维服 务的信息资源产业生态链，已成为组织、城建、金融、综合档案馆等行业信息化建设 的领先企业。 航星永志的业务主要分为核心业务及辅助业务，具体情况如下： 核心业务：打造智慧组工产业链，构建智慧组工生态圈 航星永志以干部档案业务为基础，纵向延伸干部综合管理（干部大数据）、党员 及党组织、人才管理、综合办公（文书档案）、决策支撑平台、系统集成、网络建设 到运维服务的全产业链服务。 重点行业：组织系统、公检法系统、国税地税、教育、社保、银行、保险、石化、 通信、电力等行业。 辅助业务：围绕智慧组工用户，挖掘并完成智慧档案、智慧政务、智能库房、综合服 务布局，逐步形成五大业务协同集群 航星永志以智慧组工积累的海量用户为基础，结合目前公司已积累沉淀的档案、 政务、库房及服务产品与方案，辅助完成多元化业务协同集群。 重点行业：人才交流中心、公安系统（居住证）、综合档案馆、城建档案馆、政府机关、 集团企业、高校教育等。 １２ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 1、航星永志生产模式 业务分类 生产模式 软件产品研发：即公司将软件产品列入公司经营发展规划，完成产品设计、 研发测试，满足市场与客户的应用需求。这一类为公司定型产品，不受用 户的环境与使用习惯的影响。 应用软件 软件项目研发与实施：根据公司从用户方获取的项目合同，结合公司现有 软件产品功能进行梳理，在现有软件产品基础上进行原有功能扩展或新增 功能，并经过再次研发、系统集成、投入到运行项目实施。 数据服务系利用计算机技术、扫描技术、图像优化技术、OCR技术、数字 摄影技术（录音、录像）技术、数据库技术、多媒体技术、存储技术等高 新技术把纸质、光盘、磁介质上等各种载体上的档案资源转化为数字化的 信息，以数字化的形式存储、网络化的形式互相连接，利用计算机系统进 技术支持与服 行管理，形成一个有序结构的档案信息库，及时提供档案利用，实现资源 务 共享。 航星永志档案数据服务可以分为档案整理、档案鉴定、档案修复、影像处 理、数据备份等。大批量的档案数据处理工作需要软件技术与团体管理共 同完成。 航星永志的智能库房建设包含档案库房基建建设、硬件（网络通讯设备、 监控设备、计算处理器、存储设备等）设备选型与安装、软件安装部署、 系统集成 库房整体集成调试等工作，为客户构建含档案库房管理信息系统、集中控 制监控系统、存储备份系统、安防控制系统、环境测控系统、防火灭火系 统等多位一体的智能库房整体解决方案。 航星永志销售模式 航星永志的销售模式是以客户的信息化建设需求为核心，凭借自身过硬的技术实 力向客户提供“专家式销售模式”，这种销售模式主要表现为销售和技术人员从中央 及省部级行政单位、大型国资企业信息化项目入手，通过示范标杆项目成功实施，逐 步辐射各行业各区域客户市场，为客户提供包括软件开发及销售、硬件产品开发及销 售、技术支持与服务、系统集成等业务。具体销售模式详细分述如下： 业务分类 销售模式 以客户定制化需求为主 应用软件开发 软件项目 1、通过招投标类的形式 与销售 2、直接签订销售合同 软件产品 大部分通用直接签订销售合同 硬件产品开发 1、通过招投标类的形式 及销售 2、直接签订销售合同 技术支持与服 1、通过招投标类的形式 务 2、直接签订销售合同 1、通过招投标类的形式 系统集成 2、直接签订销售合同 航星永志在重大项目上的承接能力突出，截至本报告书签署日，航星永志承接了 各级组织部门项目；另外，还承接了中宣部、外交部、教育部、商务部、交通部、农 １３ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 业部、国资委、中科院、审计署、海关总署、新华社、国家档案局、国家统计局、国 家工商总局、国家外汇管理局、最高检察院、中国人民银行等部委项目，积累了丰富 的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧组工领域积累了丰富经验。 而在档案馆（室）信息化领域，航星永志承接了山西省档案馆、山东省档案馆、 广东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案 馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。 除各档案局、档案馆以外，航星永志的客户还包括中国银行、中国农行、交通银行、 建设银行、工商银行、中国人寿、中国联通、中国中信、中国大唐、国家电网、国家 核电、三一重工、浙江电信、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、 三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、 江西广播电视台、中影股份有限公司、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华 润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科 学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学 等企事业单位。 航星永志成立至今，长期专注于干部人事档案管理产品的开发与服务，拥有完整 的资质体系，涵盖涉密、产品、服务、集成、安全、质量等领域，包括信息系统集成 资质、软件开发甲级涉密资质、系统集成乙级涉密资质、国家秘密载体印制、档案软 件及数据加工定点企业、ISO9001 质量管理、ISO27001 安全管理和 CMMI3 等。 国家高新技术企业认定证书：公司自 2006 年获得国家高新技术企业认定证书以 来，每三年进行一次复审，已连续 10 年保持高新技术企业认定资格。 涉密资质：由于公司业务的特殊性，公司于 2009 年进行了涉密资质的申报，并与 2010 年 2 月首次获得涉密信息系统集成资质乙级。2013 年至 2015 年政策调整期后， 公司重新申报了涉密信息系统集成资质软件开发甲级和系统集成乙级，以及国家秘密 载体印制资质涉密档案数字化加工乙级，并于 2016 年获得审批认证。 体系认证证书：公司自 2009 年获得 ISO9001 质量管理体系认证后，相继申报了 ISO14001、ISO18001 和 ISO20000 体系方面的认证，不仅是对公司管理体系的提升， 也对公司服务管理体系进行调整改善。 面对国家信息化建设的发展机遇，航星永志坚守“诚信、务实、协作、创新”的核 心价值观，围绕大数据、物联网、云计算、人工智能等技术进行产品和业务模式上的 创新，为客户提供全生命周期的服务，积极推动中国信息资源产业的发展，为社会创 造更多的价值。 5、对外投资简介 １４ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 北京航星永志科技有限公司对外投资一家，系对成都金控航星信息科技有限公司 100%股权投资。被投资企业具体情况如下： 公司名称：成都金控航星信息科技有限公司 统一社会信用代码：915101000525028892 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住 所：成都高新区天府大道北段 966 号 3 号楼 11 层 法定代表人：郭彥军 注册资本：1000 万元 成立日期：2012 年 08 月 14 日 营业期限：2012 年 08 月 14 日至永久 经营范围：金融信息服务外包；档案管理服务；开发软件。（以上项目依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成都金控航星信息科技有限公司系由成都金控金融服务有限公司、北京航星永志 科技有限公司及刘树军共同出资设立的有限责任公司，成立于 2012 年 8 月，注册资本 1000 万元，其中成都金控金融服务有限公司认缴出资 450 万元占注册资本 45%、北京 航星永志科技有限公司认缴出资 440 万元占注册资本 44%、刘树军认缴出资 110 万元 占注册资本 11%。 根据章程规定，全体股东以分期缴纳的方式于 2014 年 7 月 25 日之前缴足全部注 册资金。2012 年 8 月 8 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具川德验【2012】 字第 050 号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至 2012 年 8 月 3 日，金控航星已 收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计 200 万元，其中，成都金控金融服务有限公 司缴纳人民币 90 万元，航星永志缴纳人民币 88 万元，刘树军缴纳人民币 22 万元，各 股东以货币出资。 2014 年 4 月 2 日，金控航星召开股东会，决议同意以货币方式出资缴纳注册资本 100 万元，出资金额按照各股东所持股权比例分配，其中成都金控金融服务有限公司 出资额为人民币 45 万元，航星永志出资额为 44 万元，刘树军出资额为 11 万元。此次 出资缴纳完成后，航星永志注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元。 2014 年 12 月，成都金控金融服务有限公司与北京航星永志科技有限公司签订产 权交易合同，成都金控金融服务有限公司将持有成都金控航星信息科技有限公司 45% 股权转让与北京航星永志科技有限公司。采取协议转让的方式转让，交易价款为人民 币 45 万元。 2015 年 8 月，刘树军与北京航星永志科技有限公司签订股权转让合同，刘树军将 持有成都金控航星信息科技有限公司 11%股权转让与北京航星永志科技有限公司。 １５ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，成都金控航星信息科技有限公司股权结构 如下： 序 认缴出资比 实缴出资 股东名称或姓名 认缴注册资本 实缴资本 号 例% 占比% 1 北京航星永志科技有限公司 1000.00 100.00 300.00 100.00 2 合 计 1000.00 100.00 300.00 100.00 （三）委托方、被评估企业的关系 委托方上海中信信息发展股份有限公司拟购买被评估企业北京航星永志科技 有限公司 100%股权 。 （四）委托方以外的其他评估报告使用者 除委托方上海中信信息发展股份有限公司外，其他的评估报告使用者还包括本次 拟购买资产所必须涉及的其他相关当事方及依据国家法律、法规规定的需报送的相关 部门。 三、评估目的 本次评估目的为：确定北京航星永志科技有限公司股东全部权益评估基准日的市 场价值，为上海中信信息发展股份有限公司拟购买北京航星永志科技有限公司资产 提供价值参考意见。 四、评估对象和评估范围 本次评估的评估对象为北京航星永志科技有限公司全部股东权益，评估范围为由 此而涉及的北京航星永志科技有限公司申报的全部资产以及相关负债。其账面资产负 债具体类型如下： 金额单位：人民币万元 序号 项 目 账面金额 1 流动资产 11,059.63 2 固定资产 207.67 3 无形资产 15.17 4 长期待摊费用 18.32 5 递延所得税资产 305.78 6 资产总计 11,606.58 7 流动负债 10,313.70 8 负债总计 10,313.70 本次评估，北京航星永志科技有限公司是以经立信会计师事务所（特殊合伙）审 １６ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 定后的资产、负债进行申报的。上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委估主要资产情况 北京航星永志科技有限公司主要办公经营场所为向北京市北郊农场租赁的位于北 京市昌平区回龙观西大街118号龙冠置业大厦A座（二区）6层（601、602、603、605、 606室）房屋，总面积为559.74平方米，租赁期限自2016年11月15日至2017年11月14日。 委估资产主要为货币资金、应收款项、存货、其他流动资产、固定资产、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产等。 1、货币资金：包括库存现金、银行存款及其他货币资金。 2、应收款项：包括应收账款、预付账款及其他应收款等。 3、存货：主要包括库存商品及在产品。 4、其他流动资产：包括预估收入销项税和待抵扣进项税。 5、长期股权投资：为对全资子公司成都金控航星科技有限公司的投资，由于子公 司历年亏损，审计全额计提长期投资减值准备。 6、固定资产：全部为设备类资产，包括办公、电子设备和车辆。办公设备主要为 家俱、档案柜等；电子设备为电脑、扫描仪、空调、打印机、交换机、投影仪等；运 输设备为小型轿车。设备主要分布在航星公司本部及各分公司。设备多为 2013 年以后 购置，其设备维护保养一般，总体成色一般。 7、无形资产：为外购软件使用权。 8、长期待摊费用：为分公司租赁办公用房发生的装修费用。 9、递延所得税资产：包括因计提坏账准备及因未实现利润、可弥补亏损引起的递 延税款。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产为为外购软件使用权。 企业申报的账面未记录的无形资产（截止评估基准日）：45 项计算机软件著作权、 1 项发明专利和 4 项注册商标。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 本次企业申报需评估的表外资产：包括上述账外无形资产 45 项计算机软件著作 权、1 项发明专利和 4 项注册商标。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次被评估企业按立信会计师事务所（特殊合伙）审计调整后的资产进行了申报， 涉及资产类型和账面金额见附后审计后报表，除此之外未引用其他机构的报告。 １７ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 五、价值类型和定义 根据本次特定的评估目的，本次评估选取的价值类型为市场价值，市场价值是自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。 本次经济行为是拟购买资产，需要的评估结果是在正常市场条件下可以正常实现 的市场价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。 六、评估基准日 经协商确定本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 该基准日是由资产评估委托方根据其需要而确定的。评估中所采用的价格标准为 评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。 七、评估依据 （一）行为依据 1． 上海中信信息发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告、上海中信信 息发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告。 （二）法规依据 2． 《中华人民共和国资产评估法》； 3． 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议通过)； 4． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过)； 5． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)； 6． 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令[2000]第 294 号； 7． 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号，2006 年)； 8． 有关其他法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)； 4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)； １８ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)； 7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)； 8. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)； 9. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号 10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。 (三)产权依据 1．被评估企业提供的公司章程； 2．被评估企业提供的车辆行驶证、注册商标证书、计算机软件著作权等资产权属证明 文件。 (四)取价依据 1． 被评估企业提供的资产评估申报表、未来五年经营业绩预测资料； 2． 被评估企业提供的审计报告、财务核算资料及企业经营资料等； 3．《全国汽贸商情》； 4．《资产评估常用数据与参数手册》； 5． 评估人员现场勘察收集的资料； 6． 同花顺 iFinD 网提供的统计资料； 7． 评估人员收集的其他相关的评估资料。 (五)其他依据 1． 上海中信信息发展股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。 八、评估方法 企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发 点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全 部权益的评估价值。 收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值， 然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的一种资产 评估方法。 根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，也无法找到足够的较可比公司，不宜采用市场 法；被评估企业成立时间较长，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也 １９ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，故 本次评估可选择收益法评估；同时，被评估单位处于持续经营状态，且有完备的财务 资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次 评估可以采用资产基础法评估，故此次评估选用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，并进行综合分析确定评估结论。 A、资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。现分项说明如下： (一)流动资产评估 流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。 1．货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金 (1)现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金 盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对， 按核对无误后账面值确定评估值。 （2）银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误 后的账面值作为评估值。 (3)其他货币资金：为公司存放于银行开具承兑汇票等保证金，经发函询证及查核 相关资料以核实无误后的账面值作为评估值。 2．应收账款：应收账款通过查核公司相关凭证及发函询证，并经评估人员和企业 人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，按核实后的账面值确定评估值。 坏账准备：对于公司计提坏账准备，我们根据公司提供的资料及现实情况，采用 年限法测算坏账准备金额，经测算与企业计提基本一致，本次评估按核实后的账面值 确定评估值。 3．预付账款：主要为预付的商品采购款、服务采购款、房租款等。对于可实现的 权利及可收回的实物按核实后的账面值予以评定。 4．其他应收款：通过查核公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，按核 实的账面值确定评估值。 坏账准备：对于公司计提坏账准备，我们根据公司提供的资料及现实情况，采用 年限法测算坏账准备金额，经测算与企业计提基本一致，本次评估按核实后的账面值 确定评估值。 5．存货：包括库存商品、在产品。 (1)库存商品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。库存商品为公司购入的移动 硬盘盒、档案盒等，经核实基本为近期购入，均能实现正常销售，评估按核实后的账 面值确定评估值。 ２０ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 (2)在产品：评估人员通过抽查相关合同及原始入账凭证等，对其账面成本进行核 实，通过核实，在产品账面成本构成合理且成本均能收回，本次评估按核实后的账面 值作为评估值。 6．其他流动资产：为待认证进项税额，评估人员对企业税费的核算、计提和交纳 情况进行了检查，在此基础上，以核实无误的账面值作为评估值。 (二)长期投资评估 1、概况 长期投资单位明细如下： 单位（元） 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 成都金控航星科技有限公司 2012 年 8 月 100.00% 2,100,000.00 2,100,000.00 计提长期投资减值准备 2,100,000.00 合计 100.00% 0.00 2、评估方法 评估时先对子公司股东全部权益资产采用资产基础法进行评估（理由见下述），详 细情况见成都金控航星科技有限公司资产评估明细表。然后根据评定估算出的子公司 股东全部权益乘以投资比例确定长期投资评估值。子公司评估所涉及到的各科目评估 方法和母公司相同。 子公司评估方法选取理由：对子公司的评估不考虑采用市场法，主要是因为成都 金控航星科技有限公司的股权与上市公司比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的 市场参照对象，同时由于其本身或类似股东全部权益价值市场公开的交易资料较为缺 乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故难以采用市场法；成都金控航星科技 有限公司收入来源主要为档案管理收入，2014 年—2016 年的营业总收入分别为 172.21 万元、124.80 万元、37.46 万元，净利润分别为-90.63 万元、-87.48 万元、-80.86 万元。 由于公司业务科技含量不高，公司近三年公司的业务订单大幅减少，营业收入下滑明 显，且历年亏损。企业对未来的收入、成本预测存在着不确定性，鉴于这种情况，本 次评估不具备采用收益法评估的条件。成都金控航星科技有限公司基准日的各项资产 权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，具备进行 资产基础法进行评估的条件。在这些前提下，本次对该子公司股东全部权益价值采用 了资产基础法进行评估。 3、评估结论 成都金控航星科技有限公司采用资产基础法进行整体资产评估后股东全部权益为 -1,558,217.64 元，考虑到该子公司为航星永志全资子公司，同时成都金控注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元，尚未全部出资到位，同时航星永志对成都金控还有其他应 ２１ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 收款 2,661,160.34 元，所以综合分析认为航星永志需要对成都金控的股东全部权益（负 值）负全部责任，所以本次评估以-1,558,217.64 元作为该长期投资的评估值。 (三)固定资产评估 1.基本概况 公司经营场所为租赁取得，本次评估固定资产为设备，包括办公、电子设备和车 辆。办公设备主要为家俱、档案柜等；电子设备为电脑、扫描仪、空调、打印机、交 换机、投影仪等；运输设备为小型轿车。设备主要分布在航星公司本部的项目部、办 公室、财务部、技术部等部门及各分公司。设备多为 2013 年以后购置，其设备维护保 养一般，总体成色一般。 2.评估方法 资产评估的基本方法包括市场法、收益法和重置成本法。评估人员通过市场调查 和分析发现，委估资产为机器设备，市场上此类资产的交易案例较少且信息也不公开， 无法采用市场法进行评估；同时，从资产实际使用状况分析，委评资产并非资产组合， 不具有独立获利能力，本次评估也不适用收益法。故本次评估主要采用重置成本法， 以确定委估资产在评估基准日的评估价值。 重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全 部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的 差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。 现分项说明如下： 1）重置全价的确定 重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费等构成（其中符合《中华人民 共和国增值税暂行条例（2008 年）》规定可抵扣增值税的设备，其重置全价中不含增 值税）。 ①凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价加运杂费和 安装调试费等费用然后扣除可抵扣增值税确定设备的重置全价，供货商免费送货上门 设备的运杂费率为零，不需要安装调试或供货价已经包含安装调试费的设备，其安装 调试费率为零。 ②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与类似的物品比较 的基础上进行修正，用类比法确定评估原值或直接以二手价作为评估价值。 ③运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及牌照费等其他费用然后扣 除可抵扣的增值税确定重置全价。 2）成新率的确定 ２２ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 ①电子设备： 电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经 济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状 况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质 量、外观及完整性、所处环境等确定勘察成新率。成新率的计算公式如下： 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% ② 运输设备： 运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号 《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定 成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差 异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、 发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。 运输设备成新率的计算公式如下： 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60% 3）评估净值的确定 评估净值=重置全价×综合成新率 （四）无形资产 北京航星永志科技有限公司委估的无形资产包括公司账面记录的外购软件使用权 及计算机软件著作权、专利、注册商标等账外无形资产。 1、对外购软件使用权本次评估按评估基准日同类软件市场价格考虑功能性贬值等 因素后予以确认评估值。 2、对计算机软件著作权、专利、注册商标等账外无形资产评估方法如下： A、概况 本次委估账外无形资产包括公司取得的 45 项计算机软件著作权、1 项发明专利和 4 项注册商标。具体情况如下： 1）计算机软件著作权 序 证书号 软件著作权名称 发证日期 号 1 软著登字第 121381 号 航星综合档案管理系统 V7.0 2008.10.01 2 软著登字第 121435 号 干部人事档案管理系统单机版 V5.0 2008.10.01 3 软著登字第 120815 号 会员档案管理系统 V2.0 2008.10.01 ２３ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 4 软著登字第 120814 号 科技档案竣工资料管理系统 V4.6 2008.10.01 5 软著登字第 121380 号 航星流媒体资源知识库管理系统 V5.0 2008.10.01 6 软著登字第 0067687 号 档案数字化制作系统 V3.0.1 2006.11.05 7 软著登字第 067686 号 航星数字化综合档案管理系统 V3.0 2006.11.05 8 软著登字第 006299 号 航星数字化综合档案管理系统 V1.0.0 2002.12.27 9 软著登字第 0156684 号 基于富户端应用的综合档案管理系统 V2.0 2008.08.15 10 软著登字第 0156685 号 标准信息化综合管理系统（简称：标准管理系统）V4.0 2009.07.28 11 软著登字第 006300 号 数字化标准资料全文制作系统 V2.0 2002.08.01 12 软著登字第 0224783 号 干部档案管理信息系统 V1.0 2010.07.23 13 软著登字第 0211678 号 航星综合档案管理与服务平台系统 V1.0 2010.05.19 14 软著登字第 0273835 号 大组工网 V1.0 2011.03.03 15 软著登字第 0411681 号 干部综合信息管理系统 V1.0 2012.05.26 16 软著登字第 0485516 号 人事信息管理系统 V1.0 2012.11.23 17 软著登字第 0500143 号 综合档案管理信息系统 V8.0 2012.12.24 18 软著登字第 0575019 号 档案数字化质检体系及系统 V1.0 2013.04.15 19 软著登字第 0574856 号 档案数字化加工安全管理系统 V1.0 2013.03.12 20 软著登字第 0574862 号 CDP 文件持续备份系统 V1.0 2013.04.05 21 软著登字第 0577632 号 学生成绩单管理系统 V1.0 2013.05.10 22 软著登字第 0580373 号 光盘备份系统 V1.0 2013.05.08 23 软著登字第 0650494 号 干部档案库房信息系统 V1.0 2013.12.12 24 软著登字第 0676767 号 遥感信息系统 V1.0 2014.01.20 25 软著登字第 0703805 号 综合档案资源管理与服务平台 V2.0 2014.03.27 26 软著登字第 0703833 号 航星 OA 系统软件 V3.0 2014.03.27 27 软著登字第 0756206 号 航星 JFTS 档案文件传输系统 2014.06.27 28 软著登字第 0756203 号 航星电子文件管理系统 V1.0 2014.06.27 29 软著登字第 0756365 号 航星干部综合信息管理系统（应用版）V1.0 2014.06.27 30 软著登字第 0756205 号 航星数字城建档案管理系统 V1.0 2014.06.27 31 软著登字第 0764020 号 数字档案馆管理系统 V1.0 2014.07.10 32 软著登字第 0816295 号 《中国档案》数据库系统 V1.0 2014.08.06 33 软著登字第 0863059 号 数字档案室管理系统 V1.0 2014.12.12 34 软著登字第 0863101 号 电子文件封装管理系统 V1.0 2014.12.12 35 软著登字第 0863094 号 电子文件中心管理系统 V1.0 2014.12.12 36 软著登字第 0889731 号 数字化生产管理系统 V1.0 2015.01.07 37 软著登字第 0889728 号 元数据影像加工管理系统 V1.0 2015.01.07 38 软著登字第 0962608 号 干部人事档案专项审核系统 V1.0 2015.05.06 39 软著登字第 1081103 号 数字证照管理系统 V1.0 2015.10.10 40 软著登字第 1108454 号 容灾备份系统 V2.0 2015.11.13 41 软著登字第 1133612 号 干部档案管理信息系统 V6.0 2015.12.07 42 软著登字第 1134544 号 个人家庭档案管理信息系统 V1.0 2015.12.07 43 软著登字第 1254054 号 航星永志档案通 APP 软件 V1.0 2016.04.13 44 软著登字第 1437835 号 航星永志党员管理信息系统 V1.0 2016.09.13 45 软著登字第 1530219 号 干部综合信息移动查询系统 V1.0 2016.12.04 2）发明专利 序号 申请(专利)号 专利名称 专利类型 状态 一种图像或影像文件的多版本数 1 ZL201210200352.2 发明专利 已授权 字档案管理与应用方法 3）注册商标 ２４ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 注册号 商标名称或图标 核定使用商品 注册日期 2012 年 08 月 28 日至 第 7718480 号 第9类 2022 年 08 月 27 日 2013 年 06 月 07 日至 第 10086530 号 第9类 2023 年 06 月 06 日 2013 年 07 月 21 日至 第 10764930 号 第 41 类 2023 年 07 月 20 日 2013 年 08 月 21 日至 第 7718479 号 第9类 2023 年 08 月 20 日 B、评估方法 对计算机软件著作权、专利、注册商标等无形资产的评估方法通常包括市场法、 收益法、成本法。本次评估，由于相同或类似无形资产的市场交易案例难以获得，不 适合采用市场法；同时由于委估资产属知识产权中的工业产权，与成本的对应性关系 也不十分明显，故成本法的适用性也受到限制；而根据被评估企业提供的相关资料， 委估无形资产已经投入使用、并实现规模销售，且与其相关的未来收入及收益可以合 理预测，因此本次评估选用了收益法对委估无形资产进行评估。 收益法是从收益的角度估算委估资产未来预期收益，并用特定的折现系数评估出 委估资产价值的一种方法。本次评估中收益法的计算公式如下： n Ai V i 1 (1 R) i i =1、2、3…N，i 为整数。 V：委估生产专有技术评估价值 Ai：未来第 i 期的预期收益 R：折现率 主要参数取数简要说明： （1）注册商标 1）未来收益期限确定 根据国家商标法，对注册商标的法定保护期为其注册有效期，该有效期通常以 10 年为一期，每次期满时可以续展；且一般来说商标的价值随着其使用时间的增加而增 长，故本次评估在假设产权持有者未来持续经营并使用上述注册商标的前提下，确定 其经济寿命为无限期。 ２５ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 2）未来预期收益估测 本次评估中，采用销售收入提成法确定其未来收益。计算公式为： 未来各年收益额（税后）=未来年度产品销售额×提成率×（1-企业未来适用所得税 率） ① 未来年度销售额 评估人员主要根据产权持有者以前年度销售情况，结合目前产品市场实际情况综 合分析，会同产权持有者共同进行未来期间销售额的预测。 ② 销售收入提成率 本次评估，通过同花顺 iFinD 资讯网及相关网络搜索到相关企业公开的各自商标 许可使用费相关信息，大部分的商标许可使用费 0.1%和 1%之间。结合本次委估的注 册商标实际情况，同时考虑本次评估的商标对企业收入的贡献相对较小，因此最终确 定销售收入提成率为 0.1%。 ③ 所得税率：公司 2016 年通过高新技术企业资格复审，适用优惠税率 15%，本 次假设期后五年所得税率适用优惠税率 15%，谨慎起见永续期所得税率假设为国家法 定税率 25%。 3）折现率测算 无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。 2、计算机软件著作权、专利权 1）未来收益期限确定 通过对委估无形资产具体资料进行分析，确定以无形资产的经济寿命为收益期。 根据国家著作权法，对法人或者其他组织的软件著作权法定保护期限为 50 年，截止于 软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。但考虑“计算机软件行业”不仅竞争十分激烈、 且更新换代的速度也比较快，故本次评估，在假设委估计算机软件著作权持续使用的 前提下，确定其期后经济寿命为 10 年。 根据国家专利法，对发明专利法定保护期限为 20 年。本次评估考虑专利技术更新 换代的速度比较快并存在抄袭的风险，故本次评估，在假设专利技术持续使用的前提 下，确定其期后经济寿命为 10 年。 即计算机软件著作权及专利权的综合收益年限取未来 10 年。 2）未来预期收益估测 本次评估中，采用利润分成法确定其未来收益。计算公式为： 未来各年收益额（税后）=未来年度净利润×利润分成率 未来各年度净利润=（营业收入—营业成本—营业费用—管理费用—财务费用）* （1—所得税率） ２６ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 ① 未来各年度净利润的测算 评估人员在分析被评估企业历史经营的基础上，同时结合分析无形资产所在行业 状况、及未来企业运营发展规划等因素，综合作出的未来 5 年收益额，并假设未来 6~10 年保持在第 5 年的收益水平上。 ② 利润分成率确定 分成率采用综合评价法。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、 比较、优选和决策的活动，又称多属性效用理论，简称 MAUT（Multiple Attributive Utility Theory) 。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因 素，即法律因素、技术因素和经济因素等，进行评测，确定个因素对分成率取值的影 响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。 分成率计算公式为： k=M+(N-M)×R 式中：k——待估专利技术的分成率 m——分成率的取值下限（取 16%） n_——分成率的取值上限（取 27%） r——分成率的调整系数 3）折现率 无形资产折现率取无风险报酬率与无形资产风险溢价系数之和。 无风险报酬率取国债剩余年限 5 年期以上到期平均收益率，影响无形资产风险溢 价系数的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前 惯例，技术风险、市场风险、资金风险和管理风险 4 个风险系数各取值范围在 0%—8% 之间具体的数值根据测评表求得。 (五)长期待摊费用评估 该公司的长期待摊费用主要为租赁办公用房装修、改造费用的摊余价值，评估人 员经现场清查核实，长期待摊费用工程均已经完成，原始入账金额准确，本次对于租 赁房屋装修费用采用重置成本法进行评估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价， 按总受益期限、尚可受益期限确定相应成新率，相乘后确定评估值。 (六)递延所得税资产评估 该公司的递延所得税资产为计提坏账准备、可弥补亏损、未实现利润等产生的可 抵扣时间性差异而形成。因本次评估中对坏账准备按核实后账面值作为评估值，故对 此形成递延所得税资产按核实无误后的账面值作为评估值。对因可弥补亏损、未实现 利润引起的递延税款因测算方法及依据与审计相同，故对该递延所得税资产按帐面值 ２７ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 确定评估值。 (七)负债评估 该公司的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。 1、短期借款（应付利息）：采用抽查凭证及发函询证，核实为企业以保证方式向 北京银行双秀支行所借款项，按核实后的账面值作为评估值。 2、应付款项：包括应付账款、预收账款及其他应付款，通过查核公司相关凭证及 发函询证，并经评估人员和企业人员分析，按核实后的账面值确定评估值。 3、应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福 利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查，按核实 后的账面值确定评估值。 4、应交税费：核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核 算、计提和交纳情况进行了检查，按经核实后的账面值确认评估值。 B、收益法： 收益法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现 值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 （一）收益法评估基本思路 1．对北京航星永志科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环 境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 2．对北京航星永志科技有限公司财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的 相关事项进行必要的分析调整； (1) 调整被评估企业财务报表的编制基础； (2) 调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出； (3) 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出； (4) 认为需要调整的其他事项。 3．根据北京航星永志科技有限公司的资产配置和使用情况分析，结合企业提供的 有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债； 4．对溢余资产和非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估； 5． 选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体 价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并 加计溢余资产、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。 ２８ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 6． 对北京航星永志科技有限公司主营业务未来收益进行合理的预测，未来收益趋 势进行判断和估算； (1) 营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营 状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划 等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入； (2) 有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况， 结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一 段时期的有关税金、成本、费用； (3) 按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计 算得出企业利润总额； (4) 分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润； 7． 本次评估以被评估企业所在行业上市公司净营运资本与营业收入平均比率，预 测其未来一段时期的营运资本增加额； 8． 根据北京航星永志科技有限公司提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现 有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期 的资本性支出； 9． 预测计算企业的自由现金流量； 10． 确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）； 11． 根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付 息债务价值，并加计单独评估的溢余资产、非经营性负债价值、长期投资评估价值， 得出委估企业的股东全部权益价值。 （二）收益法基本计算公式 收益法的基本公式为： n Ri P i 1 (1 r) i i ：收益计算年期。 P：评估价值 Ri：未来第 I 个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n 为无穷大；当收益期 有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。 r：折现率 在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的 口径必须是一致的。 1．关于收益类型--自由现金流 ２９ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 本次评估采用的收益类型为企业所产生的经营性自由现金流，自由现金流指的是 归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资 本性支出－净营运资金变动。 2．关于折现率 本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企 业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和 留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到 补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按 照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。 WACC 的计算公式为： WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 V=E+D Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 t：被评估企业适用所得税税率 3．关于收益期 由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使 用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限 定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估企业评估基准 日后永续经营，相应的收益期为无限期。 本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共 5 年。在此阶段中，根据北京航星永志科技有限公司战略发展规划，公 司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段 为 2022 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，北京航星永志科技有限公司主营业 务将保持稳定的现金获利水平。 4．评估结果 本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企 业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务 价值，并加计溢余资产、非经营性资产负债评估值、单独评估长期股权投资评估值， 得出委估企业的股东全部权益价值。 ３０ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 被评估企业股东全部权益价值=整体价值-企业付息债+溢余资产+非经营性资产负 债评估值+单独评估长期股权投资评估值 九、评估程序实施过程及情况 本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2017 年 2 月 10 日布置评估申报工作，2017 月 2 月 25 日正式进驻企业，开始评估工作，2017 年 3 月 8 日完成现场工作，2017 年 5 月 26 日出具评估报告书，具体过程如下： (一)明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方 和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估 范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 (二)签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 (三)编制资产评估计划 根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状 况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特 点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料 收集情况，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合 理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产 评估计划。 (四)现场调查 1、实物资产清查过程 (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同 时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术 指标等情况的文件资料。 (2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对 评估明细表进行完善。 (3) 现场实地勘察 ３１ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 依据资产评估明细表，评估人员要成财务组、设备组对企业的实物资产进行了现 场盘点和勘察，对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质 及特点，采取不同的勘察方法。 (4) 补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 (5) 查验产权证明文件资料 对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料 不清晰的情况，提请企业核实。 (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证，以及对企业 主要设备向供货方进行价格询证等。 2、现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企 业的经营业务进行调查，主要内容如下： (1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原 因； (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因； (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况； (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因； (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8) 了解企业的税收及其他优惠政策； (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势； (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 (五)收集资产评估资料 通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集 所需要的评估资料。 (六)评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，在此基础上恰当选择资产评估方法并根 据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则要求运用评估方法进行评估，形成 初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资 ３２ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 产评估结论，再进行必要的内部复核工作。 (七)编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。 十、评估假设 (一)一般假设 1．北京航星永志科技有限公司及子公司在 2016 年 12 月 31 日后持续经营； 2．北京航星永志科技有限公司及子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营 的； 3．北京航星永志科技有限公司及子公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真 实可靠； 4．北京航星永志科技有限公司及子公司历年财务资料所采取的会计政策和编写此 报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的； 5．北京航星永志科技有限公司及子公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策 和经济环境无重大改变； 6．现行的信贷、利率、汇率、价格及市场行情无重大变化； 7．无人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 (二)特殊假设 1． 北京航星永志科技有限公司及子公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本 总额不会产生重大变化； 2． 北京航星永志科技有限公司及子公司的各项业务、经营计划的实施无重大失 误； 3． 北京航星永志科技有限公司及子公司的市场渠道、销售网络和客户不发生重大 变化； 4．北京航星永志科技有限公司及子公司的核心经营、管理团队不发生重大变化； 4． 北京航星永志科技有限公司及子公司能维持评估基准日时的营运效率； 5．北京航星永志科技有限公司 2016 年度高新技术企业认证顺利通过复审，本次 评估假设被评估企业未来 5 年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变，谨慎起见永 续期所得税率假设为国家法定税率 25%。 6．北京航星永志科技有限公司及子公司未来资本结构不发生重大变化，其未来生 ３３ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 产经营所需场所均能持续合理获得； 7．本项评估结果是在充分考虑现时北京航星永志科技有限公司及子公司的发展状 况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。 本次评估结论基于上述相关评估假设，若实际状况与上述假设发生较大差异，将 可能导致本次评估结论不成立。 十一、评估结论 (一)资产基础法评估结果 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日企业持续经营前提下，北京航星永志科技有限公 司的总资产账面价值为 11,606.58 万元，总负债 10,313.70 万元，股东全部权益为 1,292.88 万元(账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。 采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32 万元，总负债 10,313.70 万元，股 东全部权益为 4,923.62 万元，股东全部权益增值 3,630.75 万元，增值率 280.83%。评 估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 被评估企业：北京航星永志科技有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 11,059.63 11,059.63 2 非流动资产 546.95 4,177.69 3,630.75 663.82% 6 长期股权投资 -155.82 -155.82 8 固定资产 207.67 239.16 31.49 15.16% 14 无形资产 15.17 3,756.50 3,741.33 24661.14% 17 长期待摊费用 18.32 32.07 13.75 75.05% 18 递延所得税资产 305.78 305.78 20 资产总计 11,606.58 15,237.32 3,630.75 31.28% 21 流动负债 10,313.70 10,313.70 23 负债合计 10,313.70 10,313.70 24 净资产（所有者权益） 1,292.88 4,923.62 3,630.75 280.83% (小数点后保留两位小数) (二)收益法评估结果 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，北 京航星永志科技有限公司股东全部权益价值为 1,292.88 万元，采用收益法评估，评估 后股东全部权益价值为 29,600 万元（取整至佰万元），评估增值 28,307.12 万元，增值 率 2189.46%。 (三)评估结果的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为 29,600 万元，资产基础法评估后的股东全部 权益价值为 4,923.62 万元，两者相差 24,676.38 万元，差异率为 501.18%。 ３４ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益法 差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资 产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法评 价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后 的综合获利能力和综合价值。而北京航星永志科技有限公司是轻资产公司，账面体现 的资产较少，真正给公司带来收益的核心价值优势为“多年来专注于档案管理特别是 干部人事档案管理方面的服务，各类资质齐全，技术优势明显、行业市场地位领先” 等方面的价值。收益法结果从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的 同时，也考虑了管理团队、商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值。因此我们认为 收益法结果更能体现北京航星永志科技有限公司的整体价值。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即：北京航星永志科技有限公司的 股东全部权益价值评估结果为 29600.00 万元。 十二、特别事项说明 1、本次评估的范围以北京航星永志科技有限公司提供的评估基准日资产负债表列 示的项目为准，具体以北京航星永志科技有限公司提供的申报清单为准，北京航星永 志科技有限公司对资产申报的真实性、完整性负责。 2、资产抵押、质押及对外担保情况 ①截至本报告书出具日，北京航星永志科技有限公司将所拥有的“一种图像或影像 文件的多版本数字档案管理与应用方法”专利权质押给北京海淀科技企业融资担保有 限公司，为北京银行双秀支行提供给航星永志的500万元贷款提供反担保，航星永志与 北京海淀科技企业融资担保有限公司于2016年8月9日签署了《专利权质押（反担保） 合同》并由北京市中信公证处进行了公证。 ②截至本报告书出具日，北京航星永志科技有限公司将所拥有的“数字档案馆管理 系统V1.0”、“干部人事档案专项审核系统V1.0”两项软件著作权质押给中国工商银行股 份有限公司北京中关村支行，为其提供的500万元贷款进行质押担保，并经中华人民国 家版权局办理质押权登记，登记号为著质登（软）字第20160025号，该笔贷款航星永 志已还清，截止本报告书出具日，尚未办理该贷款项下著作权质押的注销登记手续。 ③ 截至本报告书出具日，北京航星永志科技有限公司不存在对外担保情况。 3、2016 年 12 月，北京航星永志科技有限公司通过高新技术企业资格复审，2015 年、2016 年适用优惠税率 15%，本次假设期后五年所得税率适用优惠税率仍为 15%， 谨慎起见永续期所得税率假设为国家法定税率 25%。 4、本次评估结果未考虑股权流动性因素的影响。 ３５ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 十三、评估报告使用限制 1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的 有效期为壹年(从评估基准日算起，自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日)。若 日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法 进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。 5．本评估结论仅对上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产之经济行为有效。 十四、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 5 月 26 日。 ３６ 江苏中天资产评估事务所有限公司 上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告 (此页为签字盖章页) 评估机构法定代表人： 资产评估师： 江苏中天资产评估事务所有限公司 中国 江苏 二〇一七年五月二十六日 ３７ 江苏中天资产评估事务所有限公司
