摘要：
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：2017—061鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本... 
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股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：2017—061
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动未触及要约收购国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划；
2、本次变动将导致公司实际控制人发生变更。
截止2017年6月5日，张朋起及一致行动人共持有鹏起科技350,554,813股股份，公司于2017年6月6日公告国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划了《鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》，目前张朋起及一致行动人合计持有鹏起科技20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立控股集团股份有限公司和第三大股东曹亮发持有的鹏起科技股份之和。同时，张朋起目前担任鹏起科技董事长兼总经理，拥有公司经营管理的实际控制权，因此张朋起先生及一致行动人成为鹏起科技的实际控制人。
特此公告。
2017年6月7日
详式权益变动报告书
上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏起科技、鹏起B股
股票代码：600614、900907
信息披露义务人
名称：宋雪云
住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道67号
股份变动性质：增加
签署日期：2017年6月5日
信息披露义务人声明
展开全文
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鹏起科技拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况（一）信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为宋雪云。基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）与北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
1、张朋起基本情况
张朋起现任鹏起科技董事长，张朋起与宋雪云为夫妻关系。
2、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张鹏杰
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
工商注册登记证号：440300602441671
税务登记证号：深税登字440300326536833号
组织机构代码：32653683-3
成立日期：2015年2月11日
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；互联网信息服务。
股权结构图
其中，张鹏杰为深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。
3、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张朋起
经营场所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：110105018384402
税务登记证号：税字110105327130827号
组织机构代码：32713082-7
成立日期：2014年12月22日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构图
其中，张朋起为北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（二）信息披露义务人投资的主要企业及业务
注：宋雪云为洛阳申坤商贸中心（有限合伙）的有限合伙人，鹏起实业合伙比例为1%，担任普通合伙人。
二、信息披露义务人最近五年内的职务、职业情况
三、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好，增加其在上市公司的权益份额，成为上市公司的实际控制人，并通过依法行使股东权利进一步改善公司经营管理水平，提升上市公司综合竞争力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人拟进一步增持上市公司股份；包括本次已披露的增持金额，最终合计增持金额将不低于10亿元，并不高于12亿元。详见公司于2017年4月20日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临2017-026）和《关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-027）。信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况
本次权益变动前，宋雪云女士持有鹏起科技87,638,694股股份，占上市公司总股本5.00%，其中直接持有鹏起科技31,212,344股股份，占上市公司总股本的1.78%，全部为限售股，限售期至2018年11月20日，通过天勤十号持有鹏起科技56,426,350股股份，占上市公司总股本3.22%。宋雪云女士及一致行动人合计持有鹏起科技322,479,999股股份，占上市公司总股本18.40%，其中：张朋起持有152,999,169股，北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）持有31,212,344股，深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）持有50,629,792股（详见公司2017年5月9日公告的《鹏起科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》）。
本次权益变动后，宋雪云女士将持有鹏起科技115,713,508股股份，占上市公司总股本的6.60%，其中直接持有31,212,344股，占比1.78%，通过天勤十号持有84,501,164股股票，占比4.82%，宋雪云女士及一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立控股集团股份有限公司和第三大股东曹亮发持有上市公司股份之和。同时，张朋起作为一致行动人，目前担任上市公司董事长兼总经理，拥有公司经营管理的实际控制权，因此宋雪云女士及一致行动人成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2017年5月11日至6月5日，宋雪云女士通过天勤十号在二级市场合计增持上市公司28,074,814股，占上市公司总股本的1.60%。交易完成后，宋雪云女士共持有鹏起科技115,713,508股，占上市公司总股本的6.60%。
本次权益变动具体情况：
三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、信息披露义务人认购信托计划基本情况及管理方式（一）信托计划的基本情况
2017年2月22日，宋雪云女士与云南国际信托有限公司签订了《玺瑞23号集合资金信托计划资金信托合同》，并签署了信托计划认购/申购风险申明书。相关信托合同和协议的主要内容如下：
1、受托人/管理人：云南国际信托有限公司
2、保管人：中国民生银行股份有限公司
3、信托管理方式：集合资金信托计划，本信托计划委托人分为优先级和一般级，一般级委托人持有的信托单位不得转让。在本信托计划信托利益分配时，优先级受益人享有获得优先信托利益分配的权利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税费水平，受托人并不保证优先级受益人未来能够获得的实际信托利益一定能达到信托合同约定的分配限额，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先级信托资金不受损失。
4、信托目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有或具有合法处分权的资金委托给受托人，由受托人进行管理。全体委托人基于对本信托计划的投资标的的天勤十号单一资金信托以及其投资范围与投资比例限制的独立判断及认可，对一般级委托人的追加资金补足能力的独立判断及认可，制定受托人将信托资金全部用于投资厦门国际信托有限公司发行的天勤十号单一资金信托，闲置资金用于存放银行存款，并为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分信托财产。
5、信托计划的规模：信托计划预计募集规模为人民币拾贰亿元整（小写：1200,000,000.00元）。其中，优先级信托资金与一般级信托资金比例不高于2:1。
6、 信托计划委托人：宋雪云作为一般级委托人，认购一般级资金40,000万元，并作为追加增强信用资金义务人。
7、信托管理费用：本信托计划费用按资金规模的固定费率和算法计算。信托计划成立日起每自然季度末月的20日和信托计划终止日后10个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户中扣除并支付给受托人。
8、合同期限及变更：本信托计划预计存续期限为12个月。信托计划预计存续期限届满，信托财产尚未全部变现的，信托计划延期至信托财产变现完毕之日。信托期限届满，因单一资金信托投资的证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划将延期至信托财产全部变现之日终止。
9、终止的条件：
有以下情形之一的，信托计划终止：
（1）信托计划期限届满，信托文件另有规定除外；
（2）本信托计划的存续违反信托目的；
（3）信托目的已实现或者无法实现；
（4）本信托计划被撤销或被解除；
（5）本信托计划的所有受益人和受托人一致同意终止本信托计划；
（6）当信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托文件的规定变现完全部信托财产的；
（7）委托人丧失或限制民事行为能力、失踪或死亡，信托计划提前终止；
（8）天勤十号提前终止的；
（9）由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权终止信托计划；
（10）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；
（11）全体受益人放弃信托受益权；
（12）信托计划存续满半年，一般级委托人可提出书面申请且经优先级委托人及受托人同意后，信托计划可以提前终止；
（13）信托合同及法律、行政法规规定的其他事由或应监管部门要求信托计划提前终止的。
10、财产清算：信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现，保管人提供必要的协助。受托人在信托计划终止后十个工作日内编制信托事务清算报告，并以信托文件约定的方式报告委托人与受益人。委托人及受益人在此承诺并确认，本信托计划的清算报告无须审计。委托人与受益人在信托事务清算报告公布之日起五个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。一般级委托人申请，经受托人和优先级委托人书面同意后，本信托计划可提前终止或延期。
（2）单一资金信托计划情况
根据云南信托和厦门信托签订的《天勤十号单一资金信托合同》及补充协议，该信托计划资金全部用于投资厦门国际信托有限公司发行的天勤十号单一资金信托，指定尚信资本管理有限公司作为信托计划的投资顾问。相关信托合同和协议的主要内容如下：
1、委托人：云南国际信托有限公司
2、受托人/管理人：厦门国际信托有限公司
3、保管人：中国民生银行股份有限公司
4、投资顾问：尚信资本管理有限公司
5、信托目的：信托计划仅用于投资鹏起科技股票；现金类资产：现金及等价物（银行活期存款、货币市场基金、债券逆回购）；信托业保障基金。委托人同意投资顾问有权向受托人出具投资建议，投资顾问出具的投资建议代表了委托人对信托财产管理和运用的意愿。
6、涉及股份种类、数量：天勤十号单一资金信托仅用于投资鹏起科技A股股票。
7、表决权归属：各方一致同意，在单一资金信托计划存续期内，如鹏起科技召开股东大会，受托人应按照宋雪云女士对表决事项的意见向天勤十号提出要求行使表决权。
8、信托计划期限：信托计划期限12个月。经全体收益人和受托人协商一致，可以延长信托期限。信托计划期限届满之日，如遇账上证券停牌不可变现，信托计划将延期至信托财产全部变现之日终止。
8、信托计划规模：信托单位总份数不低于12亿份，以实际募集资金为准。
9、信托管理费用：本信托计划费用按资金规模的固定费率和算法计算。信托计划成立日起每自然季度末月的21日和信托计划终止日后10个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户中扣除并支付给受托人。
10、终止条件：
出现如下情形之一时，本信托终止：
（1）到期终止。
（2）受益人决议提前终止的。
（3）投资顾问违反法律法规、合同等相关规定，经委托人同意，受托人决定终止的。
（4）委托人未履行追加资金义务，致使信托终止。
（5）投资顾问和\或委托人，发生申请停业整顿、申请解散、注销、申请和解/重整/破产、发生被吊销；投资顾问和\或委托人发生转移资产、抽逃资金，以逃避债、财务情况恶化，或未清偿其他到期债务，被证监会或其他监管机关立案调查、或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等情形的及其他影响其履约能力情形的；委托人提出终止申请的。委托人主动提出提前终止的，必须提前5个工作日向受托人提出终止本信托的申请。
（6）若市场环境或政策环境发生重大变化时，委托人必须提前3个工作日向受托人提出提前终止信托的申请。
（7）若委托人违反信托项下的相关规定，受托人有权提前终止本信托。
（8）当信托计划财产净值小于或等于风险监控止损值且信托项下信托财产全部变现，受托人有权终止本信托。
（9）由于法律法规、市场制度变动将对本信托运行产生重大影响，使得本信托无法持续稳健运行，受托人有权向委托人提交终止本信托的请求，经委托人同意后，终止本信托。
（10）信托当事人一致同意提前终止本信托。
（11）法律、行政法规及监管要求和合同约定的信托终止的其他情况。
11、财产清算：信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现，保管人提供必要的协助。受托人在信托计划终止后十个工作日内编制信托事务清算报告，并以信托文件约定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托事务清算报告公布之日起30个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动信息披露义务人通过单一资金信托计划取得了鹏起科技28,074,814股股票，信托计划采取了分级的方式。披露义务人系相关信托计划的一般级委托人，并作为追加增强信用资金的义务人，相关信托计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的信托计划及其投资的信托计划具体资金来源及期限如下：
单位：万元
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下：
本次通过认购相关信托计划的资金来源于信息披露人个人财富积累及上市公司股份质押借款，信托计划的优先级委托人与信息披露人不存任何关联关系，除信息披露人以自身名义认购玺瑞23号集合资金信托计划一般级信托份额的资金外，本次交易资金不存在直接或者间接来源于鹏起科技及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人目前无对上市公司业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，为促进上市公司主营业务的发展，信息披露义务人及一致行动人拟继续优化上市公司现有业务的产业布局，推进对非核心业务如房地产等业务的剥离。未来十二个月内如果根据上市公司的实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次增持完成后，宋雪云及一致行动人成为上市公司的实际控制人，由于董事许宝星先生、董事兼总经理许明景先生因被依法采取强制措施，无法履行职责，同时公司已于2016年5月31日召开九届十五次董事会，免去公司总经理许明景先生的职务。后续公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，将董事许宝星先生和许明景先生予以更换，使得宋雪云及一致行动人将可能增加在董事会的席位，同时依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人没有对公司章程进行修改的计划。未来如需修改公司章程，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对鹏起科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对鹏起科技分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对鹏起科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人作为上市公司的实际控制人，出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响（一）对同业竞争的影响
信息义务披露人及一致行动人控制的公司及其主营业务情况如下：
注：上述持股比例为一致行动人合计持有比例。
上述企业和上市公司均不构成同业竞争，因此截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与鹏起科技及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；
2、本人控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与鹏起科技及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
3、若本人违反上述承诺而给鹏起科技及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本人承担。”
（二）对关联交易的影响
为规范信息披露义务人及其关联方与鹏起科技未来可能产生的关联交易，确保鹏起科技的利益不受损害，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动前，本人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。
2、本次权益变动后，本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本人及本人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在报告书签署日前24个月内，鼎立股份曾以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇购买其所持鹏起实业100%股权。并向上海珀麓投资等5名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额1.7 亿元。标的资产作价为 13.52亿元人民币。其中，宋雪云所持鹏起实业的15.56%股份作价2.1亿元人民币。
2015年6月24日，鼎立股份召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
2015年11月3日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
截至2015年底，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的登记手续已全部办理完毕。
除上述交易外，信息披露义务人与鹏起科技及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于鹏起科技最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过天勤十号买入鹏起科技股票的情况如下：
除上述情况外，本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的一致行动人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的一致行动人未通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
宋雪云
2017年6月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张伟东 杜伦
法定代表人授权代表：
何 伟
财务顾问：长城证券股份有限公司
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人身份证复印件；
2、 《玺瑞23号集合资金信托计划资金信托合同》；
3、 《天勤十号单一资金信托合同》及补充协议；
4、 信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、 信息披露义务人关于与鹏起科技之间重大交易的说明；
6、 本次权益变动之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
7、 信息披露义务人关于避免同业竞争、关联交易、最近五年未受过行政、刑事处罚、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定等情况的承诺及说明书；
8、 长城证券关于鹏起科技详式权益变动报告之财务顾问核查意见；
二、备置地点
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼
电话：021-35071889*698
传真：021-35080120
联系人：李 琦
信息披露义务人：
宋雪云
附表
详式权益变动报告书
信息披露义务人：
宋雪云