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齐鲁证券有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（注册地址山东高唐城投2022年债权政府债定融：济南市市中区经七路86号）声明主承销商已对募集说明书及其摘要进行山东... 
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齐鲁证券有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（注册地址山东高唐城投2022年债权政府债定融：济南市市中区经七路86号）
声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行山东高唐城投2022年债权政府债定融了核查山东高唐城投2022年债权政府债定融，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏山东高唐城投2022年债权政府债定融，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外山东高唐城投2022年债权政府债定融；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。齐鲁证券有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“齐鲁证券”）面向合格投资者公开发行不超过人民币25亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]1711号”文核准。
一、公司本期债券评级为AAA；本公司主体长期信用评级为AAA。截至2015年3月31日，公司的股东权益合计为154.55亿元，其中归属于母公司股东权益合计为153.02亿元，合并口径资产负债率为77.11%，母公司口径资产负债率为76.76%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款数额）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.66亿元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司2012年、2013年、2014年及2015年1-3月合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-17.90亿元、-39.24亿元、155.18亿元和157.86亿元。2012年-2013年，经营性现金流减少甚至为负的原因在于证券市场持续低迷，市场参与者的投资意愿下降、交易活跃程度降低，投资者提取客户交易结算资金导致现金大量流出，以及公司运用自有资金增加交易性金融资产的配置。2014年以来经营性现金流大幅提升的原因在于证券市场行情持续火爆，客户交易结算资金大幅增加以及公司大力发展创新业务，公司回购业务资金增加所致。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流可能为负，从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。
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三、公司2012年、2013年及2014年流动比率分别为2.76、1.91和1.48，近两年有所下降，主要是由于短期债务增加较快所致，但仍保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。公司2012年、2013年及2014年的EBIT利息保障倍数分别为10.42、5.51和4.10，主要是受公司在报告期内支付的卖出回购业务、转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增加影响。虽然公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
六、持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：齐鲁证券有限公司
英文名称：Qilu Securities Co.,Ltd.
法定代表人：李玮
注册资本：52.12亿元
成立日期：2001年5月15日
注册地址：济南市市中区经七路86号
办公地址：济南市市中区经七路86号
邮政编码：250001
联系电话：0531-68889090
联系传真：0531-68889713
互联网网址：www.qlzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。
截至2014年12月31日，公司共设立27家分公司，224 家证券营业部。
（二）核准情况及核准规模
1、本期债券的发行经本公司于2015年3月23日召开的第四届董事会第七十三次会议审议通过，并经2015年3月30日召开的2015年临时股东会审议通过。
2、本期债券的发行已经中国证监会于2015年7月20日签发的“证监许可[2015]1711号”文核准。发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：齐鲁证券有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：本期债券总规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
6、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
7、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
8、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面年利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
9、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在上述利率区间内确定，本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年票面年利率为债券存续期前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
11、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年8月28日。
12、发行期限：本期债券自2015年8月28日至2015年9月1日止（共3个工作日）。
13、起息日：本期债券的起息日为2015年8月28日。
14、计息期限：自2015年8月28日起至2020年8月27日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年8月28日至2018年8月27日止。
15、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
20、债券担保：本期发行的公司债券无担保。
21、发行方式和发行对象：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式一次性发行。发行方式详见发行公告。
22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。
24、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。
26、募集资金专项账户：已于发行前设立，开户名：齐鲁证券有限公司；开户行：中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行；账号：37001616308050170951。
27、发行费用概算：本期债券发行费用总计（包括主承销商费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
28、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
（四）本期债券上市安排
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
注册地址：济南市市中区经七路86号
联系地址：济南市市中区经七路86号
联系人：张磊
联系电话：0531-68889090
传真：0531-68889713
邮政编码：250001
（二）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：常亮、周明园、李林峰
联系电话：021-68801567、68801553、68801548
传真：021-68801551
邮政编码：200120
（三）律师事务所：山东鹏飞律师事务所
负责人：喻平保
注册地址：济南市工业南路100号三庆枫润大厦A座402室
联系地址：济南市工业南路100号三庆枫润大厦A座402室
经办律师：喻平保、孙文婷
联系电话：0531-81795043
传真：0531-81795045
邮政编码：250100
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶邵勋
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办会计师：王贡勇、潘素娇
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮政编码：100027
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人：许家能、梁晓佩、钟舒文
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）募集资金专项账户开户银行：
账户名称：齐鲁证券有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行
银行账户：37001616308050170951
联系人：彭越、王海燕
联系电话：0531-82089736、0531-82089737
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
中诚信证评出具了《齐鲁证券有限公司2015年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告内容
（一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。
本期债券的评级展望为稳定，表示评级结果大致不会改变。
评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时，中诚信证评会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。
（二）信用评级报告揭示的主要观点
信用评级报告正面观点：
1、证券行业日益规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发展具有显著意义。较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。
2、山东省政府的大力支持。作为唯一一家总部设在山东省的证券公司，公司在业务发展中得到山东省政府的大力支持，为公司业务的持续发展提供了较好的政策环境。
3、网点布局具有优势。截至2014年12月31日，公司在全国设有27家分公司，224家证券营业部，系目前规模最大、经营范围和机构分布最广的证券公司之一。
4、创新业务稳步发展。公司各项创新业务发展较快，目前融资融券业务位居行业前列，未来创新业务的发展将成为公司传统业务的有益补充，进一步改善公司的收入结构，平滑行业周期性波动的影响。
信用评级报告揭示的关注点：
1、行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。
2、拓展创新业务使公司面临新的风险。随着创新业务逐步开展和融资渠道进一步拓宽，证券行业经营风险上升，有待进一步关注。
3、财务杠杆加大。随着公司债务融资规模的提升，财务杠杆水平逐步提高，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）其他重要事项
中诚信证券评估有限公司因承做本项目并出具本期债券评级报告，特此如下声明：
1、除因本次评级事项中诚信证评与受评主体构成委托关系外，中诚信证评和评级分析师与受评主体不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。
2、中诚信证评评级分析师认真履行了现场访谈和勤勉尽责的义务，并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。
3、本期债券评级报告的评级结论是中诚信证评依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因受评主体和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。
4、本期债券评级报告中引用的企业相关资料主要由受评主体提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准。特别地，对基于受评主体提供的材料，中诚信证评对其准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。
5、本期债券评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，自成立以来尚未发生过银行贷款，但与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年3月31日，发行人共获得银行授信额度人民币378亿元，授信余额为378亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至2015年3月31日，公司已发行债券及偿还情况如下：
1、已发行短期融资券
2、已发行次级债及公司债情况
3、已发行收益凭证
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次公司债券发行后，公司的累积债券（不包括次级债、短融及收益凭证）余额不超过人民币55亿元，占本公司截至2015年3月31日未经审计的净资产154.55亿元（合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）的35.59%，未超过净资产的40.00%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
注：上述财务指标计算公式如下：
1. 全部债务=长期债务+短期债务
2. 流动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)
3. 速动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)
4. 资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）
5. 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6. 营业利润率=营业利润/营业收入
7. 总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款。
8. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
9. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10. EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
四、发行人主体评级上调的说明
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”、“本公司”）作为齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）本次拟发行25亿元公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本公司制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境及区域环境、公司所处行业环境、以及公司自身的行业竞争地位、运营模式、公司三年一期的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素对公司的信用品质进行了考察，其中包括对齐鲁证券发行25亿元公司债券后的财务结构、经营性现金净流入对到期应偿付本息的覆盖程度进行静态测算等，并初步拟定信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，评定齐鲁证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定齐鲁证券有限公司2015年公司债券债项信用等级为AAA。
齐鲁证券于2015年4月披露了公司2014年年度报告，中诚信证评在审阅公司2014年年度报告后认为：鉴于当前证券行业处于快速发展期，证券行业整体业绩大幅度提升，公司的盈利能力和偿债能力等方面较以前年度显著提高，故中诚信证评上调齐鲁证券的主体评级至AAA。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：齐鲁证券有限公司
英文名称：Qilu Securities Co.,Ltd.
法定代表人：李玮
成立日期：2001年5月15日
注册资本：521,224.57万元
实缴资本：521,224.57万元
住 所：济南市市中区经七路86号
邮政编码：250001
信息披露事务负责人：张磊
联系电话：0531-68889090
联系传真：0531-68889713
组织机构代码：72924634-7
互联网网址：www.qlzq.com.cn
所属行业：金融业
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。
二、发行人设立及股本变化情况
齐鲁证券有限公司前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司。2001年5月15日，由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等9家单位所属的24家证券营业部联合重组成立山东省齐鲁证券经纪有限公司。
公司设立时股权结构如下：
2004年10月，经中国证券监督管理委员会以证监机构字[2004]137号文件同意公司注册资本由5.12亿元增至8.12亿元，同意公司更名为“齐鲁证券有限公司”，核准了莱芜钢铁集团有限公司的股东资格及对公司的3亿元出资额。公司变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字（2004）第2-145号验资报告审验。2004年12月9日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。
2006年4月，中国证监会以《关于齐鲁证券有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]69号）批准莱钢集团分别受让齐鲁资产管理有限公司持有的公司16,663.95万元股权（占出资总额的20.52%）、山东省国际信托投资有限公司持有的公司10,543.12万元股权（占出资总额的12.98%）、威海市财政局持有的公司3,000.00万元股权（占出资总额的3.69%）、德州市德信资产管理有限公司持有的公司1,760.76万元股权（占出资总额的2.17%）；批准威海市丰润资产经营管理有限公司受让威海市财政局持有的公司1,789.40万元股权（占出资总额的2.2%）；批准淄博市城市资产运营有限公司受让淄博市财政局持有的公司2,944.12万元股权（占出资总额的3.6%）；批准烟台市电力开发有限公司（现更名为烟台蓝天投资控股有限公司）受让烟台市财政局持有的公司1,273.98万元股权（占出资总额的1.57%）。
2006年12月，中国证监会以证监机构字[2006]310号文批准莱钢集团、中国建银投资有限公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团有限责任公司等5家公司向公司增资14亿元人民币，公司注册资本由8.12亿元增加至22.12亿元。公司变更后的注册资本业经大信会计师事务所有限公司以大信验字（2006）第0049号验资报告审验。2006年12月30日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。2007年1月25日，公司换取了中国证监会颁发的编号为Z19037000的《经营证券业务许可证》。
2007年1月9日，根据中国证监会办公厅批复的《天同证券有限责任公司证券类资产转让方案》（证监办函[2006]297号），公司与天同证券有限责任公司清算组（以下简称“天同证券清算组”）签订《天同证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让原天同证券有限责任公司（以下简称“原天同证券”）全部证券类资产，具体包括原天同证券经纪业务总部、电脑总部、登记结算总部、57家证券营业部和20家证券服务部的实物资产及必需的交易席位和经纪业务在用且证照齐全的部分房产等。
2008年3月25日，根据中国证监会证监许可[2008]345号《关于核准齐鲁证券有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本300,000.00万元，新增注册资本由莱钢集团等27个法人单位认缴，变更注册资本后，公司股东为莱钢集团等33个法人单位，注册资本增至521,224.57万元。公司新增的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字(2008)第2—009号验资报告审验。2008年4月28日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。
2010年7月13日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2010]61号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的意见的函》的批复，济南均土源投资有限公司受让莱钢集团所持公司1,000万股权，占注册资本的0.1919%。本次股权转让后，公司股东由33个法人单位变更为34个法人单位。
2011年11月30日，根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函[2011]96号和97号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，蓬莱市茂源建筑工程有限公司和烟台蓝天投资控股有限公司分别受让山东省东西结合信用担保有限公司所持公司2,000万元（占注册资本的0.3837%）和1000万元（占注册资本的0.1919%）股权。本次股权转让后，公司股东由34个法人单位变更为35个，注册资本保持不变。
2011年12月7日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2011]104号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，联合创业集团有限公司受让联合创业担保有限公司所持公司2500万元（占注册资本的0.4796%）股权。
2012年1月17日，根据中国证监会山东监管局《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，中扶华夏投资担保有限公司受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持公司500万元（占注册资本的0.0959%）股权；2012年12月10日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2012]168号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，上海禹佐投资管理中心受让北京国科新业科技开发有限公司所持公司12,000万元（占注册资本的2.3023%）股权。
2013年12月23日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2013]207号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东无异议的函》的批复，山东省宏恩投资有限公司、苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）、山东天宝翔基机械有限公司、江苏鸿汇国际集团畜产进出口股份有限公司及中扶华夏融资担保有限公司（中扶华夏投资担保有限公司更名）分别受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持本公司11,500万元（占注册资本2.21%）股权。
2014年，青岛展冠投资有限公司将持有的5000万股权转让给了鲁信投资控股有限公司，转让完成后，鲁信投资控股有限公司出资额为18600万元，出资比例为3.5685%；德邦控股集团有限公司将持有的15000万元出资额全部转让给了杭州美顺投资管理中心（有限合伙）。截至2014年12月31日，公司股东为39个，注册资本为521,224.57万元。
三、发行人前十大股东持股情况
2015年3月，中国建银投资有限责任公司将持有的40,000万元股权分别转让给山东永通实业有限公司和济南西城投资发展有限公司。转让完成后，山东永通实业有限公司出资额为20,000万元，出资比例为3.84%，济南西城投资发展有限公司出资额为20,000万元，出资比例为3.84%。
截至2015年3月31日，公司股东为40个，注册资本为521,224.57万元，前十名股东合计持股占公司总股本的比例为81.13%。莱钢集团为公司控股股东，持有公司股份合计达45.71%。山东省国资委为公司实际控制人，间接持有公司股份合计达66.21%。
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《齐鲁证券有限公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会（并下设专门委员会）、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。截至本募集说明书出具日，公司组织架构如下图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司24家，基本情况如下表：
截至2014年12月31日，公司直接参股2家子公司，分别为万家基金管理有限公司和齐鲁股权交易中心有限公司，持股比例分别为49%和25%，基本情况如下表：
1、鲁证期货股份有限公司
鲁证期货成立于1995年6月5日，发行人持有其87.48%的股份，注册资本为人民币7.5亿元。鲁证期货的经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。
截至2014年12月31日，鲁证期货的总资产为55.85亿元，总负债43.79万元，所有者权益12.06亿元；2014年实现营业收入6.41亿元，净利润0.72亿元。
2、鲁证创业投资有限公司
鲁证创投成立于2010年5月21日，为发行人的全资子公司，注册资本为人民币12亿元。鲁证创投的经营范围包括：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2014年12月31日，鲁证创投的总资产为16.01亿元，总负债1.24亿元，所有者权益14.77万元；2014年实现营业收入1,541.05万元，净利润-9,440.43万元。
3、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
上海资管成立于2014年8月13日，为发行人的全资子公司，注册资本为人民币1亿元。上海资管的经营范围包括：证券资产管理。
截至2014年12月31日，上海资管总资产为1.41亿元，总负债0.40亿元，所有者权益1.00亿元；2014年实现营业收入3,929.19万元，净利润15.74万元。
4、齐鲁国际控股有限公司
齐鲁国际成立于2011年6月22日，注册地香港，为发行人的全资子公司，注册资本为港元8亿。齐鲁国际为香港《证券及期货条例》下之持牌法团，可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动，此外还拥有保险经纪业务牌照。
截至2014年12月31日，齐鲁国际的总资产为23.33亿元，总负债17.53万元，所有者权益5.80亿元；2014年实现营业收入7,057.47元，净利润-96.28万元。
5、万家基金管理有限公司
万家基金成立于2002年8月23日，为发行人的参股子公司，发行人的持股比例为49%，注册资本为人民币1亿元。万家基金的经营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2014年12月31日，万家基金的总资产为5.74亿元，总负债2.31亿元，所有者权益3.43万元；2014年实现营业收入4.16亿元，净利润0.70亿元。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
莱芜钢铁集团有限公司系由山东省人民政府鲁证字[1996]80号文件批准，于1999年5月6日在山东省莱芜市成立的国有独资公司，取得的企业法人营业执照注册号为370000018025869号，注册资本为392,269.33万元，法定代表人为田克宁，注册地在山东省莱芜市，企业住所为山东省莱芜市钢城区友谊大街38号。莱钢集团经核准的经营范围为：对外派遣劳务人员：（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；特矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计、冶金废渣、废弃综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。
莱钢集团2014年未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
截至2014年12月31日，莱钢集团持有公司45.71%的股权，所持有的公司股权不存在被质押或争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
山东省国资委为公司实际控制人，间接持有公司股份合计达66.21%。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事人员及高级管理人员基本情况如下表所示：
主承销商/受托管理人
中信建投证券股份有限公司
（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
募集说明书摘要签署日期：二〇一五年八月