摘要：
股票简称2022年昌邑市渤潍控股债权资产：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2017-028 山东矿机集团股份有限公司 关于出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的公告 本公... 
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股票简称2022年昌邑市渤潍控股债权资产：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2017-028 山东矿机集团股份有限公司 关于出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整2022年昌邑市渤潍控股债权资产，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事 会2017年第一次临时会议审议通过2022年昌邑市渤潍控股债权资产了《关于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司 股权的议案》（以下简称“五图煤矿”），现将相关事项公告如下： 一、交易概述 2014 年 1 月 22 日和 2 月 18 日山东矿机集团股份有限公司召开了公司第二 届董事会第三十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“细粒煤分选及脱水成套设 备项目”的部分募集资金变更为“增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权”，共 变更使用募集资金 6900 万元，增资完成后持有五图煤矿 85%的股权。 鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，同 时为盘活资金、加快公司的转型步伐，公司拟对外出售持有的五图煤矿 85%的股 权。 2017年3月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关 于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》，独立董事发表独立意见。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对五图煤矿截止到2016年12月31 日的审计结果，双方协商以2,200万元的价格转让。 本次出售五图煤矿股权，不构成关联交易，该议案无需提交股东大会审议。 本次交易未构成重大资产重组。 二、 交易对方基本情况 交易对方名称：贵州泰丰源矿山资源有限公司2022年昌邑市渤潍控股债权资产；注册资本：贰千万元；法定 代表人：陈宏；住所地：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准 厂房辅助用房 B297 室；经营范围：煤炭、矿山机械设备、矿产品（除专项）、 机电产品、五金机电、建筑材料、装饰材料、电器产品、劳保用品、金属材料、 润滑油脂；网络扩建维护开发；道路普通货物运输；煤炭加工。 贵州泰丰源矿山资源有限公司主要财务数据如下（未经审计）： 2016 年 12 月 31 日（万元） 2017 年 2 月 28 日（万元） 总资产 3,921.68 5,632.69 净资产 525.4 992.73 营业收入 12,173.64 1,650.87 净利润 37.73 246.39 据公司了解，交易对方成立五年以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记 录，具备股权转让款的支付能力，且在股权转让协议中，对方承诺严格按照双方 协议约定履行付款义务，若延期付款，将赔偿公司的经济损失。 三、交易标的基本情况 1、交易标的：公司持有的五图煤矿的股权。五图煤矿为公司的控股子公司， 公司持有其 85%的股权。 2、五图煤矿基本情况：注册资本：壹亿元人民币；注册地址：潍坊市昌乐 县五图街道办事处驻地；法定代表人：陈学伟；经营范围：煤炭开采、销售（有 效期限以许可证为准）；煤炭贸易，煤矿安全生产技术咨询，煤矿采掘设备与洗 选设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、拟转让股权数量：公司持有的 85%的股权； 4、截至目前，五图煤矿股权结构情况： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 山东矿机集团股份有限公司 6,900 85% 其他自然人股东 1,500 15% 合计 10,000 100% 5、截至2016年12月31日，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审 计后的财务报告，五图煤矿经审计的总资产6,559.39万元，净资产2,288.90万元， 2016年度实现营业收入253.12万元，营业利润：-2,101.94万元，净利润482.22 万元。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 6、五图煤矿是公司的控股子公司，出售五图煤矿85%的股权，将导致公司合 并报表范围减少。上市公司不存在为五图煤矿提供担保，委托五图煤矿理财的情 况，五图煤矿也不存在占用上市公司资金的情形。 本次出售五图煤矿85%的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生 同业竞争。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 交易双方经友好协商，拟以人民币 2,200 万元的价格转让，双方已签订附生 效条件的股权转让协议，董事会审议通过后方可实施。 协议约定受让方（乙方）在合同正式生效之日起 30 日内向转让方（甲方） 支付股权转让款的 50%，剩余款项于工商变更办理完毕后 30 日内付清，双方同 意以银行转账的方式将股权转让款在约定时间内划付至甲方账户。 协议约定标的股权的权利义务自乙方支付 50%的转让款至甲方账户之日起 转移。 五、涉及出售资产的其他安排 本次资产出售不涉及人员安置和土地租赁等情况。 六、出售资产的目的和对公司的影响 鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，对 外出售持有的五图煤矿 85%的股权有利于盘活资金、加快公司的转型步伐。经公 司财务部门初步测算，出售上述股权将使公司本期归属于上市公司股东的净利润 增加约 108 万元（未经审计），将有利于改善公司现金流状况。 七、独立董事发表独立意见 公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次出售五图煤矿股权，不 存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构。本次出售资产相关决策程 序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。 因此，2022年昌邑市渤潍控股债权资产我们同意出售五图煤矿股权的事项。 八、备查文件 1、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议决议； 2、独立董事的独立意见。 3、五图煤矿审计报告 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2017年3月23日
