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证券代码山东潍坊潍城控股2022债权收益权：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2017-42 创新医疗管理股份有限公司 关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方... 
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证券代码山东潍坊潍城控股2022债权收益权：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2017-42 创新医疗管理股份有限公司 关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方 回购注销应补偿股份山东潍坊潍城控股2022债权收益权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整山东潍坊潍城控股2022债权收益权，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、重大资产重组基本情况 创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准山东潍坊潍城控股2022债权收益权，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向 上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】2696 号），相关内容详见 2015 年 11 月 30 日《证券时报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易获得中国证监会核准的公告》（编号：临 2015-81）。 公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于 2016 年 1 月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康 华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简 称“福恬医院”）的 100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医 院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。相关内容详见 2016 年 1 月 12 日《证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（编号：临 2016-01）。 2016 年 2 月 2 日，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康 瀚投资”）发行 46,080,473 股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“岚创投资”）发行 12,733,430 股股份、向上海浦东科技投资有限公司（以 下简称“浦东科投”）发行 8,488,964 股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行 4,414,263 股股份、向齐齐哈尔建恒投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行 11,304,928 股股份、向 浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行 8,531,409 股股份、向 卫保川发行 8,488,951 股股份、向孙杰风发行 4,942,492 股股份、向王艳发行 4,244,495 股股份、向马建建发行 3,869,949 股股份、向王益炜发行 2,579,939 股 股份、向卢丹发行 1,547,980 股股份、向金漪发行 1,330,309 股股份、向祁婧怡发 行 1,289,969 股股份、向王钢发行 644,985 股股份、向戴耀明发行 644,985 股股份、 向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行 3,166,128 股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”） 发行 3,030,814 股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过 127,334,463 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增 254,668,926 股人民币普通 股（A 股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续， 并于 2016 年 2 月 15 日上市。 二、业绩承诺的情况 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东 科投、赋敦投资、建恒投资 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建 华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，上述协议中，康 瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、12,300 万元和 13,600 万元。 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与长海包装、岚创投资、卫保 川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买 资产协议之补充协议（康华医院）》，上述协议中，长海包装、孙杰风、马建建、 王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9 名股东承诺康华医院 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于人民币 5,000 万元、5,800 万元和 6,300 万元。 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与乐康投资、建东投资、岚创 投资 3 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份 购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币 840 万元、980 万元和 1,100 万元。 三、业绩承诺的主要条款 （一）建华医院股东的补偿安排 如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年 度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已 补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和建华医院应在承诺期内各会计年 度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 （二）建华医院股东补偿的具体方式 （1）如康瀚投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当 期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应 补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资 当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例） C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康 瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前） D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医 疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00 元的价格 向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以 现金补偿。 （2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承 诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以康瀚投资 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股 权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （4）康瀚投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。 （三）康华医院股东的补偿安排 如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各 年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补 偿。 补偿义务人各自承担的补偿比例如下表： 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 1 长海包装 33.61 2 孙杰风 19.47 3 马建建 15.25 4 王益炜 10.16 5 卢丹 6.10 6 金漪 5.24 7 祁婧怡 5.08 8 王钢 2.54 9 戴耀明 2.54 合计 100.00 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期 末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的 补偿比例 交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和康华医院应在承诺期内各会计年 度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 （四）康华医院股东补偿的具体方式 （1）如补偿义务人当期需向创新医疗支付补偿，则先以补偿义务人因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如 下： ①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各 自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。 B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应 补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补 偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例） C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补 偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额 为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前） D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新 医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全 部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00 元的价 格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人 以现金补偿。 （2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承 诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以补偿义 务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目 标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因 实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （4）补偿义务人向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。 （五）福恬医院股东的补偿安排 如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年 度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期 末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和福恬医院应在承诺期内各会计年 度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 （六）福恬医院补偿的具体方式 （1）如乐康投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以乐康投资因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当 期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应 补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资 当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例） C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐 康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前） D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医 疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价 1.00 元的价格 向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以 现金补偿。 （2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承 诺期内已补偿现金，则乐康投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以乐康投资 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股 权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （4）乐康投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对 价。 四、2016 年度业绩承诺完成情况及补偿方案 根据立信会计书出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产 并募集资金暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》， 标的资产 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对 比情况如下所示： 单位：万元 2016 年度净利润 2016 年度净利润实 标的资产 未实现数 完成率 承诺数 现数 建华医院 100%股权 10,500.00 10,517.08 - 100.16% 康华医院 100%股权 5,000.00 4,780.38 219.62 95.61% 福恬医院 100%股权 840.00 679.71 160.29 80.92% （一）康华医院补偿方案 根据《发行股份购买资产协议》，康华医院 2016 年度内未实施资本公积金转 增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额=（5000 – 4780.38）÷17100 × 48,000-0 = 616.48 万元。 康华医院补偿义务人应补偿的股份数： 康华医院 序号 补偿义务人 承担补偿比例（%） 承担补偿股份数(股） 4 月 14 日持股数量（股） 1 长海包装 33.612 175,900 4,885,179 2 孙杰风 19.4725 101,905 2,620,532 3 马建建 15.2468 79,790 3,869,949 4 王益炜 10.1645 53,193 961,339 5 卢丹 6.0987 31,916 814,980 6 金漪 5.2411 27,428 700,339 7 祁婧怡 5.0822 26,596 679,169 8 王钢 2.5411 13,298 339,585 9 戴耀明 2.5411 13,298 339,585 合计： 100 523,324 15,210,657 综上，公司拟以总价人民币 1 元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、 王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计 523,324 股股份并予以注销； 若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。 （二）福恬医院补偿方案 福恬医院 2016 年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，根 据《发行股份购买资产协议》，当期应补偿金额=（840 -679.71 ）÷2920 × 9000 = 494.04 万元 福恬医院 序号 补偿义务人 承担补偿股份数(股） 4 月 14 日持股数量（股） 1 乐康投资 419,393 3,166,128 综上，公司拟以总价人民币 1 元回购补偿承诺人乐康投资 419,393 股股份并 予以注销，若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以 现金补偿。 五、股份回购实施方案安排 上述股份回购事项在董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。若股东 大会审议通过本股份回购注销方案后，公司董事会将书面通知补偿义务人按照 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之规定计算 应回购股份数，并于股东大会审议通过后协助补偿义务人通知证券登记结算机构， 将该等应回购的股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购 股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的 权利。在利润补偿期间，已经累计的单独锁定的应回购股份不得减少。 六、股份回购实施方案的授权 为了确保业绩补偿方案的实施与落实，公司提请股东大会批准并授予董事会 全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购专业证券账户； 2、支付对价； 3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜； 5、股本变更登记及信息披露事宜； 6、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜； 7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其山东潍坊潍城控股2022债权收益权他事宜。 股东大会批准后，公司董事会根据协议实施本次补偿股份回购注销等相关事 宜，并授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销等相关文件并授权董事长指定 专人办理。 七、董事会审议情况 1、公司与 2017 年 4 月 15 日召开第五届董事会 2017 年第四次临时会议审议 通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿 股份的议案》。 2、以上补偿实施方案和授权尚需股东大审议后方可实施。该议案为股东大 会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 八、独立董事意见 本次利润补偿系相关股东依据发行对象与上市公司签订的相关协议等内容 履行的承诺，不存在违反相关法律和法规的情形。本议案审议、表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的有关规定。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股 东应回避表决。 九、备查文件 1、《发行股份购买资产协议（建华医院）》、发行股份购买资产协议之补充协 议（建华医院）》 2、《发行股份购买资产协议（康华医院）》、发行股份购买资产协议之补充协 议（康华医院）》 3、《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协 议（福恬医院）》 4、公司第五届董事会 2017 年第四次临时会议决议。 5、独立董事关于公司第五届董事会 2017 年第四次临时会议发表的独立意见。 特此公告。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 17 日
