山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融(政府的贫困证明怎么写)

摘要： 关于凯普生物首次公开发行股票并上市山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融的补充法律意见书（四） 关于广东凯普生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并于创业板上市的 补充法律...

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关于凯普生物首次公开发行股票并上市山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融的补充法律意见书（四） 关于广东凯普生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并于创业板上市的 补充法律意见书（四） 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 3-3-1-5-1 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码：518048 12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108 电子邮件（E－mail）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东凯普生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并于创业板上市的 补充法律意见书（四） 信达首意字[2015]第 007-04 号 致：广东凯普生物科技股份有限公司 根据广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与 广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融，广东信达律师事务所接 受广东凯普生物科技股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证 券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，已出具《关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开 发行股票并于创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广 3-3-1-5-2 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于 创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所 关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务 所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）及《广东信达律师 事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市 的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》）”。 现根据中国证监会的口头反馈意见，出具《广东信达律师事务所关于广东凯 普生物科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书 （四）》（以下简称“本补充法律意见书）”。 截止本补充法律意见书出具日，就《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中未 发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对 口头反馈意见的回复及对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，应与上 述文件一并理解和使用，发生变化的，以本补充法律意见书为准。 为出具本补充法律意见书，信达律师按照有关法律、行政法规、规章、规范 性文件及反馈意见的要求，在原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所依据事实 的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达律师所得到 的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、 确认函或者其山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融他证明文件，也构成信达律师出具本补充法律意见书的支持性资 料。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《律师 工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 及《补充法律意见书（三）》中的意思一致，信达律师在其中作出的确认、承诺、 声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。 3-3-1-5-3 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 信达律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。 基于以上所述,信达律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文 件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下： 一、口头反馈问题 1：请保荐机构及发行人律师对发行人股东的适格性进行 核查并发表明确意见。 回复意见： 经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人的股东共有 17 名，其中境 内股东有 14 名，境外股东有 3 名，发行人股东的适格性的核查情况如下： (一) 香港科创 经查阅发行人及香港科创出具的确认、香港科创的历年周年申报表、香港公 司注册处记录、香港律师出具的法律意见等相关资料，发行人股东香港科创是依 据香港《公司条例》在香港成立的私人股份有限公司，成立日期是 2000 年 1 月 26 日，公司编号为 702337，注册办事处地址为香港干诺道中 161 号启德商业大 厦 19 字楼 1905-8 室。截止 2016 年 11 月 30 日，香港科创的股东及股份结构如 下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 香港文化传播 130,264,333 33.11 2 杨小燕 83,000,000 21.10 3 永俊五金 57,500,000 14.62 4 王建瑜 30,500,000 7.75 5 童小旋 20,666,667 5.25 6 达臻控股 17,777,779 4.52 3-3-1-5-4 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 7 管乔中 17,500,000 4.45 8 吴月婵 6,160,000 1.57 9 管秩生 5,000,000 1.27 10 赵丽芳 5,000,000 1.27 11 陈建民 3,196,050 0.81 12 郑耀宗 2,666,667 0.68 13 张晓林 2,550,000 0.65 14 罗中兴 2,266,667 0.58 15 张晓北 2,200,000 0.56 16 袁树 2,080,000 0.53 中国科学院上海原子核研究所（现 17 已更名为中国科学院上海应用物理 1,250,000 0.32 研究所） 18 赵敏然 1,100,000 0.28 19 罗君志 773,333 0.20 20 卓斌 441,050 0.11 21 罗镇发 320,000 0.08 22 吴慧敏 306,667 0.08 23 韦佩英 200,000 0.05 24 欧阳志强 150,000 0.04 25 梁继生 133,333 0.03 26 Hui Edna E 100,000 0.03 27 许瑞强 100,000 0.03 28 黄福荣 100,000 0.03 29 袁锦恒 100,000 0.03 30 黄逸华 20,000 0.01 合计 393,422,546 100.00 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日， 香港科创的现状为“仍注册”。 1、香港科创的自然人股东基本情况 3-3-1-5-5 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 根据香港法律意见书、香港科创出具的书面确认及其提供的周年申报表、自 然人股东身份证复印件，香港科创自然人股东的基本信息如下： 序号 股东名称/姓名 身份证号码 住所/联系地址 1 杨小燕 K4072**(*) 香港九龙 2 王建瑜 K70379*(*) 香港愉景湾津堤一座 3 童小旋 P86671*（*） 香港新界马湾珀丽湾 4 管乔中 K49840*（*） 香港愉景湾津堤一座 5 吴月婵 B93007*（*） 香港九龙牛头角乐雅苑 6 管秩生 V05588*（*） 香港愉景湾津堤一座 7 赵丽芳 G58295*（*） 香港九龙牛头角乐雅苑 8 陈建民 4405051959022***** 广东省汕头市金府旁路 9 郑耀宗 B13739*(*) 香港西半山宝珊道 香港德辅道中一百二十一号远 10 张晓林 G58295*（*） 东发展大厦 11 罗中兴 A1042077** 台湾新北市新莊区新北大道 12 张晓北 1101081980062***** 北京市海淀区万寿路 13 袁树 1101021963010***** 北京市西城区冠英园西区 6800 Dunnedin 14 赵敏然 C48836*（*） Street,Burnaby BC V5B 1Z2 Canada 15 罗君志 Z62775*（*） 香港九龙美孚新邨 16 卓斌 已逝世 -- 17 罗镇发 K32147*（*） 香港北角和富道 18 吴慧敏 D64432*（*） 香港新界青衣青敬道 19 韦佩英 E72498*（*） 香港西环保德街 20 欧阳志强 D08694*（*） 香港九龙又一村达之路 21 梁继生 G55115*（*） 香港筲箕湾耀兴道 22 Hui Edna E K76852*（*） 香港九龙何文田村适文楼 23 许瑞强 A89918*（*） 香港九龙荔枝角 24 黄福荣 已逝世 -- 香港九龙观塘鸿图道 44 号胜利 25 袁锦恒 失联，无法核查 工业大厦 26 黄逸华 Y2202365** 台湾新北市中和区景平路 3-3-1-5-6 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 2、香港文化传播的股东情况 经查阅香港文化传播的周年申报表、香港公司注册处记录、香港律师出具的 法律意见书等相关资料，香港文化传播的股东基本情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 住所 股数（股） 持股比例（%） K49840*（*） 香港愉景湾津 1 管乔中 10 40 堤一座 K70379*(*) 香港愉景湾津 2 王建瑜 10 40 堤一座 V05588*(*) 香港愉景湾津 3 管秩生 2 8 堤一座 Y14685*（*） 香港愉景湾津 4 管子慧 2 8 堤一座 445102198203 广州市天河区 6 王毅 1 4 0***** 合 计 -- -- 25 100 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日， 香港文化传播的现状为“仍注册”。 3、永俊五金的股东情况 经查阅永俊五金的周年申报表、香港公司注册处记录、香港律师出具的法律 意见等相关资料，永俊五金的股东基本情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 住所 股数（股） 持股比例（%） 香港愉景湾 1 王建瑜 K70379*(*) 8,000 80 津堤一座 香港愉景湾 2 管秩生 V05588*(*) 2,000 20 津堤一座 合 计 -- -- 10,000 100 3-3-1-5-7 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日， 永俊五金的现状为“仍注册”。 4、达臻控股的股东情况 经查阅达臻控股的周年申报表、香港公司注册处记录等相关资料，达臻控股 的股东基本情况如下： 序号 股东姓名 身份证/护照号码 住所/国籍 股数（股） 持股比例（%） 3302031963102** 上海市闸北区 1 裘东方 1 50 *** 三泉路 2 黄坚 E40616** 澳大利亚 1 50 合 计 -- -- 2 100 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日， 达臻控股的现状为“仍注册”。 5、中国科学院上海应用物理研究所 中国科学院上海应用物理研究所的基本情况详见“四、口头反馈问题 4”之 “（一）补充核查中国科学院上海原子核研究所的基本情况”之部分所述。 根据香港科创、香港文化传播、永俊五金、达臻控股出具的书面确认，香港 科创、香港文化传播、永俊五金、达臻控股及其追溯至自然人的各层股东不存在 法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东的情形。 信达律师认为，香港科创系依法设立并有效存续的香港公司，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-8 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (二) 潮州合众 经查阅发行人出具的书面确认、潮州合众的营业执照、公司章程及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，潮州合众成立于 2007 年 08 月 02 日， 统一社会信用代码：91445100665001649T，法定代表人为朱祥象，注册资本为 1040 万元，营业期限为长期，注册地址为广东省潮州市经济开发试验区地号 00727 号办公楼 A 幢西侧 104 室，经营范围：“实业投资与资产管理；投资咨询、 企业商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)”。潮州合众股东的基本情况如下： 是否存在禁止 序 股东 出资额 持股比 身份证号码 身份证住所 作为公司股东 号 姓名 （万元） 例（%） 的情形 黄伟 4405201964091* 广东省深圳市福田 1 312 30.00 否 雄 **** 区香林路 2 号 李湘 4405201959082* 广东省潮州市湘桥 2 312 30.00 否 娟 **** 区环城西路 100 号 朱祥 4405201949100* 广东省汕头市金霞 3 308 29.60 否 象 **** 街道中信海滨花园 谢龙 4129011970120* 河南省新乡市牧野 4 108 10.40 否 旭 **** 区建设路 134 号 合 计 1,040 100 -- 根据潮州合众出具的书面确认及其股东提供的《股东情况调查表》，潮州合 众及其股东不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东 的情形。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，潮州合众 系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营 异常信息。 信达律师认为，潮州合众系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-9 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (三) 潮州炎城 经查阅发行人出具的书面确认、潮州炎城的营业执照、公司章程及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，潮州炎城成立于 2001 年 06 月 20 日， 统一社会信用代码：9144510072240674XD，法定代表人为王健辉，注册资本为 370 万元，营业期限为长期，注册地址为广东省潮州市新洋路洋滨园 B 二幢 29 号首层连二层门市，经营范围：“企业形象策划，投资咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。潮州炎城股东的基本情况如下： 是否存在禁止 序 股东 出资额 持股比 身份证号码 身份证住所 作为公司股东 号 姓名 （万元） 例（%） 的情形 广东省潮州市湘桥 王健 4405201956100* 1 区太平路辜厝巷南 235 63.51 否 辉 **** 涸池菠萝房 16 号 李湘 4405201959082* 广东省潮州市湘桥 2 135 36.49 否 娟 **** 区环城西路 100 号 合 计 370 100 -- 根据潮州炎城出具的书面确认及其股东出具的《股东情况调查表》，潮州炎 城及其股东不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东 的情形。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，潮州炎城 系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营 异常信息。 信达律师认为，潮州炎城系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-10 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (四) 潮州兴南 经查阅发行人出具的书面确认、潮州兴南的营业执照、公司章程及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，潮州兴南成立于 2007 年 08 月 02 日， 统一社会信用代码：91445100665003548G，法定代表人为吴嘉怡，注册资本为 340 万元，营业期限为长期，注册地址为广东省潮州市经济开发试验高新区 D5-5 小区 A 幢 103 室，经营范围：“企业商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询； 投资管理；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；策划、设计、制作、代理、 发布国内各类广告；网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。潮州兴南的股东及股权 结构如下： 序 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 号 1 重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 183 53.82 2 天津天源通股权投资合伙企业（有限合伙） 157 46.18 合 计 340 100 1、重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况 根据查阅重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供的《声明函》及 其合伙协议并经查询全国企业信用信息公示系统，重庆睿庆股权投资基金合伙企 业（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 25 日，主要经营场所为重庆市渝中区沧白 路 46 号 25-1，91500000321768432U，合伙类型为有限合伙企业，合伙期限至 2021 年 12 月 24 日，经营范围为：“在国家允许范围内，以全部自有资金进行股权投 资（不得从事银行、证券、保险等国家有专项规定的业务）；为所投资企业提供 管理咨询服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准 前不得经营）”重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结 构如下： 序 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 号 星凡投资有限公司(Capstar 1 1,000 2 普通合伙人 Investment Limited ) 3-3-1-5-11 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 昂陛投资有限公司(Overland 2 49,000 98 有限合伙人 Investment Limited ) 合 计 50,000 100 -- （1）星凡投资有限公司(Capstar Investment Limited ) 经 查 询 香 港 公 司 注 册 处 综 合 信 息 系 统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ），星凡投资有限公司的公司编号为 2173340，成立于 2014 年 11 月 26 日，公司类别为私人股份有限公司，公司现状 为“仍注册”；根据潮州兴南的确认，星凡投资有限公司的股权结构如下： （2）昂陛投资有限公司(Overland Investment Limited ) 经 查 询 香 港 公 司 注 册 处 综 合 信 息 系 统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ），昂陛投资有限公司的公司编号为 2173302，成立于 2014 年 11 月 26 日，公司类别为私人股份有限公司；截止 2016 年 11 月 30 日，公司现状为“仍注册”。昂陛投资有限公司的股权结构如下： 3-3-1-5-12 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） Raisson Capital, L.P.作为星凡投资有限公司和昂陛投资有限公司最终的 股东。根据潮州兴南出具的书面说明，Raisson Capital, L.P.是一家在开曼群 岛设立的私募股权投资基金，成立于 2013 年 11 月 26 日，注册地址为 190 Elgin Avenue,George Town，Grand Cayman KY 1-9005,Cayman Islands。Raisson Capital, L.P.的出资结构如下： 3-3-1-5-13 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 2、天津天源通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统，天津天源通股权投资合伙企业（有限 合伙）成立于 2011 年 7 月 21 日，主要经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨 海金融街 6 号楼三层 AA310 室，统一社会信用代码：91120116581328839T，类型 为有限合伙企业，认缴出资额为 25001 万元，执行事务合伙人为天津百川汇达股 权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张顺），合伙期限至 2021 年 7 月 20 日，经营范围为：“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天津天 源通股权投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，根据查询中国证券投资基金业协会官网基 金公示栏，天津天源通股权投资合伙企业（有限合伙）已按规定在中国证券投资 基金业协会备案，基金编号为 SD5234，基金运作状态为“正在运作”。天津天源 通股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下： 序 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 号 天津百川汇达股权投资管理合 1 1.00 0.004% 普通合伙人 伙企业（有限合伙） 本溪药都生物科技股权投资合 2 2,5000.00 99.996% 有限合伙人 伙企业（有限合伙） 合计 2,5001.00 100.000% -- （1）天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 根据查询全国企业信用信息公示系统，天津百川汇达股权投资管理合伙企业 （有限合伙）成立于 2014 年 09 月 04 日；注册地址为天津经济技术开发区南港 工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-31 室；经营范围为“受托管理股权投资 基金、从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”；执行事务合伙人为天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司（委派代 表：张顺），有限合伙人为王欣；天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的股 东为吴嘉怡及王欣，各持股 50%。天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合 伙）的出资结构及其上层股东情况如下： 3-3-1-5-14 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序 第一层合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型 第二层股东姓名 持股比例 号 天瑞融盛（天津）股权投 王欣 50.00% 1 1.00% 普通合伙人 资管理有限公司 吴嘉怡 50.00% 2 王欣 99.00% 有限合伙人 — — 合计 100.00% — — — 经核查，天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人，根据查询中 国证券投资基金业协会官网基金公示栏，天津百川汇达股权投资管理合伙企业 （有限合伙）已按规定在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1007963。 （2）本溪药都生物科技股权投资合伙企业（有限合伙） 根据查询全国企业信用信息公示系统，本溪药都生物科技股权投资合伙企业 （有限合伙）成立于 2013 年 11 月 12 日；注册地址为本溪高新技术产业开发区 木兰路中国药都创新园北区 B1-1 区七层；经营范围为“从事对未上市企业的投 资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；执行事务合伙人为天津百川汇达股权 投资管理合伙企业（有限合伙）；本溪药都生物科技股权投资合伙企业（有限合 伙）的合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 天津百川汇达股权投资管理合伙企 1 1.02% 普通合伙人 业（有限合伙） 昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合 2 86.53% 有限合伙人 伙） 天津歌斐基业股权投资基金合伙企 3 5.24% 有限合伙人 业（有限合伙） 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企 4 3.93% 有限合伙人 业（有限合伙） 3-3-1-5-15 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 昆山歌斐谨瑞股权投资中心（有限合 5 3.28% 有限合伙人 伙） 合计 100.00% -- 经核查,本溪药都生物科技股权投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，根据查询中国 证券投资基金业协会官网基金公示栏，本溪药都生物科技股权投资合伙企业（有 限合伙）已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD3682，基金 运作状态为“正在运作”。本溪药都生物科技股权投资合伙企业（有限合伙）合 伙人的基本情况及其出资结构如下: 1）天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网基金 公示栏，天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 09 月 05 日，注册地址为天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-31 室，经营范围为“受托管理股权投资基金、从事投融资管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；执行事务合伙人为天瑞融 盛（天津）股权投资管理有限公司。天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限 合伙）属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基 金管理人并已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1007963。天津百 川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构及其上层股东情况如下： 序 第一层合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型 第二层股东姓名 持股比例 号 天瑞融盛（天津）股权投 王欣 50.00% 1 1.00% 普通合伙人 资管理有限公司 吴嘉怡 50.00% 2 王欣 99.00% 有限合伙人 — — 合计 100.00% — — — 2）昆山歌斐谨瑞股权投资中心（有限合伙）基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网基金 3-3-1-5-16 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 公示栏，昆山歌斐谨瑞股权投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 01 月 19 日， 注册地址为苏州昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5058 室，经营范围为 “项目投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”；执行事务合伙人天津歌斐资产管理有限公 司（委派代表：殷哲）；昆山歌斐谨瑞股权投资中心（有限合伙）属于《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已在中国证 券投资基金业协会备案，基金备案编号为 SD4616。昆山歌斐谨瑞股权投资中心 （有限合伙）的出资结构及上层股东情况如下： 出资/ 序 第一层股 出资/持 合伙人类 第二层股东 出资/持 第三层股东 持股比 号 东/合伙人 股比例 型 /合伙人 股比例 /合伙人 例 天津歌斐 上海诺亚投 普通合伙 歌斐资产管 100.00 1 资产管理 0.37% 100.00% 资管理有限 人 理有限公司 % 有限公司 公司（注 1） 华宸信托有 限责任公司 40.00% （注 2） 深圳华宸 华宸未来基 咸阳长涛电 未来资产 有限合伙 2 81.22% 金管理有限 100.00% 子科技有限 35.00% 管理有限 人 公司 公司（注 3） 公司 未来资产基 金管理公司 25.00% （注 4） 洪城大厦 上海诺亚投 （集团）股 有限合伙 100.00 3 3.68% 刘洪等 100.00% 资管理有限 份有限公 人 % 公司（注 1） 司 赵顺金 -- -- 绍兴顺金 99.26% 天泽资产 王冬兰 有限合伙 4 管理合伙 4.14% 人 浙江永旺投 赵顺金 企业（有限 100.00 资管理有限 0.74% 合伙） 王冬兰 % 公司 天津汉丁 -- -- 有限合伙 5 汉商贸有 3.68% 孟令铸 100.00% 人 限公司 上海歌斐 有限合伙 上海歌斐资 歌斐资产管 6 6.90% 0.93% 100.00 信熙投资 人 产管理有限 理有限公司 3-3-1-5-17 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 中心（有限 公司 （注 5） % 合伙） 绍兴瑞雅纺 王琦 100.00 织品有限公 0.75% 王锐 % 司 安徽省皖投 铁路投资管 42.37% 理有限公司 安徽省投资 安徽省铁路 集团控股有 46.67% 建设投资基 7.45% 限公司 金有限公司 安徽省铁路 发展基金股 6.67% 份有限公司 国开发展基 4.30% 金有限公司 无锡星蓝美 郑程 98.75% 辰投资中心 无锡星蓝环 0.75% （有限合 宇投资管理 1.25% 伙） 有限公司 上海诺亚投 歌斐资产管 100.00 90.12% 资管理有限 理有限公司 % 公司 合计 100.00% -- -- -- -- -- 注 1：上海诺亚投资管理有限公司股东系 6 名自然人，分别为汪静波、殷哲、张昕隽、 韦燕、何伯权、严蔷华； 注 2：华宸信托有限责任公司的股东分别为包头钢铁（集团）有限责任公司（持股 36.50%）、中国大唐集团资本控股有限公司（持股 32.45%）、内蒙古国有资产管理委员会（持 股 30.20%）、呼和浩特市财政局（持股 0.50%）、众兴集团有限公司（持股 0.17%）、巴彦淖 尔市国有资金资产监督管理局（持股 0.17%）。其中，包头钢铁（集团）有限责任公司实际 控制人为内蒙古自治区人民政府；中国大唐集团资本控股有限公司实际控制人为国务院；众 兴集团有限公司上层股东为：林来嵘、安素梅。 注 3：咸阳长涛电子科技有限公司的股东分别为陕西长涛物业管理有限公司（持股 99.17%），赵超和赵骅（合计持股 0.83%）；其中，陕西长涛物业管理有限公司股东系 6 名自 然人：赵超、赵骅、张玉洁、伍海勤、赵涛、赵步长。 注 4：未来资产基金管理公司是未来资产金融集团旗下管理基金。未来资产金融集团成 立于 1997 年，韩国金融业的龙头企业，全球新兴市场证券投资领域最大的资产管理企业之 3-3-1-5-18 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 一。旗下除未来资产基金管理公司之外，还设有未来资产迈普斯基金管理公司、未来资产证 券公司、未来资产人寿保险公司、未来资产创投公司以及未来资产资本投资公司等九大类金 融机构。 注 5：歌斐资产管理有限公司股东系上海诺亚投资管理有限公司，其股东构成参见注 1。 3）天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网基金 公示栏，天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 16 日，注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦 2--501C， 经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；执 行事务合伙人天津歌斐资产管理有限公司（委派代表：殷哲）；天津歌斐基业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案，基金备 案编号为 SD6318。天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结 构及上层股东情况如下： 第三层股 出资/ 序 第一层股 出资/持 合伙人类 第二层股东/ 出资/持 东/合伙 持股比 号 东/合伙人 股比例 型 合伙人 股比例 人 例 上海诺亚 天津歌斐 普通合伙 歌斐资产管 投资管理 100.00 1 资产管理 1.02% 100.00% 人 理有限公司 有限公司 % 有限公司 （注 1） 上海诺亚 芜湖歌斐 有限合伙 歌斐资产管 投资管理 100.00 2 资产管理 77.02% 100.00% 人 理有限公司 有限公司 % 有限公司 （注 1） 有限合伙 -- -- -- 3 詹忆源 7.98% -- 人 张家港保 潘海舟 -- -- -- 税区聚亨 有限合伙 4 3.99% -- -- -- 咨询服务 人 尤娟 有限公司 3-3-1-5-19 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 江苏中锦 锦和股权 投资合伙 63.50% 企业（有 江苏汇鸿 江苏中锦锦 限合伙） 国际集团 有限合伙 和股权投资 5 2.00% 100.00% （注 2） 中锦控股 人 合伙企业（有 江苏汇鸿 有限公司 限合伙） 国际集团 股份有限 36.50% 公司（注 3） 常州市立 -- -- -- 强水电安 有限合伙 6 2.00% 路元明 装装潢工 人 程部 上海歌斐资 歌斐资产 100.00 产管理有限 100.00% 管理有限 上海歌斐 % 公司 公司 蔚蕴投资 有限合伙 7 2.00% 上海诺亚 中心（有限 人 歌斐资产管 投资管理 100.00 合伙） 0.00% 理有限公司 有限公司 % （注 1） 有限合伙 -- -- -- -- 8 王科杰 2.39% 人 有限合伙 -- -- -- -- 9 余兆杨 1.60% 人 合计 100.00% -- -- -- -- -- 注 1：上海诺亚投资管理有限公司股东系 6 名自然人分别为汪静波、殷哲、张昕隽、韦燕、 何伯权、严蔷华； 注 2：江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）股东为南京锦和正达投资管理有限公司、 江苏中锦锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦元股权投资合伙企业（有限合伙）、 江苏中锦锦晟股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦明股权投资合伙企业（有限合伙）、 江苏中锦锦创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦丰股权投资合伙企业（有限合伙）、 江苏中锦锦润股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，南京锦和正达投资管理有限公司股东 系 5 名自然人为吴毅民、张跃华、吴云峰、范文新、高翔；江苏中锦锦泰股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙人为南京锦和正达投资管理有限公司和吴毅民等 35 名自然人；江苏中锦 锦元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为：南京锦和正达投资管理有限公司和吴云峰等 41 名自然人；江苏中锦锦晟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为：南京锦和正达投资 3-3-1-5-20 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 管理有限公司和丛小军等 41 名自然人；江苏中锦锦明股权投资合伙企业（有限合伙）合伙 人为：南京锦和正达投资管理有限公司和范文新等 37 名自然人；江苏中锦锦创股权投资合 伙企业（有限合伙）合伙人为南京锦和正达投资管理有限公司和张跃华等 38 个自然人；江 苏中锦锦丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为南京锦和正达投资管理有限公司和赵亚 平等 38 个自然人；江苏中锦锦润股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为南京锦和正达投 资管理有限公司和薛文龙等 5 个自然人。 注 3：江苏汇鸿国际集团股份有限公司股东为江苏省对外经济贸易委员会、刘锦铎、刘玉璋、 储建元、高桐熙、冯金芳。 4）天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网基金 公示栏，天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 23 日，注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦 2--501A， 经营范围为“从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”； 执行事务合伙人天津歌斐资产管理有限公司（委派代表：殷哲）；天津歌斐兴业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案，基金 备案编号为 SD1376。天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资 结构及上层股东情况如下： 第三层 出资/ 序 第一层股东/ 出资/持 第二层股东/ 出资/持 合伙人类型 股东/合 持股比 号 合伙人 股比例 合伙人 股比例 伙人 例 上海诺 亚投资 天津歌斐资产 歌斐资产管 100.00 1 0.94% 普通合伙人 100.00% 管理有 管理有限公司 理有限公司 % 限公司 （注 1） 骆宝宝 -- -- 浙江宝海针织 2 3.49% 有限合伙人 龚燕雏 100.00% 袜业有限公司 骆海男 3-3-1-5-21 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 浙江翡冷翠文 秦黄娣 -- -- 3 化传播有限公 3.49% 有限合伙人 100.00% 司 龚素娟 储志华等 26 名 -- -- -- -- 4 92.08% 有限合伙人 自然人 合计 100.00% -- -- -- -- — 注 1：上海诺亚投资管理有限公司的股东系 6 名自然人分别为汪静波、殷哲、张昕隽、韦燕、 何伯权、严蔷华； 5）昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）基本情况 根据查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网基金 公示栏，昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 05 月 30 日， 注册地址为昆山市花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 319 室，经营范围为“项 目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”，昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）属于 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金并已 在中国证券投资基金业协会备案，基金备案编号为 SD1617。昆山歌斐嘉汇股权 投资中心（有限合伙）的出资结构如下： 出资/ 序 第一层股东/ 出资/持 第二层股东/ 出资/持 第三层股东 合伙人类型 持股 号 合伙人 股比例 合伙人 股比例 /合伙人 比例 上海诺亚投 天津歌斐资产 歌斐资产管 100.0 1 1.06% 普通合伙人 100.00% 资管理有限 管理有限公司 理有限公司 0% 公司（注 1） 黄宁等 29 名自 -- -- -- -- 2 98.94% 有限合伙人 然人 合计 100.00% -- -- -- -- -- 注 1：上海诺亚投资管理有限公司股东系 6 名自然人：汪静波、殷哲、张昕隽、韦燕、 何伯权、严蔷华； 根据潮州兴南出具的书面确认，潮州兴南及其股东不存在法律法规规定不得 作为上市公司或发行人的股东或间接股东的情形。 3-3-1-5-22 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，潮州兴南 系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营 异常信息。 信达律师认为，潮州兴南系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 (五) 共享智创 经查阅发行人出具的书面确认、共享智创的营业执照、公司章程及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，共享智创成立于 2002 年 01 月 09 日， 统一社会信用代码：911101057351267042，法定代表人为蔡丹平，注册资本为 200 万元，营业期限自 2002 年 01 月 09 日至 2022 年 01 月 08 日，注册地址为北 京市朝阳区三元桥北凤凰苑 B 座 3709 号，经营范围：“投资咨询；企业管理咨询； 企业形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动 ；广告设计、制作。 (1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。)” 共享智创股东的基本情况如下： 是否存在禁止 序 股东 出资额 持股比 身份证号码 身份证住所 作为公司股东 号 姓名 （万元） 例（%） 的情形 蔡丹 1101011959092* 北京市朝阳区光辉 102 51 1 否 平 **** 里 5102121966110* 重庆市九龙坡区科 98 49 2 史筱 否 **** 园三路 合 计 200 100 -- 根据共享智创出具的书面确认及其股东出具的《股东情况调查表》，共享智 创及其股东不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东 3-3-1-5-23 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 的情形。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，共享智创 系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营 异常信息。 信达律师认为，共享智创系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 (六) 上海乡港 经查阅发行人出具的书面确认、上海乡港的营业执照、公司章程并经查询全 国企业信用信息公示系统，上海乡港成立于 2003 年 11 月 18 日，统一社会信用 代码：913101157561405723，法定代表人为林雅兰，注册资本为 150 万元，营业 期限自 2003 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日，注册地址为中国（上海）自由 贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301--57 室，经营范围：“餐饮管理（餐饮企 业除外），会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。根据上海乡港的工商登记资料及其股东出具的《股东情况调查表》， 上海乡港股东的基本情况如下： 是否存在禁止 序 股东 出资额 持股比 身份证号码 身份证住所 作为公司股东 号 姓名 （万元） 例（%） 的情形 4405271953050* 上海市浦东新区晨 1 林钢 75 50 否 **** 晖路 陈惠 4405271956060* 上海市浦东新区晨 2 75 50 否 端 **** 晖路 合 计 150 100 -- 根据上海乡港出具的书面确认及其股东出具的《股东情况调查表》，上海乡 港及其股东不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东 3-3-1-5-24 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 的情形。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，上海乡港 系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营 异常信息。 信达律师认为，上海乡港系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 (七) 上海睿脉 经查阅发行人出具的书面确认、上海睿脉的营业执照、公司章程及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，上海睿脉成立于 2010 年 09 月 13 日， 注册号为 310120001794425，法定代表人为沙永昌，注册资本为 10 万元，营业 期限自 2010 年 09 月 13 日至 2020 年 09 月 12 日，注册地址为上海市奉贤区目华 北路 388 号第一幢 1048 室，经营范围：“投资管理，投资信息咨询（除经纪）， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 商务信息咨询，企业管理咨询，房地产营销策划，企业形象策划，展览展示服务， 会务服务，设计、制作各类广告，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，电脑图文设计，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安 全专用产品）、电子产品、家用电器、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施） 的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 上海睿脉股东的基本情况如下： 是否存在禁止 序 股东 出资额 持股比 身份证号码 身份证住所 作为公司股东 号 姓名 （万元） 例（%） 的情形 沙永 6402021942070* 宁夏石嘴山市大武 1 7 70 否 昌 **** 口区鸣沙路 沙文 3301061976101* 北京市东城区青龙 2 3 30 否 浩 **** 胡同 合 计 10 100 -- 3-3-1-5-25 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 根据上海睿脉出具的书面确认及其股东出具的《股东情况调查表》，上海睿 脉及其股东不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东 的情形。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果显示，截止 2016 年 11 月 30 日，上海 睿脉系依法设立并有效存续的境内企业，不存在行政处罚信息、严重违法信息及 经营异常信息。 信达律师认为，上海睿脉系依法设立并有效存续的公司，不存在法律法规规 定不得作为发行人股东的情形。 (八) 港大科桥 经查阅发行人及港大科桥出具的确认、港大科桥的历年周年申报表、香港公 司注册处记录等相关资料，发行人股东港大科桥成立于 1994 年 7 月 19 日，公司 编号为 0485400，公司类别为担保有限公司，地址为香港薄扶林道香港大学财务 及企业管理处。港大科桥为香港大学的附属机构，是香港大学的主要科技转移及 商业公司。 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日， 港大科桥的现状为“仍注册”。 港大科桥已出具声明，确认港大科桥持有发行人的股份为其真实所有，不存 在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三方权益或 其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；港大科桥及其股东不存在法律法 规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间接股东的情形。 信达律师认为，港大科桥系依法设立并有效存续的香港企业，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-26 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (九) 达晨创恒 经查阅发行人出具的书面确认、达晨创恒的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，达晨创恒成立于 2011 年 04 月 19 日， 统一社会信用代码：91440300573133812C，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创 业投资管理有限公司，类型为有限合伙，注册地址为深圳市福田区深南大道特区 报业大厦 2305，经营范围：“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。达晨创恒的合伙人及出资结构 如下： 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 吴培生 6000 4.8764 有限合伙人 2 勇晓京 5600 4.5513 有限合伙人 3 张姚杰 5000 4.0637 有限合伙人 4 昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙） 5000 4.0637 有限合伙人 5 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 4800 3.9011 有限合伙人 6 赵怀刚 4000 3.2509 有限合伙人 7 邱杨林 3600 2.9258 有限合伙人 8 张国平 3300 2.6820 有限合伙人 9 尚亿文 3000 2.4382 有限合伙人 10 骆丽群 3000 2.4382 有限合伙人 11 方元磐石资产管理股份有限公司 3000 2.4382 有限合伙人 12 林琥 2800 2.2756 有限合伙人 13 傅忆钢 2500 2.0318 有限合伙人 14 吕飞虎 2200 1.7880 有限合伙人 15 施玲玲 2200 1.7880 有限合伙人 16 王承 2200 1.7880 有限合伙人 17 顾菊芳 2200 1.7880 有限合伙人 18 吕秀玲 2000 1.6254 有限合伙人 19 卢济荣 2000 1.6254 有限合伙人 20 王一英 2000 1.6254 有限合伙人 21 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙） 2000 1.6254 有限合伙人 22 周雅观 2000 1.6254 有限合伙人 3-3-1-5-27 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 23 王庆芬 2000 1.6254 有限合伙人 24 张铭 2000 1.6254 有限合伙人 25 金水良 2000 1.6254 有限合伙人 26 金洪辉 2000 1.6254 有限合伙人 27 江晓龙 2000 1.6254 有限合伙人 28 林尊 2000 1.6254 有限合伙人 29 苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙） 2000 1.6254 有限合伙人 30 方忠良 2000 1.6254 有限合伙人 31 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 2000 1.6254 有限合伙人 32 沈海娟 2000 1.6254 有限合伙人 33 任英 2000 1.6254 有限合伙人 34 陈坤生 2000 1.6254 有限合伙人 35 张铁 2000 1.6254 有限合伙人 36 马丹娟 2000 1.6254 有限合伙人 37 董剑英 2000 1.6254 有限合伙人 38 吴毅 2000 1.6254 有限合伙人 39 濮翔 2000 1.6254 有限合伙人 40 王重良 2000 1.6254 有限合伙人 41 黄丽萍 2000 1.6254 有限合伙人 42 昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙） 2000 1.6254 有限合伙人 43 宁波锐策贸易有限公司 2000 1.6254 有限合伙人 44 赵丽 2000 1.6254 有限合伙人 45 丁东晖 2000 1.6254 有限合伙人 46 杭州金临贸易有限公司 2000 1.6254 有限合伙人 47 於祥军 1800 1.4629 有限合伙人 48 楼朝明 1600 1.3003 有限合伙人 49 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1240 1.0078 普通合伙人 合 计 123040 100 -- 根据达晨创恒出具的书面确认，确认达晨创恒持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；达晨创恒及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，达晨创恒属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 3-3-1-5-28 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，达晨创 恒已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD2349，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，达晨创恒 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 信达律师认为，达晨创恒系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十) 达晨创泰 经查阅发行人出具的书面确认、达晨创泰的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，达晨创泰成立于 2011 年 04 月 20 日， 统一社会信用代码：9144030057312481XF，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创 业投资管理有限公司，类型为有限合伙，注册地址为 深圳市福田区莲花街道深 南大道特区报业大厦 2301，经营范围：“创业投资业务，代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。”达晨创泰的合伙人 及出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙类别 天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业 1 14500 11.5759 有限合伙人 （有限合伙） 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业 2 10000 7.9833 有限合伙人 （有限合伙） 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业 3 5000 3.9916 有限合伙人 （有限合伙） 4 季平 3200 2.5546 有限合伙人 5 丁鼎 3000 2.3950 有限合伙人 6 佛山市凯吉投资服务有限公司 3000 2.3950 有限合伙人 3-3-1-5-29 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 7 王胜英 2500 1.9958 有限合伙人 8 百世财富（北京）投资有限公司 2200 1.7563 有限合伙人 9 施海蓉 2200 1.7563 有限合伙人 10 刘增艳 2000 1.5966 有限合伙人 11 邓晓林 2000 1.5966 有限合伙人 12 常州市欧凡路实业有限公司 2000 1.5966 有限合伙人 13 叶飞 2000 1.5966 有限合伙人 14 张维 2000 1.5966 有限合伙人 15 查骏 2000 1.5966 有限合伙人 16 范安容 2000 1.5966 有限合伙人 17 徐水友 2000 1.5966 有限合伙人 18 支文珏 2000 1.5966 有限合伙人 深圳市海富恒盈股权投资基金企业 19 2000 1.5966 有限合伙人 (有限合伙) 20 王宝明 2000 1.5966 有限合伙人 21 李智慧 2000 1.5966 有限合伙人 22 王杭萍 2000 1.5966 有限合伙人 23 胡敏 2000 1.5966 有限合伙人 永康市博绘图文设计合伙企业（有限 24 2000 1.5966 有限合伙人 合伙） 25 江小满 2000 1.5966 有限合伙人 26 吴应真 2000 1.5966 有限合伙人 27 刘世波 2000 1.5966 有限合伙人 28 刘梦雨 2000 1.5966 有限合伙人 29 潘腾飞 2000 1.5966 有限合伙人 30 董霞 2000 1.5966 有限合伙人 31 刘文杰 2000 1.5966 有限合伙人 32 刘永良 2000 1.5966 有限合伙人 33 冯志凌 2000 1.5966 有限合伙人 34 张洪忠 2000 1.5966 有限合伙人 35 万山 2000 1.5966 有限合伙人 36 丁茂 2000 1.5966 有限合伙人 37 上海中页营销策划事务所（普通合伙） 2000 1.5966 有限合伙人 38 郁永康 2000 1.5966 有限合伙人 39 沈军 2000 1.5966 有限合伙人 40 刘亚东 2000 1.5966 有限合伙人 41 骆宇彬 2000 1.5966 有限合伙人 3-3-1-5-30 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 42 陈林林 2000 1.5966 有限合伙人 43 广州市高科通信技术股份有限公司 2000 1.5966 有限合伙人 44 康沙南 2000 1.5966 有限合伙人 45 上海舒涵投资管理服务事务所 2000 1.5966 有限合伙人 46 马朝明 2000 1.5966 有限合伙人 47 陈广 2000 1.5966 有限合伙人 48 殷俊 1400 1.1176 有限合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公 49 1260 1.0059 普通合伙人 司 50 于飞 1000 0.7983 有限合伙人 合 计 125260 100 -- 根据达晨创泰出具的书面确认，确认达晨创泰持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；达晨创泰及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，达晨创泰属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，达晨创 泰已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD2286，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，达晨创泰 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 信达律师认为，达晨创泰系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-31 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (十一) 达晨创瑞 经查阅发行人出具的书面确认、达晨创瑞的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，达晨创瑞成立于 2011 年 04 月 19 日， 统一社会信用代码：91440300573108297Y，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创 业投资管理有限公司，类型为有限合伙，注册地址为深圳市福田区莲花街道深南 大道特区报业大楼 2303，经营范围：“创业投资业务，代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务 业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。达晨创瑞的合伙人及 出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别 1 湖南电广传媒股份有限公司 30000 29.9093 有限合伙人 2 朱少东 6600 6.5800 有限合伙人 3 佛山市新盈科技有限公司 5000 4.9848 有限合伙人 苏州工业园区鼎成天晟创业投 4 3400 3.3897 有限合伙人 资中心（有限合伙） 5 胡刚 3300 3.2900 有限合伙人 上海清科凯通投资管理合伙企 6 2700 2.6918 有限合伙人 业（有限合伙） 中山市祟锋废旧金属回收有限 7 2600 2.5921 有限合伙人 公司 8 欧阳强 2500 2.4924 有限合伙人 9 广东恒丰投资集团有限公司 2200 2.1933 有限合伙人 10 江苏格兰德投资发展有限公司 2200 2.1933 有限合伙人 上海市杨浦区金融发展服务中 11 2000 1.9939 有限合伙人 心 江苏汇鸿国际集团中锦控股有 12 2000 1.9939 有限合伙人 限公司 福城（天津）投资管理发展有 13 2000 1.9939 有限合伙人 限公司 14 高松 2000 1.9939 有限合伙人 15 杨阳 2000 1.9939 有限合伙人 16 林丽丽 2000 1.9939 有限合伙人 3-3-1-5-32 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 17 任宝根 2000 1.9939 有限合伙人 18 蔡昌球 2000 1.9939 有限合伙人 19 刘卫 2000 1.9939 有限合伙人 20 周垂富 2000 1.9939 有限合伙人 21 李帼珍 2000 1.9939 有限合伙人 22 阮学平 2000 1.9939 有限合伙人 23 杨芸 2000 1.9939 有限合伙人 24 王炜 2000 1.9939 有限合伙人 25 黄颖斐 2000 1.9939 有限合伙人 26 陆金龙 2000 1.9939 有限合伙人 27 高焕明 2000 1.9939 有限合伙人 28 杨小玲 1400 1.3957 有限合伙人 29 宾树雄 1400 1.3957 有限合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理 30 1003 0.9999 普通合伙人 有限公司 上海古美盛合创业投资中心 31 1000 0.9969 有限合伙人 （有限合伙） 常州市久益股权投资中心（有 32 1000 0.9969 有限合伙人 限合伙） 合 计 100303 100% -- 根据达晨创瑞出具的书面确认，确认达晨创瑞持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；达晨创瑞及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，达晨创瑞属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，达晨创 瑞已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD2350，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，达晨创瑞 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 3-3-1-5-33 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 信达律师认为，达晨创瑞系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十二) 华晨成长 经查阅发行人出具的书面确认、华晨成长的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，华晨成长已于 2016 年 11 月 23 日迁 往江西省宜春市盐城大道干部小区 36 栋楼底 125 号并更名为樟树市华晨成长股 权投资基金（有限合伙）。华晨成长成立于 2011 年 02 月 01 日，统一社会信用代 码：91110000569526111W，执行事务合伙人为北京华晨成长投资管理有限公司， 委派代表为王惠舜，类型为有限合伙，合伙期限自 2011 年 02 月 01 日至 2018 年 01 月 31 日，主要经营场所为江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区 36 栋楼底 125 号，经营范围：“非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集 资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股票股权投资及服务；金融产 品转让及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 华晨成长的合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元）） 出资比例（%） 合伙人类型 1 高雅萍 40000 66.67 有限合伙人 2 冯翔 10000 16.67 有限合伙人 3 刘继民 5700 9.50 有限合伙人 4 章列 2000 3.33 有限合伙人 5 周靱 1700 2.83 有限合伙人 北京华晨成长投资管理有 6 600 1.00 普通合伙人 限公司 合 计 60000 100 -- 根据发行人的书面确认及华晨成长的《营业执照》，华晨成长已办理搬迁事 宜的工商变更手续，并于 2016 年 11 月 23 日取得樟树市市场监督管理局核发的 3-3-1-5-34 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 《营业执照》。 根据华晨成长出具的书面确认，确认华晨成长持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；华晨成长及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，华晨成长属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，华晨成 长已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD6254，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，华晨成长 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 信达律师认为，华晨成长系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十三) 磐霖平安 经查阅发行人出具的书面确认、磐霖平安的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，磐霖平安成立于 2010 年 11 月 08 日， 统一社会信用代码：91120116562683050P，执行事务合伙人为上海磐霖资产管理 有限公司，类型为有限合伙，合伙期限自 2010 年 11 月 08 日至 2017 年 11 月 07 日，注册地址为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室--171，经营范围： “从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。磐霖平安 的合伙人如下： 3-3-1-5-35 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 合伙人名称 出资额（万元）） 出资比例（%） 合伙人类型 1 袁卫亮 1875 35.71 有限合伙人 2 李宇辉 975 18.57 有限合伙人 重庆通盛时富股权投资中 3 468.75 8.93 有限合伙人 心（有限合伙） 4 曾毓芳 468.75 8.93 有限合伙人 5 张高 281.25 5.36 有限合伙人 6 田克俭 281.25 5.36 有限合伙人 7 张建文 281.25 5.36 有限合伙人 8 迟宁 281.25 5.36 有限合伙人 9 钱峻逸 93.75 1.79 有限合伙人 10 马昭淼 93.75 1.79 有限合伙人 11 詹立卿 93.75 1.79 有限合伙人 上海磐霖资产管理有限公 12 56.25 1.07 普通合伙人 司 合 计 5250 100 -- 根据磐霖平安出具的书面确认，确认磐霖平安持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；磐霖平安及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，磐霖平安属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，磐霖平 安已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD2264，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，磐霖平安 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 信达律师认为，磐霖平安系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 3-3-1-5-36 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (十四) 富桥鸿盛 经查阅发行人出具的书面确认、富桥鸿盛的营业执照、合伙协议及工商登记 资料并经查询全国企业信用信息公示系统，富桥鸿盛成立于 2013 年 09 月 18 日， 统一社会信用代码：91440600079597136L，执行事务合伙人为广州富桥投资管理 有限公司，委派代表为何剑峰，类型为有限合伙，合伙期限自 2013 年 09 月 18 日至 2018 年 09 月 18 日，注册地址为佛山市南海区桂城桂平中路 65 号鸿晖都市 产业新城 3 栋 702 房，经营范围：“股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。富桥鸿盛的合 伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元）） 出资比例（%） 合伙人类型 1 何长津 7900 79.00 有限合伙人 2 岑驹文 500 5.00 有限合伙人 3 伍旺兴 500 5.00 有限合伙人 4 廖智鹏 500 5.00 有限合伙人 广州富桥投资管理有限公 5 500 5.00 普通合伙人 司 6 王炽东 100 1.00 有限合伙人 合 计 10000 100 根据富桥鸿盛出具的书面确认，确认富桥鸿盛持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；富桥鸿盛及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，富桥鸿盛属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，富桥鸿 盛已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD3335，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 3-3-1-5-37 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，富桥鸿盛 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 信达律师认为，富桥鸿盛系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十五) 比邻之家 根据发行人的书面确认、比邻之家的营业执照、合伙协议及工商登记资料并 经查询全国企业信用信息公示系统，比邻之家成立于 2012 年 07 月 24 日，统一 社会信用代码为 91420100052005591F，执行事务合伙人为武汉比邻之家股权投 资基金管理中心（有限合伙），类型为有限合伙，合伙期限自 2012 年 07 月 24 日 至 2032 年 7 月 23 日，注册地址为武汉东湖开发区武汉大学科技园内 3 楼 3024 号，经营范围：“管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基 金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。比邻之家 的合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元）） 出资比例（%） 合伙人类型 1 方红 1305 23.49 普通合伙人 2 赖文静 600 10.80 有限合伙人 3 付于兰 557.5 10.04 有限合伙人 4 许金花 450 8.10 有限合伙人 5 龚瑞琳 300 5.40 有限合伙人 6 蔡丹平 257.5 4.64 有限合伙人 7 马红菊 250 4.50 有限合伙人 8 胡昊 150 2.70 有限合伙人 9 张燕玲 150 2.70 有限合伙人 10 刘益群 105 1.89 有限合伙人 11 张运金 105 1.89 有限合伙人 12 周凯 135 2.43 有限合伙人 13 胡晓 135 2.43 有限合伙人 3-3-1-5-38 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 14 秦永怡 150 2.70 有限合伙人 15 刘晴 100 1.80 有限合伙人 16 莫玉龙 100 1.80 有限合伙人 17 段京 105 1.89 有限合伙人 18 孔静 300 5.40 有限合伙人 19 于术敏 300 5.40 有限合伙人 合 计 5555 100 -- 根据比邻之家出具的书面确认，确认比邻之家持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；比邻之家及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，比邻之家属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，比邻之 家已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD4708，基金运作状 态为“正在运作”。 根据中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网以及信用中国官网 的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，比邻之家不存在行政处罚信息、严重违 法信息及经营异常信息。 信达律师认为，比邻之家系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十六) 瑞元祥和 经查阅发行人的书面确认、瑞元祥和的营业执照、合伙协议及工商登记资料 并经查询全国企业信用信息公示系统，瑞元祥和成立于 2014 年 04 月 09 日，统 一社会信用代码：91440400096809487M，执行事务合伙人为瑞元资本管理有限公 司，委派代表为郑润明，类型为有限合伙，合伙期限自 2014 年 04 月 09 日至 2017 3-3-1-5-39 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 年 04 月 09 日，注册地址为珠海市横琴新区银河街 4 号 401 房 01 单元，经营范 围：“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服 务（最终以工商登记机关核准登记为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)”。瑞元祥和的自然人合伙人基本情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元）） 出资比例（%） 合伙人类型 1 瑞元资本管理有限公司 2260 41.85 普通合伙人 广州诚协投资管理有限公 2 1800 33.33 有限合伙人 司 3 张若诗 300 5.56 有限合伙人 4 樊银诗 200 3.70 有限合伙人 5 黄颖然 200 3.70 有限合伙人 6 陈燕云 130 2.41 有限合伙人 7 欧汉彬 110 2.04 有限合伙人 8 张雨晴 100 1.85 有限合伙人 9 王勇 100 1.85 有限合伙人 10 黄雨凤 100 1.85 有限合伙人 11 胡长荣 100 1.85 有限合伙人 合 计 5400 100 -- 根据瑞元祥和出具的书面确认，确认瑞元祥和持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；瑞元祥和及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 经核查，瑞元祥和属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金；经查询中国证券投资基金业协会官网基金公示栏，瑞元祥 和已按规定在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD1086，基金运作状 态为“正在运作”。 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及信用中国官网的查询结果，截止 2016 年 11 月 30 日，瑞元祥和 不存在行政处罚信息、严重违法信息及经营异常信息。 3-3-1-5-40 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 信达律师认为，瑞元祥和系依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已按照 有关法律法规在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 (十七) 智富中国 经查阅发行人及智富中国出具的确认、智富中国的历年周年申报表、香港公 司注册处记录、梁锦涛关学林律师行出具的香港法律意见书等相关资料，发行人 股东智富中国是依据香港《公司条例》在香港成立的私人股份有限公司，成立日 期是 2014 年 11 月 21 日，股份为 1000 股，公司编号为 2171646，注册办事处地 址为香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 23 楼 2302--6 室。智富中国的股东为 Fortune VC China Fund,L.P.，Fortune VC China Fund,L.P.的合伙人情况如下： 序 出资比 出资比例 第一层合伙人名称 合伙人类型 第二层合伙人 号 例（%） （%） Jiranek 1 64.81 有限合伙 赵晓红 100 International Ltd Asia Alternative 基金管理人为 Asia 2 Capital Partners 12.55 有限合伙 -- Alternatives（注） II,L.P. Shining Star Asia 基金管理人为 Asia 3 6.48 有限合伙 -- Limited Alternatives（注） 郑旭 50 Cason Trading 4 3.89 有限合伙 Limited 秦美芳 50 Top Shelf Group 5 3.89 有限合伙 冯庆霖 100 Ltd LHK Capital Lui IP King Yee 66.66 6 2.59 有限合伙 Limited Elsa Lui Han Kit 33.33 PowerChina 7 1.30 有限合伙 束为 100 Limited Co Topside Financial 8 Investment 1.30 有限合伙 宓群 100 Limited Fei Asia 基金管理人为 Asia 9 0.65 有限合伙 -- Investor,L.P. Alternatives（注） 3-3-1-5-41 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 刘昼 25 Fortune VCAssoc 肖冰 25 10 0.84 普通合伙 iates L.P. 邵红霞 25 胡德华 25 Omers/AACP 基金管理人为 Asia 11 0.41 有限合伙 -- Investor II,L.P. Alternatives（注） 合 计 100 -- -- -- 注：Asia Alternative Capital Partners II,L.P.，系在 Delaware,U.S.设立的一家私募股权投资基 金，于 2007 年成立；California Asia Investors,L.P.系在开曼群岛设立的一家私募股权投资基金，于 2008 年成立；Fei Asia Investor,L.P.，系在开曼群岛设立的一家私募股权投资基金，于 2010 年成立； Omers/AACP Investor II,L.P.系在开曼群岛设立设立的一家私募股权投资基金，于 2007 年成立。上述四 家境外私募股权投资基金的基金管理人均为 Asia Alternatives。 根据查询百度搜索及 Asia Alternatives（鲲行资本管理公司）的官方网站， Asia Alternatives 于 2006 年在香港成立，是一家致力于为机构投资者在全亚 洲进行私募股权投资提供解决方案的平台。 根据智富中国出具的书面确认，确认智富中国持有发行人的股份为其真实所 有，不存在信托、委托持股或代持的情形，亦不存在被质押、被冻结、设置第三 方权益或其他任何形式的转让限制，也不存在股权争议；智富中国及其追溯至自 然人的各层合伙人不存在法律法规规定不得作为上市公司或发行人的股东或间 接股东的情形。 根据香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心 （https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的查询结果，智富中国的现状为“仍 注册”。 信达律师认为，智富中国系依法设立并有效存续的香港企业，不存在法律法 规规定不得作为发行人股东的情形。 综上，信达律师认为，发行人自设立至今为外商投资企业，其设立及历次 增资、股权转让等股权变动行为均依法取得外商投资主管部门批准并办理了工 商登记手续；发行人的股东系依法设立并有效存续的企业，其作为发行人股东 3-3-1-5-42 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 已依法经外商投资主管部门批准，且不存在法律法规规定不得作为公司股东的 情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，均具有作 为发行人股东的主体资格。 二、口头反馈问题 2：请保荐机构及发行人律师补充核查：（1）香港科创、 永俊五金、香港文化传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科 技、香港基因、香港检验公司、和康药业在报告内在中国大陆是否存在违法违 规行为；（2）香港科创、永俊五金、香港文化传播的历史沿革，其中结合发行 人的同期估值，说明香港科创内部历次股权转让的定价依据及合理性，报告期 内香港科创股份转让背景及相关股东职业背景情况；（3）香港科创、永俊五金、 香港文化传播是否存在股权转让纠纷；（4）报告期内香港科创董事会构成及变 动情况，近两年实际控制人是否发生变更。 （一）香港科创、永俊五金、文化传播及发行人的香港子公司凯普生物（香港）、 香港凯普科技、香港基因、香港检验公司、和康药业在报告期内是否存在违法 违规行为进行核查并发表明确意见。 信达律师通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失 信记录查询平台等信息公开网站，查询结果显示香港科创、永俊五金、香港文化 传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香港基因、香港 检验公司、和康药业在中国大陆不存在诉讼信息、被执行信息或证券期货市场失 信记录或其他违法违规记录。信达律师通过百度搜索引擎检索香港科创、永俊五 金、香港文化传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香 港基因、香港检验公司、和康药业的新闻，未检索出香港科创、永俊五金、香港 文化传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香港基因、 香港检验公司、和康药业存在诉讼、违法违规等负面新闻。 根据发行人的说明并访谈发行人实际控制人管乔中，除香港科创持有发行人 的股份及凯普生物（香港）持有广州凯普的股权外，香港科创、永俊五金、香港 文化传播以及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香港基因、 香港检验公司、和康药业报告期内没有在中国大陆实际开展业务，香港科创、永 3-3-1-5-43 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 俊五金、香港文化传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、 香港基因、香港检验公司、和康药业在中国大陆不存在违法违规的情形。 根据香港律师出具的法律意见书，香港科创、永俊五金、香港文化传播及发 行人的境外子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香港基因、香港检验公司、 和康药业自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 24 日止，沒有涉及任何违反香港 法律行为的法庭诉讼 (即沒有被任何人士、个体或政府机构起诉)，亦沒有尚未 解决之债权债务纠纷的法庭诉讼或任何违法行为、个体或政府机构起诉)，亦沒 有起诉他人 (不论在香港高等法院、香港区域法院、小额钱债审判处、劳资审判 处及土地审判处)。 香港科创、永俊五金、香港文化传播及发行人的境外子公司凯普生物（香港）、 香港凯普科技、香港基因、香港检验公司、和康药业已分别出具有关声明与承诺， 确认其在报告期内不存在违法违规的情形。 综上，信达律师认为，香港科创、永俊五金、香港文化传播及发行人的境外 子公司凯普生物（香港）、香港凯普科技、香港基因、香港检验公司、和康药业 在报告期内不存在重大违法违规行为。 （二）香港科创、永俊五金、香港文化传播的历史沿革，其中结合发行人的同 期估值，说明香港科创内部历次股权转让的定价依据及合理性，报告期内香港 科创股份转让背景及相关股东职业背景情况。 1、香港科创 （1）历史沿革及历次股权转让定价依据及合理性 经审阅香港律师出具的香港法律意见书，并核查香港科创的历年周年申报 表、香港公司注册处记录等相关资料以及经香港科创确认，香港科创于 2000 年 1 月 26 日注册成立，公司编号为 702337，现注册办事处地址为香港干诺道中 161 号启德商业大厦 19 字楼 1905--8 室。香港科创的历次股东及股权变动情况如下： (1) 1999 年 12 月 31 日 ， 香 港 文 化 传 播 认 购 51,000,000 股 ； 傅 青 青 认 购 24,000,000 股 ； 杨 福 家 和 童 小 旋 各 自 认 购 10,000,000 3-3-1-5-44 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 股 ；洪 国 藩 认 购 5,000,000 股 ；此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 /股 ;总 股 本 为 100,000,000 股 。 香 港 科 创 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 51,000,000 51.00 2 杨福家 10,000,000 10.00 3 童小旋 10,000,000 10.00 4 洪国藩 5,000,000 5.00 5 付青青 24,000,000 24.00 合 计 100,000,000 100.00 (2) 2000 年 12 月 6 日 ， 香 港 科 创 名 义 注 册 资 本 由 港 元 2,000,000 增 加 至 港 元 2,200,000， 每 股 的 面 值 为 港 元 0.01； 同 日 ， 香 港 文 化 传 播 及 杨 小 燕 各 自 获 香 港 科 创 分 配 10,000,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 120,000,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 50.83 2 杨福家 10,000,000 8.33 3 童小旋 10,000,000 8.33 4 洪国藩 5,000,000 4.17 5 杨小燕 10,000,000 8.33 6 付青青 24,000,000 20.00 合 计 120,000,000 100.00 (3) 2000 年 12 月 7 日 ， 傅 青 青 将 其 持 有 的 3,000,000 股 转 让 予 香 港 文 化 传 播 ， 将 其 持 有 的 3,000,000 股 转 让 予 永 俊 五 金 ， 将 其 3-3-1-5-45 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 持 有 的 10,000,000 股 转 让 予 杨 小 燕 ，将 其 持 有 的 8,000,000 股 转 让 予 张 晓 林 ， 上 述 股 权 转 让 价 格 均 0.01 港 元 /股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 120,000,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 64,000,000 53.33 2 杨福家 10,000,000 8.33 3 童小旋 10,000,000 8.33 4 洪国藩 5,000,000 4.17 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.50 7 杨小燕 20,000,000 16.67 8 张晓林 8,000,000 6.67 合 计 120,000,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (4) 2001 年 5 月 10 日 ， 郑 耀 宗 获 香 港 科 创 分 配 2,000,000 股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 122,000,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 /股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 64,000,000 52.46 2 杨福家 10,000,000 8.20 3 童小旋 10,000,000 8.20 4 洪国藩 5,000,000 4.10 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.46 3-3-1-5-46 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 7 杨小燕 20,000,000 16.39 8 张晓林 8,000,000 6.56 9 郑耀宗 2,000,000 1.64 合 计 122,000,000 100.00 (5) 2001 年 5 月 31 日 ,张 晓 林 将 其 持 有 的 1,250,000 股 转 让 予 中 国 科 学 院 上 海 原 子 核 研 究 所 , 上 述 股 权 转 让 价 格 为 0.01 港 元 / 股 ；股 份 转 让 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 122,000,000 股 , 此 次 股 权 转 让 价 格 均 为 0.01 港 元 /股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 64,000,000 52.46 2 杨福家 10,000,000 8.20 3 童小旋 10,000,000 8.20 4 洪国藩 5,000,000 4.10 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.46 7 杨小燕 20,000,000 16.39 8 张晓林 6,750,000 5.53 9 郑耀宗 2,000,000 1.64 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 1.02 合 计 122,000,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (6) 2001 年 11 月 09 日 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 800,000 股 ,此 次 股 权 转 让 价 格 均 为 0.01 港 元 /股 。 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 122,800,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 3-3-1-5-47 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 64,000,000 52.12 2 杨福家 10,000,000 8.14 3 童小旋 10,000,000 8.14 4 洪国藩 5,000,000 4.07 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.44 7 杨小燕 20,000,000 16.29 8 张晓林 6,750,000 5.50 9 郑耀宗 2,000,000 1.63 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 1.02 11 赵敏儿 800,000 0.65 合 计 122,800,000 100.00 (7) 2001 年 11 月 22 日 ， Prime Master Inc. 获 香 港 科 创 分 配 6,193,000 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 1.5 港 元 /股 ； 张 晓 林 将 其 持 有 的 2,200,000 股 转 让 予 张 晓 北 ， 将 其 持 有 的 2,000,000 股 转 让 予 黄 旭 , 上 述 股 权 转 让 价 格 均 为 0.01 港 元 /股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 128,993,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 64,000,000 49.62 2 杨福家 10,000,000 7.75 3 童小旋 10,000,000 7.75 4 洪国藩 5,000,000 3.88 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.33 7 杨小燕 20,000,000 15.50 8 张晓林 2,550,000 1.98 3-3-1-5-48 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 9 郑耀宗 2,000,000 1.55 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.97 11 赵敏儿 800,000 0.62 12 Prime Master Inc. 6,193,000 4.80 13 张晓北 2,200,000 1.71 14 黄旭 2,000,000 1.55 合 计 128,993,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (8) 2001 年 12 月 17 日 ，香 港 文 化 传 播 将 其 持 有 的 3,000,000 股 转 让 予 黄 伟 雄 ， 上 述 股 权 转 让 价 格 为 0.01 港 元 /股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 128,993,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 47.29 2 杨福家 10,000,000 7.75 3 童小旋 10,000,000 7.75 4 洪国藩 5,000,000 3.88 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.33 7 杨小燕 20,000,000 15.50 8 张晓林 2,550,000 1.98 9 郑耀宗 2,000,000 1.55 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.97 11 赵敏儿 800,000 0.62 12 Prime Master Inc. 6,193,000 4.80 13 张晓北 2,200,000 1.71 3-3-1-5-49 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 14 黄旭 2,000,000 1.55 15 黄伟雄 3,000,000 2.33 合 计 128,993,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (9) 2002 年 2 月 01 日 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 1,000,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 129,993,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 46.93 2 杨福家 10,000,000 7.69 3 童小旋 10,000,000 7.69 4 洪国藩 5,000,000 3.85 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.31 7 杨小燕 20,000,000 15.39 8 张晓林 2,550,000 1.96 9 郑耀宗 2,000,000 1.54 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.96 11 赵敏儿 1,800,000 1.38 12 Prime Master Inc. 6,193,000 4.76 13 张晓北 2,200,000 1.69 14 黄旭 2,000,000 1.54 15 黄伟雄 3,000,000 2.31 合 计 129,993,000 100.00 (10) 2002 年 2 月 02 日 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 1,000,000 股 , 此 3-3-1-5-50 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 130,993,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 46.57 2 杨福家 10,000,000 7.63 3 童小旋 10,000,000 7.63 4 洪国藩 5,000,000 3.82 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.29 7 杨小燕 20,000,000 15.27 8 张晓林 2,550,000 1.95 9 郑耀宗 2,000,000 1.53 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.95 11 赵敏儿 2,800,000 2.14 12 Prime Master Inc. 6,193,000 4.73 13 张晓北 2,200,000 1.68 14 黄旭 2,000,000 1.53 15 黄伟雄 3,000,000 2.29 合 计 130,993,000 100.00 (11) 2002 年 2 月 11 日 ，Prime Master Inc. 获 香 港 科 创 分 配 300,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 1.5 港 元 /股 ；变 更 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 131,293,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 46.46 2 杨福家 10,000,000 7.62 3-3-1-5-51 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 3 童小旋 10,000,000 7.62 4 洪国藩 5,000,000 3.81 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.28 7 杨小燕 20,000,000 15.23 8 张晓林 2,550,000 1.94 9 郑耀宗 2,000,000 1.52 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.95 11 赵敏儿 2,800,000 2.13 12 Prime Master Inc. 6,493,000 4.95 13 张晓北 2,200,000 1.68 14 黄旭 2,000,000 1.52 15 黄伟雄 3,000,000 2.28 合 计 131,293,000 100.00 (12) 2002 年 2 月 22 日 ，Prime Master Inc. 获 香 港 科 创 分 配 435,000 股 ；尹 婵 获 香 港 科 创 分 配 600,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 1.5 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 132,328,000 股 。 香港科创该次股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 46.10 2 杨福家 10,000,000 7.56 3 童小旋 10,000,000 7.56 4 洪国藩 5,000,000 3.78 6 永俊五金有限公司 3,000,000 2.27 7 杨小燕 20,000,000 15.11 8 张晓林 2,550,000 1.93 9 郑耀宗 2,000,000 1.51 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.94 3-3-1-5-52 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 11 赵敏儿 2,800,000 2.12 12 Prime Master Inc. 6,928,000 5.24 13 张晓北 2,200,000 1.66 14 黄旭 2,000,000 1.51 15 黄伟雄 3,000,000 2.27 16 尹婵 600,000 0.45 合 计 132,328,000 100.00 (13) 2002 年 4 月 18 日 ，永 俊 五 金 获 香 港 科 创 分 配 6,000,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 138,328,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 44.10 2 杨福家 10,000,000 7.23 3 童小旋 10,000,000 7.23 4 洪国藩 5,000,000 3.61 6 永俊五金有限公司 9,000,000 6.51 7 杨小燕 20,000,000 14.46 8 张晓林 2,550,000 1.84 9 郑耀宗 2,000,000 1.45 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.90 11 赵敏儿 2,800,000 2.02 12 Prime Master Inc. 6,928,000 5.01 13 张晓北 2,200,000 1.59 14 黄旭 2,000,000 1.45 15 黄伟雄 3,000,000 2.17 16 尹婵 600,000 0.43 3-3-1-5-53 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 合 计 138,328,000 100.00 (14) 2002 年 5 月 17 日 ， 香 港 文 化 传 播 将 其 持 有 的 1,000,000 股 转 让 予 黄 伟 雄 ， 将 其 持 有 的 4,000,000 股 转 让 予 童 小 旋 ， 将 其 持 有 的 5,000,000 股 转 让 予 永 俊 五 金 ， 上 述 股 权 转 让 价 格 均 为 0.01 港 元 / 股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 138,328,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 51,000,000 36.87 2 杨福家 10,000,000 7.23 3 童小旋 14,000,000 10.12 4 洪国藩 5,000,000 3.61 6 永俊五金有限公司 14,000,000 10.12 7 杨小燕 20,000,000 14.46 8 张晓林 2,550,000 1.84 9 郑耀宗 2,000,000 1.45 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.90 11 赵敏儿 2,800,000 2.02 12 Prime Master Inc. 6,928,000 5.01 13 张晓北 2,200,000 1.59 14 黄旭 2,000,000 1.45 15 黄伟雄 4,000,000 2.89 16 尹婵 600,000 0.43 合 计 138,328,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 3-3-1-5-54 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (15) 2002 年 8 月 7 日 ，王 舜 仁 获 香 港 科 创 分 配 500,000 股 , 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 138,828,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 51,000,000 36.74 2 杨福家 10,000,000 7.20 3 童小旋 14,000,000 10.08 4 洪国藩 5,000,000 3.60 6 永俊五金有限公司 14,000,000 10.08 7 杨小燕 20,000,000 14.41 8 张晓林 2,550,000 1.84 9 郑耀宗 2,000,000 1.44 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.90 11 赵敏儿 2,800,000 2.02 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.99 13 张晓北 2,200,000 1.58 14 黄旭 2,000,000 1.44 15 黄伟雄 4,000,000 2.88 16 尹婵 600,000 0.43 17 王舜仁 500,000 0.36 合 计 138,828,000 100.00 (16) 2002 年 9 月 30 日 ， 香 港 文 化 传 播 获 香 港 科 创 分 配 10,000,000 股 ,杨 小 燕 获 香 港 科 创 分 配 10,000,000 股 ,此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 / 股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 158,828,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 3-3-1-5-55 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 38.41 2 杨福家 10,000,000 6.30 3 童小旋 14,000,000 8.81 4 洪国藩 5,000,000 3.15 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.81 7 杨小燕 30,000,000 18.89 8 张晓林 2,550,000 1.61 9 郑耀宗 2,000,000 1.26 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.79 11 赵敏儿 2,800,000 1.76 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.36 13 张晓北 2,200,000 1.39 14 黄旭 2,000,000 1.26 15 黄伟雄 4,000,000 2.52 16 尹婵 600,000 0.38 17 王舜仁 500,000 0.31 合 计 158,828,000 100.00 (17) 2003 年 5 月 27 日 ， 王 舜 仁 将 其 持 有 的 500,000 股 转 让 予 彭 绮 文 ， 上 述 股 权 转 让 价 格 为 0.01 港 元 /股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 158,828,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 38.41 2 杨福家 10,000,000 6.30 3 童小旋 14,000,000 8.81 3-3-1-5-56 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 4 洪国藩 5,000,000 3.15 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.81 7 杨小燕 30,000,000 18.89 8 张晓林 2,550,000 1.61 9 郑耀宗 2,000,000 1.26 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.79 11 赵敏儿 2,800,000 1.76 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.36 13 张晓北 2,200,000 1.39 14 黄旭 2,000,000 1.26 15 黄伟雄 4,000,000 2.52 16 尹婵 600,000 0.38 17 彭绮文 500,000 0.31 合 计 158,828,000 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (18) 2004 年 2 月 16 日 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 1,000,000 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 159,828,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 38.17 2 杨福家 10,000,000 6.26 3 童小旋 14,000,000 8.76 4 洪国藩 5,000,000 3.13 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.76 3-3-1-5-57 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 7 杨小燕 30,000,000 18.77 8 张晓林 2,550,000 1.60 9 郑耀宗 2,000,000 1.25 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.78 11 赵敏儿 3,800,000 2.38 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.33 13 张晓北 2,200,000 1.38 14 黄旭 2,000,000 1.25 15 黄伟雄 4,000,000 2.50 16 尹婵 600,000 0.38 17 彭绮文 500,000 0.31 合 计 159,828,000 100.00 (19) 2004 年 8 月 18 日 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 860,000 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.35 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 160,688,000 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 37.96 2 杨福家 10,000,000 6.22 3 童小旋 14,000,000 8.71 4 洪国藩 5,000,000 3.11 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.71 7 杨小燕 30,000,000 18.67 8 张晓林 2,550,000 1.59 9 郑耀宗 2,000,000 1.24 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.78 11 赵敏儿 4,660,000 2.90 3-3-1-5-58 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.31 13 张晓北 2,200,000 1.37 14 黄旭 2,000,000 1.24 15 黄伟雄 4,000,000 2.49 16 尹婵 600,000 0.37 17 彭绮文 500,000 0.31 合 计 160,688,000 100.00 (20) 2004 年 12 月 28 日 ， 达 臻 控 股 获 香 港 科 创 分 配 5,333,334 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 1.5 港 元 /股 ；变 更 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 166,021,334 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 36.74 2 杨福家 10,000,000 6.02 3 童小旋 14,000,000 8.43 4 洪国藩 5,000,000 3.01 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.43 7 杨小燕 30,000,000 18.07 8 张晓林 2,550,000 1.54 9 郑耀宗 2,000,000 1.20 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.75 11 赵敏儿 4,660,000 2.81 12 Prime Master Inc. 6,928,000 4.17 13 张晓北 2,200,000 1.33 14 黄旭 2,000,000 1.20 15 黄伟雄 4,000,000 2.41 16 尹婵 600,000 0.36 3-3-1-5-59 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 17 彭绮文 500,000 0.30 18 达臻控股（香港）有限公司 5,333,334 3.21 合 计 166,021,334 100.00 (21) 2004 年 12 月 29 日 ， 达 臻 控 股 获 香 港 科 创 分 配 8,000,000 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.25 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 174,021,334 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 61,000,000 35.05 2 杨福家 10,000,000 5.75 3 童小旋 14,000,000 8.04 4 洪国藩 5,000,000 2.87 6 永俊五金有限公司 14,000,000 8.04 7 杨小燕 30,000,000 17.24 8 张晓林 2,550,000 1.47 9 郑耀宗 2,000,000 1.15 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.72 11 赵敏儿 4,660,000 2.68 12 Prime Master Inc. 6,928,000 3.98 13 张晓北 2,200,000 1.26 14 黄旭 2,000,000 1.15 15 黄伟雄 4,000,000 2.30 16 尹婵 600,000 0.34 17 彭绮文 500,000 0.29 18 达臻控股（香港）有限公司 13,333,334 7.66 合 计 174,021,334 100.00 (22) 2006 年 3 月 15 日 ， 香 港 文 化 传 播 获 香 港 科 创 分 配 3-3-1-5-60 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 24,264,333 股 ，童 小 旋 获 香 港 科 创 分 配 4,666,667 股 ，永 俊 五 金 获 香 港 科 创 分 配 4,000,000 股 ， 杨 小 燕 获 香 港 科 创 分 配 12,000,000 股 ， 郑 耀 宗 获 香 港 科 创 分 配 666,667 股 ， 赵 敏 儿 获 香 港 科 创 分 配 2,553,333 股 ， 黄 伟 雄 获 香 港 科 创 分 配 4,000,000 股 ， 达 臻 控 股 获 香 港 科 创 分 配 4,444,445 股 ， 袁 树 获 香 港 科 创 分 配 520,000 股 ， 梁 继 生 获 香 港 科 创 分 配 33,333 股 ，黄 逸 华 获 香 港 科 创 分 配 5,000 股 ，吴 慧 敏 获 香 港 科 创 分 配 76,667 股 ，刘 子 帆 获 香 港 科 创 分 配 43,333 股 ， 罗 中 兴 获 香 港 科 创 分 配 566,667 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 / 股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 231,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 36.77 2 杨福家 10,000,000 4.31 3 童小旋 18,666,667 8.05 4 洪国藩 5,000,000 2.16 6 永俊五金有限公司 18,000,000 7.76 7 杨小燕 42,000,000 18.11 8 张晓林 2,550,000 1.10 9 郑耀宗 2,666,667 1.15 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.54 11 赵敏儿 7,213,333 3.11 12 Prime Master Inc. 6,928,000 2.99 13 张晓北 2,200,000 0.95 14 黄旭 2,000,000 0.86 15 黄伟雄 8,000,000 3.45 16 尹婵 600,000 0.26 3-3-1-5-61 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 17 彭绮文 500,000 0.22 18 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 7.67 19 袁树 520,000 0.22 20 梁继生 33,333 0.01 21 黄逸华 5,000 0.04% 22 吴慧敏 76,667 0.03 23 刘子帆 43,333 0.02 24 罗中兴 566,667 0.24 合 计 231,861,779 100.00 (23) 2006 年 3 月 31 日 ， Prime Master Inc.将 其 持 有 的 1,560,000 股 转 让 予 袁 树 ；将 其 持 有 的 1,203,000 股 转 让 予 BBJ Enterprise Group Inc. ； 将 其 持 有 的 1,100,000 股 转 让 予 赵 敏 然 ； 将 其 持 有 的 150,000 股 转 让 予 欧 阳 志 强 ； 将 其 持 有 的 130,000 股 转 让 予 刘 子 帆 ； 将 其 持 有 的 100,000 股 转 让 予 Hui Edna E； 将 其 持 有 的 100,000 股 转 让 予 许 瑞 强 ； 将 其 持 有 的 100,000 股 转 让 予 梁 继 生 ； 将 其 持 有 的 100,000 股 转 让 予 黄 福 荣 ； 将 其 持 有 的 100,000 股 转 让 予 袁 锦 恒 ；将 其 持 有 的 20,000 股 转 让 予 吴 伟 业 ； 将 其 持 有 的 15,000 股 转 让 予 黄 逸 华 ； 上 述 股 权 转 让 价 格 均 为 1.5 港 元 / 股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 231,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 36.77 2 杨福家 10,000,000 4.31 3 童小旋 18,666,667 8.05 4 洪国藩 5,000,000 2.16 6 永俊五金有限公司 18,000,000 7.76 3-3-1-5-62 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 7 杨小燕 42,000,000 18.11 8 张晓林 2,550,000 1.10 9 郑耀宗 2,666,667 1.15 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.54 11 赵敏儿 7,213,333 3.11 12 Prime Master Inc. 2,250,000 0.97 13 张晓北 2,200,000 0.95 14 黄旭 2,000,000 0.86 15 黄伟雄 8,000,000 3.45 16 尹婵 600,000 0.26 17 彭绮文 500,000 0.22 18 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 7.67 19 袁树 2,080,000 0.90 20 梁继生 133,333 0.06 21 黄逸华 20,000 0.01 22 吴慧敏 76,667 0.03 23 刘子帆 173,333 0.07% 24 罗中兴 566,667 0.24 25 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.52 26 赵敏然 1,100,000 0.47 27 欧阳志强 150,000 0.06 28 Hui Edna E 100,000 0.04 29 许瑞强 100,000 0.04 30 黄福荣 100,000 0.04 31 袁锦恒 100,000 0.04 32 吴伟业 20,000 0.01 合 计 231,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 3-3-1-5-63 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 致确认，为双方的真实意思表示。 (24) 2006 年 5 月 8 日 ， Prime Master Inc.将 其 持 有 的 1,700,000 股 以 1.5 港 元 /股 的 价 格 转 让 予 罗 中 兴 ，将 其 持 有 的 230,000 股 以 1.5 港 元 / 股 的 价 格 转 让 予 吴 慧 敏 ； 永 俊 五 金 将 其 持 有 的 2,000,000 股 以 0.01 港 元 /股 的 价 格 转 让 予 黄 伟 雄 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 231,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 36.77 2 杨福家 10,000,000 4.31 3 童小旋 18,666,667 8.05 4 洪国藩 5,000,000 2.16 6 永俊五金有限公司 16,000,000 6.90 7 杨小燕 42,000,000 18.11 8 张晓林 2,550,000 1.10 9 郑耀宗 2,666,667 1.15 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.54 11 赵敏儿 7,213,333 3.11 12 Prime Master Inc. 320,000 0.14 13 张晓北 2,200,000 0.95 14 黄旭 2,000,000 0.86 15 黄伟雄 10,000,000 4.31 16 尹婵 600,000 0.26 17 彭绮文 500,000 0.22 18 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 7.67 19 袁树 2,080,000 0.90 20 梁继生 133,333 0.06 3-3-1-5-64 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 21 黄逸华 20,000 0.01 22 吴慧敏 306,667 0.13 23 刘子帆 173,333 0.07 24 罗中兴 2,266,667 0.98 25 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.52 26 赵敏然 1,100,000 0.47 27 欧阳志强 150,000 0.06 28 Hui Edna E 100,000 0.04 29 许瑞强 100,000 0.04 30 黄福荣 100,000 0.04 31 袁锦恒 100,000 0.04 32 吴伟业 20,000 0.01 合 计 231,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (25) 2006 年 5 月 17 日 ， Prime Master Inc. 将 其 持 有 的 320,000 股 1.5 港 元 /股 的 价 格 转 让 予 罗 镇 发 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 231,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 36.77 2 杨福家 10,000,000 4.31 3 童小旋 18,666,667 8.05 4 洪国藩 5,000,000 2.16 6 永俊五金有限公司 16,000,000 6.90 7 杨小燕 42,000,000 18.11 3-3-1-5-65 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 8 张晓林 2,550,000 1.10 9 郑耀宗 2,666,667 1.15 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.54 11 赵敏儿 7,213,333 3.11 12 罗镇发 320,000 0.14 13 张晓北 2,200,000 0.95 14 黄旭 2,000,000 0.86 15 黄伟雄 10,000,000 4.31 16 尹婵 600,000 0.26 17 彭绮文 500,000 0.22 18 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 7.67 19 袁树 2,080,000 0.90 20 梁继生 133,333 0.06 21 黄逸华 20,000 0.01 22 吴慧敏 306,667 0.13 23 刘子帆 173,333 0.07 24 罗中兴 2,266,667 0.98 25 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.52 26 赵敏然 1,100,000 0.47 27 欧阳志强 150,000 0.06 28 Hui Edna E 100,000 0.04 29 许瑞强 100,000 0.04 30 黄福荣 100,000 0.04 31 袁锦恒 100,000 0.04 32 吴伟业 20,000 0.01 合 计 231,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 3-3-1-5-66 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） (26) 2006 年 5 月 23 日 ， 永 俊 五 金 获 香 港 科 创 分 配 38,000,000 股 ， 杨 小 燕 获 香 港 科 创 分 配 9,500,000 股 ， 黄 伟 雄 获 香 港 科 创 分 配 12,500,000 股 ， 此 次 股 权 认 购 价 格 为 0.01 港 元 /股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 291,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.21 2 杨福家 10,000,000 3.43 3 童小旋 18,666,667 6.40 4 洪国藩 5,000,000 1.71 6 永俊五金有限公司 54,000,000 18.50 7 杨小燕 51,500,000 17.65 8 张晓林 2,550,000 0.87 9 郑耀宗 2,666,667 0.91 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 11 赵敏儿 7,213,333 2.47 12 罗镇发 320,000 0.11 13 张晓北 2,200,000 0.75 14 黄旭 2,000,000 0.69 15 黄伟雄 22,500,000 7.71 16 尹婵 600,000 0.21 17 彭绮文 500,000 0.17 18 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.09 19 袁树 2,080,000 0.71 20 梁继生 133,333 0.05 21 黄逸华 20,000 0.01 22 吴慧敏 306,667 0.11 23 刘子帆 173,333 0.06 3-3-1-5-67 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 24 罗中兴 2,266,667 0.78 25 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.41 26 赵敏然 1,100,000 0.38 27 欧阳志强 150,000 0.05 28 Hui Edna E 100,000 0.03 29 许瑞强 100,000 0.03 30 黄福荣 100,000 0.03 31 袁锦恒 100,000 0.03 32 吴伟业 20,000 0.01 合 计 291,861,779 100.00 (27) 2006 年 6 月 5 日 ，永 俊 五 金 将 其 持 有 的 2,500,000 股 转 让 予 林 钢 ； 杨 小 燕 将 其 持 有 的 500,000 股 转 让 予 林 钢 ； 黄 旭 将 其 持 有 的 2,000,000 股 转 让 予 林 钢 ， 上 述 股 权 转 让 价 格 为 0.01 港 元 / 股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 291,861,779 股 。 香港科创该次股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.21 2 杨福家 10,000,000 3.43 3 童小旋 18,666,667 6.40 4 洪国藩 5,000,000 1.71 6 永俊五金有限公司 51,500,000 17.65 7 杨小燕 51,000,000 17.47 8 张晓林 2,550,000 0.87 9 郑耀宗 2,666,667 0.91 10 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 11 赵敏儿 7,213,333 2.47 12 罗镇发 320,000 0.11 3-3-1-5-68 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 13 张晓北 2,200,000 0.75 14 黄伟雄 22,500,000 7.71 15 尹婵 600,000 0.21 16 彭绮文 500,000 0.17 17 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.09 18 袁树 2,080,000 0.71 19 梁继生 133,333 0.05 20 黄逸华 20,000 0.01 21 吴慧敏 306,667 0.11 22 刘子帆 173,333 0.06 23 罗中兴 2,266,667 0.78 24 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.41 25 赵敏然 1,100,000 0.38 26 欧阳志强 150,000 0.05 27 Hui Edna E 100,000 0.03 28 许瑞强 100,000 0.03 29 黄福荣 100,000 0.03 30 袁锦恒 100,000 0.03 31 吴伟业 20,000 0.01 32 林钢 5,000,000 1.71 合 计 291,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (28) 2006 年 8 月 16 日，庄志标获香港科创分配 1,000,000 股，认购价格为 0.01 港元/股；彭 绮 文 将 其 持 有 的 500,000 以 1 港元总价的价格股 转 让 予 蔡 霓 ；股 份 转 让 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 292,861,779 股 。 香港科创该次股权变更手续完成后的股权结构如下： 3-3-1-5-69 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.11 2 杨福家 10,000,000 3.41 3 童小旋 18,666,667 6.37 4 洪国藩 5,000,000 1.71 5 永俊五金有限公司 51,500,000 17.59 6 杨小燕 51,000,000 17.41 7 张晓林 2,550,000 0.87 8 郑耀宗 2,666,667 0.91 9 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 10 赵敏儿 7,213,333 2.46 11 罗镇发 320,000 0.11 12 张晓北 2,200,000 0.75 13 黄伟雄 22,500,000 7.68 14 尹婵 600,000 0.20 15 蔡霓 500,000 0.17 16 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.07 17 袁树 2,080,000 0.71 18 梁继生 133,333 0.05 19 黄逸华 20,000 0.01 20 吴慧敏 306,667 0.10 21 刘子帆 173,333 0.06 22 罗中兴 2,266,667 0.77 23 BBJ Enterprise Group Inc. 1,203,000 0.41 24 赵敏然 1,100,000 0.38 25 欧阳志强 150,000 0.05 26 Hui Edna E 100,000 0.03 27 许瑞强 100,000 0.03 3-3-1-5-70 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 28 黄福荣 100,000 0.03 29 袁锦恒 100,000 0.03 30 吴伟业 20,000 0.01 31 林钢 5,000,000 1.71 32 庄志标 1,000,000 0.34 合 计 292,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (29) 2006 年 11 月 1 日 ， BBJ Enterprises Group Inc 将 其 持 有 的 781,950 股 转 让 予 赵 敏 儿 ，将 其 持 有 的 421,050 股 转 让 予 卓 斌 ； 吴 伟 业 将 其 持 有 的 20,000 股 转 让 予 卓 斌 ，上 述 股 权 转 让 价 格 为 0.01 港 元 / 股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 292,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.11 2 杨福家 10,000,000 3.41 3 童小旋 18,666,667 6.37 4 洪国藩 5,000,000 1.71 5 永俊五金有限公司 51,500,000 17.59 6 杨小燕 51,000,000 17.41 7 张晓林 2,550,000 0.87 8 郑耀宗 2,666,667 0.91 9 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 10 赵敏儿 7,995,283 2.73 11 罗镇发 320,000 0.11 3-3-1-5-71 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 12 张晓北 2,200,000 0.75 13 黄伟雄 22,500,000 7.68 14 尹婵 600,000 0.20 15 蔡霓 500,000 0.17 16 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.07 17 袁树 2,080,000 0.71 18 梁继生 133,333 0.05 19 黄逸华 20,000 0.01 20 吴慧敏 306,667 0.10 21 刘子帆 173,333 0.06 22 罗中兴 2,266,667 0.77 23 赵敏然 1,100,000 0.38 24 欧阳志强 150,000 0.05 25 Hui Edna E 100,000 0.03 26 许瑞强 100,000 0.03 27 黄福荣 100,000 0.03 28 袁锦恒 100,000 0.03 29 林钢 5,000,000 1.71 30 庄志标 1,000,000 0.34 31 卓斌 441,050 0.15 合 计 292,861,779 100.00 根据香港科创出具的书面确认，上述股权转让定价为出让方与受让方协商一 致确认，为双方的真实意思表示。 (30) 2010 年 4 月 16 日 ，杨 福 家 将 其 持 有 的 10,000,000 股 转 让 予 孙 永 年 ； 黄 伟 雄 将 其 持 有 的 22,500,000 股 转 让 予 王 建 瑜 ； 林 钢 将 其 持 有 的 5,000,000 股 转 让 予 管 乔 中 ； 蔡 霓 将 其 持 有 的 500,000 股 转 让 予 管 乔 中 ； 庄 志 标 将 其 持 有 的 1,000,000 股 转 让 予 管 乔 中 ； 上述股权转让的总价为 1 港元；股份转让完成后，香港科创的 3-3-1-5-72 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 总 股 本 为 292,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.11 2 杨小燕 51,000,000 17.41 3 永俊五金有限公司 51,500,000 17.59 4 王建瑜 22,500,000 7.68 5 童小旋 18,666,667 6.37 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.07 7 孙永年 10,000,000 3.41 8 赵敏儿 7,995,283 2.73 9 管乔中 6,500,000 2.22 10 洪国藩 5,000,000 1.71 11 郑耀宗 2,666,667 0.91 12 张晓林 2,550,000 0.87 13 罗中兴 2,266,667 0.77 14 张晓北 2,200,000 0.75 15 袁树 2,080,000 0.71 16 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 17 赵敏然 1,100,000 0.38 18 尹婵 600,000 0.20 19 卓斌 441,050 0.15 20 罗镇发 320,000 0.11 21 吴慧敏 306,667 0.10 22 刘子帆 173,333 0.06 23 欧阳志强 150,000 0.05 24 梁继生 133,333 0.05 25 HUI EDNA E 100,000 0.03 3-3-1-5-73 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 26 许瑞强 100,000 0.03 27 黄福荣 100,000 0.03 28 袁锦恒 100,000 0.03 29 黄逸华 20,000 0.01 合 计 292,861,779 100.00 根据发行人及香港科创的确认，因发行人筹备在中国境内上市，考虑到控股 股东香港科创的部分股东为境内自然人，为使发行人及香港科创的股权结构符合 中国境内上市条件，香港科创进行了股权结构调整，对境内自然人所持香港科创 的股权进行清理及规范，其中香港科创的部分境内自然人股东将所持香港科创股 权分别转让给管乔中或王建瑜。转让价由转让方及受让方双方协商确定，为双方 的真实意思表示。 (31) 2011 年 7 月 20 日 ，赵 敏 儿 将 其 持 有 的 7,995,283 股 以 0.01 港 元 /股 的 价 格 转 让 予 吴 月 婵 ；股 份 转 让 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 292,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.11 2 杨小燕 51,000,000 17.41 3 永俊五金有限公司 51,500,000 17.59 4 王建瑜 22,500,000 7.68 5 童小旋 18,666,667 6.37 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.07 7 孙永年 10,000,000 3.41 8 吴月婵 7,995,283 2.73 9 管乔中 6,500,000 2.22 10 洪国藩 5,000,000 1.71 3-3-1-5-74 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 11 郑耀宗 2,666,667 0.91 12 张晓林 2,550,000 0.87 13 罗中兴 2,266,667 0.77 14 张晓北 2,200,000 0.75 15 袁树 2,080,000 0.71 16 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 17 赵敏然 1,100,000 0.38 18 尹婵 600,000 0.20 19 卓斌 441,050 0.15 20 罗镇发 320,000 0.11 21 吴慧敏 306,667 0.10 22 刘子帆 173,333 0.06 23 欧阳志强 150,000 0.05 24 梁继生 133,333 0.05 25 HUI EDNA E 100,000 0.03 26 许瑞强 100,000 0.03 27 黄福荣 100,000 0.03 28 袁锦恒 100,000 0.03 29 黄逸华 20,000 0.01 合 计 292,861,779 100.00 发行人以 2011 年 4 月增资价格计算，整体估值 3.8 亿元。根据香港科创的 确认，赵敏儿系吴月婵之子，此次股权转让系家族内部股权调整，转让价由转让 方及受让方双方协商确定，为双方的真实意思表示。 (32) 2013 年 4 月 10 日 ，吴 月 婵 将 其 持 有 的 3,895,283 股 以 0.01 港 元 /股 的 价 格 转 让 予 赵 丽 芳 ；股 份 转 让 完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 292,861,779 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权结构如下： 3-3-1-5-75 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 29.11 2 杨小燕 51,000,000 17.41 3 永俊五金有限公司 51,500,000 17.59 4 王建瑜 22,500,000 7.68 5 童小旋 18,666,667 6.37 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.07 7 孙永年 10,000,000 3.41 8 吴月婵 4,100,000 1.40 9 赵丽芳 3,895,283 1.33 10 管乔中 6,500,000 2.22 11 洪国藩 5,000,000 1.71 12 郑耀宗 2,666,667 0.91 13 张晓林 2,550,000 0.87 14 罗中兴 2,266,667 0.77 15 张晓北 2,200,000 0.75 16 袁树 2,080,000 0.71 17 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.43 18 赵敏然 1,100,000 0.38 19 尹婵 600,000 0.20 20 卓斌 441,050 0.15 21 罗镇发 320,000 0.11 22 吴慧敏 306,667 0.10 23 刘子帆 173,333 0.06 24 欧阳志强 150,000 0.05 25 梁继生 133,333 0.05 26 HUI EDNA E 100,000 0.03 27 许瑞强 100,000 0.03 3-3-1-5-76 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 28 黄福荣 100,000 0.03 29 袁锦恒 100,000 0.03 30 黄逸华 20,000 0.01 合 计 292,861,779 100.00 发行人以 2013 年 11 月增资价格计算，整体估值 6.4 亿元。赵丽芳系吴月婵 之女，此次股权转让系家族内部股权调整，转让价由转让方及受让方双方协商确 定，为双方的真实意思表示。 (33) 2013 年 8 月 20 日，陈建民获香港科创分配 3,196,050 股，此次股权认购 价 格 为 0.25 港 元 / 股 ； 变 更 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 296,057,829 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 28.80 2 杨小燕 51,000,000 17.23 3 永俊五金有限公司 51,500,000 17.40 4 王建瑜 22,500,000 7.60 5 童小旋 18,666,667 6.31 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.00 7 孙永年 10,000,000 3.38 8 吴月婵 4,100,000 1.38 9 赵丽芳 3,895,283 1.32 10 管乔中 6,500,000 2.20 11 洪国藩 5,000,000 1.69 12 郑耀宗 2,666,667 0.90 13 张晓林 2,550,000 0.86 14 罗中兴 2,266,667 0.77 3-3-1-5-77 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 15 张晓北 2,200,000 0.74 16 袁树 2,080,000 0.70 17 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.42 18 赵敏然 1,100,000 0.37 19 尹婵 600,000 0.20 20 卓斌 441,050 0.15 21 罗镇发 320,000 0.11 22 吴慧敏 306,667 0.10 23 刘子帆 173,333 0.06 24 欧阳志强 150,000 0.05 25 梁继生 133,333 0.05 26 HUI EDNA E 100,000 0.03 27 许瑞强 100,000 0.03 28 黄福荣 100,000 0.03 29 袁锦恒 100,000 0.03 30 黄逸华 20,000 0.01 31 陈建民 3,196,050 1.08 合 计 296,057,829 100.00 (34) 2014 年 4 月 10 日，尹婵将其持有的 600,000 股转让予罗君志；刘子帆将 其持有的 173,333 股转让予罗君志；上述股权转让价格按出资额平价转 让，转让价格为 0.01 港元/股；股份转让完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 为 296,057,829 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 85,264,333 28.80 2 杨小燕 51,000,000 17.23 3 永俊五金有限公司 51,500,000 17.40 3-3-1-5-78 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 4 王建瑜 22,500,000 7.60 5 童小旋 18,666,667 6.31 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 6.00 7 孙永年 10,000,000 3.38 8 吴月婵 4,100,000 1.38 9 赵丽芳 3,895,283 1.32 10 管乔中 6,500,000 2.20 11 洪国藩 5,000,000 1.69 12 郑耀宗 2,666,667 0.90 13 张晓林 2,550,000 0.86 14 罗中兴 2,266,667 0.77 15 张晓北 2,200,000 0.74 16 袁树 2,080,000 0.70 17 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.42 18 赵敏然 1,100,000 0.37 19 罗君志 773,333 0.26 20 卓斌 441,050 0.15 21 罗镇发 320,000 0.11 22 吴慧敏 306,667 0.10 23 欧阳志强 150,000 0.05 24 梁继生 133,333 0.05 25 HUI EDNA E 100,000 0.03 26 许瑞强 100,000 0.03 27 黄福荣 100,000 0.03 28 袁锦恒 100,000 0.03 29 黄逸华 20,000 0.01 30 陈建民 3,196,050 1.08 合 计 296,057,829 100.00 3-3-1-5-79 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 发行人以 2014 年 8 月增资价格计算，整体估值 9.6 亿元。根据发行人、香 港科创和实际控制人的书面确认，尹婵、刘子帆、罗君志与发行人、实际控制人、 香港科创及其关联方均不存在关联关系或亲属关系，上述股权转让价格系转让各 方协商一致确认，为双方真实意思表示。 (35) 2015 年 5 月 4 日，香港文化传播获香港科创分配 30,000,000 股；永俊五 金获香港科创分配 6,000,000 股；杨小燕获香港科创分配 32,000,000 股； 管乔中获香港科创分配 11,000,000 股；王建瑜获香港科创分配 8,000,000 股；童小旋获香港科创分配 2,000,000 股；韦佩英获香港科创分配 200,000 股；吴月婵 获香港科创分配 2,060,000 股；赵丽芳获香港科创分配 1,104,717 股；此次股权认购价格为 0.25 港元/股；管秩 生 获香港科创分 配 5,000,000 股 ； 股 份 转 让 完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 393,422,546 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 115,264,333 29.30 2 杨小燕 83,000,000 21.10 3 永俊五金有限公司 57,500,000 14.62 4 王建瑜 30,500,000 7.75 5 童小旋 20,666,667 5.25 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 4.52 7 管秩生 5,000,000 1.27 8 孙永年 10,000,000 2.54 9 吴月婵 6,160,000 1.57 10 赵丽芳 5,000,000 1.27 11 管乔中 17,500,000 4.45 12 洪国藩 5,000,000 1.27 13 郑耀宗 2,666,667 0.68 3-3-1-5-80 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 14 张晓林 2,550,000 0.65 15 罗中兴 2,266,667 0.58 16 张晓北 2,200,000 0.56 17 袁树 2,080,000 0.53 18 韦佩英 200,000 0.05 19 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.32 20 赵敏然 1,100,000 0.28 21 罗君志 773,333 0.20 22 卓斌 441,050 0.11 23 罗镇发 320,000 0.08 24 吴慧敏 306,667 0.08 25 欧阳志强 150,000 0.04 26 梁继生 133,333 0.03 27 HUI EDNA E 100,000 0.03 28 许瑞强 100,000 0.03 29 黄福荣 100,000 0.03 30 袁锦恒 100,000 0.03 31 黄逸华 20,000 0.01 32 陈建民 3,196,050 0.81 合 计 393,422,546 100.00 (36) 2015 年 5 月 18 日 ， 孙 永 年 将 其 持 有 的 10,000,000 股 转 让 予 香 港文化传播；上述股权转让价格按出资额平价转让，转让价格为 0.01 港 元/股；股份转让完 成 后 ，香 港 科 创 的 总 股 本 仍 为 393,422,546 股 。 香港科创该次股权变更手续完成后的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 香港文化传播事务所有限公司 125,264,333 31.84 2 杨小燕 83,000,000 21.10 3-3-1-5-81 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 3 永俊五金有限公司 57,500,000 14.62 4 王建瑜 30,500,000 7.75 5 童小旋 20,666,667 5.25 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 4.52 7 管秩生 5,000,000 1.27 8 吴月婵 6,160,000 1.57 9 赵丽芳 5,000,000 1.27 10 管乔中 17,500,000 4.45 11 洪国藩 5,000,000 1.27 12 郑耀宗 2,666,667 0.68 13 张晓林 2,550,000 0.65 14 罗中兴 2,266,667 0.58 15 张晓北 2,200,000 0.56 16 袁树 2,080,000 0.53 17 韦佩英 200,000 0.05 18 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.32 19 赵敏然 1,100,000 0.28 20 罗君志 773,333 0.20 21 卓斌 441,050 0.11 22 罗镇发 320,000 0.08 23 吴慧敏 306,667 0.08 24 欧阳志强 150,000 0.04 25 梁继生 133,333 0.03 26 HUI EDNA E 100,000 0.03 27 许瑞强 100,000 0.03 28 黄福荣 100,000 0.03 29 袁锦恒 100,000 0.03 30 黄逸华 20,000 0.01 31 陈建民 3,196,050 0.81 3-3-1-5-82 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 合 计 393,422,546 100.0% 发 行 人 以 2014 年 11 月 增 资 价 格 计 算 ，整 体 估 值 12.15 亿 元 。根 据 香 港 科 创 出 具 的 书 面 确 认 ，杨 福 家 系 香 港 科 创 早 期 股 东 ，后 将 其 持 有 的 香 港 科 创 股 权 转 让 于 女 婿 孙 永 年 。实 际 控 制 人 引 进 杨 福 家 作 为 香 港 科 创 股 东 ，主 要 希 望 借 助 其 技 术 背 景 为 香 港 科 创 及 发 行 人 的 技 术 研 发 提 供 指 导 及 帮 助 ，继 而 推 动 香 港 科 创 及 发 行 人 的 快 速 发 展 ；但 长 期 以来，杨福家及其家人并未实际参与香港科创及发行人的实际经营， 亦 未 参 与 香 港 科 创 及 发 行 人 的 技 术 研 发 ，实 际 控 制 人 引 进 杨 福 家 作 为 香 港 科 创 股 东 的 目 的 并 未 实 现 ，加 上 香 港 科 创 及 发 行 人 早 期 的 运 营 资 金主要由实际控制人筹集及提供，因此经实际控制人与孙永年协商， 孙永年同意将其持有的香港科创股份转让给实际控制人控制的香港 文化传播。 根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 确 认 ，确 认 其 在 孙 永 年 将 持 有 的 香 港 科 创 股 份 转 让 给 香 港 文 化 传 播 前 ，香 港 科 创 已 向 孙 永 年 告 知 控 股 子 公 司 凯 普 生 物 的 基 本 情 况 、 历 次 增 资 情 况 及 拟 于 2015 年 6 月 向 中 国 证 监 会 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 情 况 ；孙 永 年 将 持 有 的 香 港 科 创 股 份 转 让 给 香 港 文 化 传 播 为 其 本 人 真 实 意 思 表 示 ，不 存 在 受 到 欺 诈而进行转让的情形；该次转让价由转让方及受让方双方协商确定， 为 双 方 的 真 实 意 思 表 示 ， 定 价 合 理 。 此 外 ， 根 据 香 港 律 师 于 2016 年 12 月 22 日 出 具 的 法 律 意 见 书 ， 本 次 股 份 转 让 合 法 合 规 ， 与 其 他 股 东 没有涉及任何形式的纠纷。 (37) 2015 年 12 月 22 日，洪国藩将其持有的 5,000,000 股以总价 1 港元的价 格转让予香港文化传播。股份转让完 成 后 ， 香 港 科 创 的 总 股 本 为 393,422,546 股 。 香 港 科 创 该 次 股 权 变 更 手 续 完 成 后 的 股 权 结 构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 3-3-1-5-83 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 1 香港文化传播事务所有限公司 130,264,333 33.11 2 杨小燕 83,000,000 21.10 3 永俊五金有限公司 57,500,000 14.62 4 王建瑜 30,500,000 7.75 5 童小旋 20,666,667 5.25 6 达臻控股（香港）有限公司 17,777,779 4.52 7 管秩生 5,000,000 1.27 8 吴月婵 6,160,000 1.57 9 赵丽芳 5,000,000 1.27 10 管乔中 17,500,000 4.45 11 郑耀宗 2,666,667 0.68 12 张晓林 2,550,000 0.65 13 罗中兴 2,266,667 0.58 14 张晓北 2,200,000 0.56 15 袁树 2,080,000 0.53 16 韦佩英 200,000 0.05 17 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.32 18 赵敏然 1,100,000 0.28 19 罗君志 773,333 0.20 20 卓斌 441,050 0.11 21 罗镇发 320,000 0.08 22 吴慧敏 306,667 0.08 23 欧阳志强 150,000 0.04 24 梁继生 133,333 0.03 25 HUI EDNA E 100,000 0.03 26 许瑞强 100,000 0.03 27 黄福荣 100,000 0.03 28 袁锦恒 100,000 0.03 29 黄逸华 20,000 0.01 3-3-1-5-84 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 30 陈建民 3,196,050 0.81 合 计 393,422,546 100.00 发 行 人 以 2014 年 11 月 增 资 价 格 计 算 ，整 体 估 值 12.15 亿 元 。根 据 香 港 科 创 的 出 具 的 书 面 确 认 ，洪 国 藩 原 为 孟 德 尔 的 首 席 科 学 家 ，实 际 控 制 人 引 进 洪 国 藩 作 为 香 港 科 创 股 东 ，主 要 希 望 借 助 其 技 术 背 景 为 香 港 科 创 及 发 行 人 的 技 术 研 发 提 供 指 导 及 帮 助 ，继 而 推 动 香 港 科 创 及 发 行 人 的 快 速 发 展 ；但 自 孟 德 尔 项 目 失 败 后 ，洪 国 藩 并 未 实 际 参 与 香 港 科 创 及 发 行 人 的 实 际 经 营 ，亦 未 参 与 发 行 人 的 技 术 研 发 ，实 际 控 制 人 引 进 洪 国 藩 作 为 香 港 科 创 股 东 的 目 的 并 未 实 现 ，加 上 香 港 科 创 及 发 行 人 早 期 的 运 营 资 金 主 要 由 实 际 控 制 人 筹 集 及 提 供 ，因 此 经 实 际 控 制 人 与 洪 国 藩 协 商 ，洪 国 藩 同 意 将 其 持 有 的 香 港 科 创 股 份 转 让 给 实 际 控 制人控制的香港文化传播。 根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 确 认 ，确 认 洪 国 藩 在 将 其 持 有 的 香 港 科 创 股 份 转 让 给 香 港 文 化 传 播 前 ，香 港 科 创 已 向 洪 国 藩 告 知 控 股 子 公 司 凯 普 生 物 的 基 本 情 况 、 历 次 增 资 情 况 及 已 于 2015 年 6 月 向 中 国 证 监 会 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 拟 在 创 业 板 上 市 的 情 况 ；其 将 持 有 的 香 港 科 创 股 份 转 让 给 香 港 文 化 传 播 为 洪 国 藩 本 人 真 实 意 思 表 示 ，不 存 在 受 到 欺诈而进行转让的情形；该次转让价由转让方及受让方双方协商确 定 ，为 双 方 的 真 实 意 思 表 示 ，定 价 合 理 。此 外 ，根 据 香 港 律 师 于 2016 年 12 月 22 日 出 具 的 法 律 意 见 书 ，本 次 股 份 转 让 合 法 合 规 ，与 其 他 股 东没有涉及任何形式的纠纷。 截 止 2016 年 11 月 30 日 ， 香 港 科 创 的 法 定 股 本 总 面 值 为 港 元 10,000,000，已 发 行 的 股 份 数 目 为 393,422,546 普 通 股 ，每 股 已 发 行 股 份 的 面 值 为 港 元 0.01，股 东 及 股 权 结 构 详 见“ 一 、口 头 反 馈 问 题 1” 之 “（ 一 ） 香 港 科 创 ” 之 部 分 所 述 。 根 据 发 行 人 及 香 港 科 创 出 具 的 书 面 确 认 ，香 港 科 创 历 次 股 权 转 让 价 格 均 未 参 考 发 行 人 的 同 期 估 值 ，股 权 转 让 定 价 为 股 东 之 间 股 东 之 间 3-3-1-5-85 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 意 愿 的 协 商 确 定 ，不 存 在 不 正 当 的 利 益 输 送 。同 时 根 据 香 港 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ，香 港 科 创 股 东 之 间 不 存 在 纠 纷 ，亦 不 存 在 因 股 权 转 让 纠纷而产生的诉讼记录。 3-3-1-5-86 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （ 2） 报 告期内香港科创股份转让背景及相关股东职业背景情况 时间 股份转让情况 价格（港元/股） 转让或配股背景 股东背景 吴月婵 2011 年 7 月 20 日从赵敏儿（赵敏儿 2001 年作为香港 2011 年吴月婵受让股权时已退休。 科创的股东）受让持有的香港科创 7,995,283 股，每股 0.01 吴月婵将其持有的 2011 年赵敏儿为智盛控股投资集团 港元。赵敏儿为吴月婵的儿子，其转让持有香港科创的股权原 2013/4/10 3,895,283 股转让予 0.01 的行政总裁，早期参与投资科创。 因为其家庭财产分配。赵丽芳为吴月婵的女儿，吴月婵将其持 赵丽芳 2013 年赵丽芳已退休。吴月婵、赵 有的香港科创部分股份转让给赵丽芳是基于其家庭财产分配 丽芳退休后主要从事个人投资 合调整。 陈建民获香港科创分 陈建民获香港科创定向发行一定数量的股份，价格为每股 2013/8/20 0.25 陈建民系英国金桥有限公司董事长 配 3,196,050 股 0.25 港元，因看好香港科创发展而投资香港科创。 尹婵自 2002 年起持有香港科创多年，间接持有发行人股份， 尹婵 2002 年成为香港科创股东时在 由于生意上急需资金调动，加上公司 2014 年尚未进行 IPO 申 香港某公司任职高级行政秘书。 尹婵将其持有的 报，即使后续上市成功也有三年的锁定期。因为存在不确定性 2014 年尹婵为香港某公司任职高级 2014/4/10 600,000 股转让予罗 0.01 和时间太长，经过详细考虑后决定退出。罗君志为赵丽芳外甥， 行政秘书。2014 年罗君志为布鲁克 君志 了解香港科创情况，认同公司发展，决定受让尹婵的股份。双 林眼镜公司助理经理。 方协商确定股权转让价格。 刘子帆 2006 年 3 月通过香港科创分配合受让香港科创原股东 2006 年刘子帆为玉山银行（香港） Prime Master Inc.的部分股份，成为香港科创早期股东，间 副经理。2014 年刘子帆为玉山银行 刘子帆将其持有的 接持有发行人股份。刘子帆当时投资香港科创的原因为看好香 （香港）经理。2014 年罗君志为布 2014/4/10 173,333 股转让予罗 0.01 港科创的发展。2014 年发行人尚未进行 IPO 申报，其个人认 鲁克林眼镜公司助理经理。 君志； 为持有香港科创的股份能实现投资回报需要较长的时间且存 在较大的不确定性，经考虑后决定转让其股份。罗君志为赵丽 3-3-1-5-87 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 芳外甥，了解香港科创情况，认同公司发展，决定受让刘子帆 的股份。双方协商确定股权转让价格。 香港文化传播获香港 科创分配 30,000,000 股；永俊五金获香港 科创分配 6,000,000 股；杨小燕获香港科 创分配 32,000,000 香港文化传播、永俊五金为实际控 股；管乔中获香港科 制人控制的企业；管乔中、王建瑜、 创分配 11,000,000 管秩生为香港科创董事、实际控制 股；王建瑜获香港科 人；杨小燕为香港科创董事、发行 创分配 8,000,000 本次配股为香港科创按同等条件向原股东发行一定数量的股 2015/5/4 0.25 人董事；童小旋为香港科创董事； 股；童小旋获香港科 份，价格 0.25 港元/股。 韦佩英为发行人子凯普生物（香港） 创分配 2,000,000 行政主管；吴月婵为香港科创股东， 股；韦佩英获香港科 已退休；赵丽芳为香港科创股东， 创分配 200,000 股； 已退休。 吴月婵获香港科创分 配 2,060,000 股；赵 丽芳获香港科创分配 1,104,717 股；管秩 生获香港科创分配 5,000,000 股 杨福家系香港科创早期股东，后将其持有的香港科创股权转让 孙永年将其持有的 于女婿孙永年。实际控制人引进杨福家作为香港科创股东，主 2015/5/18 10,000,000 股转让予 0.01 孙永年为杨福家女婿 要希望借助其技术背景为香港科创及发行人的技术研发提供 香港文化传播 指导及帮助，继而推动香港科创及发行人的快速发展；但长期 3-3-1-5-88 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 以来，杨福家及其家人并未实际参与香港科创及发行人的实际 经营，亦未参与香港科创及发行人的技术研发，实际控制人引 进杨福家作为香港科创股东的目的并未实现，且香港科创及发 行人早期的运营资金主要由实际控制人筹集及提供，因此经实 际控制人与孙永年协商，孙永年同意将其持有的香港科创股份 转让给实际控制人控制的香港文化传播。 洪国藩系原为孟德尔的首席科学家，实际控制人引进洪国藩作 为香港科创股东，主要希望借助其技术背景为香港科创及发行 人的技术研发提供指导及帮助，继而推动香港科创及发行人的 洪国藩将其持有的 快速发展；但自孟德尔项目失败后，洪国藩并未实际参与香港 全部作价 1 港 2015/12/22 5,000,000 股转让予 科创及发行人的实际经营，亦未参与发行人的技术研发，实际 2015 年洪国藩已退休 元 香港文化传播 控制人引进洪国藩作为香港科创股东的目的并未实现，且香港 科创及发行人早期的运营资金主要由实际控制人筹集及提供， 因此经实际控制人与洪国藩协商，洪国藩同意将其持有的香港 科创股份转让给实际控制人控制的香港文化传播。 综上，信达律师认为，香港科创的历次股权转让定价为股东之间意愿的协商确定，具有合理性。 3-3-1-5-89 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 2、永俊五金 经审阅香港法律意见书，并经核查永俊五金的周年申报表、香港公司注册处 记录等相关资料，永俊五金的设立及股东、股权变更情况如下： （ 1） 1994 年 8 月 25 日 ， 永 俊 五 金 注 册 成 立 ， 编 号 为 489757。 成 立 时 法 定 股 本 总 额 为 港 元 10,000 (HK$10,000) ， 每 股 面 值 为 港 元 1.00。 其 中 Time Way Ltd 及 Cheerfit Development Ltd 各 自 认 购 1 股；总股本为 2 股。永俊五金设立时的股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 Time Way Ltd 1 50 2 Cheerfit Development Ltd 1 50 合 计 2 100 （ 2） 1994 年 11 月 4 日 ， Time Way Ltd 将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 黄忠 实；而 Cheerfit Development Ltd 将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 何锦开；股 份转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 仍 为 2 股 。 永 俊 五 金 该 次 股 权 变 更完成后，股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 黄忠实 1 50 2 何锦开 1 50 合 计 2 100 （ 3） 1995 年 8 月 18 日 ，何锦开将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 林娟；股份转 让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 仍 为 2 股 。永 俊 五 金 该 次 股 权 变 更 完 成后，股权结构如下： 3-3-1-5-90 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 黄忠实 1 50 2 林娟 1 50 合 计 2 100 （ 4） 1996 年 10 月 10 日 ，余绪平获永俊五金分配 9,998 股；变更完成后， 永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。 永 俊 五 金 该 次 股 权 变 更 完 成 后 ， 股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 黄忠实 1 0.01 2 林娟 1 0.01 3 余绪平 9,998 99.98 合 计 10，000 100 （ 5） 1996 年 11 月 20 日 ， 黄忠实将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 管乔中，而 林娟将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 余绪平；股份转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。 永 俊 五 金 该 次 股 权 变 更 完 成 后 ， 股 权 结 构 如 下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 管乔中 1 0.01 2 余绪平 9,999 99．99 合 计 10，000 100 （ 6） 1998 年 6 月 16 日 ，管乔中将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 黄忠实，而余 绪平将 其 持 有 的 9,999 股 转 让 予 林娟；股份转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。 永 俊 五 金 该 次 股 权 变 更 完 成 后 ， 股 权 结 构 3-3-1-5-91 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 黄忠实 1 0.01 2 林娟 9,999 99．99 合 计 10，000 100 （ 7） 2001 年 2 月 21 日 ，黄忠实将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 王健辉，林娟 将 其 持 有 的 3,999 股 转 让 予 王健辉，及 4,000 股 转 让 予 黄伟雄；股份 转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。 永 俊 五 金 该 次 股 权 变更完成后，股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 王健辉 4,000 40 2 林娟 2,000 20 3 黄伟雄 4,000 40 合 计 10，000 100 （ 8） 2009 年 6 月 16 日 ，黄伟雄将 其 持 有 的 4,000 股 转 让 予 王建瑜； 股份转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。永 俊 五 金 该 次 股 权变更完成后，股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 王健辉 4,000 40 2 林娟 2,000 20 3 王建瑜 4,000 40 合 计 10，000 100 3-3-1-5-92 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （ 9） 2012 年 6 月 20 日 ，王健辉将 其 持 有 的 4,000 股 转 让 予 王建瑜； 股 份 转 让 完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。 永 俊 五 金 该 次 股权变更完成后，股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 林娟 2,000 20 2 王建瑜 8,000 80 合 计 10，000 100 （ 10） 2013 年 10 月 30 日 ， 林娟将 其 持 有 的 2,000 股 转 让 予 管秩生。 股份转让完成后，永 俊 五 金 的 总 股 本 为 10,000 股 。永 俊 五 金 该 次 股 权变更完成后，股权结构如下： 序号 名称 持股数（股） 比例（%） 1 管秩生 2,000 20 2 王建瑜 8,000 80 合 计 10，000 100 截止 2016 年 11 月 30 日，永俊五金的法定股本总面值为港元 10,000，已发 行的股份数目为 10,000 普通股，每股已发行股份的面值为港元 1.00。永 俊 五 金 的 股 东 及 股 权 结 构 详 见 “ 一 、 口 头 反 馈 问 题 1” 之 “（ 一 ） 香 港 科 创”之部分所述。 3、香港文化传播 经审阅香港法律意见书，并经核查香港文化传播的周年申报表、香港公司注 册处记录等相关资料及经香港文化传播出具的书面确认，香港文化传播的设立及 股东、股权变动情况如下： （1） 1992 年 7 月 23 日，香港文化传播注册成立，公司编号为 370221，法定股 3-3-1-5-93 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 本总面值为港元 10,000 (HK$10,000)，每股面值为港元 1.00，管乔中及 王建瑜各自认购 1 股；总股本为 2 股；香港文化传播的主营业务为投资及 出版。本次变更手续完成后，香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 比例（%） 1 管乔中 1 50 2 王建瑜 1 50 合 计 2 100 （ 2） 1999 年 4 月 16 日，王建瑜将其持有的 1 股转让予林维义；管乔中将其持 有的 1 股转让予童小旋；完成后，香 港 文 化 传 播 的 总 股 本 仍 为 2 股 本次变更手续完成后，香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 比例（%） 1 童小旋 1 50 2 林维义 1 50 合 计 2 100 （ 3） 2002 年 3 月 14 日 ，童小旋将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 Victory Master Group Limited；完成后，香 港 文 化 传 播 的 总 股 本 仍 为 2 股 。 本 次 变更手续完成后，香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 比例（%） 1 Victory Master Group Limited 1 50 2 林维义 1 50 3-3-1-5-94 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 合 计 2 100 （ 4） 2003 年 5 月 10 日 ，王毅获香港文化传播分配 1 股；完成后，香 港 文 化传播的总股本为 3 股。本次变更手续完成后，香港文化传播 的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 比例（%） 1 Victory Master Group Limited 1 33.33 2 林维义 1 33.33 3 王毅 1 33.33 合 计 3 100 （ 5） 2008 年 1 月 8 日 ， Victory Master Group Limited 将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 管秩生；管秩生亦获香港文化传播分配 1 股；完成后，香 港 文 化 传播的总股本为 4 股。本次变更手续完成后，香港文化传播的 股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 比例（%） 1 管秩生 2 50 2 林维义 1 25 3 王毅 1 25 合 计 4 100 （ 6） 2009 年 6 月 10 日 ，管 乔 中 获香港文化传播分配 2 股；完成后，香 港 文化传播的总股本为 6 股。本次变更手续完成后，香港文化传 播的股权结构如下： 3-3-1-5-95 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 持股数（股） 比例（%） 1 管秩生 2 33.33 2 林维义 1 16.67 3 王毅 1 16.67 4 管乔中 2 33.33 合 计 6 100 （ 7） 2012 年 8 月 9 日 ，管 子 慧 和 王 建 瑜 各 自 获香港文化传播分配 2 股 ； 完成后，香 港 文 化 传 播 的 总 股 本 为 10 股 。本 次 变 更 手 续 完 成 后 ， 香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 比例（%） 1 管秩生 2 20 2 管乔中 2 20 3 林维义 1 10 4 王毅 1 10 5 王建瑜 2 20 6 管子慧 2 20 合 计 10 100 （ 8） 2013 年 8 月 27 日 ，林 维 义 将 其 持 有 的 1 股 转 让 予 王 建 瑜 ；完成 后，香 港 文 化 传 播 的 总 股 本 仍 为 10 股 。 本 次 变 更 手 续 完 成 后 ， 香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 比例（%） 3-3-1-5-96 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 1 管秩生 2 20 2 管乔中 2 20 3 王毅 1 10 4 王建瑜 3 30 5 管子慧 2 20 合 计 10 100 （ 9） 2015 年 4 月 24 日 ， 管 乔 中 获香港文化传播分配 8 股；王 建 瑜 获香 港文化传播分配 7 股 。 完成后，香 港 文 化 传 播 的 总 股 本 为 25 股 。 本次变更手续完成后，香港文化传播的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 比例（%） 1 管秩生 2 8 2 管乔中 10 40 3 王建瑜 10 40 4 管子慧 2 8 5 王毅 1 4 合 计 25 100 截止 2016 年 11 月 30 日，香港文化传播法定股本总面值为港元 10,000，已 发行的股份数目为 25 普通股，每 股 面 值 为 港 元 1.00；香港文化传播的股东 及股权结构详见“一、口头反馈问题 1”之“（一）香港科创”之部分所述。 （三）香港科创、永俊五金、香港文化传播历次股权转让是否存在纠纷。 经审阅香港科创、永俊五金、香港文化传播出具的书面确认以及香港律师出 具的香港法律意见书，并核查香港科创、香港文化传播、永俊五金的历年周年申 报表、香港公司注册处记录等相关资料并对发行人实际控制人管乔中进行访谈， 3-3-1-5-97 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 截止 2016 年 11 月 30 日，香港科创的股东持有香港科创的股份，并为该普通股 的合法和实益拥有人。发行人实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧亦出 具《承诺函》，确认管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧及王毅持有香港文化传播 的全部股份，并为该股份的合法和实益拥有人；王建瑜及管秩生持有永俊五金的 全部股份，并为该股份的合法和实益拥有人；香港科创、永俊五金、香港文化传 播不存在因股权纠纷而产生的诉讼案件。 综上，信达律师认为，香港科创、永俊五金、香港文化传播的历次股权转 让不存在纠纷。 （四）报告期内香港科创的董事会构成及变动情况，香港科创的实际控制人在 近两年是否发生变更。 经审阅香港科创出具的书面确认以及香港律师出具的香港法律意见书，并核 查香港科创的历年周年申报表、香港公司注册处记录等相关资料并访谈发行人实 际控制人管乔中，2013 年 1 月 1 日，发行人实际控制人合计控制香港科创的 56.60%股权， 2013 年 8 月，实际控制人合计控制香港科创股权比例变更为 56.00%；2015 年 5 月实际控制人合计控制香港科创股权比例变更为 57.39%；2015 年 5 月实际控制人合计控制香港科创股权比例变更为 57.93%；自 2015 年 12 月 22 日始，实际控制人合计控制香港科创 61.20%股权，截止本反馈回复出具日， 香港科创股权结构未发生变动。 2013 年 1 月 1 日，香港科创的董事共有 6 位，分别是管乔中、管秩生、童 小旋、杨小燕、黄伟雄；2013 年 8 月 20 日，王健辉辞去董事职务，另聘王建瑜 担任董事，其他董事不变。除此之外，在报告期内香港科创的董事会成员未发生 变化。 报告期内，实际控制人控制香港科创的股权比例大于 56%，发行人实际控制 人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧以其控制股权的表决权已足以对香港科创股 东大会的决议具有控制力；实际控制人实际上通过香港科创间接持有发行人股 权，管乔中、管秩生、王建瑜三人作为香港科创的董事，且其他董事也均为香港 科创股东大会任命，因此，实际控制人在香港科创董事会层面亦具有控制力。鉴 3-3-1-5-98 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 于此，报告期内，实际控制人从股东层面、董事会层面均实际控制香港科创。 综上，信达律师认为，香港科创的董事会构成在报告期内没有发生重大变 动，香港科创实际控制人在近两年内未发生变更。 三、口头反馈问题 3：请保荐机构及发行人律师对发行人招投标程序的合法 合规性进行核查并发表意见。 （一）医疗器械招投标的相关规定 2007 年 6 月 21 日，卫生部颁布《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的 通知》(卫规财发[2007]208 号)（以下简称“通知”），进一步规范医疗机构集中 采购医疗器械的相关行为，完善医疗器械采购制度。该通知为我国关于医疗机构 医疗器械集中采购的主要政策文件，从采购组织原则、采购品目与范围、采购方 式、程序和措施、评标专家管理、医疗器械应用评价与选型、采购成本的控制等 方面严格规范医疗机构采购医疗器械的行为，是各省制定医疗器械采购及招投标 制度的指导性文件。 （二）招投标的流程 根据抽查发行人部分的招标文件、中标文件、销售合同并对相关业务负责人 进行访谈，发行人通过公开投标方式取得客户订单的主要流程图如下： 3-3-1-5-99 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （三）招投标程序合法合规性的核查 根据通知的规定，不属于《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发 [2004]474 号）管理品目中的甲类与乙类大型医用设备，由省级卫生行政部门根 据实际情况，具体研究制定本地区省级和地市级集中采购目录。未列入集中采购 目录但单批次采购金额较大的，也应实行集中采购，具体采购限额标准由省级卫 生行政部门确定。集中采购的方式以公开招标为主。 3-3-1-5-100 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 根据发行人的说明并经抽查发行人部分的投标文件及中标文件、销售合同以 及采购文件并对相关业务负责人进行访谈，发行人生产的仪器设备不属于《大型 医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474 号）管理品目中的甲类与 乙类大型医用设备，无需由省级以上的卫计委相关部门实施集中采购，公司生产 的体外诊断试剂不属于办法规定的高值耗材，未列入办法规定的集中采购目录。 医疗机构一般均就医疗器械产品的采购制定了有关采购管理制度，对采购品目与 范围、采购数量、采购方式、程序和措施及采购成本的控制等内容进行了规定， 对于单一医疗设备采购价达到 10 万元以上的医疗设备进行招标采购。 发行人的主要客户为大中型的公立医院，对于销售给医院的医疗设备价格超 过 10 万元的，发行人均按照医院的规定履行相关的投标程序。对于体外诊断试 剂，各地医疗机构、政府主管部门有招标计划和方案的，发行人通过自主选择和 评判是否参与该招标，如确定参与投标的，再根据招标信息的要求准备投标文件 并进行投标。对于医院按照其内部规定需要通过竞争性谈判或比价的方式进行的 采购，如发行人决定参与的，发行人亦按照医院要求的方式及规则参与了竞争性 谈判或比价。根据发行人出具的书面确认，发行人不存在通过商业贿赂等方式规 避应向医院客户投标而未投标的情形。 根据检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、广东省卫生和计划 生育委员会官网及国家卫生和计划生育委员会官网，发行人未被列入商业贿赂不 良记录企业名单，不存在因应投标而未投标的情况而被有关部门处罚的情形，亦 不存在因违反医院的招投标程序而产生的诉讼记录。 综上，信达律师认为，发行人已按照《中华人民共和国政府采购法》、《政府 采购货物和服务招标投标管理办法》、《关于进一步加强医疗器械集中采购管理 的通知》(卫规财发[2007]208 号)等法律及医院规定的采购方式履行相关的手续 和程序，不存在应投标而未投标等因招投标行为违法违规而被处罚的情形。 四、口头反馈问题 4：请保荐机构及发行人律师补充核查中国科学院上海原 子核研究所以及香港科创其他处于失联状态自然人股东的基本情况。 3-3-1-5-101 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （一）中国科学院上海原子核研究所的基本情况 中国科学院上海原子核研究所（现更名为中国科学院上海应用物理研究所） 持有香港科创 1,250,000 股股份。 通过百度搜索中国科学院官网，中国科学院上海原子核研究所为中国科学院 下属研究单位，2003 年经批准更名为中国科学院上海应用物理研究所。根据其 官方网站简介，中国科学院上海应用物理研究所拥有两大园区，分别坐落于上海 市科技卫星城嘉定区和浦东张江高科技园区，占地面积共约 700 亩；中国科学院 上海应用物理研究所是专业从事民用核技术科学研究的国立研究所，以光子科 学、核科学技术及相关交叉学科研究为主，同时积极推进科研成果产业化。 根据访谈中国科学院上海应用物理研究所相关人员，确认中国科学院上海应 用物理研究所持有香港科创的股份是其真实所有，不存在代持或委托代持的情 形，与香港科创或香港科创其他股东不存在股权纠纷。 （二）香港科创其他处于失联状态自然人股东的基本情况 根据杨汉源林炳坤律师事务所叶建昌律师出具的法律意见书，该律所通过委 托 Black & White Investigation 调查公司出具调查报告、向香港科创董事管 乔中发调查问卷、收集香港科创股东的声明书和确认文件、查阅香港科创周年申 报表、香港公司注册处记录等相关资料的方式对香港科创的全体股东持有香港科 创股份的情况及与香港科创的关联关系进行了核查；信达律师亦通过访谈发行人 实际控制人管乔中、审阅香港科创股东的声明书和确认文件、查阅香港科创周年 申报表、香港公司注册处记录等相关资料的方式对香港科创的全体股东持有香港 科创股份的情况及与香港科创的关联关系进行了核查。具体核查结果如下： 1、 张晓林 张晓林，中国香港永久性居民，香港身份证号码：G58295*（*），住所为香 港德辅道中一百二十一号远东发展大厦。张晓林现持有香港科创 2,550,000 股股 份。根据香港法律意见书的核查结果，张晓林现处于失联状态，无法联系上其本 人。 3-3-1-5-102 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 2、 张晓北 张晓北，中国居民，身份证号码：110108800626***，住所为北京市海淀区 万寿路。张晓北现持有香港科创 2,200,000 股股份。根据香港律师的核查结果， 张晓北现处于失联状态，无法联系上其本人。 3、 袁树 袁树，中国居民，身份证号码：110102196301040***，住所为北京市西城区 冠英园西区。袁树现持有香港科创 2,080,000 股股份。根据香港律师的核查结果， 袁树现处于失联状态，无法联系上其本人。 4、 Hui Edna E Hui Edna E，中国香港永久居民，身份证号码：K76852*（*），住所为香港 九龙何文田村适文楼。持有香港科创 100,000 股股份。香港科创已联系 Hui Edna E，根据 Hui Edna E 出具的《声明书》，Hui Edna E 确认其持有香港科创 100,000 股股份，为该股份的实益拥有人，不存在代持及利益输送的情形，与香港科创其 他股东不存在关联关系。 5、 袁锦恒 袁锦恒持有香港科创 100,000 股股份，地址为香港九龙观塘鸿图道 44 号胜 利工业大厦。根据香港律师的核查结果，袁锦恒处于失联状态，无法联系上其本 人。 6、 卓斌 卓斌，中国香港永久居民，身份证号码：H44751*(*)。根据香港律师的核查 结果，卓斌已于 2009 年过世。其持有香港科创 441,050 股股份。 7、 黄福荣 黄福荣，中国香港永久居民，身份证号码：D49136*（*）根据香港律师的核 查结果，黄福荣已于 2015 年过世。其持有香港科创 100,000 股股份。 经核查，截止 2016 年 11 月 30 日，卓斌（已过世）、黄福荣（已过世）、张 3-3-1-5-103 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 晓林（失联）、张晓北（失联）、袁树（失联）、袁锦恒（失联）未能取得确认文 件，以上失联股东持有香港科创的股份比例较小，合计持有香港科创的股份比例 为 1.91%。根据香港科创的出具的书面确认，香港科创尚未收到法院关于变更相 应股东股份的法律文件及上述过世股东亲属关于继承该部分股份的书面要求；针 对上述无法联系的股东，香港科创已在香港报刊刊登相关股份确权公告。 综上，信达律师认为，以上失联股东合计持有香港科创比例为 1.91%，持有 香港科创股份的比例较小，对发行人控股股东香港科创的股权稳定性的影响有 限，不会对发行人实际控制人控制香港科创的情形产生重大影响，不会因此影 响发行人股权的稳定性，不会构成发行人本次发行上市的障碍。 五、口头反馈问题 5：广州凯普生物仪器有限公司曾为发行人全资子公司， 2014 年 8 月，转让给庄志标及其控制的广州凯蓝生物科技有限公司。请发行人： （1）补充说明广州凯普生物仪器有限公司转让后与发行人是否存在其他交易或 业务往来，是否存在关联交易非关联化；（2）该次股权转让是否真实，是否存 在回购协议或其他利益安排，若没有，请发行人和实际控制人出具相关承诺；（3） 补充说明庄志标的个人简介和工作经历；（4）补充披露广州凯普生物仪器公司 报告期内的主要财务指标（总资产、净资产、营业收入、利润总额）及占发行 人同期指标的比例。请保荐机构、发行人律师补充核查。 （一）补充说明广州凯普生物仪器有限公司转让后与发行人是否存在其他交易 或业务往来，是否存在关联交易非关联化。 经核查，2014 年 8 月 20 日，发行人与广州凯蓝生物科技有限公司、凯普化 学与庄志标分别签署《股权转让合同》，约定发行人将持有的广州凯普生物仪器 有限公司（广州凯普生物仪器有限公司于 2014 年 10 月 21 日变更名称为广州蓝 辰生物科技有限公司）91%股权转让给广州凯蓝生物科技有限公司、凯普化学将 持有的广州凯普生物仪器有限公司 9%股权价格转让给庄志标。 根据发行人及庄志标出具的书面确认并经查阅发行人的报告期内的银行流 水明细、报告期内的审计报告、三会会议文件等资料，在发行人将持有的广州凯 3-3-1-5-104 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 普生物仪器有限公司 91%股权转让给广州凯蓝生物科技有限公司、凯普化学将持 有的广州凯普生物仪器有限公司 9%股权转让给庄志标后，发行人与广州凯普生 物仪器有限公司（即广州蓝辰生物科技有限公司）不存在其他交易或业务往来， 也不存在关联交易非关联化的情形。 综上，信达律师认为，在发行人将持有的广州凯普生物仪器有限公司 91% 股权转让给广州凯蓝生物科技有限公司、凯普化学将持有的广州凯普生物仪器 有限公司 9%股权转让给庄志标后，发行人与广州凯普生物仪器有限公司（即广 州蓝辰生物科技有限公司）不存在其他交易或业务往来，也不存在关联交易非 关联化的情形。 （二）该次股权转让是否真实，是否存在回购协议或其他利益安排，若没有， 请发行人和实际控制人出具相关承诺。 根据发行人、凯普化学与庄志标签署的股权转让协议，协议约定股权转让行 为明确、不存在回购安排。经核查工商登记资料，工商变更登记已完成，经核查 银行回单、报告期内的银行流水，股权转让费用已经结清，股权转让完成后发行 人及实际控制人与庄志标、广州凯普生物仪器有限公司之间不存在资金往来。发 行人、实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧及广州凯普生物仪器公司、 庄志标出具的书面文件确认该次股权转让真实意思表示，股权转让行为真实，不 存在关于回购协议的约定条款，也不存在发行人与广州凯普生物仪器有限公司、 庄志标另行签署相关回购协议的情形。同时，实际控制人管乔中、王建瑜、管秩 生、管子慧出具《承诺函》，承诺未来发行人、实际控制人、控股股东及其关联 方不会以任何形式回购广州凯普生物仪器有限公司的股权。此外，根据核查广州 工商行政管理局出具的编号为“（穗）登记内备字[2016]第 01201606010200 号” 《备案通知书》，广州蓝辰生物科技有限公司正在办理注销清算手续。 综上，信任律师认为，发行人将广州凯普生物仪器有限公司的股权转让予 广州凯蓝生物科技有限公司、庄志标的行为系各方真实意思表示，股权转让行 为真实，不存在回购协议或其他利益安排。 3-3-1-5-105 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （三）补充说明庄志标的个人简介和工作经历。 根据发行人的说明并核查庄志标提供的身份证复印件及其个人书面简历，庄 志标的个人简介和工作经历如下： 庄志标，男，1954 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广 东省经济管理干部学院，中山大学 MBA。1985 年至 1991 年期间就职于汕头市五 金电器工业公司，职务为经理；1992 年至 2000 年期间，就职于香港伟田实业有 限公司汕头分公司，职务为普通职员；2001 年至 2003 年期间，就职于汕头中大 科技创业有限公司，职务为普通职员，2003 年至 2013 年 9 月期间，就职于广东 凯普生物科技股份有限公司，先后担任董事、监事职务；2013 年 11 月至 2015 年 2 月期间，就职于广州凯蓝生物科技有限公司，职务为执行董事；2014 年 9 月至 2015 年 2 月期间，就职于广州蓝辰生物科技有限公司，职务为执行董事。 自 2015 年 2 月退休至今，未在任何企业任职或者从事商业经营活动。 （四）补充披露广州凯普生物仪器有限公司报告期内的主要财务指标（总资 产、净资产、营业收入、利润总额）及占发行人同期指标的比例。 根据发行人的说明以及其提供的关于广州凯普生物仪器有限公司报告期内 的财务数据，广州凯普生物仪器有限公司在报告期内的主要财务指标（总资产、 净资产、营业收入、利润总额）及占发行人同期指标的比例情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1--6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总资产 51.00 0.09% 53.49 0.11% 65.13 0.17% 479.71 1.77% 净资产 23.74 0.05% 27.00 0.07% 35.09 0.10% -40.05 -0.21% 营业收入 -- -- -- -- -- -- 53.55 0.29% 利润总额 -3.27 -0.09% -8.09 -0.11% 84.55 1.16% -39.32 -1.19% 注：广州凯普生物仪器有限公司财务数据未经审计 由上表可知，报告期内，广州凯普生物仪器有限公司总资产、净资产、营业 收入、利润总额占发行人同期财务数据占比重较小，且发行人已于 2014 年 8 月 3-3-1-5-106 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 将广州凯普生物仪器有限公司转让予庄志标。因此，发行人将持有的广州凯普生 物仪器有限公司 91%股权转让给广州凯蓝生物科技有限公司、凯普化学将持有的 广州凯普生物仪器有限公司 9%股权转让给庄志标广州凯普生物仪器有限公司对 发行人生产经营不存在实质影响。 六、口头反馈问题 6：报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为山东潍坊滨海新城公有资产债权合同存证政府债定融？ （一）涉及商业贿赂的相关规定 经核查，涉及商业贿赂的相关规定主要包括《中华人民共和国反不正当竞争 法》(主席令[1993]10 号)、最高人民法院及最高人民检察院关于印发《关于办 理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》的通知（法发[2008]33 号）、国 家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局 令第 60 号）、卫生部《关于进一步深化治理医药购销领域商业贿赂工作的通知》 （卫办发[2010]59 号）、国家卫生和计划生育委员会印发《关于建立医药购销领 域商业贿赂不良记录的规定》的通知（国卫法制发〔2013〕50 号）等法律法规 及规范性文件，上述法律法规均对商业贿赂行为、医药购销领域商业贿赂行为及 相应的法律责任等进行明确规定。 《中华人民共和国反不正当竞争法》(主席令[1993]10 号)第八条之规定， 经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在账外暗中给 予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回 扣的，以受贿论处。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可 以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。接受折 扣、佣金的经营者必须如实入账。 卫生部《关于进一步深化治理医药购销领域商业贿赂工作的通知》（卫办发 [2010]59 号）要求，各省级卫生行政部门要求各省（区、市）建立并完善商业 贿赂不良记录制度，各地卫生行政部门要及时将查处或掌握的商业贿赂案件情况 逐级报送省级卫生行政部门。在此基础上，国家卫生和计划生育委员会印发《关 于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（国卫法制发〔2013〕50 号）要 3-3-1-5-107 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 求，各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记 录实施办法，建立商业贿赂不良记录。 （二）对发行人内部制度文件及经营行为的核查 信达律师通过核查发行人提供的销售合同、制度文件及其出具的书面说明， 并访谈发行人相关销售负责人，发行人制定了《费用报销管理制度》和《合同签 署及执行工作指引》等规章制度，严格杜绝销售人员在市场推广过程中发生商业 贿赂行为。发行人销售人员在营销过程中严格执行发行人制定的《合同签署及执 行工作指引》，该指引明确要求，销售人员除合同确定的价格优惠、让利等条件 外，严禁业务经办人员以任何其他方式给予客户回扣、提成等其他任何费用，业 务经办人员在推广产品过程中，不得为达成交易，存在任何商业贿赂行为。同时， 为进一步规范市场推广行为，发行人制定了《费用报销管理制度》，对发行人销 售人员市场推广过程中产生的费用，严格审查销售费用的报销凭证，要求所有销 售费用据实入账，规范管理发行人费用报销。此外，发行人还与部分医院签订了 《医药购销廉政协议书》，双方约定严格遵守国家法律法规等规范性文件，发行 人作为医疗器械生产和经营企业，不得以回扣、提成、信息费等不正当手段进行 促销等。 根据发行人的说明，发行人内控环境总体良好，医用耗材招标时会在招标文 件中明确要求药品生产企业不得进行商业贿赂，发行人能严格遵守招标程序，各 省市招标记录良好。 （三）检索涉及商业贿赂公示信息的网站 根据国家卫生和计划生育委员会印发《关于建立医药购销领域商业贿赂不良 记录的规定》的通知（国卫法制发〔2013〕50 号），各省级卫生计生行政部门应 当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生计 生委。国家卫生计生委政务网站转载各省级卫生计生行政部门公布的商业贿赂不 良记录。经核查广东省卫生和计划生育委员会官网、国家卫生和计划生育委员会 官网，均未发现发行人存在被列入商业贿赂不良记录企业名单的情形。 3-3-1-5-108 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 同时，通过检索全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网、百度搜索引擎等公开渠道，均未发现发行人存在因商业 贿赂事件或商业贿赂行为而被公安机关、检查机关立案侦查或受到主管行政部门 的行政处罚及法院的刑事处罚的记录。 （四）有关部门出具的意见 根据发行人的说明及其提供的有关部门出具的证明文件并经信达律师核查， 具体情况如下： 1、潮州市人民检察院于 2013 年 7 月 8 日出具编号为“潮检预查[2013]27 号”行贿犯罪档案查询结果告知函》，证明凯普化学在 2010 年 07 月 08 日至 2013 年 07 月 08 日期间，未发现有行贿犯罪记录。 2、潮州市人民检察院于 2015 年 6 月 12 日出具编号为“潮检预查[2015]249 号”《行贿犯罪档案查询结果告知函》，证明凯普化学及发行人董事长黄伟雄在 2012 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 11 日期间，未发现有行贿犯罪记录。 3、潮州市人民检察院于 2015 年 1 月 5 日出具编号为“潮检预查[2015]3 号” 《行贿犯罪档案查询结果告知函》，证明发行人及发行人董事长黄伟雄在 2012 年 1 月 4 日至 2015 年 1 月 4 日期间，未发现有行贿犯罪记录。 4、潮州市人民检察院于 2016 年 10 月 9 日出具编号为“潮检预查[2016]505 号”《行贿犯罪档案查询结果告知函》，证明发行人及发行人董事长黄伟雄在 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 9 日期间，未发现有行贿犯罪记录。 5、根据潮州市工商行政管理局向发行人及凯普化学出具的证明文件，发行 人及凯普化学在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到该局的处 罚的情形。 （五）发行人及其实际控制人的承诺 根据发行人及其实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧出具的书面承 诺，发行人及其子公司在报告期内严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、 3-3-1-5-109 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记 录的规定》等相关法律法规，不存在以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂， 亦不存在因商业贿赂或其他不正当竞争行为受到行政处罚、立案侦查或起诉的情 形。 综上，信达律师认为，发行人在报告期内不存在商业贿赂记录及因此受到行 政处罚、立案侦查或起诉的情形。 七、口头反馈问题 7：发行人投放仪器行为是否属于不正当竞争行为，行业 内其他企业是否存在类似销售模式？ （一）发行人投放仪器行为是否属于不正当竞争 根据查阅发行人部分的销售合同、《固定资产管理制度》等资料并访谈发行 人销售负责人、财务负责人，发行人关于投放仪器情况如下： 一套完整的体外诊断系统包括诊断仪器和诊断试剂两大部分。其中仪器属于 耐用品，投入后可长期使用，老化、功能障碍或更新换代时才更换。试剂属于一 次性耗材，每次检测都消耗掉相应试剂产品，因而需不间断提供试剂以供检测使 用。因为检测方法和原理的不同，有的试剂和仪器需要配套使用，不能分离使用， 比如公司导流杂交仪与导流杂交试剂；有的试剂和仪器是可以分开使用的，比如 公司的荧光 PCR 试剂，可以与其他企业生产的荧光 PCR 仪配合使用。无需配套、 可分离使用的试剂，虽然有多种品牌的仪器可供选择，但对于使用者医疗机构来 说，由于配套使用习惯、技术人员专业程度等原因，经常配套使用的仪器和试剂， 实验效果更稳定、检测效率更高，同时供应商能提供更便捷和更具效率的售前、 售中、售后支持和服务。公司相关试剂与仪器匹配使用情况如下： 序号 主要试剂产品名称 应用技术平台 配套仪器 通用仪器 1 HPV 21 分型试剂盒 核酸分子快速 洁净工作台、 导流杂交技术平台 2 HPV 37 分型试剂盒 杂交仪（注 1） 高速离心机、 3-3-1-5-110 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 3 STD 检测试剂盒 生物安全柜、 医用冰箱 4 地贫基因检测试剂盒 5 耳聋基因检测试剂盒 6 HPV 13 高危荧光试剂盒 7 HPV 12+2 高危荧光试剂盒 荧光定量 PCR 8 乙肝荧光试剂盒 荧光 PCR 技术平台 仪（注 2） 9 HPV23 荧光分型试剂盒 10 STD 荧光试剂盒 注 1：核酸分子快速杂交仪系公司自主生产的独有的仪器，因而对应的导流杂交试剂盒 只能使用公司的诊断仪器。 注 2：荧光定量 PCR 仪为通用仪器，市场上有多个品牌可供选择，公司投放的该种仪器 系从外部购买。 由于诊断试剂与诊断仪器必须配套使用，医疗机构没有单独购买诊断仪器的 必要，同时独立的体外诊断仪器不能完成体外诊断检测，无使用价值，因此“仪 器投放+试剂销售”的联动销售模式成为体外诊断行业普遍存在的销售模式，安 图生物（603658.SH）、迈克生物（300463.SZ）、美康生物（300439.SZ）等体外 诊断上市企业均普遍采用联动销售模式。在该模式下，公司向医疗机构投放诊断 仪器，保留仪器的所有权和处置权利；医疗机构拥有免费使用权，因检测需要产 生对试剂的持续需求，购买诊断试剂的支出构成公司主要收入来源。这样不仅能 减少终端医疗机构的采购成本，而且整体配套的仪器和试剂更能够保证临床检测 的质量。 经核查，在联动销售模式下，仪器的所有权归发行人，发行人的经销商或客 户仅在合同期限内获得仪器在指定区域内使用，并且发行人与经销商或客户在签 署销售合同或书面协议中明确约定投放仪器的权利归属、双方的主要权利义务、 违约责任处理等相关规定；投放仪器的购置费用及维修费用按照财务会计制度的 规定如实入账，发行人没有账外给予客户费用或其他财务的情形。 综上，信达律师认为，在联动销售模式下，仪器的所有权归发行人，不属 于依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条、第十条之规定“采用财物 或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品、在帐外暗中给予对方单位或者个 人回扣的、以排挤竞争对手为目的、以低于成本的价格销售商品”的情形，不 3-3-1-5-111 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 构成不正当竞争。 （二）行业内其他企业是否存在类似销售模式？ 根据检索百度搜索、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、 全国中小企业股份转让系统等信息公示网站，安图生物（603658.SH）、迈克生物 （300463.SZ）、美康生物（300439.SZ）等同行业企业存在类似于发行人的投放 仪器行为，具体查询情况如下： 序号 公司简称 涉及投放仪器的描述 《关于郑州安图生物工程股份有限公司之首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》（申报稿）之 P1--1--205“公司向经销 1 安图生物 商提供检测仪器，在合同期内收取一定的维保费或保证金，并约定 经销商在一定期限内向公司采购试剂的金额，公司拥有仪器的所有 权。这是目前国内外体外诊断产品生产企业普遍采用的业务模式。” 《关于四川迈克生物股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 之 P77“另一方面，公司在向重要的直销医院销售诊断试剂时，根据 2 迈克生物 客户的需求，提供部分诊断仪器免费配套使用，即提高了客户诊断 试剂的使用效率，又增加了公司对重点客户的配套服务能力。” 《关于宁波美康生物股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 之 P1--1--156“盛德医检所的高价值设备通常以仪器投放的方式获 3 美康生物 得，即仪器投放方在一定期限内无偿向盛德医检所提供诊断仪器， 盛德医检所根据合同约定在一定期限内向仪器投放方采购不低于一 定金额的诊断试剂。” 经核查，信达律师认为，发行人同行业的其他企业存在类似于发行人的投 3-3-1-5-112 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 放仪器的销售模式。 八、口头反馈问题 8：请保荐机构及发行人律师补充核查：张树森、付文明、 廖淑蓉、龙波、田克俭等子公司的少数股东，和发行人的主要供应商和客户是 否存在关联关系，跟发行人主要医院客户的医生是否存在关联关系。 经核查张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭等自然人提供的身份证明文 件、书面确认文件、书面简历，张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭的基本 情况如下： 1、张树森 张树森，女，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于河 南省财经学校。2000 年 6 月至 2001 年 12 月为西安高科陕西金方药业公司医药 代表；2002 年 1 月至 2002 年 6 月为郑州工业大学万力科工贸公司药店财务人员； 2002 年 7 月至 2005 年 8 月为河南省柏海同心医药有限公司商务专员；2005 年 9 月至 2006 年 5 月为自由职业者；2006 年 6 月至 2007 年 10 月为北京贝吉航光电 技术有限公司销售经理；2007 年 11 月入职凯普生物，现为发行人河南省省区经 理，发行人子公司郑州凯普检验所股东。 2、付文明 付文明，男，1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于云 南大学企业管理专业，管理学学士。1983 年 8 月至 20113 月年为就职于云南大 学先后担任讲师、团委书记；2001 年 10 月至今为孟德尔（正在注销）的法定代 表人、董事长；2011 年至今为北京麒麟实业总公司副总经理；现为发行人子公 司昆明凯普检验所股东、董事长。 3、廖淑蓉 廖淑蓉，女，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。首都经贸 大学硕士。1987 年 9 月至 1996 年 8 月为冶金部长城特钢总医院住院医师、主治 医师；1996 年 9 月至 2003 年 7 月为北京德易临床检验所机构负责人、副主任医 3-3-1-5-113 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 师；2003 年 8 月至 2013 年 11 月为北京市杰友康医学检验所法定代表人、主任 医师；2013 年 11 月入职凯普生物，现为发行人子公司北京凯普检验所股东、董 事。 4、龙波 龙波，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川外 语学院。1996年至2008年为重庆华邦制药有限公司地区经理；2008年至今为江西 德融医药有限公司销售经理；现为发行人子公司南昌凯普检验所股东、董事。 5、田克俭 田克俭，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上 海同济大学数学系财务专业。1994 年 7 月至 2009 年 8 月担任介休市永兴煤化有 限公司监事；2010 年 11 月至今为发行人股东磐霖平安有限合伙人；2015 年 12 月 9 日起为发行人子公司太原凯普检验所股东、董事。 根据张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭等少数股东出具的《声明与承 诺》以及书面访谈发行人部分主要客户及供应商并经查询全国企业信用信息公示 系统，确认张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭等少数股东报告期内在发行 人的主要客户及供应商无任职，与发行人主要的供应商和客户不存在关联关系或 经济利益关系，跟发行人主要医院客户的医生不存在关联关系。 综上，信达律师认为，张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭与发行人 的主要供应商和客户不存在关联关系，跟发行人主要医院客户的医生亦不存在 关联关系。 九、口头反馈问题 9：请保荐机构及发行人律师补充核查：（1）潮州联进和 潮州众业是否存在对外投资的情况；（2）凯普医学检验股权转让的真实性，是 否存在回购或其他利益安排。 （一）潮州联进和潮州众业是否存在对外投资的情况。 根据查询全国企业信用信息公示系统、广州商事主体信息公示平台并查阅凯 3-3-1-5-114 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 普医学检验的工商资料，潮州联进和潮州众业已于 2016 年 09 月 22 日将其持有 的凯普医学检验的全部股权分别转让予发行人、吴嘉怡、方红、付于兰、肖冰、 曲敬铠、上海磐霖、冉丽君、杨培锴。截止 2016 年 11 月 30 日，潮州联进和潮 州众业不再持有凯普医学检验的股权。 根据潮州联进和潮州众业出具的书面确认及其提供的《备案登记通知书》、 刊登于潮州日报的清算公告，潮州联进和潮州众业自设立至今除曾经持有凯普医 学检验的股权，无对外投资其他企业，潮州联进和潮州众业正在办理清算注销手 续，并分别于 2016 年 10 月 27 日、2016 年 11 月 8 日取得潮州市工商行政管理 局出具的清算备案登记通知书。此外，根据信达律师检索启信宝、百度搜索引擎 等公开渠道，均未检索出潮州联进和潮州众业对外投资其他企业的信息。 综上，信达律师认为，报告期内，潮州联进和潮州众业除曾经持有的凯普 医学检验的股权外，截止 2016 年 11 月 30 日，潮州联进和潮州众业无其他对外 投资企业。 （二）凯普医学检验股权转让的真实性，是否存在回购协议或其他利益安排。 根据潮州联进和潮州众业与发行人、吴嘉怡、方红、付于兰、肖冰、曲敬铠、 上海磐霖、冉丽君、杨培锴于 2016 年 9 月 7 日签署《股权转让协议》，协议约定 股权转让行为明确、不存在回购协议或其他利益安排的约定；经核查工商登记资 料并查询全国企业信用信息公示系统、广州商事主体信息公示平台，该次股权转 让的工商变更登记已于 2016 年 9 月 23 办理完毕；经核查潮州联进和潮州众业的 合伙人决议、潮州联进和潮州众业的合伙出具的书面确认文件、发行人银行回单、 银行账户流水，股权转让费用已经结清；凯普医学检验及该次股权转让的出让方、 受让方出具的书面说明，确认该次股权转让真实意思表示，股权转让行为真实， 不存在关于回购协议的约定条款、其他利益安排的约定或股权转让纠纷。 此外，潮州联进和潮州众业正在办理清算注销手续，并分别于 2016 年 10 月 27 日、2016 年 11 月 8 日取得潮州市工商行政管理局出具的清算备案登记通知书。 综上，信达律师认为，凯普医学检验上述股权转让真实，不存在回购协议 3-3-1-5-115 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 或其他利益安排。 十、口头反馈问题 10：请保荐机构及发行人律师补充核查发行人报告期内的 经销商是否存在未持有有效期内的《药品经营企业许可证》或《医械经营企业 许可证》和《营业执照》的情形 根据发行人的说明以及对发行人的业务负责人进行访谈并对发行人报告期 内的主要经销商进行书面访谈，公司制定较为严格的经销商管理制度，所有经销 商都必须持有在有效期内的《医械经营企业许可证》和《营业执照》方可成为发 行人的经销商，发行人会不定时对经销商的资质进行抽查。经核查发行人提供的 报告期内的《经销商名录》、经销商的《医械经营企业许可证》和《营业执照》， 发行人报告期内的经销商持有的《医械经营企业许可证》和《营业执照》均在有 效期内。 综上，信达律师认为，发行人在报告期内经销商都具有有效期内的《医械 经营企业许可证》和《营业执照》。 十一、口头反馈问题 11：发行人报告期内是否发生产品质量问题或纠纷，请 保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 （一）检索相关公示信息的网站 根据全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询网以及百度搜索的查询结果，发行人不存在因产品质量问题受到主管行 政部门的行政处罚或产品纠纷诉讼的记录。 （二）有关部门出具的意见 根据发行人的说明及其提供的有关部门出具的证明文件并经信达律师核查， 具体情况如下： 1、潮州市质量技术监督管理局于 2015 年 7 月 16 日出具《证明》，确认发行 3-3-1-5-116 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 人及凯普化学自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 16 日，未发现因违反国家及地 方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。 2、潮州市质量技术监督管理局于 2016 年 1 月 14 日出具《证明》，确认发行 人及凯普化学自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 1 月 14 日期间，未发现因违反国家 及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记 录。 3、潮州市质量技术监督管理局于 2016 年 7 月 20 日出具《证明》，确认发行 人及凯普化学自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 20 日期间，未发现因违反质量 技术监督法律、法规、规章及规范性文件而被该局处罚的记录。 4、根据广东省食品药品监督管理局办公室于 2016 年 4 月 25 日出具的《关 于公布广东省 2015 年度质量信用 A 类医疗器械生产企业名单的通知》，发行人及 凯普化学被评为广东省 2015 年度质量信用 A 类医疗器械生产企业。 5、根据发行人出具的说明及香港律师出具的法律意见书，凯普生物（香港）、 香港检验公司、香港基因、香港凯普科技及和康药业在最近三年没有因违反香港 法律、条例而被香港政府处罚或被检控。 （三）发行人及其实际控制人出具承诺并访谈发行人的主要客户 发行人及其实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧出具的书面承诺， 发行人在报告期内严格遵守相关产品质量的法律法规、技术标准、技术规范等， 不存在产品质量问题或不存在因产品质量或瑕疵受到行政处罚、立案侦查或起诉 的情形。根据发行人报告期内的主要客户的书面访谈记录，发行人的主要客户经 销发行人的产品，未因产品质量而受到投诉或处罚。 综上，信达律师认为，发行人在报告期内不存在因产品质量问题或纠纷受 到行政处罚、立案侦查或起诉的情形。 十二、口头反馈问题 12：请发行人说明生产过程中主要污染物的排放量，环 保设施的处理能力及实际运行情况，发行人每年的环保投入相关的费用支出情 3-3-1-5-117 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 况及与排污量的匹配情况，是否存在环保方面的违法违规情况，请保荐机构和 律师核查并发表意见。 （一）报告期内，发行人生产过程中主要污染物的排放、处理及环保投入情况 根据发行人的说明并经检索中华人民共和国环境保护部、广东省环境保护公 众网、潮州环保公众网、广州环境保护网等网站的公开信息，发行人属于非重点 环境监察对象，报告期内，当地环保部门未对发行人下达污染物总量减排任务和 指标。发行人认真贯彻国家环保法律法规，自觉执行“环境影响评价”和“三同 时”制度，未发生过环境纠纷、环保行政处罚、重特大环境污染事故、环保诉求、 信访、上访事件等环保违法违规行为。发行人生产过程中不产生废气，产生的污 染物主要包括污水和固体废物，情况如下： 1、污水 发行人生产过程产生的污水包括生产废水和生活污水，不含重金属、化学毒 物等严重影响环境的物质。生产废水主要是溶液配制、分装和实验操作过程中产 生的清洗废水，生活污水是生产人员在生产过程中使用发生的清洁废水。污水经 污水收集管网收集后进入污水处理设施，经处理后进入市政管网，再进入当地污 水处理厂进行处理。 2、固体废物 一般固体废物主要包括生活垃圾、废纸板、塑胶碎屑等。废纸板等由有处理 能力的单位回收利用，其他固废和生活垃圾交由当地环卫部门定期清运。 特殊固体废物包括废矿物油、废包装桶、废有机溶剂、废抹布、废墨盒、废 日光灯管等，以及生产人员使用的手套、口罩、滤纸等医疗废物。发行人与拥有 危废处理资质和医疗废物处理能力的单位签订协议，定期处理其产生的特殊废物 和医疗废物。发行人的各类固废均得到了妥善处置 3、发行人报告期内污染物排放、处理及环保投入情况 根据发行人出具的说明，发行人报告期内污染物排放、处理及环保投入情况 如下： 2016 年(1--6 2015 年 2014 年 2013 年 污染物种类 月) 处理能 排放 处理 排放 处理 排放 处理 排放 3-3-1-5-118 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 力 量 能力 量 能力 量 能力 量 污水（吨） 12,879 6,213 24,763 9,324 11,310 8,926 11,310 6,013 生活垃圾及一般 -- 8.20 -- 5.35 -- 3.80 -- 3.60 固废（吨） 医疗废物（吨） -- 5.92 -- 9.38 -- 7.20 -- 6.00 其他特殊废物 -- 0.02 -- 0.04 -- 0.03 -- 0.03 （吨） 环保投入（万元） 48.00 85.30 18.05 39.08 注：固体废物均交由有处理能力的外部单位进行回收处理，上表未列示发行人处理能力。 2013 年环保投入较高系公司进行上市环保核查和清洁生产核查。2015 年、 2016 年 1--6 月，发行人广州基地、各地医学检验建设及装修增加大量环保设施 投入。报告期内，发行人环保投入整体呈上升趋势，与污染物排放量增加相配。 （二）环保守法情况 查阅发行人的环保支出相关会计凭证、银行回单、发行人所在地环保局出具 的环保守法证明并经检索中华人民共和国环境保护部、广东省环境保护公众网、 潮州环保公众网、广州环境保护网等网站的公开信息，发行人的环保守法的情况 如下： 1、2015 年 1 月 29 日，潮州市环境保护局出具《关于广东凯普生物科技股 份有限公司环境保护守法情况的证明》及《关于潮州凯普生物化学有限公司环境 保护守法情况的证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 29 日期间，该局 尚未发现发行人及凯普化学存在因违反国家及地方环境保护法律法规而受到环 保部门行政处罚的行为。 2、根据香港律师出具的法律意见书，发行人香港子公司凯普生物（香港）、 香港凯普科技、香港基因、香港检验公司不存在因违反环境保护方面的法律被处 罚及检控的情形。 3、检索中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环 境 保 护 公 众 网 （ http://www.gdep.gov.cn ）、 潮 州 环 保 公 众 网 （ http://www.gdczepb.gov.cn/ ） 、 广 州 环 境 保 护 网 （http://www.gzepb.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人及其子公司在报告期 内不存在环境保护方面的重大违法行为，未因违反环保法律法规而受到行政处 3-3-1-5-119 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 罚。 4、同时发行人作出的声明与承诺，发行人及子公司最近三年不存在因违反 有关环境保护方面的法律而受到行政处罚或被检控的情况。 综上，信达律师认为，报告期内发行人不存在因环保违法违规受到行政处 罚的情形。 十三、口头反馈问题 13：请发行人补充说明报告期内，发行人社保、住房公 积金应补缴情况，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 （一）发行人报告期内的社保及住房公积金补缴情况 信达律师核查了发行人报告期内的员工花名册、社会保险费申报个人明细 表、相关缴纳凭证等资料，并取得了发行人的书面确认。报告期内，发行人社保、 住房公积金应补缴情况如下： 类型 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应补缴人数（人） 15 24 19 45 社保 应补缴人数占比 2.05% 3.24% 3.07% 8.14% 应补缴金额（万元） 2.68 8.81 2.90 12.15 应补缴人数（人） 30 14 40 90 住房公积金 应补缴人数占比 4.09% 1.89% 6.47% 16.27% 应补缴金额（万元） 2.32 0.37 5.53 7.55 应补缴合计金额（万元） 5.00 9.19 8.43 19.69 应补缴金额占当期利润总额比例 0.14% 0.12% 0.12% 0.59% 报告期，发行人应缴而未缴纳部分公司负担金额占利润总额比例很小，对报 告期发行人利润影响有限。 根据发行人提供的缴纳证明及出具的说明，发行人已为现有在职员工补缴了 报告期内应缴纳的社保及住房公积金。 （二）关于社保及住房公积金合规性的核查 1、潮州市社会保险基金管理局于 2015 年 1 月 20 日出具证明，确认发行人 及凯普化学自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具时已为员工办理社会保险，不存在 3-3-1-5-120 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 受到该局处罚的情况。 2、潮州市社会保险基金管理局于 2015 年 7 月 21 日出具《社保缴纳证明》， 证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日已为员工办理社会保险，没 有存在社保欠费现象。 3、潮州市社会保险基金管理局于 2016 年 1 月 5 日出具《社保缴纳证明》， 证明发行人自 2015 年 7 月至 2015 年 12 月在该局参保缴费，没有存在社保欠费 现象。 4、潮州市社会保险基金管理局于 2016 年 7 月 13 日出具《证明》，证明发行 人自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月已在该局参保缴费，没有存在欠费。 5、潮州市住房公积金管理中心于2016年7月11日出具《关于广东凯普生物科 技股份有限公司守法情况的证明》，证明发行人自开立住房公积金账户之日至 2016年7月10日没有因违反住房公积金管理法律法规而被该中心处罚的情况。 6、经查询全国企业信用信息公示系统，截止 2016 年 11 月 30 日，发行人不 存在行政处罚信息。 （三）发行人控股股东及实际控制人的承诺 发行人的控股股东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧 已出具书面承诺，承诺凯普生物因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任 何罚款或损失，其愿在无须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责 任。 综上，信达律师认为，发行人已补缴了报告期内应缴纳的社保及住房公积金； 由于补缴的金额占发行人的净利润及净资产的比例很小，发行人控股股东及实 际控制已承诺承担发行人因未为全体员工足额缴纳社会保险或住房公积金款项 而需承担的任何罚款或损失，且发行人最近三年不存在因违反劳动保障、社会 保险及住房公积金方面法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形， 因此发行人在报告期内未为全体员工足额缴纳社保及住房公积金的情形，不会 损害发行人及其他股东的合法权益，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响， 3-3-1-5-121 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 不会构成本次发行上市的障碍。 本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 3-3-1-5-122 关于凯普生物首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首 次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：经办律师： 张炯 麻云燕 周凌仙 年 月 日 3-3-1-5-123