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中信建投证券股份有限公司 关于 厦门光莆电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一七年二月 3-1-2-1 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人程明、邱荣辉根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定酉?实州?业2022年?业企?信用?产资?交易系?产列?品，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实 性、准确性和完整性。 3-1-2-2 保荐人出具的发行保荐工作报告 目 录 释 义..............................................................................................................................4 第一节 项目运作流程................................................................................................6 一、保荐机构内部审核流程................................................................................6 二、项目的立项审核主要过程.......................................................................... 11 三、项目执行的主要过程..................................................................................12 四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................15 五、内核小组对项目的审核过程......................................................................15 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................16 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................18 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................31 第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................33 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................33 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................33 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................39 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................39 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................57 六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................57 3-1-2-3 保荐人出具的发行保荐工作报告 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义酉?实州?业2022年?业企?信用?产资?交易系?产列?品： 保荐机构、中信建 指 中信建投证券股份有限公司 投证券 光莆有限 指 厦门市光莆电子有限公司，发行人前身 恒信宇投资 指 厦门恒信宇投资管理有限公司，发行人股东 达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），发行人股东 达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），发行人股东 达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），发行人股东 信泽创投 指 上海信泽创业投资中心（有限合伙），发行人股东 爱谱生 指 厦门爱谱生电子科技有限公司，发行人控股子公司 光莆显示 指 厦门光莆显示技术有限公司，发行人全资控股子公司 香港光莆 指 光莆（香港）有限公司，发行人全资控股子公司 丰泓照明 指 厦门丰泓照明有限公司，发行人全资控股子公司 光莆照明 指 厦门光莆照明科技有限公司，发行人全资控股子公司 众盛精密 指 厦门众盛精密电路有限公司 雅谷通信 指 厦门雅谷通信技术有限公司 光盈科技、香港光 指 香港光盈科技有限公司 盈 光莆科技 指 厦门光莆科技有限公司 安于智能 指 厦门安于智能科技有限公司 富士康 指 鸿海精密工业股份有限公司 冠捷 指 冠捷科技有限公司 LG 指 LG 电子（中国）有限公司 ADEO Services Group，ADEO（安达屋集团）是法国著 安达屋 指 名的建材超市集团，在世界建材市场上占有很大份额， 3-1-2-4 保荐人出具的发行保荐工作报告 在全球排名第四，在欧洲排名第二，总部设在法国里尔 发行人实际控制人 指 指林瑞梅女士和林文坤先生二人 股东大会 指 厦门光莆电子股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门光莆电子股份有限公司董事会 监事会 指 厦门光莆电子股份有限公司监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 评估机构、厦大评 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，曾 指 估 用名为厦门市大学资产评估有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3-1-2-5 保荐人出具的发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员 会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。 1、投行执委会 投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。 2、立项委员会 立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 31 名委员组成，包括：投行业务线 30 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 28 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。 3-1-2-6 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、运营管理部 运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 （2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理 3-1-2-7 保荐人出具的发行保荐工作报告 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。 （4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议， 但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，并履 行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资银行相关业务工作底稿和工作日志管理制度》 等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文 件。 证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 3-1-2-8 保荐人出具的发行保荐工作报告 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。 （2）运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核： （1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。 （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 3-1-2-9 保荐人出具的发行保荐工作报告 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。 3-1-2-10 保荐人出具的发行保荐工作报告 ③内核委员审核内核意见回复 通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。 申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 二、项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2015 年 1 月 14 日。 （二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2015 年 2 月 6 日。 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 本保荐机构投行项目立项委员会于 2015 年 2 月 6 日召开立项会议对光莆电 子的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对光莆电子的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，6 票同意立项。根据立项委员会的 审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。 本次立项参会委员：林煊、于宏刚、刘连杰、林郁松、罗春、王东梅、王国 艳。 3-1-2-11 保荐人出具的发行保荐工作报告 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：程明、邱荣辉 2、项目协办人：李华筠 3、项目组其他成员：钟俊、刘能清、彭欢、林建山、盛芸阳 （二）进场工作的时间 本保荐机构于 2014 年 12 月进驻光莆电子 IPO 项目现场，开展尽职调查与 辅导工作。 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的 规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则，对光莆电子展开了全面详细的尽职调查工作。 1、尽职调查工作方式 根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信 建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际 情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式： （1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了 解发行人的具体业务情况。 （2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集 资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。 （3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组 织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安 排项目工作进度。 3-1-2-12 保荐人出具的发行保荐工作报告 （4）现场考察。为更好地了解光莆电子的资产质量状况及业务经营情况， 本保荐机构现场考查了发行人的生产基地。 （5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：证监局、工商 局、税务局、环保局、质监局、海关等。 （6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的 重要事项提供建议。 2、尽职调查工作范围 本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 3、尽职调查工作内容 本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查： （1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革 情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业 务方面的“五独立”情况等。 （2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人 的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了 发行人已签署的重大商务合同。 （3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制 人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。 （4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任 能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。 （5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。 （6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成 3-1-2-13 保荐人出具的发行保荐工作报告 果的变动情况。 （7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标 及募集资金与未来发展目标的关系等。 （8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、 及投资收益情况。 （9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、 重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 程明、邱荣辉参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下： 保荐代表人 事项 工作内容 时间 论证募集资金投资 对发行人本次募集资金投资项目进行 2014年12月 程明、邱荣辉 项目、摸底尽职调 论证，对发行人近年来业务经营情况、 -2015年1月 查 重要事项进行初步核查 对发行人基本情况、业务和技术情况、 同业竞争与关联交易、高管人员、组 2015年2月 程明、邱荣辉 全面尽职调查 织机构与内部控制、财务会计信息、 -2015年3月 业务发展目标、风险因素、或有事项、 重大合同等进行全面尽职调查 组织项目组会同其他中介机构进行申 2015年4月 程明、邱荣辉 申报文件制作 报文件制作 -2015年6月 补充半年报尽职调 2015年7月 程明、邱荣辉 补充 2015 年半年报尽职调查资料 查 -2015年9月 补充年报尽职调查 补充 2015 年年报尽职调查资料，反馈 2016年12月 程明、邱荣辉 及反馈意见回复 意见回复 -2016年4月 补充半年报尽职调 补充 2016 年半年报尽职调查资料以 2016年7月 程明、邱荣辉 查及反馈意见回复 及反馈意见回复更新 -2016年9月 补充年报尽职调查 补充 2016 年年报尽职调查资料以及 2016 年 12 月 程明、邱荣辉 及反馈意见回复 反馈意见回复更新 -2017 年 2 月 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 李华筠、钟俊、刘能清、彭欢、林建山、盛芸阳参与了项目的主要执行工作， 具体工作职责及主要工作内容如下： 项目组 职 责 工作内容 时 间 其他成员 协助保荐代 协助保荐代表人进行现场具体工作的执行，对项目中 李华筠 2014 年 12 月至今 表人统筹管 的法律、业务、募投、财务等具体事项进行核查，并 3-1-2-14 保荐人出具的发行保荐工作报告 理项目工作 对相关底稿进行整理 在项目现场对公司财务情况、公司重大合同、收入确 负责财务领 钟俊 认、成本结转、关联交易等进行核查，并对相关底稿 2014 年 12 月至今 域工作内容 进行整理 负责财务、 在项目现场对公司财务情况、收入确认、关联交易、 刘能清 募投领域工 公司业务、募集资金投向等进行核查，并对相关底稿 2014 年 12 月至今 作内容 进行整理 在项目现场对执行中的法律相关问题、发行人及其子 负责法律领 彭欢 公司历史沿革等具体事项进行核查，并对相关底稿进 2014 年 12 月至今 域工作内容 行整理 负责补充半 年报及年报 在项目现场对公司所处行业、公司技术及创新情况、 林建山 业务及业 发行人及其子公司历史沿革等进行核查，并对相关底 2015 年 7 月至今 务、法律领 稿进行整理。 域尽职调查 负责 2015 年 补充年报、 2016 年补充 在项目现场对公司人员情况、采购情况、外协情况、 盛芸阳 半年报、 2016 年 1 月至今 成本结转等进行核查，对相关底稿进行整理 2016 年补充 年报财务领 域尽职调查 四、内部核查部门审核项目的主要过程 （一）内部核查部门 本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、吴小英、张宇、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔 登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、刘丹、张灵杰、张瑞、邢 洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。 （二）现场核查的次数及工作时间 2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日，本保荐机构运营管理部在项目组成 员的协助下对光莆电子进行了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2015 年 5 月 19 日。 3-1-2-15 保荐人出具的发行保荐工作报告 （二）内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为 2015 年 5 月 28 日。 （三）内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、 李靖、彭波、吴量、聂绪雯、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、 刘博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 本项目内核会议时间为 2015 年 5 月 28 日，参与本项目内核的内核小组成员 为：相晖、张耀坤、王洪伟、冯烜、王青松、陆亚、丁建强 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票 发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 6 份，本项目通过内核会议的 审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题关于与发行 监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私 募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记 备案。 （一） 核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公 3-1-2-16 保荐人出具的发行保荐工作报告 开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 光莆电子目前的股东中，以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业包括厦 门恒信宇投资管理有限公司、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳 市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合 伙）、上海信泽创业投资中心（有限合伙）。其中，厦门恒信宇投资管理有限公 司系为实施股权激励而设立的公司员工持股平台，除持有光莆电子股权外，不存 在其他对外投资的情况，不属于应当备案的私募投资基金。 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业 （有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）及上海信泽创业投资 中心（有限合伙）系以非公开方式募集资金设立的合伙企业，资产由普通合伙人 进行管理，属于应当备案的私募投资基金。 （二） 核查方式 本保荐机构调阅了厦门恒信宇投资管理有限公司、深圳市达晨创恒股权投资 企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创 瑞股权投资企业（有限合伙）、上海信泽创业投资中心（有限合伙）的工商登记 材料、合伙人协议；对于需要履行私募投资基金备案程序的 4 家机构，本保荐机 构还调阅了相应的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国 证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程 序。 （三） 核查结果 根据核查，光莆电子的股东中，仅深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有 限合伙）及上海信泽创业投资中心（有限合伙）属于相关法律法规和自律规则要 求备案的私募投资基金，目前上述 4 家机构已在中国证券投资基金业协会完成备 案登记。 3-1-2-17 保荐人出具的发行保荐工作报告 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组程明、邱荣辉、李华筠、钟俊、刘能清、彭欢于 2014 年 12 月至 2015 年 6 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核 查过程、手段及工作方式如下： 1、发行人主体资格 （1） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职 调查 核查方式：项目组查阅了 LED 行业主要产业政策文件，并就发行人生产经 营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。 核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 （2） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：对发行人拥有或使用的无形资产情况，项目组核验了发行人持有 的土地使用权、专利、商标等无形资产权利证书等原件，走访了土地局、知识产 权局、商标局等政府部门，取得了相关证明文件。光莆电子项目组登录了知识产 权局、商标局网站，网络检索了发行人持有的专利、商标证书的基本情况。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地使用权、专利、商标等无形资 产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性 （1） 对发行人资产完整性情况的尽职调查 核查方式：项目组实地走访了发行人位于思明区和翔安区的生产基地，查看 了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等， 并对固定资产进行盘点。项目组获取了发行人土地使用权证、房产证、专利登记 薄、商标证书等，并走访了相关政府部门。 3-1-2-18 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。 （2） 对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，查 阅了与关联交易相关的股东会决议、合同、原始财务凭证及银行回单，并访谈了 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等主要关联方，了解关联资金往 来的情况。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。 （3） 对发行人存在关联方转让或注销情形的尽职调查 报告期内，公司注销的关联方为香港光盈和安于智能，转让给无关联第三方 的关联方为众盛精密和雅谷通信。 核查方式：针对转让给无关联第三方的关联方，项目组访谈了公司董事长林 瑞梅，并查阅了工商登记信息及股权转让协议，取得了受让方夏玉海及刘宝林出 具的承诺函，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他 利益关系。 针对注销的关联方，项目组查阅了香港光盈的法律意见书，并取得了安于智 能注销申请文件及登报公告资料。 核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不 存在关联关系。关联方已注销完毕的，注销前关联方不存在违法行为。 3、发行人业绩和财务资料 （1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得 了相关工商登记资料，通过工商局官方网站、全国企业信用信息公示系统网站查 询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款 及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率与同行业上市 3-1-2-19 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司进行比较，并就毛利率变动原因等情况对发行人的总经理及财务总监进行访 谈。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率 波动原因合理。 （2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登 记资料，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报 告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关 系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场 价格不存在差异。 （3） 对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：查阅了发行人及子公司报告期各项期间费用明细表，对报告期内 年期间费用进行了截止性测试，并与同行业期间费用率进行对比。就期间费用结 构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。 核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的 原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函 证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主 要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回 款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人 的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发 行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人 3-1-2-20 保荐人出具的发行保荐工作报告 的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人是 否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、质检、安检、社保、 公积金、海关、外汇、消防等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违 规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污 染物排放和环保设施运行情况，并针对爱谱生环保处罚问题访谈了环保局相关人 员。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违规违规行为。 （2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在 违法违规行为，走访了控股股东、实际控制人所在地的厦门市法院，取得了公安 机关出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件；核查了发行人的工商 登记资料，未发现控股股东、实际控制人持有的发行人股权存在质押或争议的情 况；取得了控股股东、实际控制人出具的其持有发行人股权不存在质押或争议的 情况得承诺函。 核查结论：经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁 的情形、不存在重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 （3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 3-1-2-21 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 五、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 （1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了 CSA Research、高工 LED 及中国海关的 LED 行业 数据，通过网络检索方式核查了 CSA Research、高工 LED 机构的基本情况，将 其出具的行业数据与国家统计局、工信部的统计数据进行核对。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人 的实际情况。 （2） 对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。 经核查，发行人不存在或有事项。 （3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查（如有） 核查方式：项目组核查了香港公司注册处颁发的香港光莆的相关设立文件及 由香港律师行出具的《有关香港（光莆）有限公司的法律意见书》。 核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。 （4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。 3-1-2-22 保荐人出具的发行保荐工作报告 （5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 （二）保荐机构问核的实施情况 光莆电子项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于 2015 年 5 月 11 日-5 月 15 日对光莆电子项目的重要事项尽职 调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核 了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的 现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上 述意见的落实情况。 保荐业务部门负责人于 2015 年 6 月 12 日对光莆电子项目重要事项尽职调查 情况的履行了问核程序。保荐代表人程明、邱荣辉和项目组主要成员李华筠、钟 俊、刘能清、彭欢参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《中信建投证 券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司重要事项尽职调查情况问核 表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本 情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工 作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履 行问核程序后，在《中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司 重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 3-1-2-23 保荐人出具的发行保荐工作报告 （三）问核中发现的主要问题 问题一：2013 年 10 月，发行人与徐虹等 6 名自然人全部以货币资金出资设 立丰泓照明，注册资本共计 1,000 万元。2014 年 12 月，徐虹等 6 名自然人将其 持有的丰泓照明出资额 200 万元以 78.4 万元转让给林文坤。请项目组说明上述 股权转让的定价依据，是否存在股权纠纷等情形。 回复： 2014 年 12 月 8 日，丰泓照明 6 名自然人股东杨克志、林泽生、李强、徐虹、 朱家麒、罗忠贤分别与林文坤签订股权转让协议，该次股权转让已经同日召开的 丰泓照明股东会决议通过，2014 年 12 月 24 日，厦门市工商局核准了上述股权 转让事宜，并向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》。 经核查，上述股权转让是以经厦门大治会计师事务所专项审计（大治会审字 [2014]第 D095 号）的丰泓照明 2014 年 9 月净资产 3,919,707.28 元人民币为定价 依据。 本次转让具体情况如下 转让方 受让方 出资额（万元） 持股比例 转让价格(元) 杨克志 30 3% 117,591.22 林泽生 12 1.2% 47,036.49 李强 40 4% 156,788.29 林文坤 徐虹 80 8% 313,576.58 朱家麒 30 3% 117,591.22 罗忠贤 8 0.8% 31,357.66 2014 年 12 月 8 日，丰泓照明 6 名自然人股东杨克志、林泽生、李强、徐虹、 朱家麒、罗忠贤分别与林文坤签订股权转让协议，该次股权转让已经同日召开的 丰泓照明股东会决议通过，2014 年 12 月 24 日，厦门市工商局核准了上述股权 转让事宜，并向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》。 经核查，自丰泓照明 2013 年 10 月成立至今，杨克志、林泽生、李强、徐虹、 朱家麒、罗忠贤 6 名自然人均未与林文坤、丰泓照明及发行人之间存在任何纠纷 或潜在纠纷。 3-1-2-24 保荐人出具的发行保荐工作报告 问题二：2012 至 2014 年度，发行人营业外收入金额分别为 529 万元、875 万元和 554 万元，与当期营业利润的比例分别为 27%、44%和 32%，营业外收入中 绝大部分为政府补助，请项目组说明： （1）报告期内各项政府补助等资金的内容、政府补助计入当期损益或递延收 益的划分标准、依据及金额；相关处理是否符合会计准则的规定。 回复： 公司主要政府补助明细如下： 序 补助金额 年份 发文单位 批准文号 用途 号 （万元） 科技部科技型中 超薄型高光效低 小企业技术创新 立项代码 1 2006 47.00 热阻表面贴装 基金管理中心、厦 06C26113511300 LED 门市科技局 超薄型高光效贴 厦门市发展和改 厦发改高技【2008】 2 2008 450.00 片式半导体发光 革委员会 23 号 二极管产业化 厦门市科学技术 项目编号 笔记本电脑用用 3 2008 60.00 局 3502Z20081120 LED 背光源项目 笔记本电脑用中 尺寸高效高亮度 4 2009 厦门市财政局 厦财企【2009】124 号 400.00 LED 背光模组产 业化项目 中尺寸高效高亮 5 2009 厦门市财政局 厦财企【2009】59 号 130.00 度 LED 背光模组 产业化项目 电脑用中尺寸高 厦门市科学技术 项目编号 6 2009 80.00 效高亮度 LED 背 局 3502Z20091058 光模组产业化 半导体照明 LED 厦科联【2009】18 号、 厦门市科学技术 外延、芯片和封 7 2009 项目编号 39.48 局、厦门市财政局 装关键技术攻关 3502Z20091002 与产业化 高密度凸点接触 8 2010 厦门市财政局 厦财企【2010】110 号 134.00 柔性线路板 大尺寸平板显示 用超薄型高光效 9 2010 厦门市财政局 厦财企【2010】60 号 70.00 贴片 LED 灯产业 化技术改造 10 2010 厦门市人民政府 厦府【2010】194 号 40.00 企业上市工作经 3-1-2-25 保荐人出具的发行保荐工作报告 费 福建省发展和改 闽发改投资【2010】312 中尺寸高效高亮 革委员会、厦门市 11 2010 号、厦发改高技【2010】 25.00 度 LED 背光模组 发展和改革委员 29 号 产业化项目 会 中尺寸高效高亮 厦门市发展和改 厦发改投资【2010】266 12 2010 25.00 度 LED 背光模组 革委员会 号 产业化项目 厦门市经济发展 高密度多层刚挠 13 2010 厦经技【2010】256 号 20.00 局、厦门市财政局 结合版 背光模组用中功 厦财企【2011】76 号、 厦门市财政局、厦 率高光效贴片 14 2011 厦经投函【2011】70 265.00 门市经济发展局 LED 技术改造项 号 目 超薄型低功耗液 15 2011 厦门市财政局 厦财企【2011】69 260.00 晶显示用 LED 背 光模组技术改造 厦门火炬高技术 LED 室内普通照 16 2012 产业开发区管理 厦高财【2012】19 号 156.30 明产品的研发及 委员会 产业化 厦门火炬高技术 厦高财【2012】18-12 高新技术企业财 17 2012 产业开发区管理 100.30 号 政扶持 委员会 厦门市思明区政 推动企业改制上 18 2012 厦思政【2012】79 100.00 府 市 中尺寸高光效低 厦门市经济发展 厦经服务【2012】304 19 2012 20.00 功耗 LED 背光模 局、厦门市财政局 号 组产业化 厦门市财政局、厦 门市地方税务局、 厦门市经济发展 工业企业、外贸 局、厦门市商务 流通性企业房产 20 2013 厦财预【2013】26 号 224.80 局、厦门市发展和 税、城镇土地使 改革委员会、厦门 用税奖励金 市国土资源与房 产管理局 厦门市科学技术 项目编号 LED 照明智能控 21 2013 198.00 局 3502Z20131033 制关键技术研究 2013 年度电子信 工信部财【2013】472 22 2013 工业和信息化部 153.60 息产业发展基金 号 项目 厦门市经济发展 高光效 TOP 型贴 23 2013 厦经投【2013】322 号 50.00 局、厦门市财政局 片 LED 灯关键技 3-1-2-26 保荐人出具的发行保荐工作报告 术改造产业化 厦门火炬高技术 厦高财【2013】15-50 高新技术企业财 24 2013 产业开发区管理 37.99 号 政扶持 委员会 大尺寸液晶屏用 工信部财【2014】425 LED 背光源芯片 25 2014 工业和信息化部 300.00 号 和模组研发及应 用 厦门火炬高技术 高新技术企业财 26 2014 产业开发区管理 厦高财【2014】6 号 93.39 政扶持 委员会 超薄型高精密塑 胶结构件产业化 厦门火炬高技术 技术改造、悬空 27 2014 产业开发区管理 厦财预【2011】89 号 46.56 插接手指柔性线 委员会 路板产业化技术 改造 厦门市科学技术 项目编号 高光效侧背光贴 28 2014 20.00 局 3502Z20140008 片 LED 公司对与收益相关的政府补助直接计入当期损益，对与资产相关的政府补助 计入递延收益，随着相关资产的使用，在资产的使用年限内逐年计入各期收益。 报告期内，公司共收到政府补助 1,837.69 万元，其中计入当期损益 1,337.53 万元， 计入递延收益 500.16 万元。公司相关的会计处理符合会计准则的规定。 报告期内，公司计入当期损益的政府补助主要是纳税大户奖励、展会补贴、 社保补贴、贷款贴息、高新技术企业财政扶持、中小企业国际市场开拓资金、上 市补贴等。计入递延收益的政府补助主要系政府针对具体项目的补助，明细如下： 序 到账时 发文单位 批准文号 补助金额（万元） 用途 号 间 工信部财 2013 年度电子信息 1 工业和信息化部 【2013】472 153.60 2013 年 产业发展基金项目 号 工信部财 大尺寸液晶屏用 LED 2 工业和信息化部 【2014】425 300.00 背光源芯片和模组研 2014 年 号 发及应用 厦府【2013】 厦门火炬高新区管委 厦门火炬高技术产 144 号、厦财 会关于对重点制造业 3 业开发区管理委员 46.56 2014 年 预【2011】89 企业 2013 年度技术 会 号 改造继续实施财政扶 3-1-2-27 保荐人出具的发行保荐工作报告 持 （2）报告期对营业外收入的依赖程度及影响；发行人报告期内经营成果对政 府补助是否存在重大依赖。 回复： 公司所处的 LED 封装及应用行业属于国家鼓励类行业，2012 年度、2013 年 度及 2014 年度，公司营业外收入中政府补助分别为 513.95 万元、820.14 万元和 552.23 万元，占当期净利润的比重分别为 23.66%、32.64%和 26.49%，占比较高。 公司具备独立的经营能力和市场开拓能力，公司 LED 封装及 LED 照明业务收入 逐年增长，和冠捷、富士康、LG、GE 等世界知名企业形成了稳定的合作关系， 并进入了安达屋、百安居等世界知名商超的采购体系，盈利来源稳定，不存在对 政府补助的重大依赖。但是，如果国家关于 LED 行业的支持力度下降，或者是 公司不再符合政府补助的要求，则公司面临着补贴收入下降的风险。 问题三：2013 和 2014 年度，发行人因丰泓照明亏损确认了相应的递延所得 税资产，金额分别为 25 万元和 162 万元。请项目组说明丰泓照明未来的业务定 位和规划，其未来能否产生足够的应纳税所得额来确认递延所得税资产。 回复： 丰泓照明成立于 2013 年 10 月，目前专注于光源、非视觉照明产品的研发、 销售，目前已取得 12 项产品专利。 经过一年多的市场开拓，丰泓照明已积累一定数量的国内外客户，完成多次 小批量的产品交货，预计通过客户的正式审厂后，丰泓照明在非视觉照明方面订 单需求将逐步释放；同时依托于公司在光源上已有的客户、渠道、产品，丰泓照 明在光源上能保持稳定的发展。丰泓照明 2015-2017 年简易的盈利预测如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 营业收入 500.00 2,500.00 4,000.00 营业成本 350.00 1,800.00 2,960.00 管理费用 35.00 175.00 280.00 销售费用 40.00 200.00 320.00 利润总额 75.00 325.00 440.00 所得税费用 18.75 81.25 110.00 3-1-2-28 保荐人出具的发行保荐工作报告 净利润 56.25 243.75 330.00 丰泓照明预计 2015-2017 年分别将产生 75.00 万元，325.00 万元及 440.00 万 元税前利润，根据《企业所得税法》规定，丰泓照明可以使用税前利润来弥补前 期亏损，能够产生足够的应纳税所得额来确认递延所得税资产。 问题四：2012 至 2014 年度，发行人扣非后加权平均净资产收益率分别为 13.1%、10.2%和 8.2%，请说明在净资产收益率逐年下滑的情形下，LED 照明产品 扩产项目及研发中心扩建项目是否可能使净资产收益率进一步恶化，发行人对本 次发行可能摊薄净资产收益率是否有应对措施。 回复： ①报告期，发行人扣非后净资产收益率下降主要是由于 LED 背光模组及配 套件业务盈利下降造成的。 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 一、LED 业务 5,049.29 30.99% 5,337.69 33.18% 4,858.42 34.44% LED 封装 2,189.28 41.88% 1,490.88 29.66% 1,814.89 41.47% LED 照明 1,538.81 29.02% 1,239.03 32.90% 1,008.91 38.59% LED 背光模组及配套件 1,321.20 22.93% 2,607.78 35.76% 2,034.62 28.60% 二、FPC（柔性电路板） 1,351.46 31.28% 1,519.94 26.20% 1,034.45 32.46% 合计 6,400.75 31.05% 6,857.63 31.33% 5,892.87 34.08% 发行人未来 3 年的规划是大力发展 LED 照明业务与 LED 封装业务，而且报 告期 LED 照明、LED 封装业务毛利增长较快。本次募投项目 LED 照明项目的税 后内部收益率为 24.59%，远高于发行人目前的净资产收益率，该募投项目的实 施会改善公司的盈利状况。研发中心建设项作为发行人研发中心的一部分，不进 行单独的财务评价。研发中心项目建成后，将与发行人现有研发中心相结合，将 形成富有技术竞争力的研发中心体系，确保主要募集资金项目效益的实现，进一 步提高发行人持续盈利能力和核心竞争力，进一步强化发行人的技术优势，完成 发行人可持续发展的战略目标。 ②为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施实现业 务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 3-1-2-29 保荐人出具的发行保荐工作报告 A、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募 集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公 司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管 和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 B、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资 金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司 整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力， 有利于实现并维护股东的长远利益。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资 金开展募投项目的基础工程建设；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推 进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期 收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 C、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证 监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（上市修订案）》，对利润 分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完 善了公司利润分配的决策程序及机制。 问题五 ：2015 年 4 月，发行人原董事、董事会秘书、副总经理和财务总监 陈锡良离职，高级管理人员由原来的 4 人变化至 6 人。请项目组说明其离职的原 因，上述人员的变化是否违反《创业板首发管理办法》第 14 条“发行人最近两 年内...董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求，上述情形是否对本 次发行存在障碍。 回复： 2015 年 4 月，原公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监陈锡良先生 由于已达退休年龄且其唯一的女儿定居在英国，故向公司提出辞职申请，辞职后 不再担任公司任何职务。光莆电子第一届董事会第十次会议于 2015 年 4 月 9 3-1-2-30 保荐人出具的发行保荐工作报告 日审议通过，聘任余志伟先生担任公司董事会秘书、副总经理；聘任周发权先生 担任公司财务总监；聘任丁云高先生担任公司副总经理。2015 年 4 月 24 日， 光莆电子 2015 年第二次临时股东大会选举吴晞敏为公司董事。余志伟、周发权、 丁云高系 2015 年加入光莆电子；吴晞敏之前一直在公司任职，且为公司副总经 理。公司高管人员、董事的变更主要是陈锡良辞职而引起的，由于陈锡良之前兼 任职务过多，因为公司董事会、股东大会才考虑每个职位单独聘任相关专业人士。 综上，发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规 定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因原相关人员辞职、岗 位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人 董事和高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告 审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策 及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具 的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意 见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对发 行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和 3-1-2-31 保荐人出具的发行保荐工作报告 主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 3-1-2-32 保荐人出具的发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 本保荐机构投行项目立项委员会于 2015 年 2 月 6 日召开立项会议对光莆电 子的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对光莆电子的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，6 票同意立项。根据立项委员会的 审议及表决结果，做出准予本项目（创业板）立项的决定。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： （一） 发行人历史沿革中相关问题 1、1994 年 12 月，公司前身光莆有限设立 光莆有限系由林玉辉先生、林文坤先生与林瑞梅女士共同出资设立，其中林 玉辉先生为林瑞梅女士的堂兄，林文坤先生为林瑞梅女士的胞兄。光莆有限成立 时的注册资本为 50 万元，其中林玉辉先生以货币和实物出资 17.50 万元，林文 坤先生以货币和实物出资 17.50 万元，林瑞梅女士以货币和实物出资 15 万元。 公司设立业经厦门集友会计师事务所集会验字(94)第 6138 号《验资报告》验证。 1994 年 12 月 7 日，厦门市工商行政管理局核准设立，领取注册号为 3502002010050 企业法人营业执照。光莆有限设立时的股权结构如下： 出资金额 实缴出资 出资方式（万元） 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） 货币 实物 （%） 林玉辉 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00 林文坤 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00 林瑞梅 15.00 15.00 9.00 6.00 30.00 合 计 50.00 50.00 30.00 20.00 100.00 2、1995 年 12 月，第一次增资后注册资本 300 万元 1995 年 11 月 10 日，光莆有限全体股东一致同意向光莆有限增加投资 250 万元，其中，林玉辉先生以货币增资 70 万元，以实物增资 17.50 万元人民币、 3-1-2-33 保荐人出具的发行保荐工作报告 林文坤先生以应收账款转增股本 7.15 万元，以实物增资 80.35 万元、林瑞梅女士 以货币和实物增资 75 万元。1995 年 12 月 8 日，厦门集友会计师事务所出具“(95) 集会验字第 3413 号”《验资报告》。 1995 年 12 月 22 日，厦门市工商局核准了上述增资事宜，并向公司换发了 变更后的《企业法人营业执照》。该次增资完成后，光莆有限的股东及股权结构 如下： 出资金额 实缴出资 出资方式（万元） 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） 货币 实物 债转股 （%） 林玉辉 105.00 105.00 80.50 24.50 0.00 35.00 林文坤 105.00 105.00 10.50 87.35 7.15 35.00 林瑞梅 90.00 90.00 28.50 61.50 0.00 30.00 合 计 300.00 300.00 119.50 173.35 7.15 100.00 光莆有限设立及起一次增资时存在如下问题： （1）光莆有限设立及增资时出资的实物包括前列腺治疗仪和碎石机等设 备，上述医疗设备是否与光莆有限的经营业务相关。 光莆有限设立及第一次增资时，股东用于出资的实物资产的明细情况如下： 年份 序号 名称 数量 金额（万元） 备注 1994 年 12 月 1 ZAG-06A 前列腺治疗仪 1台 29.58 1 封装机 1台 26.47 发票记载付款 2 模具 3套 65.28 单位为：光莆 1995 年 12 月 3 测试仪 7套 25.60 有限 4 WDESWL91 碎石机 1台 36.00 合计 153.35 上述设备中前列腺治疗仪及碎石机为医疗设备，公司股东以部分医疗器械出 资，主要系光莆有限设立初期，股东有意向医疗领域发展。 公司设立时的主要股东之一、法定代表人林玉辉先生 1987 年 9 月至 1994 年 11 月曾任北京丰台区医疗器械贸易公司贸易一部经理，具有较长的医疗领域 从业经历。同时，公司设立时的股东林玉辉先生、林文坤先生和林瑞梅女士籍贯 为福建省莆田市，根据项目组对实际控制人的访谈和网络搜索了解，莆田人在全 国民营医疗领域具有很强的影响力，从事医疗领域事业是当地十分盛行的创业方 向，公司创业之初计划向莆田人设立的民营医院销售医疗器械。 经查验公司工商登记资料，公司 1994 年 12 月设立时登记的经营范围为：“生 产、开发、销售电子节能产品、敏感电子元器件、光电器件、医用治疗仪，并承 3-1-2-34 保荐人出具的发行保荐工作报告 接相关的技术工程和技术咨询服务，批发零售电子产品、医疗器械”，经营范围 中包括了医疗器械和医用治疗仪。 1995 年 12 月，公司变更了经营范围，删除了“医疗器械”，通过对实际控制 人的访谈了解，主要系公司创业之初在尝试涉足医疗器械行业之后，发现取得行 业经营相关政府批文的难度较大，因此调整了经营的方向； 1995 年至 2001 年公司经营范围中继续保留“医用治疗仪”，2001 年公司变更 了经营范围，删除了“医用治疗仪”，通过对实际控制人的访谈了解，1995-2001 年公司在医用治疗仪领域仍和厦门大学开展合作项目，并计划研发相关产品，所 以继续保留该经营范围。 通过核查，1994 年-2001 年，公司的实际经营业务以生产红外接收器、LED 脚式封装（直插式）为主，经营收入未来源于上述医疗设备相关的业务。但结合 发起人股东的身份背景、创业过程，项目组认为上述实物出资的医疗设备与公司 设立时的计划经营业务相关。 （2）第一次增资时实物资产发票所记载的付款单位为光莆有限，是否存在 光莆有限代股东垫付出资的情形。 通过核查，光莆有限第一次增资时，不存在光莆有限代股东垫付出资的情景。 光莆有限第一次增资时实物资产发票所记载的付款单位为光莆有限，根据林 文坤、林瑞梅、林玉辉的书面说明，本次增资所出资实物均系林文坤、林瑞梅、 林玉辉以自有资金购买，因考虑到后续要投入光莆有限，故部分实物开具发票时 直接将付款单位记为了光莆有限。 （3）上述情形是否违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十二条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕”。 通过核查，发行人上述行为不违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第十二条的规定。具体核查如下： ①公司实物出资履行的法律程序： 公司设立及第一次增资涉及的实物出资均由光莆有限股东会决议通过。 公司设立及第一次增资分别经厦门集友会计师事务所“集会验字(94)第 6138 号”《验资报告》和“(95)集会验字第 3413 号”《验资报告》验证。 3-1-2-35 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司设立及第一次增资均经厦门市工商行政管理局核准设立。 ②公司实物出资瑕疵补正程序： 2015 年 6 月 2 日，林瑞梅、林文坤、林玉辉出具《关于公司设立及第一次 增资情况的说明》，确认了上述光莆有限设立及 1995 年 12 月增资情况，且确认 截至该说明出具日，林瑞梅、林文坤、林玉辉之间及与公司之间不存在任何纠纷 或潜在纠纷； 2015 年 6 月 2 日，公司控股股东及实际控制人林瑞梅、林文坤出具《声明 及承诺》：“公司设立及历次增资均已实际足额履行相应出资义务，公司各股东所 持有公司相应股份（或股权）不存在任何现实或潜在纠纷，若公司设立及历次增 资存在任何问题或瑕疵，且因相应问题或瑕疵造成损失，本人将承担一切责任”。 2013 年 9 月 17 日，厦门市工商局出具《证明》：光莆有限“1994 年 12 月 7 日在我局依法注册，按期年检”。 为了规范公司股东的出资行为，公司实际控制人林瑞梅及林文坤分别向公司 交付 90.25 万元，合计交付货币资金 180.5 万元，以货币资金出资的方式对该等 未经评估的实物出资部分进行再出资，公司收款后将上述款项计入资本公积，该 次出资业经大华会计师大华核字[2013]005363 号验资复核报告验证确认，具体情 况如下： 单位：万元 股东 日期 银行流水号 金额 方式 林瑞梅 2013.10.23 3519821010480000019 90.25 万元 现金交款单 林文坤 2013.10.23 3519821010480000018 90.25 万元 现金交款单 （4）厦门大学资产评估出具的评估报告显示，设立时的实物资产评估价值 为 29.8 万元，第一次增资的实物资产评估价值为 161.9 万元，上述评估价值是 否公允合理。 通过查验资产评估报告“厦大评估评报字（2012）第 023 号”和“厦大评估评 报字（2012）第 024 号”，厦门大学资产评估有限公司对光莆有限设立和第一次 增资时的实物资产市场价值均采用了成本法进行评估，评估值为含税价，并包括 设备的安装调试费。资产评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何胁迫的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。 3-1-2-36 保荐人出具的发行保荐工作报告 设立时的实物资产为前列腺治疗仪一台，型号为 ZAG-06A，购置时间为 1994 年 1 月，购置价为 295,800 元。资产评估基准日是 1994 年 11 月 30 日，评估原 值为 297,800 元，成新率 100%。 第一次增资时的实物资产为碎石机等 8 台（套）设备，购置时间主要集中在 1995 年 8 月至 10 月（碎石机购置于 1993 年年底），账面价值为 1,533,500 元。 资产评估基准日是 1995 年 11 月 30 日。碎石机的成新率为 95%，其余设备成新 率为 100%。 经查验设立及第一次增资时的实物资产原始发票，发票金额及购买时间与资 产评估报告中列明的情况一致，且与资产评估报告的附件一致。项目组核查认为 采用成本法评估设立及第一次增资时的实物资产出资，评估方法具备理论依据， 评估依据的原始发票真实，评估的资产成新率符合设备实际情况，评估价值公允 合理。 3、2012 年 3 月，第五次增资后注册资本 8,685.00 万元 2012 年 3 月 27 日，光莆有限股东会决议，从光莆有限的资本公积中提取 6,845.816 万元转增注册资本，其中林瑞梅、林文坤分别增资 2,707.520 万元；王 文龙增资 69.827 万元；林文美增资 214.274 万元；恒信宇投资增资 499.060 万元； 达晨创恒增资 178.676 万元；达晨创泰增资 186.891 万元；达晨创瑞增资 152.662 万元；信泽创投增资 129.386 万元。 本次增资业经大华会计师事务所出具“大华验字[2012]024 号”《验资报告》 验证。 2012 年 3 月 29 日，厦门市工商局核准了上述增资事宜，并向公司换发了变 更后的《企业法人营业执照》。该次增资完成后，光莆有限的股东及股权结构如 下： 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 林瑞梅 3,434.819 3,434.819 39.55 林文坤 3,434.819 3,434.819 39.55 林文美 271.923 271.923 3.13 王文龙 88.597 88.597 1.02 恒信宇投资 633.113 633.113 7.29 达晨创恒 226.731 226.731 2.61 达晨创泰 237.036 237.036 2.73 3-1-2-37 保荐人出具的发行保荐工作报告 达晨创瑞 193.753 193.753 2.23 信泽创投 164.209 164.209 1.89 合 计 8,685.00 8,685.00 100.00 上述增资价格远低于达晨创投和信泽创投的增资价格是否合理，是否存在股 权代持、潜在股权纠纷的情形。 经核查，根据当时的公司法，并未有相关条款对有限公司股东增资的价格进 行相关约定。光莆电子此次增资行为得到了公司股东会的同意，增资价格低于达 晨创投和信泽创投系各股东的真实意思表示。该次增资行为，不存在股权代持、 潜在股权纠纷。 （二） 内控制度的完善 保荐机构协同发行人律师查阅了发行人相关内部制度，建议根据上市公司要 求进一步完善相关内部制度，并协同公司律师起草了公司相关内部制度。 2015 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第十一次会议及 2015 年 5 月 18 日召 开的 2014 年年度股东大会，通过了上市后将启用的公司章程、股东大会议事规 则、募集资金管理办法、信息披露管理制度、投资者管理管理制度、对外投资管 理制度、内部审计制度等相关规章。 （三） 募集资金投向的确定 保荐机构与发行人经过多次协商，确定了 3 个募集资金投向，具体项目为： “LED 照明产品扩产项目”、 “研发中心建设项目”和“补充流动资金”。 本次发行募集资金拟投入的“LED 照明产品扩产项目”拟投资 13,224.27 万元 （其中上市募集 11,436.47 万元）用于新建生产场地，并增添相关设备，实现公 司 LED 照明产品扩产。 本次发行募集资金拟投入的“研发中心建设项目”拟投资 3,791.70 万元（其中 上市募集 3,270.64 万元），主要用于研发中心基地建设、购置研发及办公设备等。 项目建成后，将有助于公司把握行业发展趋势，提升公司研发及整体实力，为公 司发展奠定基础。 本次发行募集资金拟使用 3,000 万元用于补充流动资金，以有效满足公司经 营规模迅速扩张带来的资金需求，并减少负债规模和节省财务费用。 3-1-2-38 保荐人出具的发行保荐工作报告 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对本项目进行必要 的初审后，提出《关于光莆电子（创）IPO 项目的内核初审意见》，与内核小组 会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节 “四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 2015 年 5 月 28 日，本保荐机构内核小组会议对厦门光莆电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了 内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决 和落实。 内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下： （一）截止目前，发行人股东林瑞梅、王文龙分别持有厦门安于智能 92%和 8%的股权，安于智能经营范围包括集成电路、系统软件和智能控制系统的开发、 生产和销售，2014 年度期末其净资产为 1,012 万元，净利润为-22 万元。请项目 组结合安于智能的经营范围和现时经营情况，说明其与发行人是否存在同业竞争 的情形。 回复： 安于智能成立于 2007 年 4 月 12 日，由公司、林瑞梅、黄亚忠、王文龙共同 投资设立，注册资本 1,006.00 万元，实收资本 201.20 万元，其中公司认缴出资 70.42 万元、实际出资 14.084 万元、占股权比例 7%；林瑞梅认缴出资 513.06 万 元、实际出资 102.612 万元、占股权比例 51%；黄亚忠认缴出资 342.04 万元、实 际出资 68.408 万元、占股权比例 34%；王文龙认缴出资 80.48 万元、实际出资 16.096 万元、占股权比例 8%。目前，林瑞梅持有安于智能 92%的股权，实缴出 资额 925.52 万元，王文龙持有公司的 8%股权，实缴出资额 80.48 万元。安于智 能营业范围为“集成电路及嵌入式系统软件、硬件及智能控制系统的开发、设计、 生产、销售，并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但 3-1-2-39 保荐人出具的发行保荐工作报告 国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。为规范公司运营，避免可能 的同业竞争和关联交易，安于智能 2013 年 3 月召开股东会决议，一致同意因经 营管理方面的原因，解散安于智能。截至本发行保荐工作报告签署日，安于智能 已注销完毕。 除安于智能外，公司控股股东、实际控制人林瑞梅、林文坤及其控制的其他 企业不存在从事与发行人相同、相似业务的情况，公司与实际控制人控制的其他 企业之间不存在同业竞争。 （二）2014 年 4 月，陈锡良辞去发行人董秘和财务总监等职务，报告期内陈 锡良控制的企业仍为发行人的关联方。请项目组在招股书中详细披露陈锡良控制 的企业名单，并核查与陈锡良相关的关联企业和关联方交易的完整性。 回复： 公司报告期内曾经的关联方包括： 序号 名称 与发行人关系 曾受林文坤控制，已于 2013 年 4 月 19 日在香港正式注 1 香港光盈科技有限公司 销 厦门众盛精密电路有限公 曾受林文坤控制，已于 2012 年 5 月 21 日转让，目前无 2 司 关联关系 厦门雅谷通信技术有限公 原名雅谷光电有限公司，曾受林文坤之子林海雄控 3 司 制，已于2012年5月转让，目前无关联关系 点金投资理财（厦门）有 公司原董事、高级管理人员陈锡良控制的企业，陈锡良 4 限公司 已于 2015 年 4 月 7 日因个人原因离职 兆阳发展（福建）有限公 公司原董事、高级管理人员陈锡良及其亲属控制的企业， 5 司 陈锡良已于 2015 年 4 月 7 日因个人原因离职 其中点金投资理财（厦门）有限公司和兆阳发展（福建）有限公司为陈锡良 及其亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业。 项目组获取了发行人及其子公司银行账户信息，对报告期内公司银行存款日 记账、现金日记账和银行对账单中资金流水金额和对方名称进行比对，除公司和 点金投资的财务顾问费用往来外，未发现公司与陈锡良关联企业其他资金往来。 2009 年 12 月 31 日，公司与点金投资理财（厦门）有限公司签订了《财务 管理顾问合同》，公司聘请点金投资担任常年财务顾问，为公司的战略、融资、 3-1-2-40 保荐人出具的发行保荐工作报告 资本运营、重大交易等方面提供财务顾问服务，合同金额共计 35 万元，合同期 限自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日。公司及子公司光莆显示、爱谱生 分别于 2013 年向点金投资支付了 12 万元、12 万元和 11 万元财务顾问费用。 （三）报告期内发行人针对不同销售模式，结合行业特点及风险报酬转移时 点的不同，分别制定了相应的收入确认政策。请项目组说明：发行人在选择收入 确认政策上是否存在主观性，发行人与客户对账时点是否存在主观性和可调节 性，发行人是否存在调节利润的情形。 回复： 发行人收入确认的原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 发行人针对不同销售模式，结合行业特点及风险报酬转移时点的不同，分别 制定了相应的收入确认政策： （1）出口销售： ①LED 照明业务：本公司 LED 照明的出口销售业务均通过 ODM/OEM 合作 模式，采取 FOB 结算方式，客户一般先对货物进行验收，公司再申报报关出口， 办妥报关出口手续并交付船运机构离港后确认为产品销售收入； ②LED 封装、LED 背光模组及配套件以及 FPC 业务：出口销售业务在办妥 报关出口手续并交付运输机构离港后确认为产品销售收入。 （2）国内销售： 公司国内销售业务收入确认方法：根据合同或订单约定生产产品，在货物发出，由客 户验收合格，与客户对账无误后确认为产品销售收入。 通过对发行人财务总监进行访谈、会计师进行访谈，查阅同行业上市公司年 报或招股说明书。经核查，发行人不同收入确认政策的选择和公司针对不同客户 的销售模式相关，不存在主观性，公司不存在调节利润的情形。 3-1-2-41 保荐人出具的发行保荐工作报告 （四）发行人业务可划分为 LED 封装、LED 照明、背光模组及配套、和 FPC 业务四个部分；2012 至 2014 年度发行人综合毛利率分别为 34.1%、31.3%和 31.1%。请项目组说明： （1）相比较竞争对手发行人 LED 封装业务的竞争优势；发行人 LED 封装业务 毛利率远高于国星光电等可比企业的原因；请说明 LED 封装业务毛利率报告期内 先降后升的原因。 回复： 同行业上市公司 LED 封装业务毛利率如下： 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 国星光电 25.59% 23.23% 19.67% 鸿利光电 23.25% 21.36% 30.40% 雷曼光电 16.97% 22.75% 19.51% 长方照明 24.37% 20.25% 26.18% 万润科技 24.39% 25.21% 24.20% 木林森 26.93% 31.27% 25.52% 行业平均 23.58% 24.01% 24.25% 公司 41.88% 29.66% 41.47% 公司 LED 封装业务毛利率高于同行业上市公司，主要原因系：（i）公司 LED 封装产品主要用于超薄显示器定制指示灯，具有体积小、发光方向特定、待机功 耗小、可靠性高等特点，技术水平要求高；（ii）公司根据客户需求定制化生产的 产品需要设计专有的光学结构，采用专用的粘合材料，采用正面、背面、45 度 及 90 度等多种方向发光的塑封模具、增加支架净化/基板净化、BSOB 等工序， 产品发光颜色涵盖单色、黄白双色、RGB 三色等多种组合，工艺流程复杂，毛 利率也较高；（iii）公司在 LED 行业深耕多年，对产品品质精益求精，与主要大 客户均签署了品质保证协议，供应的 LED 封装产品市场不良率低于 20 PPM，处 于国际较高标准水平，得到了冠捷、富士康、LG 等国际知名企业的认可；（iv） 公司客户以大型客户为主，一般会根据客户资信情况给予 90-150 天的信用期， 账期较长。 公司 LED 封装产品按应用类别分类情况如下： 营业成本（万 年份 类别 销售收入（万元） 毛利率 元） 2012 年 定制 LED 2,384.56 1,091.86 54.21% 3-1-2-42 保荐人出具的发行保荐工作报告 通用 LED 1,699.61 1,192.23 29.85% TOP LED 292.48 277.67 5.06% 定制 LED 2,675.48 1,375.79 48.58% 2013 年 通用 LED 1,587.37 1,226.61 22.73% TOP LED 763.77 933.34 -22.20% 定制 LED 3,578.01 1,771.99 50.48% 2014 年 通用 LED 1,444.41 1,069.12 25.98% TOP LED 205.46 197.49 3.88% 注：公司 TOP 产品均为非显示器用 LED，2013 年呈亏损状态，2014 年逐步缩小了该产 品产量，故单独予以列示。 报告期内，公司通用 LED 封装产品毛利率分别为 29.85%、22.73%和 25.98%， 和同行业平均毛利率相接近。公司定制 LED 封装产品主要用于超薄显示器指示 灯，报告期内毛利率分别为 54.21%、48.58%及 50.48%，该类产品技术水平要求 高，市场集中度较高，因此毛利率也较高。报告期内，公司定制 LED 销售收入 分别为 2,384.56 万元、2,675.48 万元和 3,578.01 万元，持续增长，因此，公司 LED 封装业务毛利率保持在相对较高的水平。 报告期内，公司 LED 封装业毛利率分别为 41.47%、29.66%及 41.88%。具 体情况如下： 项目 2014 年 2013 年 2012 年 收入占比 62.81% 63.77% 60.16% 贴片式 毛利率 44.86% 30.33% 46.06% 毛利率贡献 28.18% 19.34% 27.71% 收入占比 37.19% 36.23% 39.84% 直插式 毛利率 36.84% 28.47% 34.53% 毛利率贡献 13.70% 10.32% 13.75% LED 封装业务毛利率 41.88% 29.66% 41.47% 注：毛利率贡献＝各业务毛利率×各业务收入占总收入比重 2013 年 LED 封装业务毛利率下降较快，主要受贴片式 LED 毛利率下滑的 影响：由于公司新增了一条 TOP LED 业务生产线，该类产品市场竞争激烈，技 术较为成熟，而公司新进入该领域，短期内无法实现规模化生产，难以降低生产 成本。同时 TOP LED 产品的价格下降较快，公司 TOP LED 业务亏损经营，造成 贴片式 LED 整体单价由 0.30 元/个下降至 0.21 元/个。其次受市场竞争的影响， 其他封装产品毛利率均有所下降。 公司 2014 年封装业务毛利率为 41.88%，较上年大幅提升，主要是因为：（i） 3-1-2-43 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司在 TOP LED 的销售上未能取得较大突破，短期内难以改变 TOP LED 亏损经 营的局面，为避免 LED 封装整体盈利空间进一步受到压缩，公司减少了对 TOP LED 的生产与销售；（ii）公司 CHIP LED 产品的技术、品质高，市场不良率低 于 20PPM，处于国际较高标准水平，毛利率较高，且销售规模快速增长，占公 司 LED 封装业收入的比例由 2013 年的 48.57%提升至 57.42%。（iii）2014 年， 公司直插式 LED 产品中定制化的比例增加，导致其毛利率由 28.47%提升至 36.84%。 （2）报告期内发行人 LED 照明业务的毛利率分别为 38.6%、32.9%和 29.0%， 同时 LED 照明主要产品的单价处于大幅下滑状态，请说明 LED 照明业务毛利率报 告期内下滑的原因，LED 照明产品单价大幅下滑的趋势与毛利率的波动趋势是否 一致。 回复： 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司 LED 照明业务毛利率分别为 38.59%、 32.90%及 29.02%，呈下滑的趋势。具体情况如下： 项目 2014 年 2013 年 2012 年 收入占比 69.67% 45.49% 25.38% LED 灯具 毛利率 32.36% 32.24% 34.15% 毛利率贡献 22.55% 14.66% 8.67% 收入占比 9.58% 29.50% 46.23% LED 光源 毛利率 17.24% 22.68% 29.95% 毛利率贡献 1.65% 6.69% 13.85% 收入占比 20.75% 25.01% 28.40% 其他 LED 灯具及 毛利率 23.24% 46.17% 56.61% 应用产品 毛利率贡献 4.82% 11.55% 16.08% LED 照明业务毛利率 29.02% 32.90% 38.59% 注：毛利率贡献＝各业务毛利率×各业务收入占总收入比重 随着 LED 照明产品对传统的照明产品替代的加快以及社会公众对装饰性更 强的现代装饰灯具需求的增加，LED 灯具行业呈现出了快速增长的态势。公司 抓住这一机会，推出了 LED 面板灯、LED 灯盘、LED 吸顶灯等一系列受市场欢 迎的新产品，报告期内，LED 灯具的销售额分别为 663.51 万元、1,713.10 万元 及 3,694.75 万元，占公司 LED 照明业务的比重逐年快速增长，分别为 25.38%、 45.49%及 69.67%。2012-2014 年，公司 LED 灯具毛利率分别为 34.15%、32.24% 3-1-2-44 保荐人出具的发行保荐工作报告 及 32.36%，主要原因系 2012 年行业刚进入起步期，市场竞争较为缓和，价格较 高，随着市场竞争加剧，毛利率有所下降。 LED 光源属于 LED 照明领域里的传统业务，行业起步早，生产厂商众多， 竞争激烈，产品价格及毛利率下降速度较快。2012 年、2013 年及 2014 年，公司 LED 光源毛利率分别为 29.95%、22.68%及 17.24%。面对行业形势的变化，公司 主动做出战略调整，逐步减少在 LED 光源领域的投入。因此，报告期内，LED 光源对照明业务毛利率的贡献下滑较快。 公司其他 LED 灯具及应用产品包括 LED 照明模块等照明配套产品，该类产 品主要根据客户的需求定制化生产，因此毛利率较高且波动较大。 2012 年公司 LED 面板灯和吸顶灯售价较高，主要因为 LED 照明灯具行业 刚步入起步期，市场竞争较为缓和。2014 年，随着市场竞争的加剧，产品价格 有所下降。同时，公司面板灯产品结构有所调整，30cm*30cm 小规格面板灯占 比提升，单位售价相应的下降。因为产品结构调整原因引起的单价下降对毛利率 的影响较小，因此，公司 LED 照明业务毛利率下降速度慢于照明灯具单价下降 的速度。 （3）请结合发行人背光模组及配套业务的特点、业务模式的变化、产品结构、 产品产量及单价的变化等因素，说明背光模组及配套业务的毛利率在报告期内先 升后降的原因。 回复： 报告期内，公司 LED 背光模组及配套件业务毛利率分别为 28.60%、35.76% 及 22.93%。2013 年，LED 背光模组及配套件业务毛利率大幅上升，主要原因系： （i）公司调整产品结构，降低了对毛利率较低的 LED 背光高精密结构件的销售； （ii）公司 LED 背光高反射胶框产品结构改变，附加值较高的 LED 背光高反射 复合型胶框销售比重提升。2014 年，LED 背光模组及配套件业务毛利率下降主 要原因系：（i）公司客户对 LED 背光高反射胶框的采购结构发生了变化，对 LED 背光高反射复合型胶框的采购比重下滑；（ii）随着 LED 背光模组及配套件销售 量的下滑，折旧等固定成本造成公司相关产品的单位成本未跟随单价同步下降。 3-1-2-45 保荐人出具的发行保荐工作报告 （4）发行人 FPC 业务与其他三部分业务是否存在关联性；发行人经营 FPC 业务是否违法了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条“发行 人应当主要经营一种业务”的情形；FPC 业务毛利率报告期内先降后升的原因； FPC 业务 2014 年度的产量与 2013 年基本一致的情形下，生产人员大幅减少的合 理性。 回复： 发行人 FPC 业务与其他三部分业务的关联性如下：①FPC 业务为公司 LED 背光及非视觉照明产品提供了原材料；②公司业务的发展主要以市场和客户驱 动，围绕客户的需求提供不同的产品。报告期内，公司 FPC 业务收入占主营业 务收入的比例分别为 18.43%、26.51%及 20.96%，不到 30%，满足《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》的规定。 报告期内，公司 FPC 业务毛利率分别为 32.46%、26.20%及 31.28%。2013 年的毛利率较低，主要原因系：（i）2013 年公司有部分业务是根据客户的需求代 为采购元器件，并在裸板上进行表面贴装加工，该部分业务的毛利率较低；（ii） 公司 2013 开拓多领域市场，试制产品增加，模具成本较高。 FPC 业务 2014 年度的产量与 2013 年基本一致的情形下，生产人员大幅减少 主要原因系元器件表面贴装加工业务后工序主要通过手工完成，2014 公司减少 该业务后，该部分生产人员大幅减少。 （五）2012 至 2014 年度发行人境外收入分别为 0.68 亿元、0.64 亿元和 0.78 亿元，占总收入的比例分别为 40%、29%和 38%。请项目组说明： （1）请结合境外收入的业务模式和结算方式，说明核查境外销售真实性的过 程。 回复： 对于出口业务，公司在产品已发货运抵装运港、出口报关手续办理完毕并取 得出口报关单时确认收入。项目组针对发行人外销收入的真实性进行了以下核 查：①项目组获取了发行人海关电子口岸信息数据，并与发行人外销收入进行核 对；②抽取大额外销收入，核查其销售订单、出库单、报关单、发票上数量和金 额的一致性；③项目组获取了公司银行存款日记账及银行对账单，核实境外销售 回款情况；④项目组对境外客户进行了函证，并对部分境外客户的境内办事处及 3-1-2-46 保荐人出具的发行保荐工作报告 香港地区的客户进行了走访，部分难于走访客户进行了电话访谈，以核实境外销 售的真实性；⑤项目组通过中信保的数据库调取了前五大境外客户的基本工商资 料，以核实境外客户是否真实存在，是否与公司存在关联关系。 （2）请结合境外业务市场变化、产品构成和销售价格变化，说明境外业务占 总收入比例在报告期内波动较大的原因。 回复： 公司境内外销售情况如下： 单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 境内 12,775.67 61.98% 15,443.78 70.56% 10,451.77 60.44% 境外 7,838.58 38.03% 6,443.06 29.44% 6,841.10 39.56% 合计 20,614.26 100.00% 21,886.83 100.00% 17,292.87 100.00% 报告期内，公司从境内获取的营业收入占主营业务收入的比例分别为 60.44%、70.56%及 61.98%。2012 年，公司境外业务收入占比较高，主要由于公 司销售 LED 背光模组及配套件给冠捷采取转厂贸易，对冠捷的销售作为出口收 入进行核算。2013 年，为降低汇兑损失等风险，公司对冠捷的 LED 背光模组及 配套件销售改为主要采用国内销售的模式进行核算。剔除该因素后，公司来源于 境外的销售收入逐年增加，主要原因是公司 LED 照明业务收入主要来源于境外 销售，随着 LED 照明业务的快速发展，公司境外业务收入也相应增加。 （3）汇率变动、国外贸易政策的变动对发行人的业绩是否会产生较大影响， 发行人对此有无应对措施。 回复： 2012 年-2014 年，公司主营业务收入中外销收入占比分别为 39.79%、29.44%、 38.03%，随着公司 LED 照明业务的进一步提升，公司外销收入占主营业务的比 重将会进一步上升。 汇率变动的风险是公司所处行业所共同面临的系统性风险，报告期内，公司 汇兑损失分别为 85.53 万元、102.01 万元及 8.48 万元，对公司业绩影响较小。公 司针对汇率变动所采取的主要措施为：①逐步加大公司内销方面的资源投入，提 升 LED 照明业务中内销收入的比例；②选择以人民币或与相对坚挺的币种作为 3-1-2-47 保荐人出具的发行保荐工作报告 结算工具，并以签署远期外汇合约、货币互换、外币借款等金融工具规避外汇风 险。 公司 LED 照明产品主要销往海外市场，公司的经营状况在较大程度上受国 际贸易政策变动的影响。公司采取的主要措施包括：①逐步加大公司内销方面的 资源投入，提升 LED 照明业务中内销收入的比例；②定期跟踪各国相关的政策， 及时了解相关国家政策变动的情况，相应的调整公司产品类型、产品结构以适应 新的贸易环境；③出口地区多元化，不局限于一个国家或地区，分散贸易政策变 动的风险。 （六）2012 至 2014 年末，发行人应收账款余额分别为 0.69 亿元、0.71 亿元 和 0.76 亿元，请项目组说明： （1）请结合可比企业的情况说明发行人应收款项坏账计提政策是否符合谨慎 性原则。 回复： LED 行业应收账款坏账计提政策具体如下： 账龄 国星光电 鸿利光电 雷曼光电 长方照明 万润科技 木林森 珈伟股份 洲明科技 阳光照明 雪莱特 公司 1 年以内 2% 2%、5% 5% 5% 5% 5% 0%、5% 5% 5% 2%、5% 3% 1-2 年 10% 10% 15% 20% 10% 20% 10% 10% 10% 10% 10% 2-3 年 30% 30% 30% 50% 30% 50% 30% 20% 15% 30% 30% 3-4 年 50% 100% 50% 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 50% 4-5 年 80% 100% 100% 100% 80% 100% 80% 80% 100% 100% 80% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 发行人对两年以上账龄的应收账款计提的坏账准备比例和国星光电、万润科 技、珈伟股份等同行业上市公司相同。 （2）报告期内发行人应收账款周转率分别为 3.04、3.22 和 2.88，请说明发 行人应收账款周转率远低于可比企业的原因。 回复： 同行业上市公司应收账款周转率如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 应收账款周转率 应收账款周转率 应收账款周转率 国星光电 5.36 4.81 4.48 鸿利光电 4.37 5.01 4.48 雷曼光电 2.82 3.01 4.22 3-1-2-48 保荐人出具的发行保荐工作报告 长方照明 5.86 4.75 3.88 万润科技 4.00 4.04 4.03 木林森 14.61 17.64 9.35 洲明科技 4.56 5.33 8.24 阳光照明 3.98 4.11 3.87 雪莱特 3.47 2.77 2.45 珈伟股份 3.70 3.27 3.20 平均 5.27 5.47 4.82 公司 2.88 3.22 3.04 数据来源：各上市公司年度报告、WIND 公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要原因系公司客户以大型客户为 主，一般会根据客户资信情况给予 90-150 天的信用期，账期较长。公司一直采 取大客户战略，公司对其均有固定的账期，公司客户主要为冠捷、富士康、LG 等世界知名企业，信誉好，能够及时付款，应收账款坏账的风险较低。 （七）2012 至 2014 年末，发行人存货余额分别为 0.42 亿元、0.40 亿元和 0.39 亿元，其中发出商品余额分别为 0.12 亿元、0.11 亿元和 0.11 亿元，请项 目组说明：发行人发出商品占存货余额比例较高的原因；对发行人存货特别是发 出商品的真实性的核查过程。 回复： 公司存货构成稳定，发出商品占存货账面余额的比例分别为 29.14%、27.78% 和 27.63%，占比较高，与公司业务实质情况一致，主要原因为：第一，公司 LED 照明产品主要销售至境外客户，期末存放于港口但尚未装船发运的 LED 照明产 品确认为发出商品；第二，发行人 LED 封装、LED 背光模组及配套件及 FPC 的 销售时，发行人通常将产品货物运输至客户仓库后，经客户检验合格验收入库， 发行人作为发出商品核算。客户定期与公司进行对账，核对本月发出商品数量、 单价、金额等，经双方确认无误后确认收入并结转发出商品。 项目组对发行人存货真实性核查如下：①项目组获取了发行人的存货明细 表，参与发行人期末存货盘点，并对部分大额存货进行抽盘；②项目组获取了会 计师每年年审时发出商品函证资料；③项目组获取了部分发出商品相关的订单、 出库单以及期后的对账单、发票和收入确认的记账凭证，已核实发出商品的真实 性。 3-1-2-49 保荐人出具的发行保荐工作报告 （八）2012 至 2014 年度，发行人净利润分别为 2,173 万元、2,513 万元和 2,084 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 178 万元、3,351 万元和 3,389 万元。请项目组说明报告期内净利润和经营活动产生的现金流量金额的差异较大 的原因。 回复： 公司 2012 年经营活动现金流为 178 万元，低于净利润，主要原因系： ①光莆显示预计当年的订单较多，采购了大量的原材料塑料米等，造成当期 购买商品、接受劳务支付的现金较多，公司存货期末净额从 2011 年末的 2,672.56 万元上升至 4,208.32 万元。②公司应收账款期末余额从 2011 年末的 4,941.54 万 元增长至 6,928.23 万元，增长较快。公司 2013 年及 2014 年净利润低于经营活动 现金流主要受公司固定资产折旧的影响，2013 年及 2014 年公司固定资产折旧额 分别为 1,176.14 万元及 1,210.12 万元。同时，公司加强了原材料的采购管理，2014 年末，存货余额降至 3,883,67 万元。 （九）请项目组补充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注销的原因， 核查该公司存续期间是否存在违法违规事项。 回复： ① 补充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注销的原因 香港光盈科技有限公司成立于 2001 年 6 月 1 日，由林文坤、林瑞梅、林玉 辉共同出资设立，注册资本 1 万港元，实收资本 1 万港元，林文坤持有 3,400 股 占 34%，林瑞梅持有 3,300 股占 33%，林玉辉持有 3,300 股占 33%。截至 2012 年 6 月 1 日，上述股权结构未发生变动。 经核查，香港光盈已于 2013 年 4 月 19 日撤销公司注册。根据对发行人实际 控制人的访谈及查验相关工商资料，香港光盈注销的原因系： 香港光盈在存续期间，主要是作为发行人实际控制人林文坤先生、林瑞梅女 士间接持有爱谱生，并将其设立为中外投资企业的海外平台。 2012 年 3 月光莆有限与爱谱生进行同一控制下的企业合并，合并之后，原 由香港光盈持有的爱谱生 25%股权转让给了光莆有限新设立的全资子公司香港 光莆。在完成合并后，实际控制人林文坤先生、林瑞梅女士间接控制了新设立的 香港光莆并作为新的海外平台，同时，基于香港光盈已经没有存续必要性的考虑， 3-1-2-50 保荐人出具的发行保荐工作报告 实际控制人注销了香港光盈科技。 ② 存续期间是否存在违法违规事项 经核查，香港邹陈律师行于 2015 年 4 月 20 日出具了有关香港光盈科技有限 公司的《法律意见书》，其结论性意见写明：“根据所查册档以及本法律意见书所 给予的假设，本行认为该公司是根据香港公司条例依法成立及已于 2013 年 4 月 19 日撤销。存续期间，没有针对该公司而展开的强制性清盘法律程序，亦未发 现任何对该公司、该公司股东及该公司董事的民事及刑事诉讼。该公司已于 2013 年 4 月 19 日依法撤销。该公司在存续期间经营符合香港法律法规的规定。翁余 阮律师行于 2015 年 4 月 21 日针对该《法律意见书》出具了《证明书》。 经查验上述《法律意见书》和《证明书》，香港光盈在存续期间不存在违法 违规事项。 （十）报告期内发行人存在多起违法违规行为：（1）2012 年 11 月爱谱生因 “厂房疏散楼梯设置铁栅栏并上锁，疏散通道被封闭”而受到厦门公安消防支队罚 款 1 万元；（2）2012 年 12 月光莆显示因“少缴房产税和印花税，及未代扣代缴 个人所得税“被厦门地税局查补税费 20.5 万元、滞纳金 2.0 万元、罚款 8.5 万元； （3）2013 年 2 月，爱谱生因“申报出口货物的实际数量与申报数量不符，影响 国家出口退税管理”受到厦门海关罚款 9 万元；（4）2014 年 5 月，爱谱生因“将 超标废水从排放口排放，故意不正常使用污染防治设施”被厦门市环保局罚款 6 万元；请说明上述违法违规行为是否构成本次发行上市的障碍；并请项目组说明 发行人在环保方面不存在重大违法违规行为的核查过程。 回复： ① 2012 年 11 月爱谱生因“厂房疏散楼梯设置铁栅栏并上锁，疏散通道被封 闭”而受到厦门公安消防支队罚款 1 万元；是否构成本次发行上市的障碍。 根据 2012 年 11 月 2 日翔安消防大队向爱谱生作出的“翔公（消）决字[2012] 第 0081 号”《公安行政处罚决定书》，爱谱生因“位于厦门市翔安区翔安西路 8015 号的厂房 3 楼疏散楼梯设置铁栅栏并上锁，封闭疏散通道”的消防违法情形，而 受到罚款 1 万元。经查验，截至 2012 年 11 月，爱谱生就上述违法行为提交整改 报告进行积极整改，并缴纳了上述罚款。 2015 年 2 月 11 日，厦门市公安消防支队翔安区大队出具了《证明》，自 2012 3-1-2-51 保荐人出具的发行保荐工作报告 年 1 月 1 日以来，未发现爱谱生存在重大违反消防安全方面法律、法规的情形。 2015 年 4 月 17 日，根据对厦门市公安消防支队翔安区大队的走访了解，上 述消防处罚行为属于一般消防违法行为。 通过取得的相关证明以及管理部门的访谈，项目组经核查认为，发行人该项 违法违规行为不会构成本次发行上市的障碍。 ② 2012 年 12 月光莆显示因“少缴房产税和印花税，及未代扣代缴个人所得 税“被厦门地税局查补税费 20.5 万元、滞纳金 2.0 万元、罚款 8.5 万元；是否构 成本次发行上市的障碍。 根据 2012 年 12 月 31 日厦门市地方税务局稽查局向光莆显示分别作出的“厦 地税稽处[2012]126 号”《税务处理决定书》和“厦地税稽罚[2012]115 号”《税务 行政处罚决定书》，光莆显示在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间存在 如下有关缴纳地方税方面的违法事实：1.少缴房产税；2.少缴“货物运输合同”印 花税；3.未代扣代缴个人所得税；为此，光莆显示应：1.补缴房产税 75,764.19 元，缴纳相应滞纳金 20,161.28 元，缴纳罚款 20,258.29 元；2.补缴印花税 112.12 元，缴纳相应滞纳金 30.89 元，缴纳罚款 56.06 元；3.补代扣代缴个人所得税 129,440.12 元，缴纳罚款 64,720.06 元。经查验，截至 2013 年 1 月，上述税务补 缴、滞纳金及罚款已全部缴纳完毕。 根据厦门地税局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 2 月 11 日出具的 “厦地税火证[2015]02150020 号”《涉税证明》，光莆显示“自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日期间，2012 年 12 月因涉税问题被我局稽查局查补税费 20.53 万元、滞纳金 2.02 万元、罚款 8.5 万元，该行为属于一般税收违法行为。除此之 外，暂未发现其他因违反税收法律、法规和规范性文件的行为而被我局行政处罚 的情形，也未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政 处罚的情形”。 2015 年 4 月 22 日，项目组对厦门地税局火炬高技术产业开发区税务分局进 行了访谈，对方拒绝接受访谈，并称以开具的相关证明为准。 通过取得的相关证明以及主管部门的访谈，项目组经核查认为，发行人该项 违法违规行为不会构成本次发行上市的障碍。 ③ 2013 年 2 月，爱谱生因“申报出口货物的实际数量与申报数量不符，影响 3-1-2-52 保荐人出具的发行保荐工作报告 国家出口退税管理”受到厦门海关罚款 9 万元；是否构成本次发行上市的障碍。 根据 2013 年 2 月 26 日厦门海关向爱谱生作出的“机场关辑二违罚字[2012]42 号”《行政处罚决定书》，2012 年 6 月 27 日，爱谱生由厦门中外运报关有限公司 代理申报的出口一票货物实际数量与申报数量不符，影响国家出口退税管理，因 而受到罚款 9 万元。经查验，截至 2013 年 3 月，该项罚款已经全部缴纳。通过 对发行人相关人员的访谈，爱谱生本次“由厦门中外运报关有限公司代理申报的 出口一票货物实际数量与申报数量不符”系由于公司仓库管理人员疏忽，导致货 运公司错领待出口的货物，从而导致运至海关的货物数量与申报数量不符。 2013 年 9 月 24 日，厦门海关出具了《证明》，爱谱生自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 24 日在厦门关区无重大违法违规记录。 2015 年 2 月 13 日，厦门海关出具了《企业资信证明》，证明厦门爱谱生电 子科技有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 2 日止，在海关有违反海关监 管规定的行为，具体情况如下：“厦门爱谱生电子科技有限公司于 2013 年 2 月 20 日被处予罚款人民币 9 万元，行政处罚决定书编号为机场关缉二违罚字 [2012]42 号”。 2015 年 5 月 8 日，项目组对厦门海关缉私科进行访谈，根据访谈了解：“上 述处罚属于一般违法违规行为”。访谈对象在访谈记录中签字确认。 通过取得的相关证明以及主管部门的访谈，项目组经核查认为，发行人该项 违法违规行为不会构成本次发行上市的障碍。 ④ 2014 年 5 月，爱谱生因“将超标废水从排放口排放，故意不正常使用污染 防治设施”被厦门市环保局罚款 6 万元；是否构成本次发行上市的障碍。 根据 2014 年 5 月 23 日厦门市环境保护局翔安分局作出的“厦环（翔）罚改 字[2014]035 号《责令改正违法行为决定书》，爱谱生因存在“2014 年 5 月 12 日 将超标的废水从污水处理设施的中间工艺引出直接从排放口排放，涉嫌故意不正 常使用污染防治设施”的环境违法行为，被责令“立即停止违法行为，污水必须经 过污水处理设施处理达标后排放”。2014 年 6 月 27 日厦门市环保局翔安分局作 出的“厦环（翔）罚字[2014]035 号”《行政处罚决定书》，罚款 6 万元。经查验， 截至 2014 年 7 月，爱谱生已对上述违法行为已提交相关整改报告积极进行整改， 并缴纳了相应罚款。 3-1-2-53 保荐人出具的发行保荐工作报告 《环境行政处罚办法》第十条规定：“根据法律、行政法规和部门规章，环 境行政处罚的种类有：（一）警告；（二）罚款；（三）责令停产整顿；（四）责令 停产、停业、关闭；（五）暂扣、吊销许可证或者其他具有许可性质的证件；（六） 没收违法所得、没收非法财物；（七）行政拘留；（八）法律、行政法规设定的其 他行政处罚种类”；第七十四条第一款规定：“环境保护主管部门应当建立行政处 罚备案制度”。 《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条规定：“本 规定所称重大行政处罚决定包括：（一）罚款金额个人在 1 万元以上，单位或其 他组织在 10 万元以上；（二）责令停产停业的；（三）吊销许可证的；（四）法律、 法规、规章规定的，或者行政执法部门认为应当报备的其他重大行政处理决定”。 2015 年 4 月 3 日，项目组针对上述爱谱生环保违法行为对厦门市环保局翔 安分局进行了访谈，根据访谈了解：“爱谱生 2014 年受到环保处罚的原因是因下 雨导致蓄水池满，同时工作人员不正当操作导致污水外泄。本次事故属于偶发现 象，所以给予 6 万元的行政处罚。从公司以往对环保事故的重视，受处罚后的整 改，环保事件对环境的影响程度等因素判断，该公司本次环保事故不属于重大污 染事故，该公司的处罚也不属于重大处罚”。访谈对象拒绝在访谈记录中签字。 通过对上述环保违法行为的查验、相关法律条文的核对、以及主管部门的访 谈，项目组经核查认为，基于发行人该项违法违规仅收到罚款处罚，且处罚金额 小于 10 万元，参照《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》的 规定，判断该行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的 障碍。 ⑤ 环保方面发行人不存在重大违法违规行为的核查过程。 第一、项目组查询 2014 年 10 月 19 日环保部发布的《关于改革调整上市环 保核查工作制度的通知》内容，《通知》要求：“根据减少行政干预、市场主体负 责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各 类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政 府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市公司环境表现进行评 估”。 第二、项目组通过访谈发行人相关人员，实地走访发行人的生产车间、污水 3-1-2-54 保荐人出具的发行保荐工作报告 处理设施等，了解发行人报告期内的环保违法违规情况，查验发行人在报告期内 收到的环保局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》、以及发 行人的《整改报告》、罚款缴纳凭证等资料。 经查验，报告期内发行人有三起环保违法违规行为： 根据 2013 年 9 月 2 日厦门市环保局向爱谱生作出的“厦环（监察）改字 [2013]89 号”《责令改正违法行为决定书》，爱谱生因存在“部分生产废水进入雨 水沟”的环境违法行为，被责令“立即改正以上违法行为，不得向雨水管网排放污 染物”。2013 年 9 月 17 日，厦门市环保局就上述环境违法行为对爱谱生作出了“厦 环（监察）罚决字[2013]89 号”《行政处罚决定书》，罚款 8,000 元。经查验，截 至 2013 年 9 月，爱谱生已对上述违法行为已提交相关整改报告积极进行整改， 并缴纳了相应罚款。 根据 2014 年 5 月 23 日厦门市环境保护局翔安分局作出的“厦环（翔）罚改 字[2014]035 号《责令改正违法行为决定书》，爱谱生因存在“2014 年 5 月 12 日 将超标的废水从污水处理设施的中间工艺引出直接从排放口排放，涉嫌故意不正 常使用污染防治设施”的环境违法行为，被责令“立即停止违法行为，污水必须经 过污水处理设施处理达标后排放”。2014 年 6 月 27 日厦门市环保局翔安分局作 出的“厦环（翔）罚字[2014]035 号”《行政处罚决定书》，罚款 6 万元。经查验， 截至 2014 年 7 月，爱谱生已对上述违法行为已提交相关整改报告积极进行整改， 并缴纳了相应罚款。 根据 2014 年 12 月 4 日厦门市环境保护局翔安分局作出的“厦环（翔）罚改 字[2014]62 号”《责令改正违法行为决定书》，爱谱生因存在“2014 年 9 月 18 日污 水处理设施排放口的废水污染物排放浓度总铜：0.64mg/L，超过《电镀污染物排 放标准》（GB21900-2008)中污染物排放限值”的环境违法行为，被责令“于 2015 年 1 月 3 日前完成治理，改进完善公司污水处理设施，确保废水各项污染物稳定 达标排放，并将限期治理情况书面报告”。2014 年 12 月 13 日厦门市环保局翔安 分局作出“厦环（翔）罚决字[2014]62 号”《行政处罚决定书》，罚款 372 元。经 查验，截至 2015 年 1 月，爱谱生就对上述违法行为已提交相关整改报告积极进 行整改，并缴纳了相应罚款。 第三、项目组复核公司银行对账单、日记账，核查公司报告期内的环保处罚 3-1-2-55 保荐人出具的发行保荐工作报告 支出记录。经核查，报告期内发行人发生的环保处罚相关支出的发生方、金额、 时间与上述两起环保违法违规行为相匹配，且除上述两起环保处罚支出外，未发 现其他与环保处罚相关的支出。 第四、项目组走访厦门市思明区环保局，对方拒绝接受访谈，并声称以网络 公示内容为准。 第五、项目组查询并下载厦门市环保局官方网站自 2013 年 1 月 1 日有公示 记录以来的全部环保行政处罚记录。经查验，2013 年 1 月 1 日以来，公示记录 中涉及发行人的环保处罚记录共有两起，经核查，两起网络公示的环保处罚记录 内容与上述第二中公司提供的两起环保处罚相互一致。 经过上述第一至第五核查，项目组认为，发行人在报告期内发生了上述第二 中列示的三起环保违法违规行为，除此之外，无其他环保违法违规行为。 第六、项目组查验了发行人取得的厦门市环境保护局翔安分局 2013 年 9 月 25 日出具的《证明》，证明“爱谱生电子科技有限公司自 2011 年 1 月 1 日以来， 能遵守环保法律法规，未受到重大环保行政处罚”。 项目组查验了发行人“申报新三板挂牌”时取得的厦门市环境保护局 2013 年 10 月 16 日出具的《厦门市环境保护局关于厦门光莆电子股份有限公司环保核查 意见的函》，证明；“厦门光莆电子股份有限公司能够遵守环境保护法律法规，公 司在 2010 年 1 月至 2013 年 8 月的经营活动中，未因违反国家及地方有关环境保 护法律法规而受到环保行政主管部门处罚。” 经过上述第六核查，项目组认为，发行人 2013 年 9 月 2 日收到的环保违法 行为处罚不属于重大违法违规行为。 第七、项目组查询了《环境行政处罚办法》、《厦门市环境保护局重大行政处 罚决定备案制度（试行）》。根据查询，《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备 案制度（试行）》在第二条中规定：“本规定所称重大行政处罚决定包括：（一） 罚款金额个人在 1 万元以上，单位或其他组织在 10 万元以上；（二）责令停产停 业的；（三）吊销许可证的；（四）法律、法规、规章规定的，或者行政执法部门 认为应当报备的其他重大行政处理决定”。经核查，项目组认为，2014 年 6 月 27 日厦门市环保局翔安分局作出的“厦环（翔）罚字[2014]035 号”《行政处罚决定 书》，罚款 6 万元，不属于上述第二条规定中的重大行政处罚决定类型之一。 3-1-2-56 保荐人出具的发行保荐工作报告 第八、2015 年 4 月 3 日，项目组针对上述爱谱生环保违法行为对厦门市环 保局翔安分局进行了访谈，根据访谈了解：“爱谱生电子 2014 年受到环保处罚的 原因是因下雨导致蓄水池满，同时工作人员不正当操作导致污水外泄。本次事故 属于偶发现象，所以给予 6 万元的行政处罚。从公司以往对环保事故的重视，受 处罚后的整改，环保事件对环境的影响程度等因素判断，该公司本次环保事故不 属于重大污染事故，该公司的处罚也不属于重大处罚”。访谈对象拒绝在访谈记 录中签字。 经过上述第七、第八的核查，项目组认为，发行人 2014 年 5 月 23 日、2015 年 12 月 4 日收到的环保违法行为处罚不属于重大违法违规行为。 综合第一至第八的核查，项目组认为，报告期内，发行人在环保方面不存在 重大违法违规行为。 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。 六、证券服务机构出具专业意见的情况 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师、申报会计师出具的专业报告进行了必要的调查、 验证和复核。 根据发行人律师就本次发行出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补 充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》、《律师工作报告》，发行人律师认 3-1-2-57 保荐人出具的发行保荐工作报告 为：发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相 关法律法规及规范性文件的相关规定，具备公开发行股票并上市的条件；根据申 报会计师出具的《审计报告》，申报会计师认为：公司财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。 经核查，发行人律师、申报会计师出具的专业意见与保荐机构所作判断不存 在差异。 附件：中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表 （以下无正文） 3-1-2-58 保荐人出具的发行保荐工作报告 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 项目组其他成员签名： 钟 俊 刘能清 彭 欢 林建山 盛芸阳 项目协办人签名： 李华筠 保荐代表人签名： 程 明 邱荣辉 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-59 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件： 中信建投证券股份有限公司 关于厦门光莆电子股份有限公司 重要事项尽职调查情况问核表 发行人 厦门光莆电子股份有限公司 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 程明 邱荣辉 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 1 发行人生产经 核查情况 营和本次募集 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政 资金项目符合 策。 国家产业政策 情况 2 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副 使用的专利 本 核查情况 是 否 □ 备注 3 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证 使用的商标 明文件 核查情况 是 否 □ 备注 4 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 使用的计算机 软件著作权 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 5 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 使用的集成电 路布图设计专 有权 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 6 发行人拥有的 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的 采矿权和探矿 采矿许可证、勘查许可证 权 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 3-1-2-60 保荐人出具的发行保荐工作报告 7 发行人拥有的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或 特许经营权 证明文件 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 8 发行人拥有与 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书 生产经营相关 或证明文件 资质（如生产 许可证、安全 生产许可证、 卫生许可证 等） 核查情况 是 否 □ 备注 9 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 内部职工股情 况 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 10 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 工会、信托、 委托持股情 况，目前存在 一致行动关系 的情况 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 （二） 发行人独立性 11 发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营 整性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 核查情况 是 否 □ 备注 12 发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员 关联方 进行当面访谈等方式进行核查 核查情况 是 否 □ 备注 13 发行人报告期 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公 3-1-2-61 保荐人出具的发行保荐工作报告 关联交易 允性 核查情况 是 否 □ 备注 14 发行人是否存 核查情况 在关联交易非 报告期内，存在实际控制人控制的其他企业被转让以及注销事 关联化、关联 项。 方转让或注销 的情形 （三） 发行人业绩及财务资料 15 发行人的主要 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 供应商、经销 商 核查情况 是 否 □ 备注 16 发行人最近一 是否以向新增客户函证方式进行核查 个会计年度并 一期是否存在 新增客户 核查情况 是 否 □ 备注 17 发行人的重要 是否以向主要合同方函证方式进行核查 合同 核查情况 是 否 □ 备注 18 发行人的会计 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变 政策和会计估 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 计 核查情况 是 否 □ 备注 19 发行人的销售 是否走访重要客 是否核查主 是否核查发 是否核查报 户、主要新增客 要产品销售 行人前五名 告期内综合 收入 户、销售金额变 价格与市场 客户及其他 毛利率波动 化较大客户，核 价格对比情 主要客户与 的原因 查发行人对客户 况 发行人及其 所销售的金额、 股东、实际控 数量的真实性 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 核查情况 是 否 □ 是 否 是 否 是 否 □ □ □ 3-1-2-62 保荐人出具的发行保荐工作报告 备注 20 发行人的销售 是否走访重要供应商 是否核查重要原 是否核查发行人 或外协方，核查公司 材料采购价格与 前五大及其他主 成本 当期采购金额和采购 市场价格对比情 要供应商或外协 量的完整性和真实性 况 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 备注 21 发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 费用 性、合理性，以及存在异常的费用项目 核查情况 是 否 □ 备注 22 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账， 金 真实性，是否查阅发行人银行帐 是否核查大额货币资金流出 户资料、向银行函证等 和流入的业务背景 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 备注 23 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情 款 性，并查阅主要债务人名单，了 况，回款资金汇款方与客户 解债务人状况和还款计划 的一致性 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 备注 24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘 大额存货 核查情况 是 否 □ 备注 25 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的 产情况 真实性 核查情况 是 否 □ 备注 26 发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行， 是否查阅银行借款资料，是 款情况 核查借款情况 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 3-1-2-63 保荐人出具的发行保荐工作报告 备注 27 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 据情况 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 28 发行人的环保 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经 情况 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及 环保设施的运转情况 核查情况 是 否 □ 备注 29 发行人、控股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部 股东、实际控 门进行核查 制人违法违规 事项 核查情况 是 否 □ 备注 30 发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联 监事、高管任 网搜索方式进行核查 职资格情况 核查情况 是 否 □ 备注 31 发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜 监事、高管遭 索方式进行核查 受行政处罚、 交易所公开谴 责、被立案侦 查或调查情况 核查情况 是 否 □ 备注 32 发行人税收缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行 纳 人主管税务机关 核查情况 是 否 □ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 33 发行人披露的 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场 行业或市场信 占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相 3-1-2-64 保荐人出具的发行保荐工作报告 息 符 核查情况 是 否 □ 备注 34 发行人涉及的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 诉讼、仲裁 院、仲裁机构 核查情况 是 否 □ 备注 35 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机 制人、董事、 构 监事、高管、 其他核心人员 涉及诉讼、仲 裁情况 核查情况 是 否 □ 备注 36 发行人技术纠 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 纷情况 核查情况 是 否 □ 备注 37 发行人与保荐 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 机构及有关中 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 介机构及其负 责人、董事、 监事、高管、 相关人员是否 存在股权或权 益关系 核查情况 是 否 □ 备注 38 发行人的对外 是否通过走访相关银行进行核查 担保 核查情况 是 否 □ 备注 39 发行人律师、 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存 会计师出具的 在的疑问进行了独立审慎判断 专业意见 核查情况 是 否 □ 备注 3-1-2-65 保荐人出具的发行保荐工作报告 40 发行人从事境 核查情况：保荐机构核查了海外律师对发行人海外子公司出具 外经营或拥有 的法律意见书 境外资产情况 41 发行人控股股 核查情况 东、实际控制 人为境外企业 不适用 或居民 二 本项目需重点核查事项 42 核查情况 是 □ 否 □ 备注 三 其他事项 43 核查情况 是 □ 否 □ 备注 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 3-1-2-66 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名） 保荐代表人签名： 程明 保荐代表人签名： 邱荣辉 保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理 刘乃生 3-1-2-67