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中信证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2016 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问（主承销商）... 
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中信证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2016 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇一七年三月 1 公司声明 中信证券股份有限公司接受上市公司委托国企➕央企信托-02008号·洛阳标债信托计划，担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金国企➕央企信托-02008号·洛阳标债信托计划的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规国企➕央企信托-02008号·洛阳标债信托计划的有 关规定国企➕央企信托-02008号·洛阳标债信托计划，按照证券行业公认的业务标准、道德规范国企➕央企信托-02008号·洛阳标债信托计划，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。 1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国船舶重工集团动力股份有限公 司发布的与本次交易相关的文件全文。 2 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公 报告书、本报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书》 《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 重组报告书 指 资金暨关联交易报告书（修订稿）》 风帆股份有限公司，河北省工商行政管理局登记注册的股份有限 公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易 公司、本公司、上市公司、 指 所核准上市。2016 年 4 月 1 日，经国家工商行政管理总局核准， 中国动力、风帆股份 “风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份 有限公司”，股票简称：中国动力，股票代码：600482 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七〇三所、七〇四所、 中船重工集团及相关交易 指 七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投 对方 资等九家单位或公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司 风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司 风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司 火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司 广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、 长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、武汉船机 75%股权、 宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、 风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、 标的资产 指 火炬能源 100%股权、齐耀动力 15%股权、特种设备 28.47%股权 和长海新能源 30%股权、中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地 和风帆集团持有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌 船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助 资金形成的资本公积（国有独享） 本次拟注入上市公司的股权类资产所对应的公司，即广瀚动力、 上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、武汉船机、宜昌船 标的公司 指 柴、河柴重工、齐耀控股、风帆回收、风帆机电、风帆铸造、火 炬能源、齐耀动力、特种设备、长海新能源 上市公司拟分别向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资购买 资产，其中以发行 A 股股份方式购买中船重工集团等九家单位或 公司持有的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、武汉船机 75%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 本次交易、本次重组、本次 指 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海新能源 30%股权和特种设备 重大资产重组 28.47%股权、中船重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团 持有的 2 宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴 重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的 资本公积（国有独享），以支付现金方式购买中船重工集团持有 的火炬能源 100%；同时拟采用询价方式向包括中船重工集团在 内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向 募集配套资金、配套融资 指 包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金 4 一董决议公告日、定价基准 上市公司有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集 指 日 配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司 主承销商 嘉源律师、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向上市公司交付标的资产的日期 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当 过渡期间、过渡期 指 月月末的期间 《公司章程》 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》 《资产评估报告》、评估报 具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份及支付现金购 指 告 买资产出具的资产评估报告 具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产所实施的 本次评估 指 资产评估行为 上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 《发行股份及支付现金购 指 一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易 买资产协议》 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 《发行股份及支付现金购 一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易 指 买资产协议之补充协议》 对方签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》 上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股份有 《股份认购协议》 指 限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》 《股份认购协议之补充协 上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股份有 指 议》 限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》 上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 《盈利预测补偿协议》 指 一二所、七一九所以及中船投资等七家交易对方签署的《盈利预 测补偿协议》 中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七 利润补偿义务人 指 一九所以及中船投资等依照《盈利预测补偿协议》需承担盈利预 测补偿责任的交易对方 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 6 目录 公司声明........................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 8 （一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8 （二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 9 （三）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 12 （四）证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................. 15 （五）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 15 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 15 （一）相关协议履行情况 ..................................................................................................... 15 （二）相关承诺履行情况 ..................................................................................................... 16 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 31 三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 31 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ......................................................... 33 （一）总体经营情况............................................................................................................. 33 （二）上市公司 2016 年度主要财务数据与指标 ............................................................... 34 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 35 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 35 （一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 36 （二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 36 （三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 36 （四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 36 （五）关于信息披露制度 ..................................................................................................... 37 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 37 7 中信证券作为中国动力 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办 法》等相关规定，出具本报告书。 一、标的资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 本次重大资产重组方案具体包括： 1、发行股份购买资产：上市公司向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、 七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以 购买其持有的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、 齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100% 股权、特种设备 28.47%股权、武汉船机 75%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船 柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、 风帆铸造 100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有 资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团 持有的 3 宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，上述资产的评估值为 1,348,227.30 万元。 本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告日，即 2015 年 9 月 1 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.97 元/股，系基于本次重组定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易上市公司拟 向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为 750,265,604 股。 2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金 47,079.08 万元购 买其持有的火炬能源 100%股权。 3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公 开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 1,348,227.30 万元，不超过本次重 组发行股份购买标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格 不低于 25.90 元/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。根据投 8 资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为 29.80 元/股，股份发行数量为 452,425,268 股。中船重工集团认购的配套融资金 额为 202,234.10 万元，不超过本次配套融资总金额的 15%，认购的股份数量为 67,863,790 股。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 （二）标的资产过户情况 2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确 认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下： 1、股权交割情况 （1）中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重 工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下 简称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办 理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。 （2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上 海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户 至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监 督管理局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310104787883846J）。 （3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上 海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名 下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理 局 于 2016 年 4 月 28 日 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310112342099741R）。 （4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武 9 汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过 户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商 局洪山分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914201113335685180）。 （5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武 汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上 市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商 行政管理和质量技术监督局于 2016 年 4 月 25 日换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：914201063335774147）。 （6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船 用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下 的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。 （7）中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”） 100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已 于 2016 年 4 月 26 日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记 手续。 （8）中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”） 100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已 取得洛阳市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》 统一社会信用代码： 914103006634395595）。 （9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控 股”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀 控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：913101123327182895）。 （10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风 帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名 下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于 10 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》统一社会信用代码：91410105667218235G）。 （11）风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风 帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 25 日换发的《营业执照》 统 一社会信用代码：91130602105995067R）。 （12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸 造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆 铸造已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一 社会信用代码：911306026773736698）。 （13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能 源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬 能源已取得淄博市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91370300164109846C）。 （14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动 力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动 力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。 （15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投 资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47% 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北 京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91110114662154199T）。 （16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能 源”）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新 能源已取得鄂州市工商局于 2016 年 4 月 27 日换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91420700784468911D）。 2、土地使用权交割情况 11 中船重工集团 3 宗土地使用权及风帆集团 2 宗土地使用权过户至上市公司名 下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土 地使用证》，具体情况如下： 变更前 变更后 序号 证载权利人 权证编号 证载权利人 权证编号 变更时间 青国用（2011）第 武国用（2016）第 1 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28 037 号 57 号 青国用（2011）第 武国用（2016）第 2 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28 038 号 58 号 青国用（2011）第 武国用（2016）第 3 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28 039 号 56 号 保清国用（99 出） 保清国用（2016） 4 风帆集团 字第 13062200019 风帆股份 2016.4.28 第 13060800021 号 号 保清国用（2000 保清国用（2016） 5 风帆集团 转）字第 风帆股份 2016.4.28 第 13060800020 号 13062200002 号 3、国拨资金交割情况 武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996 万元、宜昌船柴国拨 资金形成的资本公积（国有独享）26,565 万元及河柴重工国拨资金形成的资本公 积（国有独享）11,963 万元均已完成相应账务调整。 4、验资情况 2016 年 4 月 28 日，立信会计师对本次发行股份及支付现金购买资产进行了 验资，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 711624 号）。根据该《验资 报告》，截至 2016 年 4 月 28 日止，上市公司已收到中船重工集团等缴纳的新增 注册资本人民币 750,265,604 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注 册资本为人民 1,286,765,604 元。 （三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五 届董事会第十七次会议决议公告日。 本次募集配套资金的股份发行价格为 29.80 元/股。本次募集配套资金非公开 12 发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 25.98 元/股，根据公司 2015 年 6 月 11 日实施的 2014 年度利润分 配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因 此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息情况相应调整为不低于 25.90 元 /股。 2、发行数量 根据特定投资者的实际认购情况，本公司向中国船舶重工集团公司、深圳市 红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有 限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公 司共发行股份 452,425,268 股。具体情况如下： 序号 认购方 认购数量（股） 募集配套资金金额（元） 1 中国船舶重工集团公司 67,863,790 2,022,340,942.00 2 深圳市红塔资产管理有限公司 100,666,107 2,999,849,988.60 3 长信基金管理有限责任公司 50,335,570 1,499,999,986.00 4 深圳新华富时资产管理有限公司 143,617,449 4,279,799,980.20 深圳平安大华汇通财富管理有限公 5 42,955,006 1,280,059,178.80 司 6 上海富诚海富通资产管理有限公司 46,987,346 1,400,222,910.80 合计 452,425,268 13,482,272,986.40 3、发行对象 本次配套融资的特定对象为中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有 限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平 安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司。 4、募集资金金额 本次配套发行募集资金总额为 13,482,272,986.40 元，扣除与发行有关的费用 后募集资金净额为 13,380,519,686.40 元，未超过募集资金规模上限，符合中国证 监会相关法律法规的要求。经核查，中信证券认为，本次配套发行的发行价格、 发行数量、发行对象及募集资金总额符合中国动力股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》等相关规定。 13 5、缴款与验资 上市公司和中信证券于 2016 年 6 月 20 日向中船重工集团、深圳市红塔资产 管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司、发出 《缴款通知书》，截至 2016 年 6 月 22 日，中船重工集团、深圳市红塔资产管理 有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳 平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司已分别将 认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。 根据立信会计师出具的《非公开发行 A 股认购资金到位情况验证报告》（信 会师报字[2016]第 711786 号），截至 2016 年 6 月 22 日 16 时止，中信证券收到 特定投资者缴纳的认购款项人民币 13,482,272,986.40 元(大写：人民币壹佰叁拾 肆亿捌仟贰佰贰拾柒万贰仟玖佰捌拾陆元肆角整)。上述资金全部缴存于中信证 券在中国银行北京白家庄支行开立的 3506 4500 1241 账户内。 截至 2016 年 6 月 23 日 ，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销 费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。 根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》 信 会师报字[2016]第 711787 号），截至 2016 年 6 月 23 日止，发行人实际募集资 金为人民币 13,482,272,986.40 元，扣除承销费用 101,753,300.00 元后，实际到账 币资金人民币 13,380,519,686.40 元，其中增加注册资本人民币 452,425,268 元， 扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。 6、配套募集资金管理制度情况 本次募集配套资金的管理和使用适用公司现行有效的《募集资金管理制度》 的相关规定。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的 内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明 确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，中国动力已与本独立财务顾问中信 证券、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》，用于本次募集资金的存储管理。 14 （四）证券发行登记等事宜的办理状况 2016 年 5 月 17 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成发行股份及支付现金购买资产的新增股份登 记工作，确认公司增发股份预登记数量为 750,265,604 股（有限售条件的流通股）， 增发后上市公司股份数量为 1,286,765,604 股。 本次募集配套资金新增的 452,425,268 股股份于 2016 年 7 月 5 日完成登记，并 正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件股 份。深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时 资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产 管理有限公司等 5 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月，预 计上市流通时间为 2017 年 7 月 7 日。中船重工集团认购的股份限售期为发行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 7 月 7 日。 （五）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中国动力已经完成资产的交付与 过户，中国动力已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、 配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。中国动力 本 次 发行股份购买资产新增的 750,265,604 股股份和募集配套资金新增的 452,425,268 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券 交易所主板上市。中国动力已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购 协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生 效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条 15 款。 （二）相关承诺履行情况 截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有 关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下： 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让本人在风帆股份拥有权益的股份，并 上市公 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 1 司 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 关于所提供 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 信息真实、准 中船重 本公司将及时向风帆股份提供本次交易的相关信息，并 确和完整的 工集团、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 承诺 七〇三 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风帆股份或者投资 所、七〇 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四所、七 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 一一所、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 七一二 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 所、七一 之前，本公司将暂停转让本公司在风帆股份拥有权益的股份， 2 九所、中 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 国重工、 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 中船投 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 资、风帆 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交 集团 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 关于避免同 中船重 1.本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业 16 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 业竞争的承 工集团 务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业 诺函及补充 竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具体 承诺函 情况及解决措施如下： 存在同业竞争 重组后风帆股份 中国船舶重工集团公 注入风帆股份的触发条件 的业务 下属公司 司下属公司 大连船用柴油机有限 大连船用柴油机有限公司实现盈利 船用低速柴油 宜昌船舶柴油机 公司 机 有限公司 青岛海西船舶柴油机 青岛海西船舶柴油机科技有限公司实 科技有限公司 现盈利 船用中速柴油 河南柴油机重工 陕西柴油机重工有限 陕西柴油机重工有限公司实现盈利 机 有限责任公司 公司 上海齐耀螺杆机 上海大隆机器厂有限 螺杆压缩机 上海大隆机器厂有限公司实现盈利 械有限公司 公司 哈尔滨广瀚燃气 中船重工龙江广瀚燃 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 燃气机业务 轮机有限公司 气轮机有限公司 投产并实现盈利 潍坊天泽新能源有限 潍坊天泽新能源有限公司实现盈利 公司 铅酸蓄电池业 淄博火炬能源有 淄博火炬能源贸易有 务 限责任公司 淄博火炬能源贸易有限公司下属化学 限公司下属化学动力 动力业务线投产并实现盈利 业务 除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业 所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业 务不构成现实及潜在同业竞争。 2.本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业 务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争 的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机 会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务 的商业机会具备转移给风帆股份的条件。 3.如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司 下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展 之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的 前提下，仍将享有下述权利： ①风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收 购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； ②除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允 许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许 可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务 相关的资产及/或业务。 一、本次重组完成后，针对存在同业竞争及潜在同业竞争的 7 家企业，任一企业在满足为其设置的注入风帆股份的触发条 件后，中船重工集团将在 12 个月内提议风帆股份董事会审议 相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定 是否提交风帆股份股东大会表决。 二、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承 诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法 承担相应赔偿责任。 17 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 1、在原承诺函中对于解决同业竞争措施的基础上，进一步承 诺于本次重组后三年内满足触发条件并通过合法程序注入风 帆股份。 关于避免同 2、若相关 7 家企业于本次重组完成后 3 年内未能满足注入风 业竞争的补 中船重 帆股份的触发条件，则在风帆股份同意接受委托的情况下， 4 充 承 诺 函 工集团 本公司或本公司控制的企业将把上述 7 家企业的经营管理权 （二） 托管给风帆股份或其下属子公司。 3、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺 函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承 担相应赔偿责任。 1.本次重组完成后，在不对风帆股份及其全体股东的利益构成 不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他 具有实际控制权的企业尽量减少与风帆股份的关联交易。 2.本次重组完成后，对于风帆股份与本公司或本公司下属企业 关于规范关 中船重 之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该 5 联交易的承 工集团 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要 诺函 程序审核后实施。 若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内 容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 本次重组完成后，本公司作为风帆股份的控股股东将继 续按照法律、法规及风帆股份公司章程依法行使股东权利， 不利用控股股东身份影响风帆股份的独立性，保持风帆股份 在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如 下： 1.保证风帆股份人员独立 本公司承诺与风帆股份保持人员独立，风帆股份的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务， 关于保证上 不会在本公司及本公司下属企业领薪。风帆股份的财务人员 中船重 6 市公司独立 不会在本公司及本公司下属企业兼职。 工集团 性的承诺函 2.保证风帆股份资产独立完整 ①保证风帆股份具有独立完整的资产。 ②保证风帆股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企 业占用的情形。 3.保证风帆股份的财务独立 ①保证风帆股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 ②保证风帆股份具有规范、独立的财务会计制度。 ③保证风帆股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行 账户。 18 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 ④保证风帆股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼 职。 ⑤保证风帆股份能够独立作出财务决策，本公司不干预风帆 股份的资金使用。 4.保证风帆股份机构独立 ①保证风帆股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 ②保证风帆股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。 ③保证风帆股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5.保证风帆股份业务独立 ①本公司承诺于本次重组完成后的风帆股份保持业务独立， 不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 ②保证风帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内 容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 1.本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发 行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 本次重组完成后 6 个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市 公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 2.对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在 本次重组完成后 12 个月内不得转让。 中船重 3.本公司基于认购本次重组配套融资取得的风帆股份非公开 7 工集团 发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转 关于股份锁 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 定期的承诺 让。 4.本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的风帆股份送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5.若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 6.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。 七〇三 1.本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份 8 所、七〇 发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限 四所、七 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完 19 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 一一所、 成后 6 个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于 七一二 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 所、七一 的，本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在 九所、中 上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 国重工、 2.对于本所在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本 中船投 次重组完成后 12 个月内不得转让。 资、风帆 3.本次重组结束后，本所基于本次认购而享有的风帆股份送红 集团 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4.若本所基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本所将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 5.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。 中船重 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处 工集团、 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 七〇三 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未 所、七〇 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 四所、七 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于最近五 一一所、 9 年的诚信情 七一二 况的声明 所、七一 九所、中 国重工、 中船投 资、风帆 集团 关于标的资 中船重 1.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 产权属情况 工集团 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 的说明与承 者影响其合法存续的情况。 诺函 2.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 10 等限制其转让的情形。 3.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产 生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损 20 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 失。 1.标的资产包括：本所所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 七〇三 11 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 所 等限制其转让的情形。 4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。 5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 1.标的资产包括：本所所持上海中船重工船舶推进设备有限公 司 50%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 七〇四 12 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 所 等限制其转让的情形。 4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。 5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 1.标的资产包括：本所所持上海齐耀重工有限公司 50%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 七一一 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 13 所 者影响其合法存续的情况。 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 21 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形。 4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。 5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 1.标的资产包括：本所所持武汉长海电力推进和化学电源有限 公司 50%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 七一二 14 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 所 等限制其转让的情形。 4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。 5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 1.标的资产包括：本所所持武汉海王核能装备工程有限公司 50%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在 七一九 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 15 所 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形。 4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。 5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 22 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 的责任由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 1.标的资产包括：本公司所持宜昌船舶柴油机有限公司 100% 股权、河南柴油机重工有限责任公司 100%股权、武汉船用机 械有限责任公司 100%股权及中船重工齐耀科技控股有限公 司 100%股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 中国重 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 16 工 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形。 4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产 生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损 失。 1.标的资产包括：本公司所持湖北长海新能源科技有限公司 30%股权及中船重工特种设备有限责任公司 10.43%的股权。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 中船投 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 17 资 等限制其转让的情形。 4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产 生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损 失。 23 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 1.标的资产包括：本公司所持河南风帆物资回收有限公司 100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司 100%股 权、保定风帆精密铸造制品有限公司 100%股权及两宗土地使 用权（《国有土地使用证》编号为“保清国用（2000 转）字 第 1306220002 号”和“保清国用（99 出）字第 13062200019 号”）。 2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或 者影响其合法存续的情况。 3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存 风帆集 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形， 18 团 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形。 4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产 生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损 失。 1.本公司拥有认购风帆股份本次配套融资非公开发行股份的 资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本 公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包 关于认购本 含任何杠杆融资结构化设计产品。 次重组配套 2.本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的风 中船重 19 融资资金来 帆股份的股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托 工集团 源的声明和 或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 承诺 3.本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述 声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述声明和承诺而给风帆股份造成的一切损 失。 为满足风帆股份人员独立性的要求，本公司下属中国船舶重 工集团公司第七〇三研究所、第七〇四研究所、第七一一研 关于保持上 究所、第七一二研究所及第七一九研究所部分事业编制员工 市公司人员 中船重 20 已与本次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同）签 独立性的说 工集团 订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工 明与承诺函 劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理， 前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。 24 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 本公司承诺：待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责 督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人员身份转变、 待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，并促使相关 标的公司按照届时的有关规定为上述人员身份转变有关事项 缴纳相关费用。 待国家有关事业单位改革政策明确后，相关各研究所在相关 政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员 身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续， 相关费用将由相关研究所承担。 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、 住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部 由相关研究所承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 为满足风帆股份人员独立性的要求，本所部分事业编制员工 已与标的公司（包括其下属子公司）签订劳动合同，将劳动 关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务 协议》，标的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、 办理人事关系，并由本所按照“原渠道、原标准”为上述员 工缴纳社会保险、住房公积金及发放补贴（如有）。 本所承诺： 1.除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、 七〇三 干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日常管理，并 所、七〇 保持上述员工的独立性。 四所、七 一一所、 2.待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将办理上述员工 七一二 的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 所、七一 金的转移手续。 九所 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出 台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转 变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费 用将由本所承担。 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、 住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部 由本所承担。 本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。 25 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 中船重 1.广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将于该承诺 工集团、 函出具之日起三年内办理取得《保密资格单位证书》、《武 中国重 器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、 工、七〇 《装备承制单位注册证书》； 三所、七 2.上述标的公司在业务资质办理过渡期间（即 2015 年 6 月 30 〇四所、 日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够通 七一一 过与拥有相关资质的研究所合作开展业务的方式进行正常的 关于本次重 所、七一 生产经营； 组涉及的资 二所 3.若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且上 质办理及过 述标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导 渡期间业务 致上述标的公司或风帆股份遭受损失的，中船重工集团及相 21 开展的安排 关研究所将按照所持上述标的公司股权比例对风帆股份承担 的 赔偿责任。 说明与承诺 1.海王核能预计将于该承诺函出具之日起五年内办理取得民 函 用核安全资质； 2.海王核能在业务资质办理过渡期间（即 2015 年 6 月 30 日至 中船重 标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够通过与 工集团、 七一九所合作开展业务的方式进行正常的生产经营；若上述 七一九 合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且海王核能 所 届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致海王核能 或风帆股份遭受损失的，中船重工集团、七一九所将按照所 持海王核能股权比例对风帆股份承担赔偿责任。 截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有 83,966.08 平方米 的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面 积合计 6,594.93 平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力拥 有 1 项非涉密专利正在办理证载权利人变更登记。 广瀚动力、三元燃机目前可实际占有和使用上述土地使用权、 房屋及非涉密专利，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不 利影响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机受到重大损失以 关于完善标 七〇三 致于不符合本次重组条件的情形。 的资产权属 所 22 本所 承诺：广瀚 动力将于本 次重组交割 前办理完毕 上述 事项的承诺 83,966.08 平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权 函 属证书；广瀚动力、三元燃机将于本次重组完成后 12 个月内 办理完毕上述 6,594.93 平方米房屋、 项非涉密专利的权属完 善手续并获发相应的权属证书。 如风帆股份或广瀚动力、三元燃机因上述土地使用权、房屋 及专利权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对广瀚动力、 三元燃机的持股比例承担赔偿责任。 七〇四 截至本补充承诺函出具之日，上海推进拥有 1 项非涉密专利、 所 3 项注册商标正在办理证载权利人变更登记。 26 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 上海推进目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等 资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂 未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致上 海推进受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 本所承诺：上海推进将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕 上述 1 项非涉密专利、 项注册商标的权属完善手续并获发相 应的权属证书。 如风帆股份或上海推进因上述专利、注册商标权属瑕疵问题 受到任何损失，本所将按照对上海推进的持股比例承担赔偿 责任。 截至本补充承诺函出具之日，齐耀重工拥有 2 项国防专利正 在办理证载权利人变更登记。 齐耀重工目前可实际占有和使用上述专利权，该等资产权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相 七一一 关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致齐耀重工受 所 到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 本所承诺：齐耀重工将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕 上述 2 项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。 如风帆股份或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损 失，本所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。 截至本补充承诺函出具之日，长海电推拥有 9 项国防专利、5 项注册商标正在办理证载权利人变更登记。 长海电推目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等 资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂 未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致长 七一二 海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 所 本所承诺：长海电推将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕 上述 9 项国防专利及 5 项注册商标的权属完善手续并获发相 应的权属证书。 如长海电推因上述专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损 失，本所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。 截至本承诺函出具之日，海王核能拥有 45,066.91 平方米的土 地使用权正在办理分割办证手续；海王核能拥有建筑面积合 计 6,447.88 平方米的房屋正在办理房产证，建筑面积合计 7,934.17 平方米的房屋正在办理过户手续；海王核能合计拥有 七一九 1 项非涉密专利权正在办理证载权利人变更登记。 所 海王核能目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋及专 利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并 没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不 存在导致海王核能受到重大损失以致于不符合本次重组条件 的情形。 27 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 本所将积极敦促海王核能尽快办理完毕上述土地使用权、房 屋及专利权的权属完善手续，并力争在本次重组交割前完成 并获发相应的权属证书。如风帆股份或海王核能因上述土地 使用权、房屋及专利权权属瑕疵问题受到任何损失，本所将 按照对海王核能的持股比例承担赔偿责任。 本承诺函自出具之日即取代本所之前就风帆股份本次重大资 产重组无证房产相关事项作出的其他承诺。 截至本补充承诺函出具之日，武汉船机、宜昌船柴及河柴重 工拥有建筑面积合计 21,215.05 平方米的房屋正在办理房产 证；宜昌船柴拥有建筑面积合计 74,534.03 平方米的房屋正在 办理权利人更名手续。 武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述 房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并 没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不 存在导致武汉船机、宜昌船柴及河柴重工受到重大损失以致 中国重 于不符合本次重组条件的情形。 工 本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组 交割前办理完毕上述 80,554.21 平方米房屋的权属完善手续并 获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完 成后 12 个月内办理完毕上述 15,194.87 平方米房屋的权属完 善手续并获发相应的权属证书。 如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋权 属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机、宜昌 船柴及河柴重工的持股比例承担赔偿责任。 截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有 83,966.08 平方米 的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面 积合计 6,594.93 平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力、 上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥有 11 项国防专利、2 项非涉密专利及 8 项注册商标正在办理证载权利人变更登记。 广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推目前 可实际占有和使用上述土地使用权、房屋、专利及注册商标， 该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因 中船重 23 其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导 工集团 致广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推受 到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 本公司承诺：广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述 83,966.08 平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权 属证书；三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本 次重组完成后 12 个月内办理完毕上述 6,594.93 平方米房屋、 2 项非涉密专利、11 国防项专利及 8 项注册商标的权属完善 手续并获发相应的权属证书。 28 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 如风帆股份或广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及 长海电推因上述土地使用权、房屋及知识产权权属瑕疵问题 受到任何损失，本公司将按照对广瀚动力、三元燃机、上海 推进、齐耀重工或长海电推的持股比例承担赔偿责任。 截至本承诺函出具之日，上海齐耀重工有限公司向青岛海西 船舶柴油机科技有限公司提供了合计 3.52 亿元人民币的委托 贷款；宜昌船舶柴油机有限公司向青岛海科的全资子公司青 岛海西船舶柴油机有限公司提供了合计 2.2 亿元人民币的委 托贷款；宜昌船柴为青岛海柴合计 7.9 亿元人民币的金融机构 贷款提供了连带责任保证担保（相关贷款及担保明细详见附 件）。 关于青岛海 鉴于齐耀重工及宜昌船柴为风帆股份本次重大资产重组的标 西船舶柴油 中船重 的资产，根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组中 24 机科技有限 工集团 标的资产存在的关联方资金占用及对外担保的有关规定，本 公司相关事 公司现就上述贷款及担保事项承诺如下： 项的承诺函 1.本公司将积极敦促青岛海科及青岛海西按期偿还上述委托 贷款；若青岛海科及青岛海柴未能于贷款到期日足额偿还齐 耀重工及宜昌船柴的委托贷款，本公司将承担连带责任。 2.风帆股份本次重大资产重组经中国证监会核准后、本次重组 交割前，青岛海柴将解除宜昌船柴为其合计 7.9 亿元的金融机 构贷款所提供的连带责任保证担保，相关担保责任转由本公 司承担。 截至本承诺函出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、 七 〇 三 长海电推、海王核能尚未取得高新技术企业资格认证；齐耀 所、七〇 重工尚不符合军品增值税免征条件。 四所、七 针对上述情况，本所承诺： 关于标的公 一一所、 1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能将 司税收优惠 25 七 一 二 于 2017 年取得高新技术企业资格认证；并将于本次重组实施 事项的承诺 所、七一 完毕后 3 年内达到军品增值税免征条件。 函 九所、中 2、如风帆股份因广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、 船 重 工 海王核能未能如期完成上述事项而受到任何损失，本所将按 集团 照在广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能 中的持股比例承担相应的赔偿责任。 关于武汉船 1、武汉船机将于本次重组完成后 12 个月内办理完成将所持 用机械有限 中船投资 1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。 责任公司 2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致风 转让所持中 中船重 帆股份遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。 26 船重工科技 工集团 投资发展有 限公司 1.157%股权 29 序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 号 事宜的承诺 函 截至本承诺函出具之日，本次重组尚需取得如下授权与批准 关于未通过 后方可实施： 商务部反垄 1、本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审 上市公 27 断审查前不 查。 司 实施本次重 2、本次重组尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。 组的承诺函 本公司承诺：在取得本次重组所涉及的全部批准与授权之前， 本公司不会实施本次重组。 为避免本次重组的标的公司武汉船机、宜昌船柴及河柴重工存在的部分自有 房屋尚未办理房产证以及部分自有房屋尚未办理完毕更名手续的情况对本次重 组造成风险，中国重工分别于 2015 年 12 月 11 日、2016 年 2 月 22 日出具了《关 于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承 诺函》，承诺武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕 80,554.21 平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。 湖北省自 2016 年起实施不动产登记制度，武汉市国土资源和规划局与武汉 市房管局合并成为武汉市不动产登记局，宜昌市国土资源局与宜昌市房管局合并 成为宜昌市不动产登记局。按照新的不动产登记制度，房屋办证及更名手续不能 单独办理，需要与土地及该宗土地上的其他所有房屋同时进行不动产登记，并重 新进行房屋与土地的测量与绘图。由于上述政策变化的影响，武汉船机和宜昌船 柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕合计 73,019.21 平方米房屋的权属完善手 续。河柴重工 7,535.00 平方米房屋的权属完善手续已经完成并已获发相应的权属 证书；武汉船机、宜昌船柴合计 3,733.11 平方米房屋的办证手续，及宜昌船柴 69,286.10 平方米房屋的权利人更名手续受湖北省不动产登记制度变化的影响未 能如期办理完毕。 除上述中国重工就标的公司武汉船机、宜昌船柴房屋权属完善事宜所作的承 诺外，本次重组的交易对方作出的于本次重组交割前办理完毕相关事项的承诺均 已履行完毕。 为顺利推进本次重组的实施，中国重工就上述武汉船机和宜昌船柴部分房屋 30 权属完善事宜补充承诺如下：“本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴将于本次重组 完成后 12 个月内办理完毕合计 3,733.11 平方米房屋的房产证并获发相应的权属 证书；宜昌船柴将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕 69,286.10 平方米房屋的 权利人更名手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴因上 述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股 比例承担赔偿责任。” 中国动力 2016 年第三次临时股东大会审议通过涉及上述承诺变更的议案。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经 或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的 承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 2015 年 12 月 11 日，中国动力与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七 一一所、七一二所、七一九所、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预 测补偿协议》。 《盈利预测补偿协议》各方确认，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀动 力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备为《盈利预测补偿协议》约定 的标的公司(以下简称“业绩承诺标的公司”)，广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长 海新能源 30%股权、海王核能 100%股权、特种设备 28.47%股权为《盈利预测补 偿协议》约定的标的资产（以下简称“业绩承诺标的资产”）。 《盈利预测补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的 每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评 估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数 为准。 各利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的 资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所 31 有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国 资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数 的合计，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对风帆股份进 行补偿。 《盈利预测补偿协议》各方同意并确认，根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第 1447 号、中联评报字[2015]第 1448 号、中联评报字[2015]第 1449 号、 中联评报字[2015]第 1450 号、中联评报字[2015]第 1451 号、中联评报字[2015] 第 1476 号、中联评报字[2015]第 1477 号及中联评报字[2015]第 1478 号《资产评 估报告》，业绩承诺标的公司在 2016 年—2018 年期间各年度预测净利润数及基 于该预测数计算的业绩承诺标的资产对应净利润数如下表所示： 表 1：业绩承诺标的公司归属于母公司所有者的净利润数 单位：万元 业绩承诺标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 广瀚动力 5,024.83 8,700.78 12,458.66 上海推进 13,256.72 16,737.34 20,125.67 齐耀重工 5,998.86 8,089.51 9,908.84 长海电推 11,094.31 16,390.49 19,661.59 海王核能 3,159.29 4,096.20 4,967.47 齐耀动力 5,280.69 5,927.43 6,093.46 长海新能源 713.53 859.22 1,204.94 特种设备 2,149.34 2,827.94 3,265.22 业绩承诺标的资产在 2016 年—2018 年期间各年度对应净利润预测数如下表 所示： 表 2：业绩承诺标的资产对应净利润预测数 单位：万元 业绩承诺标的资产 2016 年 2017 年 2018 年 广瀚动力 100%股权 5,024.83 8,700.78 12,458.66 上海推进 100%股权 13,256.72 16,737.34 20,125.67 32 齐耀重工 100%股权 5,998.86 8,089.51 9,908.84 长海电推 100%股权 11,094.31 16,390.49 19,661.59 海王核能 100%股权 3,159.29 4,096.20 4,967.47 齐耀动力 15%股权 792.10 889.11 914.02 长海新能源 30%股权 214.06 257.77 361.48 特种设备 28.47%股权 611.92 805.12 929.61 业绩承诺标的资产对应 40,152.09 55,966.31 69,327.34 净利润预测数合计 业绩承诺标的资产对应净利润预测数=业绩承诺标的公司净利润预测数×业 绩承诺标的资产股权比例。 根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司业绩承诺完成 情况专项审核报告》（信会师报字【2017】第 ZG10091 号），2016 年度业绩承诺 标的资产实现归属于母公司所有者的净利润金额为 48,688.04 万元，非经常性损 益金额为 141.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人 民币 48,546.43 万元，超过净利润预测数 40,152.09 万元，2016 年度业绩承诺标 的资产实现承诺的净利润指标。 经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，业绩承诺标的资产实际实现的 净利润达到上述净利润预测数。业绩承诺标的资产盈利预测完成情况符合《重组 管理办法》的要求。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 （一）总体经营情况 2016年，公司完成重大资产重组及配套融资工作，公司从单一化学动力转变 为涵盖七大动力业务的综合控股型公司。在全球总体经济不景气、船舶行业产能 依旧过剩、船舶配套市场萎缩低迷情况下，公司妥善应对复杂严峻局面，积极调 整工作思路，紧密跟踪市场变化，发挥技术优势，加强项目管理，强化风险防控、 进度协调，公司综合实力持续增强。2016年度公司实现营业收入207.41亿元，同 比增长15.54%，营业成本171.35亿元，同比增长15.29%，利润总额13.96亿元， 同比增长16.07%，归属母公司净利润10.73亿元，同比增长16.23%。 截至2016年底，公司资产总额395.20亿元，同比增长37.29%，负债总额128.93 33 亿元，同比降低22.54%，所有者权益总额266.26亿元，同比增长119.26%，资产 负债率由2015年的57.81%下降到2016年的32.62%，下降幅度25.19%。各业务板 块收入构成为： 化学动力：营业收入90.47亿元，同比增长14.92%； 柴油动力：营业收入29.98亿元，同比增长12.38%； 热气机动力：营业收入4.28亿元，同比增长15.29%； 全电动力：营业收入12.39亿元，同比增长79.76%； 海洋核动力：营业收入4.67亿元，同比增长23.21%； 燃气蒸汽动力：营业收入19.09亿元，同比增长6.46%； 海工平台及港机设备：营业收入15.52亿元，同比增长107.48%； 船用辅机：营业收入28.41亿元，同比下降11.81%。 （二）上市公司 2016 年度主要财务数据与指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10087 号审计报告，上市公司2016年度主要财务数据与指标如下： 1、主要财务数据 单位：元 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增加 2014年 （%） 营业收入 20,741,186,230.57 17,951,899,505.09 15.54 18,697,975,553.09 归属于上市公 司股东的净利 1,073,249,000.70 923,389,748.26 16.23 955,754,444.72 润 归属于上市公 司股东的扣除 838,263,885.37 165,695,385.67 405.91 129,984,515.52 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 1,142,569,552.19 326,493,926.72 249.95 328,709,278.35 额 34 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增加 2014年 （%） 本期比上年 主要会计数据 2016 年末 2015 年末 同期增加 2014 年末 （%） 归属于上市公 司股东的净资 25,451,267,558.56 11,033,607,939.81 130.67 10,164,487,538.18 产 总资产 39,519,572,066.89 28,792,923,262.84 37.25 27,466,874,884.53 2、主要财务指标 本期比上年 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 同期增减(%) 减少2.74个 基本每股收益（元／股） 0.71 0.73 0.76 百分点 减少2.74个 稀释每股收益（元／股） 0.71 0.73 0.76 百分点 扣除非经常性损益后的基本每股 0.67 0.31 116.13 0.24 收益（元／股） 减少32.26个 加权平均净资产收益率（%） 5.90 8.71 9.01 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少29.49个 5.50 7.8 6.48 净资产收益率（%） 百分点 （三）独立财务顾问核查意见 报告期内，公司完成了重大资产重组的工作，公司从单一化学动力转变为涵 盖七大动力业务的综合控股型公司。公司通过积极发挥自身优势，以科技为先导， 积极推进精益管理，提升管理工作等手段，优化升级战略产品布局，确保上市公 司良好运营状况与持续稳定的发展。 五、公司治理结构与运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等 法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规 范运作，提高了公司治理水平。 35 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、上海 证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够充分行使自 己的权利。公司股东大会对关联交易、股权激励等事项严格按规定的程序进行， 关联股东在表决时实行回避。报告期内，公司共召开 6 次股东大会，均经律师现 场见证并对其合法性出具法律意见书，并严格执行了对中小投资者表决单独计票 并及时披露的新规定。会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 （二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。与公司在人员、资产、财务、机构 和业务方面完全独立，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，未损害公 司和股东的利益。2016 年 7 月，公司完成了由中船重工主导的重大资产重组事 项。控股股东在在资产重组中严格遵守承诺事项，并在遵守相关承诺的基础上， 进一步重申将积极履行控股股东相关责任与义务，对公司股票进行适当增持。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司第五届董事会任期届满，为保证公司治理的平缓过度，公司 在资产重组完成后及时进行了换届选举工作。换届工作严格按照《公司法》和《公 司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会组成科学，职责清晰，制度健全。董 事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会，均严格遵照《公司章程》、公司《董事会专门委员会实 施细则》的规定运作。报告期内，公司共召开董事会 12 次，确保对公司重大事 项决策的审慎性、科学性、合理性。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重 要的决策参考以及监督制衡作用，对各项重大事项发表独立意见，切实维护改善 全体股东的利益。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司第五届监事会任期届满，为保证公司治理的平缓过度，公司 36 在资产重组完成后及时进行了换届选举工作。公司严格按照《公司法》、《公司章 程》的规定选聘程序选举监事。公司监事会由 5 名监事组成，监事会能够本着对 股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。报告期内，公 司共召开 9 次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定。 （五）关于信息披露制度 报告期内，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易 所网站为公司信息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规和上海 证券交易所《股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳 定的良好关系。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效 的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公 司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实 准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不 存在差异。 37 38
