摘要：
浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2017〕42 号 坤元资产评... 
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浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2017〕42 号 坤元资产评估有限公司 二〇一七年二月十日 目 录 资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2 资产评估报告正文 ............................................................................................... 5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................. 5 二、 评估目的 ............................................................... 15 三、 评估对象和评估范围 ..................................................... 15 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 18 五、 评估基准日 ............................................................. 18 六、 评估假设 ............................................................... 18 七、 评估依据 ............................................................... 19 八、 评估方法 ............................................................... 21 九、 评估过程 ............................................................... 29 十一、评估结论 .............................................................. 31 十二、特别事项说明 .......................................................... 33 十三、评估报告使用限制说明 .................................................. 34 资产评估报告附件 一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 36 二、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 37 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 39 四、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 42 五、签字资产评估师承诺函 .................................................... 44 六、评估机构法人营业执照 .................................................... 45 七、评估机构资格证书 ........................................................ 46 八、评估师资格证书登记卡 .................................................... 47 九、评估业务约定书 .......................................................... 49 评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 54 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产评估师声明 1. 就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2. 资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5. 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家工作成果。 6. 资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7. 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 8. 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9. 资产评估师通过取得权证复印件并核对原件，对评估对象和相关资产的法律 权属资料及其来源进行了一般的核查验证，但不对评估对象的法律权属做任何形式 的保证。 10. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 1 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2017〕42 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾风机公 司”，被评估单位为江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技公司”）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 金盾风机公司拟以支付现金及发行股份方式购买中强科技公司的股权，根据评 估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的中强科技公司股东全部权 益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供中强科技公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中强科技公司的 股东全部权益。 评估范围为中强科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 2 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 （包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权和递延所得 税资产)和流动负债。按照中强科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的截至 2016 年 12 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价 值分别为 170,428,124.83 元、115,140,138.44 元和 55,287,986.39 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，中强科技公司股东全部权 益的评估价值为 1,053,650,000.00 元（大写为人民币壹拾亿伍仟叁佰陆拾伍万圆 整）。 本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止。 九、可能影响评估工作的重大事项说明 1. 委估的塞纳商务车（列《固定资产——车辆评估明细表》第 7 项，账面原值 603,621.37 元，账面净值 489,211.92 元），车牌为苏 BC5M77，系中强科技公司通过 融资租赁的方式取得，车辆行驶证登记的所有人为上海永达融资租赁有限公司江阴 分公司。截至评估基准日，上述车辆的各期租金已全部付清，相关过户手续正在办 3 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 理中。 2. 中强科技公司因生产经营之需，与江阴市吉兴制衣有限公司（以下简称“吉 兴制衣公司”）将各自拥有的部分房屋使用权进行调换，中强科技公司将伪装网车间 一楼部分房屋（建筑面积 3,240.00 平方米）给吉兴制衣公司使用，吉兴制衣公司将 部分房屋（建筑面积 2,520.00 平方米）给中强科技公司作为涂料车间使用。双方交 换使用期为 2012 年 3 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日。上述房屋调换事项期后若无法正 常实施，可能将对评估结果产生影响。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 4 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2016〕42 号 浙江金盾风机股份有限公司诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟以支付现金及发行股份购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益 在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江金盾风机股份有限公司，被评估单位为江阴市中 强科技有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“金盾风机公司”) 2. 住所：绍兴市上虞区章镇镇工业园区 3. 法定代表人：王淼根 4. 注册资本：壹亿陆仟万元整 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 统一社会信用代码：913300007829495191 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的 研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工 业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装、风能、生物能、废弃 物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部 5 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 门批准后方可开展经营活动） (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：江阴市中强科技有限公司(以下简称“中强科技公司”) 2. 类型：有限责任公司 3. 住所：江阴市南闸街道东盟工业园区观山路 3 号 4. 法定代表人：周燕萍 5. 注册资本：1000 万元整 6. 统一社会信用代码：913202817658974117 7. 发照机关：江阴市市场监督管理局 8. 经营范围：数码迷彩图案的研究、设计；计算机软件开发；伪装网的研究、 开发、设计、生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆的生产；军用车辆的改装；军 用伪装型新材料、电子产品、电气机械及器材、通用设备及其零部件、汽车零部件、 伪装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、 五金产品、针织品、纺织品的销售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二) 企业历史沿革 1．中强科技公司成立时情况 2004 年 10 月，自然人周燕萍、谭胜虎、颜炯、杨英共同出资设立中强科技公 司，其中周燕萍出资 300.60 万元，持股比例为 60.00%；谭胜虎出资 50.10 万元， 持股比例为 10.00%；颜炯出资 75.15 万元，持股比例 15.00%；杨英出资 75.15 万元， 持股比例 15.00%。根据江阴虹桥会计师事务所有限公司出具的虹会验字[2004]277 号验资报告，中强科技公司注册资本 501.00 万元，已于 2004 年 10 月 18 日实缴完 毕。 2004 年 10 月 19 日，中强科技公司完成设立登记手续，取得无锡江阴工商行政 管理局颁发的营业执照。中强科技公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 周燕萍 300.60 60.00% 谭胜虎 50.10 10.00% 颜炯 75.15 15.00% 6 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 杨英 75.15 15.00% 合 计 501.00 100.00% 2．2005 年 12 月增资及股权转让 2005 年 12 月，中强科技公司召开股东会，审议决定对中强科技公司进行增资， 增资后公司注册资本由 501.00 万元变更为 1,000.00 万元。本次增资中周燕萍出资 99.40 万元，朱敬华出资 150.00 万元，倪寒冰出资 74.85 万元，孟红伟出资 74.85 万元，谭胜虎出资 49.90 万元，沈建军出资 50.00 万元。 本次股东会同时审议决定同意原股东颜炯将持有中强科技公司 15%的股权以 75.15 万元的价格转让给倪寒冰；原股东杨英将持有中强科技公司 15%的股权以 75.15 万元的价格转让给孟红伟。 根据无锡普信会计师事务所有限公司出具的锡普澄内验字[2005]0347 号验资 报告，截至 2005 年 12 月 15 日，上述合计 499.00 万元增资金额已全部实缴完毕。 2005 年 12 月 29 日，中强科技公司完成本次增资及股权转让的工商变更登记手 续。本次增资及股权转让完成后，中强科技公司各股东出资金额及持股比例如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 周燕萍 400.00 40.00% 谭胜虎 100.00 10.00% 沈建军 50.00 5.00% 倪寒冰 150.00 15.00% 孟红伟 150.00 15.00% 朱敬华 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 3. 2006 年 5 月股权转让 2006 年 5 月，中强科技公司召开股东会，审议决定同意原股东谭胜虎将持有中 强科技公司 5%的股权以 50 万元的价格转让给周燕萍，原股东谭胜虎将持有中强科 技公司 5%的股权以 50 万元的价格转让给何云林。 2006 年 5 月 10 日，中强科技公司完成本次股权转让的工商变更手续。本次股 权转让完成后，中强科技公司各股东出资金额及持股比例如下： 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 周燕萍 450.00 45.00% 何云林 50.00 5.00% 沈建军 50.00 5.00% 倪寒冰 150.00 15.00% 孟红伟 150.00 15.00% 7 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 朱敬华 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 4. 2009 年 7 月股权转让 2009 年 7 月，中强科技公司召开股东会，审议决定同意原股东沈建军将持有中 强科技公司 5%的股权以 50 万元的价格转让给蒋岩。 2009 年 9 月 25 日，中强科技公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，中强科技公司各股东出资及持股比例如下： 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 周燕萍 450.00 45.00% 何云林 50.00 5.00% 蒋岩 50.00 5.00% 倪寒冰 150.00 15.00% 孟红伟 150.00 15.00% 朱敬华 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 5. 2009 年 12 月股权转让 2009 年 12 月，中强科技公司召开股东会审议决定同意原股东朱敬华将持有中 强科技公司 5%的股权以 50 万元的价格转让给蒋岩，原股东朱敬华将持有中强科技 公司 10%的股权以 100 万元的价格转让给周燕萍；原股东孟红伟将持有中强科技公 司 15%的股权以 150 万元的价格转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技公司 15% 的股权以 150 万元的价格转让给周燕萍。 2010 年 1 月 14 日，中强科技公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，中强科技公司各股东出资及持股比例如下： 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 周燕萍 700.00 70.00% 蒋岩 250.00 25.00% 何云林 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 6. 2016 年 9 月股权转让 2016 年 9 月，中强科技公司召开股东会审议决定同意原股东周燕萍、蒋岩将持 有中强科技公司 95%的股权以 950 万元的价格转让给周伟洪。 2016 年 9 月 23 日，中强科技公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，中强科技公司各股东出资及持股比例如下： 8 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 周伟洪 950.00 95.00% 何云林 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 7. 2016 年 10 月股权转让 2016 年 9 月，中强科技公司召开股东会审议决定同意原股东何云林将持有中强 科技公司 2.50%的股权以 2,625 万元的价格转让给费禹铭，何云林持有的剩余 2.50% 的股权以 2,625 万元的价格转让给钱志达。 2016 年 10 月 8 日，中强科技公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，中强科技公司各股东出资及持股比例如下： 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 周伟洪 950.00 95.00% 费禹铭 25.00 2.50% 钱志达 25.00 2.50% 合计 1,000.00 100.00% 上述股权转让完成后至评估基准日，中强科技公司的注册资本及股权结构未发 生变更。 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产 129,626,221.10 200,781,258.38 170,428,124.83 负债 125,395,434.45 190,096,746.45 115,140,138.44 股东权益 4,230,786.65 10,684,511.93 55,287,986.39 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 27,729,597.22 39,626,347.01 133,420,113.41 营业成本 15,445,367.57 22,079,347.48 63,240,209.30 利润总额 3,938,889.04 8,941,980.85 59,663,368.78 净利润 2,628,290.39 6,453,725.28 44,603,474.46 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的 审计报告。 四) 公司经营概况 1. 主营业务具体情况 (1) 主要产品及服务 中强科技公司主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸收波材 料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装材料、武器装备的研发、生产、销售和技术 9 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 服务。中强科技公司产品主要应用于军事装备、军事目标及军事工程的隐身伪装。 中强科技公司主要产品为隐身伪装涂料与隐身伪装遮障，产品直接售予军方， 其产品的特点及主要用途如下： 类型 特点及主要用途 防可见光、近红外侦察手段的隐身伪装涂料 防红外侦察手段的隐身伪装涂料 隐身伪装涂料 防雷达侦察手段的隐身伪装涂料 水性型、溶剂型隐身伪装涂料的配套底漆，可适用于车辆、 方舱、码头钢结构、船体结构、机械工程、化工设备等防锈 防腐保护 防可见光、近红外侦察手段的多适用地型、多适用装备隐身 伪装遮障 隐身伪装遮障 防激光、雷达、红外、可见光侦察手段的多适用装备隐身伪 装遮障 同时，中强科技公司亦为军方及军事装备生产企业提供隐身伪装涂料喷涂工程 服务。中强科技公司隐身伪装涂料喷涂服务主要应用于武器装备。中强科技公司与 相关单位达成喷涂服务意向后，中强科技公司根据喷涂对象的技术参数及喷涂数量 要求，设计相关喷涂方案，制作设计图纸，计算喷涂成本并出具合同报价。合同签 署后，中强科技公司指派专业人员，按照合同约定的喷涂方案，运用自产的隐身伪 装涂料及采购的辅助器材完成喷涂服务。 (2) 主要产品的生产流程 1) 隐身伪装涂料的生产流程 10 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2) 隐身伪装遮障的生产流程 11 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (3) 主要经营模式 1) 采购模式 中强科技公司每年对潜在供应商进行评估后，报驻当地军代表进行审查，通过 后编纂年度《合格供方名录》。中强科技公司采购部门根据需求在《合格供方名录》 中选取供应商进行原材料的采购。 中强科技公司主要采购的原材料分为化工原料类与隐身伪装遮障材料类。 2）生产模式 ① 新产品的研发 A. 任务研发 中强科技公司根据军方下达的型号项目任务，组织开展技术设计、产品样机试 制并进行产品性能考核，性能考核达标后，进行分阶段的批量生产，具体流程如下： 根据军方要求、产品的研发复杂程度及研发难度、新品研发过程可适当调整， 新品研发周期一般在 1-5 年间。 B. 自主研发 中强科技公司对军方潜在装备需求进行调研论证，根据调研论证情况对具有较 强发展潜力的项目进行内部立项，组织开展技术设计、产品样机试制并进行产品性 能测试，测试达标后进行小批量生产交付军方试用验证，验证通过后根据军方订单 批量生产，具体流程如下： 12 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 ② 产品的生产 中强科技公司的生产主要分为隐身伪装涂料的生产和隐身伪装遮障的生产： A. 隐身伪装涂料 中强科技公司根据订单安排隐身伪装涂料生产计划。由生产部门负责生产计划 的制定及工作环境的控制，并对工艺操作规程的实施质量进行监督、检查。生产车 间主要负责生产计划的落实、生产操作规程的组织实施、生产配方的管理、生产设 备的管理、生产工艺流程卡、生产工序检验表的落实。其中配料为关键控制步骤， 隐身伪装涂料的生产主要依据隐身伪装涂料工艺配方进行，技术质量部门首先对保 密配方进行降密处理为《产品投料单》，生产时由质检员负责安排投料。生产过程中， 技术质量部门负责组织生产操作规程、岗位操作方法的制定并对其实施质量进行监 督检查。 B. 隐身伪装遮障 中强科技公司根据订单安排伪装遮障生产计划。生产部门负责生产计划的制定 及工作环境的控制，并对工艺操作规程的实施质量进行监督、检查。在生产过程中， 中强科技公司采用核心环节自主生产，其它环节委外加工的方式进行。 中强科技公司技生产部门负责核心色浆的生产、隐身伪装遮障材料切花、修剪、 裁剪、包边、缝纫等核心环节的实施。对坯布加工、镀铝及绑扎环节，中强科技公 司采取委外加工的方式进行生产。中强科技公司对委外加工完成后运回的半成品采 取严格的质量控制程序，质检员按照相关规程，对入库前半成品采取抽样检查等方 式进行检验。 3）销售模式 中强科技公司产品主要根据军方采购计划，向军方及军工制造企业销售。军方 13 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 采购相关物资主要依照《中华人民共和国政府采购法》、《中国人民解放军装备采购 条例》进行。中强科技公司目前生产的隐身伪装涂料、隐身伪装遮障均已通过军方 鉴定审批并列入军方装备订购名录，其订购价格由上级军审部门统一进行审价、核 定军审价。产品价格一经审定核准，较为稳定，发生波动变化可能性较小。 4）盈利模式 中强科技公司与客户订立相关销售及服务合同，通过销售伪装涂料、伪装遮障 实现产品销售收入，以及提供伪装涂料喷涂服务及喷涂技术指导服务实现服务收入。 5）结算方式和收入确认方式 A. 隐身伪装涂料 在直接销售模式下，中强科技公司将产品直接销售予军方及军工类企业，并向 其收取货款。根据实际情况采取款到发货或货到付款的模式，货到付款方式下销售 款结算期限一般不超过 30 日。中强科技公司发出的伪装涂料，在经客户检验通过后 开具发票确认销售收入。 在喷涂服务打包销售伪装涂料的销售模式下，中强科技公司在收到全部预付款 后派遣人员，携带材料按合同约定要求进行伪装喷涂作业。完成合同约定喷涂作业 并经客户检验通过后，中强科技公司开具发票并将喷涂服务中所使用的伪装涂料等 同的伪装涂料销售金额确认为销售收入。货款全部采取预付的方式进行结算。 B. 隐身伪装涂料喷涂服务 订立喷涂服务及喷涂技术指导服务合同后，客户预先支付全部合同款，中强科 技公司在收到预付款后指派人员，携带材料按合同约定要求进行隐身伪装喷涂作业 或隐身伪装喷涂技术指导。 完成喷涂作业及隐身伪装喷涂技术指导并经客户验收后，中强科技公司将喷涂 服务合同约定收入扣除喷涂作业中所使用的隐身伪装涂料等同的隐身伪装涂料销售 收入金额后，余额即为确认的隐身伪装涂料喷涂服务收入。服务费全部采取预付的 方式进行结算。 C. 隐身伪装遮障 中强科技公司在接到军队相关隐身伪装遮障产品的订单后，一般情况下可获得 约 30%的预付款。隐身伪装遮障在以批次为单位完成生产并入库后，驻当地军代表 将对该批次产品进行抽样检测，检测合格后出具针对该批次产品的合格验收记录， 14 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 在转移至军方指定场所后确认该批次隐身伪装遮障产品的销售收入。 2．公司的人力资源现状和员工结构 中强科技公司目前员工人数为 78 人，公司组织架构如下： (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方金盾风机公司拟以支付现金及发行股份方式购买被评估单位中强科技公 司的股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 金盾风机公司拟以支付现金及发行股份方式购买中强科技公司的股权，根据评 估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的中强科技公司股东全部权 益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供中强科技公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中强科技公司的 15 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 股东全部权益价值。 评估范围为中强科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权和递延所得 税资产)和流动负债。按照中强科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的截至 2016 年 12 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价 值分别为 170,428,124.83 元、115,140,138.44 元和 55,287,986.39 元。 单位：人民币元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 130,633,624.52 二、非流动资产 39,794,500.31 其中：长期股权投资 0.00 可供出售金融资产 0.00 固定资产 44,250,772.98 32,141,791.83 在建工程 0.00 无形资产 6,881,386.25 其中：无形资产——土地使用权 6,881,386.25 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 771,322.23 其他非流动资产 0.00 资产总计 170,428,124.83 三、流动负债 115,140,138.44 四、非流动负债 0.00 其中：递延所得税负债 0.00 负债合计 115,140,138.44 股东权益合计 55,287,986.39 其中： 列入评估范围的存货账面价值 9,001,876.83 元，其中账面余额 11,299,938.03 元，存货跌价准备 2,298,061.20 元，包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转 材料和在产品，除委托加工物资外，均位于中强科技公司的仓库及生产车间内。 另外清查中发现部分原材料和库存商品积压时间较长，存在失效、变质等情况， 企业对上述原材料计提了存货跌价准备。 列入评估范围的建筑物类固定资产共计 18 项，合计账面原值 29,466,971.77 元，账面净值 25,090,661.07 元，减值准备 0.00 元。主要包括位于江阴市南闸镇观 山村的办公楼、宿舍、伪装网车间、食堂及车间等房屋，以及车棚、应急水池、危 16 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 化品仓库等构筑物及辅助设施，在评估基准日的详细情况如下表所示： 建筑面积 账面价值（元） 编号 科目名称 项数 （平方米） 原值 净值 1 房屋建筑物 4 25,832.34 20,863,818.79 17,529,881.72 2 构筑物及辅助设施 14 8,603,152.98 7,560,779.35 3 减值准备 0.00 列 入 评 估 范 围 的 设 备 类 固 定 资 产 共 计 515 台 （ 套 / 项 ）， 合 计 账 面 原 值 14,783,801.21 元，账面净值 7,051,130.76 元，减值准备 0.00 元。主要包括自动 喷涂平台、切花机、砂磨机等生产设备，除主要生产设备外，还包括电脑、空调、 打印机等办公设备和车辆等，均存放于中强科技公司办公生产场地内，在评估基准 日的详细情况见下表： 编 账面价值（元） 科目名称 计量单位 数量 号 原值 净值 1 固定资产—机器设备 台（套/项） 508 11,239,147.87 4,948,583.04 2 固定资产--车辆 辆(项） 7 3,544,653.34 2,102,547.72 3 减值准备 0.00 列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值 6,881,386.25 元，系 1 宗出 让的工业用地，土地面积 17,065.00 平方米，位于江阴市南闸镇观山村。 截至评估基准日，中强科技公司通过研发和外购，先后获得国家发明专利 11 项，具体如下表所示： 序号 专利名称 类型 专利号 证书颁发日 有效期 1 一种多功能舒适面料 发明专利 201110435534.3 2015 年 10 月 21 日 20 年 使用夹紧头限位传感器 2 和左右移动丝杠的板材 发明专利 201410055471.2 2015 年 9 月 30 日 20 年 加工方法 使用夹紧头限位传感器 3 和前后移动丝杠的板材 发明专利 201410055478.4 2015 年 9 月 30 日 20 年 加工方法 能压制纹路并能喷涂涂 4 发明专利 201410055466.1 2015 年 10 月 7 日 20 年 层材料的板材加工方法 一种具有用于支撑止档 5 件的扭簧的铣床双靠模 发明专利 201410440835.9 2015 年 9 月 30 日 20 年 系统 一种用于铣削塑料材料 6 发明专利 201410440841.4 2015 年 9 月 30 日 20 年 的工件的仿形铣床 一种具有防反转弹性限 7 发明专利 201410440946.X 2015 年 9 月 30 日 20 年 位柱的铣床靠模系统 17 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 序号 专利名称 类型 专利号 证书颁发日 有效期 一种具有齿轮减速机构 8 发明专利 201410441148.9 2015 年 9 月 30 日 20 年 的铣床双靠模系统 一种包括具有八个拉伸 9 弹簧的双靠模系统的铣 发明专利 201410441151.0 2015 年 10 月 14 日 20 年 床 一种利用角形件来进行 10 发明专利 201310461998.0 2015 年 9 月 30 日 20 年 摩擦式锁定的车轮系统 国防发明 11 ××× ××× 2014 年 10 月 21 日 20 年 专利 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价 值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 (一) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评 估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途 不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 18 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务 所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经 营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 (二) 具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； 2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德； 3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用 等均符合国家法律、法规和规范性文件； 4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内 均匀发生； 5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1．《资产评估法》、《公司法》、《证券法》等； 2. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）； 3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财 政部财企[2004]20 号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 19 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 12.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）； 13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 14. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协〔2015〕67 号）； 15．《房地产估价规范》GB/T 50291-2015； 16．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照和公司章程； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3．国有土地使用权出让合同、不动产权证、发票等权属证明； 4．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位 2015 年-2016 年的审计报告； 3. 《江苏省建筑工程预算定额》、《建设工程工程量清单计价规范》等工程计 价依据； 4．关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283 号)； 5．《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)； 20 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6．关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)； 7．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格[2007]670 号)； 8．有关工程原始资料、竣工决算资料、询价记录； 9．江阴市近期房地产市场交易价格信息资料、询价记录； 10．近期江阴市土地市场交易信息； 11．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中 华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规； 12．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 13．设备的购货合同、发票、付款凭证； 14．江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 15．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 16．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 17．从 “同花顺金融数据库”查询的相关数据； 18．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 19．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 20．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 21．其他资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于中强科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 21 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 不宜用市场法。 中强科技公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 故本次可以采用收益法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的中强科技公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别 评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权 益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和银行存款以核实后的账面值为评估价值。 2．应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估值。 3．应收账款、其他应收款和坏账准备 (1) 应收账款 经核实，应收账款账面余额中，均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项。 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其 坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预 估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 22 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款账面余额为保证金和职工借款等，估计发生坏账的风险较 小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4．预付款项 预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 5．存货 存货包括原材料、库存商品、在库周转材料、委外加工物资、在产品，根据各 类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 (1) 原材料 对于积压时间较长的原材料，以可变现净值确定评估值。 其余原材料以核实后的账面值为评估值。 (2) 委外加工物资和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。 (3) 库存商品 对于积压时间较长的库存商品，以可变现净值确定评估值。 其他库存商品的销售价格高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不 含增值税的售价扣减销售费用、销售税金、所得税和部分税后利润后的余额为评估 值。 (4) 在产品以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1．建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于类似建筑 物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本 法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 23 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1) 重置价值的确定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 2) 成新率 A. 房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确 定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1×K1＋A2×K2 其中 A1、A2 分别为加权系数。 B. 构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评 估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2. 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的方法。本次评估采用成新折扣的方法确定委估设备已经发生的各种贬值，计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 另外，无物设备的评估价值为零；对二手设备，在成新率上做适当考虑；对在 核实过程中查明的、在明细表中单列的、属整体设备一部分的部件或修理项目发生 的费用，在整体设备评估时统一考虑。 (1) 重置价值的评定 24 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理 费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整 法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n； 再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。 B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备，主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后 采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低 法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 3. 无形资产——土地使用权 (1) 土地使用权的价值内涵 本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土 地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线 内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，土地剩余使 用年限的土地使用权价值。 (2) 评估方法的选择 根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成 本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区 域同类用地市场交易活跃，交易案例较易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评 估。 25 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较 近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正 得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中：V—待估宗地使用权价值； VB—比较案例价格； A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值 并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率） 4．递延所得税资产 递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂 时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则 规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难 以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以 核实后的账面值为评估值。 三) 负债 负债系流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金 额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实 际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。 (二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 26 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估方法。 一) 收益法的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流 评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价 值。计算公式为： 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： n CFEt 股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n t 1（1 rt ) t 式中：n——明确的预测年限 CFEt ——第 t 年的股权现金流 r——权益资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 三) 收益法评估参数的确定 1. 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的周期性，取 2022 年作为分割点较为适宜。 2. 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下： 股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－ 27 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 借款的减少 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务 费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 3. 折现率的确定 (1) 折现率计算模型 Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc 式中： K e —权益资本成本 R f —目前的无风险利率 Rm —市场回报率 B e —权益的系统风险系数 t a ERP —市场的风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 (2) 折现率的确定 1) 无风险报酬率的确定。 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种 的平均到期收益率作为无风险报酬率。 2) 资本结构 通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司2016年9月30日资本结构， 可得公司目标资本结构的取值。 3) 企业风险系数Beta 通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系 β β β 数后，通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， l 为含财务杠杆的Beta β 系数， u 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除 β β 财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位 带财务杠杆系数的Beta系数。 4) 市场的风险溢价 经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全 部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无 28 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市 收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股 市的风险收益率。 5) 企业特殊风险 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市 场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。 6）Ke 的确定 K e R f Beta Rm - R f Rc 4. 非经营性资产(负债)的价值 中强科技公司的非经营性负债系其他应付款，溢余资产主要系溢余现金。对上 述非经营性负债和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。 九、评估过程 本项资产评估工作于 2016 年 9 月 1 日开始，评估报告日为 2017 年 2 月 10 日。 整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2016 年 9 月 1 日，金盾风机公司购买资产项目启动，由金盾风机公司正式确定 坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了 评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。 (二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业 务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、 29 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 房产评估组和收益法评估组。 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为 2016 年 12 月 25 日至 12 月 30 日。 (三) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2017年1月4日至2017年1月10日。 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验， 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 30 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (四) 评定估算、汇总阶段 2017年1月11日至2月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估 师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。 十一、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，中强科技公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值 170,428,124.83 元，评估价值 209,669,434.25 元，评估增值 39,241,309.42 元，增值率为 23.03%； 负债账面价值 115,140,138.44 元，评估价值 115,140,138.44 元； 股东全部权益账面价值 55,287,986.39 元，评估价值 94,529,295.81 元，评估 增值 39,241,309.42 元，增值率为 70.98%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 130,633,624.52 131,372,762.02 739,137.50 0.57 二、非流动资产 39,794,500.31 78,296,672.23 38,502,171.92 96.75 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 32,141,791.83 34,506,350.00 2,364,558.17 7.36 在建工程 无形资产 6,881,386.25 43,019,000.00 36,137,613.75 525.15 其中：无形资产——土地使用权 6,881,386.25 9,369,000.00 2,487,613.75 36.15 长期待摊费用 递延所得税资产 771,322.23 771,322.23 其他非流动资产 31 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产总计 170,428,124.83 209,669,434.25 39,241,309.42 23.03 三、流动负债 115,140,138.44 115,140,138.44 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 115,140,138.44 115,140,138.44 股东权益合计 55,287,986.39 94,529,295.81 39,241,309.42 70.98 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，中强科技公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为 1,053,650,000.00 元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 中强科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 94,529,295.81 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 1,053,650,000.00 元 ， 两 者 相 差 959,120,704.19 元，差异率为 1014.63%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价 值的影响。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商 誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导 致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中强科技公司所处行 业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益 价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,053,650,000.00 元（大写为人民 币壹拾亿伍仟叁佰陆拾伍万圆整）作为中强科技公司股东全部权益的评估值。 32 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 十二、特别事项说明 1．在对中强科技公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员通过取得权证 复印件并核对原件，仅对中强科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料 及其来源进行了一般的核查验证，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产 的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是中强 科技公司的责任，评估人员的责任是对中强科技公司提供的资料作必要的查验，评 估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不 拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估 结果和中强科技公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 委估的塞纳商务车（列《固定资产——车辆评估明细表》第7项，账面原值 603,621.37元，账面净值489,211.92元），车牌为苏BC5M77，系中强科技公司通过融 资租赁的方式取得，车辆行驶证登记的所有人为上海永达融资租赁有限公司江阴分 公司。截至评估基准日，上述车辆的各期租金已全部付清，相关过户手续正在办理 中。 2. 中强科技公司因生产经营之需，与江阴市吉兴制衣有限公司（以下简称“吉 兴制衣公司”）将各自拥有的部分房屋使用权进行调换，中强科技公司将伪装网车间 一楼部分房屋（建筑面积3,240.00平方米）给吉兴制衣公司使用，吉兴制衣公司将 部分房屋（建筑面积2,520.00平方米）给中强科技公司作为涂料车间使用。双方交 换使用期为2012年3月1日至2020年3月1日。上述房屋调换事项若期后无法正常实施， 可能将对评估结果产生影响。 3. 截至评估基准日，中强科技公司存在以下抵押事项，可能对相关资产产生影 响： 中强科技公司以其拥有的证号为苏（2016）江阴市不动产权第0013251号《不动 产权证书》记载的房产（建筑面积25,832.34平方米）、土地使用权（土地面积 17,065.00平方米）为抵押物，为其向江苏江阴农村商业银行要塞支行借款提供担保， 担保期限为2016年12月23日至2019年12月22日。截至评估基准日，上述抵押事项下 借款余额为2,300万元。 中强科技公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、 33 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 4．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他相关资产评估增减额考虑相 关的税收影响。 5．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提 下，通过实地勘察作出的判断。 6. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所 能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实 有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 7. 本次评估中对已查明的资产盘亏等作评估减值处理，企业若需账务处理应按 规定程序报批后进行。 8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十三、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不 得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。 3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 34 坤元资产评估有限公司 浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年12月31日起至2017 年12月30日止。 坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授权人） 资产评估师： 报告日期：二○一七年二月十日 35 坤元资产评估有限公司 委托方承诺函 坤元资产评估有限公司： 因诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证我公司拟以支付现金及发行股份方式购买江阴市中强科技有限公司股权，为 此委托贵公司对江阴市中强科技有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评 估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏； 3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业； 5. 接受评估行政主管部门的监督检查。 委托方：浙江金盾风机股份有限公司 企业负责人： 二〇一七年二月十日 36 被评估单位承诺函 坤元资产评估有限公司： 因浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买我公司股权， 为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公 正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗 漏； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； 5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； 6. 截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决 诉讼等或有事项及租赁事项； 7. 我公司已提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的 期后事项； 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； 9. 接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位：江阴市中强科技有限公司 企业负责人： 二〇一七年二月十日 37 资产评估师承诺函 浙江金盾风机股份有限公司： 受贵公司委托，我们对贵公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的江 阴市中强科技有限公司的股东全部权益，以日 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了 评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺 如下： 1. 具备相应的执业资格。 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6. 评估结论合理。 7. 评估工作未受到干预并独立进行。 资产评估师： 二〇一七年二月十日 38
