摘要：
证券简称：中昌数据 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所 中昌大数据股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 江... 
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证券简称：中昌数据 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所 中昌大数据股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 楼底 37 号 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路**** 厉群南 号 独立财务顾问 二〇一七年二月 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 4 交易各方声明 ............................................................................................................... 7 一、上市公司及其董事会声明 ............................................................................................... 7 二、交易对方声明................................................................................................................... 7 三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案介绍 ........................................................................................................... 9 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ... 9 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ......................................................... 10 四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 14 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 16 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17 八、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................................ 22 九、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 22 十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 23 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24 二、云克科技经营风险 ......................................................................................................... 26 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 29 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 30 三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 31 四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ..................................................................... 42 1 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 46 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 48 二、历史沿革......................................................................................................................... 49 三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 55 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 56 六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 57 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 58 八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 59 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 60 二、其他事项说明................................................................................................................. 64 第四章 交易标的 ....................................................................................................... 66 一、基本情况......................................................................................................................... 66 二、历史沿革......................................................................................................................... 66 三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 68 四、云克科技下属企业情况 ................................................................................................. 70 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 77 六、标的公司最近三年主营业务情况 ................................................................................. 79 七、标的公司的财务数据 ..................................................................................................... 98 八、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................... 101 九、其他需说明事项........................................................................................................... 102 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 104 一、交易标的预估值及评估方法 ....................................................................................... 104 二、本次收益法预估的基本假设 ....................................................................................... 105 三、收益模型及参数的选取 ............................................................................................... 107 四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较 ............................................................... 109 第六章 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 112 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 112 2 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........................... 112 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 113 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 113 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................... 113 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 113 七、标的资产过渡期间损益安排 ....................................................................................... 114 第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 115 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 115 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 115 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 116 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 116 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 117 六、对上市公司负债情况的影响 ....................................................................................... 117 七、标的资产主营业务相关情况 ....................................................................................... 118 第八章 风险因素 ..................................................................................................... 121 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 121 二、云克科技经营风险 ....................................................................................................... 123 第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 126 一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 126 二、本次交易完成后酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 127 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................... 127 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 128 五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ....................................................................... 129 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 129 第十章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 131 3 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 释义 除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般术语 中昌大数据股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 本次交易、本次重组 指 暨关联交易 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 预案、本预案 指 关联交易预案》 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 重组报告书 指 关联交易报告书》 上市公司、公司、本 指 中昌大数据股份有限公司（600242.SH） 公司、中昌数据 中昌海运 指 中昌海运股份有限公司，上市公司曾用名 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，系上市公司控股股 三盛宏业 指 东 上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司 上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙） 交易标的、标的公 司、云克科技、被评 指 上海云克网络科技有限公司 估企业 标的资产 指 云克科技 100%股权 香港云克 指 香港云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 喀什云逸 指 喀什云逸网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 深圳云腾 指 深圳云腾互动科技有限公司，系云克科技之全资子公司 大连云克 指 大连云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 上海今采 指 上海今采网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 云克科技北京分公 指 上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司 司 清北岩 指 北京清北岩传媒技术有限公司 云克投资 指 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 《发行股份及支付 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限 现金购买资产协议 指 合伙）、厉群南及邓远辉关于中昌大数据股份有限公司发行股 书》 份及支付现金购买资产协议书》 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限 《业绩补偿协议》 指 合伙）、厉群南及邓远辉之业绩补偿协议》 交易对方 指 云克投资、厉群南 业绩承诺方、补偿义 指 云克投资 4 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 务人 中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司 阳西中昌 指 阳西中昌海运有限责任公司 上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司 普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司 舟山中昌投资管理有限公司，曾用名舟山中昌海运有限责任公 舟山中昌 指 司、舟山中昌海运股份有限公司 博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司 2016 年 公 司 重 大 资 中昌数据 2016 年将其持有的中昌航道 55%股权出售给上海中 指 产出售 昌；将舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权出售给普陀中昌 审计基准日、评估基 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016 年 12 月 31 指 准日 日 中昌数据董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届 定价基准日 指 董事会第三十五次会议的决议公告日 交易对方持有的标的资产过户至中昌数据名下之日，即标的资 交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交 过渡期间 指 割日当日）止的期间 报告期 指 2015 年度和 2016 年度 浙商证券、独立财务 指 浙商证券股份有限公司 顾问 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法（2016 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 数字营销 指 现营销目标 将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广 移动营销 指 告方式 指网站/APP 的访问量，是用来描述访问一个网站/APP 的用户 流量 指 数量以及用户所浏览的网页数量等 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信 搜索引擎 指 息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用 户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大， 5 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质 着陆页 指 潜在用户点击广告或者利用搜索引擎后显示给用户的网页 按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用 CPA 指 量等流量数据结合约定的单价结算 CPC 指 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算 CPI 指 按每次安装收费 CPT 指 依据约定时间内的固定金额结算 按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合 CPM 指 约定的单价结算 Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些 预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件 API 指 或硬件得以访问一组例程的能力而又无需访问源码，或理解内 部工作机制的细节 APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序 ROI 指 投资回报率 Google 指 谷歌公司开发的互联网搜索引擎 Bing 指 微软公司开发的互联网搜索引擎 Yandex 指 俄罗斯重要的网络服务门户之一 Facebook 指 美国社交网络服务工具 LinkedIn 指 全球最大的职业社交网站，是一家面向商业客户的社交网络 YouTube 指 全球最大的视频网站 Targeting ads 指 目标广告 点击通过率，指网络广告的点击到达率，即该广告的实际点击 CTR 指 次数除以广告的展示量 ICON 指 一种图表格式，用于系统图表、网络图表等 CRI 指 中国国际广播电台简称 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 Android 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统 本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 6 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 交易各方声明 一、上市公司及其董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 7 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 8 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 重大事项提示 一、本次重组方案介绍 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的 云克科技 99.99%和 0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付 50,250.00 万元，以现金方式支付 50,239.95 万元；向厉群南以现金方式支付 10.05 万元。 本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技 100%股权。 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 以及重组上市的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交 易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，根据《上 市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。因此， 本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的 财务报表、标的公司 2015 年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相 关计算的指标如下： 9 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 单位：万元，% 项目 云克科技 上市公司 占比 资产总额与交易额孰高 100,500.00 171,364.22 58.65 营业收入 3,136.77 40,630.41 7.72 资产净额与交易额孰高 100,500.00 9,792.74 1,026.27 注：上表中上市公司的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；云克科技 2015 年营 业收入未经审计；截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，根据标的 资产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，云克科技的资产净额、资产总额与本次交易 金额按孰高原则取值，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 100,500.00 万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交 易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 （一）本次交易标的的定价依据 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司及交易对方同意以 2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有 从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的 标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。 （二）支付方式 本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。 （三）发行股份购买资产相关情况 1、定价基准日和发行价格 10 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三 十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日的公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 15.86 14.28 前60个交易日 15.23 13.71 前120个交易日 14.45 13.00 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业 上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交 易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 13.00 元 /股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 2、发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 11 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行 价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体 如下表所示：最终发行股份数量以证监会核准的数量为准： 序 受让标的公司 交易价格 支付现金金额 股份支付 发行股数 交易对方 号 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） （股） 1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - - 合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。 3、锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友 好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份 发行结束之日起36个月。 云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克 投资承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（业绩承诺期）经审计的 归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实 际净利润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元和 12,700 万元（以下简称“承 诺净利润”）。 2、补偿的安排 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披 露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺 期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市 公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行 12 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则 该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。 （1）云克投资的股份补偿 云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总 和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循： ① 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股 份不冲回； ② 如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）； ③ 云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现 金股利部分一并补偿给中昌数据； ④ 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金 支付； ⑤ 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份 数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。 （2）云克投资的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下： 云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数– 截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数 总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价 格－云克投资已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 3、减值测试及补偿 13 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本 次发行价格已补偿现金数额）。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露 后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克 投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交 易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现 金方式进行补偿。 4、云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通 过本次交易取得的交易对价为限。 5、厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。 四、标的资产预估作价情况 本次交易采用收益法对云克科技100%股权价值进行预估，截至评估基准日 2016年12月31日，云克科技未经审计的账面净资产合计为3,249.50万元，100%股 权预估值约为100,622.53万元，预估增值97,373.03万元，增值率为2,996.55%。 以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的云克科技100% 股权交易价格初步确定为100,500万元。截至本预案签署日，标的资产涉及的审 计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终 审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格， 将以由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值 为基础由交易双方协商确定。 14 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本预案中标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交 易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、 大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内 搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动 数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助 于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低 公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公 司未来的快速、稳定发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股权结构变化如下： 本次交易前 本次交易完成后 本次交易新增股份 序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （股） （股） （%） （股） （%） 1 三盛宏业 114,464,217 27.38 - 114,464,217 25.07 2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56 3 陈立军 29,841,311 7.14 - 29,841,311 6.53 4 上海申炜 15,972,222 3.82 - 15,972,222 3.50 5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46 6 其他 223,230,354 53.40 - 223,230,354 48.88 合计 418,011,276 100.00 38,653,846 456,665,122 100.00 注：本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公 司 164,939,611 股股份，占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人 陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的 6.53%。陈建铭和陈立军合计控制 上市公司 194,780,922 股股份，占总股本的 42.65%。 15 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股 权比例与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权比 例将在本次交易的重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要 财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经云克科技内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特 提请广大投资者注意投资风险。 16 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 本企业/本人保证已提供酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 提供信息真实、 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 准确和完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/ 本人将依法承担赔偿责任。 上市公司： 最近三年内，上市公司不存在以下情形： 1、本次重组（发行）的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 上市公司 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 及其董事、 5、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 监事和高 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 级管理人 6、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 员 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； 合法合规情况 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员： 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最 近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和 国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 上市公司 本企业/本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 提交信息真实、 实际控制 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的 准确和完整 人、控股股 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 17 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺事项 承诺内容 东 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/ 本人将依法承担赔偿责任。 本企业/本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 提交信息真实、 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 准确和完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如本企业/本人因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让其 （将不转让本人通过云克投资）在上市公司拥有权益的股份。 厉群南： 1、本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，无境外居 留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以 上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党 员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会 受到现行有效的法律、法规的限制。 2、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在 交易对方 设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持 标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、本人以通过云克投资持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份， 不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、 合法合规情况 承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人及云克投资在 本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励 计划或类似利益安排。 4、本人及云克投资不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购 上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本人 不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。 18 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺事项 承诺内容 5、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因 营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉 及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚 的事实。 6、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母等）不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。 云克投资： 1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合 伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全 体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定 的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者 被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 2、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以 协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存 在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业 所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本 企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的 任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企 业在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 4、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司 股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至 本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲 裁。 5、本企业之执行事务合伙人具备完全民事行为能力，最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内未受到过行政处罚（不包 括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠 纷、诉讼、仲裁。 19 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺事项 承诺内容 6、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因 营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉 及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚 的事实。 7、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在 泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不 存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。 1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次重组所取得的 上市公司的股份。锁定期满后，本企业因本次重组所取得的上市公司股 份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 2、本企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定安排。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益 的股份。 锁定期（云克投 4、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 资） 的，本企业将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 5、如本企业根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿 协议》之约定负有股份补偿义务，本企业将严格遵守《发行股份及支付 现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行 股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手 续。 6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次重组所 取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中昌大数 据股份有限公司章程》的相关规定。 1、本次重组前，除标的公司及其子公司外，本企业/本人及本企业/本人 控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上 市公司相同或相似业务的情形。 2、本次重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间/在云克投资作为 避免同业竞争 上市公司股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下 同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何 与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企 20 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺事项 承诺内容 业。 3、在本企业作为上市公司股东期间/在云克投资作为上市公司股东期间， 如本企业/本人或本企业/本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及 其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业/本人 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市 公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司 及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 规范和减少关联 律、法规、其他规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》等的 交易 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证 不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 本企业保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 提交信息真实、 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次重组 准确和完整 信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营 业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形； 2、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 标的公司 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按 合法合规 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； 5、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况； 6、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该 21 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况； 7、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况； 8、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务 到期未清偿的情况； 9、本企业未控制其他上市公司； 10、本企业不存在其他不良记录； 11、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 12、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； 13、本企业及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产 权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、 冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍 资产权属转移的其他情形； 14、本企业不存在导致本企业受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实； 15、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 上市公司风险的情形； 16、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债； 17、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情 形。 八、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 九、上市公司股票停复牌安排 上市公司股票自 2016 年 10 月 11 日起因重大事项停牌，2016 年 10 月 18 日 起因重大资产重组停牌，2016 年 11 月 24 日起因连续筹划重大资产重组继续停 牌。 2017 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过本次交 22 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行 事后审核，公司股票自 2017 年 2 月 24 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意 见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的 进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。 十、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审 计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本 预案的全文及中介机构出具的意见。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 23 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的二 次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性， 因此，本次交易存在审批风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止的可能。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽可 能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和 个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风 险。 （三）标的公司评估值增值较大的风险 24 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易标的资产云克科技100%股权的预评估值为100,622.53万元，较截至 2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,373.03万元，增值率高达 2,996.55%。以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预 案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值 预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素 影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结 果可能与最终的评估结果存在差异。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前 经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技 术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地， 如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在 减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提 请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差 异的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （六）标的资产承诺业绩无法实现的风险 25 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克 科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注 意承诺业绩无法实现的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义务 人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩 承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情 形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执 行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （八）股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观 经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国 际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股 价波动风险。 二、云克科技经营风险 （一）行业政策风险 数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产 业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式 加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在 内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法 26 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和 发展。 （二）市场竞争风险 数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业数量较多，行业竞 争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模 式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方 可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。 尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能准 确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势 可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。 （三）标的公司核心人员流失的风险 云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。 标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、 市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失， 将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。 （四）媒体渠道成本上升的风险 云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着数字营销 市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不 断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对 稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思 奇、魔秀桌面等国内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但是，如果 未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的 经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。 （五）应收账款回收的风险 截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为10,327.09万元，应收账款净 27 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款占资产总额的比例较高且金额较 大。虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较 完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账 款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状 况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。 （六）重大客户依赖风险 近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、 踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占 营业收入总额的比例分别达到59.40%和85.54%。报告期内，云克科技存在对主 要客户依赖程度较高的风险。若云克科技主要客户经营情况发生恶化、战略发展 方向变更，或与云克科技的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产 生不利影响。 （七）汇率波动风险 云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算 货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外 币资金会面临一定的汇率风险，如果未来酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品我国汇率政策发生重大变化或者未来人 民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。 28 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 2016年7月，公司成功完成了对博雅科技100%股权的收购，并于2016年底完 成原有航运及疏浚工程业务的资产剥离。自此，公司将会以互联网广告营销为核 心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型。一方面，鉴于国 内搜索引擎营销市场30%以上的增速，公司将继续发展大数据智能营销服务业务， 完善产业结构，创造稳定收益，提升公司业绩。另一方面，公司继续深化互联网 广告产业布局，拟通过并购全球化的数字营销解决方案提供商发掘新的利润增长 点，完善产业链布局达到优势互补，提高公司竞争能力，保证公司各项业务稳定 发展。 （二）本次交易的目的 本次交易是上市公司实现战略布局的关键。上市公司通过完成国内搜索引擎 营销企业博雅科技的收购迈出了成功战略转型的第一步，而本次并购将有利于进 一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引 擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联 动产生协同效应。 若本次并购能够顺利实施，上市公司的业务版图将得以丰富和完善，上市公 司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云 克科技具有较为领先的全球化、全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内 及海外、移动端和PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。 若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协 同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全 29 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 球化的全案数字营销服务能力。 二、本次交易的具体方案 本次交易中，上市公司拟向云克投资和厉群南以发行股份及支付现金的方式， 购买其合计持有的云克科技 100%股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向云克投资和厉群南购买其合计持有的云克科技 100%股权，交 易价格为 100,500 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技 100% 股权。具体如下： 受让标的公司 交易价格 支付现金金额 股份支付 发行股数 序号 交易对方 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） （股） 1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - - 合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846 （二）过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产 生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或 因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比 例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专 项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准 日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计 结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具 之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进 行补偿。 30 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产协议书 1、合同主体、签订时间 2017 年 2 月 23 日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。 2、定价依据和交易价格 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。 上市公司及交易对方同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审 计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具 的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易 的交易价格。 经资产评估机构采用收益法进行预估，标的公司 100%的股权于评估基准日 的预估值为 100,622.53 万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协 商一致，标的资产（即交易对方所持有的标的公司 100%股权）的交易价格初步 确定为 100,500 万元。交易对方各自出让的标的公司股权的作价情况如下： 获得的对价 序 持有标的公司之 交易价格 交易对方 获得现金对价 获得股份对价 号 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） 1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - 合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 3、本次交易购买资产涉及的股份发行 （1）发行方案 上市公司拟以向云克投资发行股份方式支付交易对价 50,250.00 万元。 （2）发行种类和面值 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值 1.00 元。 （3）发行方式 31 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。 （4）发行对象 本次发行的发行对象为云克投资。 （5）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会 议决议公告日。 上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次 董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.00 元/ 股，其计算方式为：董事会决议公告之日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 =董事会决议公告之日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之 日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会 会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 13.00 元/股。 （6）发行数量 本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。 按照该公式计算，本次发行的股份数量预估为 38,653,846 股。 （7）发行价格和数量的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对发行价格及发行数量进行相应调整。 （8）上市地点 本次发行的股份将在上交所上市交易。 （9）股份锁定安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市 公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。 上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交 32 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定 办理。 云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的 方案为准。 4、本次交易购买资产涉及的现金支付 （1）上市公司与交易对方初步协商确定，上市公司预估需向交易对方合计 支付现金对价 50,250.00 万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为： ①于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10 个 工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95 万元，向厉群南 支付现金对价 10.05 万元； ②于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司 2017 年度的财务报告进行审 计并出具审计报告后的 10 个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价 （以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定）。若根据《业 绩补偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市 公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余 额支付给云克投资。 5、标的资产交割 （1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本 次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 30 日 内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。 （2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的 会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发 行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市 手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。 （3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者， 享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享 有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但 33 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。 6、过渡期安排 （1）交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良 管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间 接损害标的公司及其子公司利益的行为。 自本协议签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营 管理需要或各方另有约定外，交易对方不得： ① 处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵 押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股 权等）； ② 作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其 它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形 式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接 触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘 录等各种形式的文件）；与除中昌数据之外的任何第三人就标的公司股权的收购、 转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件； ③ 增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股 权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排； ④ 对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者 进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购买 或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终止现有主要业务； ⑤ 改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度 改变前述人员的工资、薪水或福利； ⑥ 对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式； ⑦ 分配标的公司及其子公司利润； ⑧ 以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、 经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经 营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务； ⑨ 与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易； 34 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 ⑩ 采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效； 其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状 况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。 上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后 10 个工作日 内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公 司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。 （2）自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公 司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏 损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股 权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的 公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进 行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估 基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项 审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告 出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公 司进行补偿。 （3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公 司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品 质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等 法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与 第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚， 因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而 产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在 前述事项发生之日起三十（30）日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比 例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是 之后。 （4）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后 的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2016 年 12 月 31 日的累计未分配利润由上市公司享有。 35 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 7、业绩补偿 业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司母公司 股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准）不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司 进行补偿。具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。 8、标的公司后续的经营管理 （1）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所 相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务 及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。 （2）交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在 标的公司的离职时间不得早于 2021 年 12 月 31 日，并由标的公司与前述核心经 营管理人员签订《劳动合同》。 交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021 年 12 月 31 日前以任何原 因主动从标的公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补 偿责任： 补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职 年限×10 （3）交易对方保证标的公司与前述核心经营管理人员签订在《劳动合同》 期间及离职后两年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。 在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政 规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止 的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同 或相似的业务。 在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从 事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向标的公司支付竞业限 制协议中所约定的违约金。 （4）业绩承诺期内，标的公司将设立董事会。董事会由 3 名董事组成，上 市公司同意提名业绩承诺方推荐的 1 名人员为标的公司董事候选人。 （5）本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职 36 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在 不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将 依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承 诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。 本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董 事会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司 统一的财务内控制度。 （6）本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围 内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或 股东大会审议批准。 （7）业绩承诺期内，标的公司董事会所有决议的作出均应以维护标的公司 利益为前提，如下事项需经标的公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实 施： ① 批准和修改标的公司的年度经营计划； ② 制定标的公司的年度财务预算方案； ③ 制定标的公司的年度奖金提取及分配方案； ④ 对标的公司经营业务方向进行重大调整； ⑤ 任免标的公司总经理或其他高级管理人员，决定标的公司主要经营团体 成员的工资及薪酬； ⑥ 审议批准在标的公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、 质押、对外提供贷款事项； ⑦ 审议批准标的公司在最近一个会计年度内与标的公司股东、董事、高级 管理人员及其关联方之间发生的单笔金额超过 30 万元或累计金额超过 50 万元的 关联交易； ⑧ 审议批准标的公司员工期权计划方案（包括但不限于授予的股份总数、 行权价格、行权期限和行权条件等）； ⑨ 决定聘任或解聘标的公司的审计师事务所，变更标的公司的财务会计政 策、资金管理政策和制度。 标的公司董事会在审议第⑦项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。 37 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 9、协议的成立与生效 （1）本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人、 执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。 （2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效： ① 上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜， 包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订； ② 中国证监核准本次重组； ③ 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如 需）。 （3）各方若因上述第（2）点下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的， 各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。 10、违约责任 （1）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协 议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。 （2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各 自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔 偿因违约行为给守约方造成的全部损失。 （3）尽管有上述第（2）约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多 种救济措施维护其权益： ① 发出书面通知催告违约方实际履行； ② 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实 际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解 除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利； ③ 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规 定暂停履行义务不构成守约方违约。 ④ 各方确认及同意，厉群南、邓远辉对云克投资在本协议项下产生的责任、 债务提供连带责任保证担保。 （二）业绩补偿协议 38 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 1、合同主体、签订时间 2016 年 2 月 23 日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了《业绩补 偿协议》。 2、业绩承诺 鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易 完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承 诺方向上市公司承诺： 业绩承诺期内，标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（下称“实际净利 润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元、12,700 万元（下称“承诺净利润”）。 3、实际净利润低于承诺净利润的补偿安排 （1）本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中 单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有 从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业 绩承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应 向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股 份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司 的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。 ①云克投资的股份补偿 云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总 和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循： A、任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股 份不冲回； B、如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）； C、云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现 39 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 金股利部分一并补偿给中昌数据； D、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金 支付； E、如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份 数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。 ②云克投资的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下： 云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数– 截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数 总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价 格－云克投资已补偿现金金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 （2）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本 次发行价格已补偿现金数额）。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露 后 30 个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克 投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交 易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现 40 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 金方式进行补偿。 （3）云克投资承诺并同意，云克投资承担的协议约定的补偿义务不以其等 通过本次交易取得的交易对价为限。 （4）厉群南、邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责 任。 4、补偿的实施 （1）若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度 的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》的 约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人 应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定， 锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董 事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续 注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股 份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市 公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份 数量并一并予以注销。 （2）若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会 否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿 义务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠 送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发 行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 （3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公 司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司 通知登记结算公司等。 （4）各方一致同意，依《业绩补偿协议》的约定确定云克投资需对中昌数 据进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司 董事会按《业绩补偿协议》的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知云克投资。 41 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 云克投资应在收到中昌数据出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将 现金补偿款一次汇入中昌数据指定的银行账户。 （5）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继 续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。 5、协议的成立与生效 （1）本协议于自然人签署方签字、法人及合伙协议签署方之法定代表人、 执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现 金购买资产协议书》生效时同时生效。 （2）各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终 止，本协议同时解除或终止。 6、违约责任 （1）本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议 约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。 （2）违约行为指本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各 自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给 守约方造成的全部损失。 （3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益： ①发出书面通知催告违约方实际履行； ②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实 际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约 方追究违约方违约责任的权利； ③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定 暂停履行义务不构成守约方违约。 四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 42 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展 和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有 关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政 策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字 营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政 策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 上市公司和云克科技均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截至本预案签署日，云克科技及其子公司办公场所系通过租赁方式取得，无 土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规 定的情形。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相 关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股份总数将达到456,665,122股，符合《上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。 本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市 公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合 43 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报 告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在 相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的 资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 综上，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 根据交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影 响其合法存续的情况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置 信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后标的公司的债权债 务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司已完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转 型。通过本次交易，云克科技的数字营销业务将会在渠道资源、客户资源、产品 类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市 公司的综合竞争力，增强上市公司的可持续经营能力。 44 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易完成后，上市公司将新增海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国 内外移动数字营销服务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上 市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交 易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公 司关联方。根据云克投资出具的承诺函，本次交易完成后，云克投资将避免和减 45 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 少与上市公司发生关联交易，不与上市公司构成同业竞争。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（二） 项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 根据交易所、证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截 至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第（三）项的规定。 4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份及支付现金购买的资产为云克科技 100%股权，根据交易对方 提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影响其合法存续的情 况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权 利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨 碍权属转移的其他情况。 综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批 准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前，上市公司股本总额共计 418,011,276 股，其中：三盛宏业 直接持有上市公司 114,464,217 股股份，占总股本的 27.38%，为上市公司的控股 46 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 股东。陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司 164,939,611 股股份，占总股本的 39.46%；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生 持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的 7.14%。陈建铭先生及其一致行动 人合计控制上市公司 194,780,922 股股份，占上市公司总股本的 46.60%。本次交 易完成前，陈建铭先生为上市公司的实际控制人。 本次交易将增加上市公司股本 38,653,846 股。本次交易完成之后，上市公司 股本总额将增加至 456,665,122 股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易 新增股份占本次交易后股本总额的比例为 8.46%。三盛宏业直接持有上市公司 114,464,217 股股份，占总股本的 25.07%，仍为上市公司的控股股东；陈建铭先 生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制上市公司 164,939,611 股股份，占总 股本的 36.12%，陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的 6.53%。陈建铭先生及其一致行动人合计控制上市公司 194,780,922 股股份，占上市公司总股本的 42.65%。本次交易完成后，陈建铭仍 为公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人未发生变化。 综上，本次交易不构成重组上市。 47 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称： 中昌大数据股份有限公司 英文名称： Zhongchang Big Data Corporation Limited 曾用名： 广东华龙集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司 注册地址： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层） 法定代表人： 黄启灶 上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 中昌数据 股票代码： 600242 设立日期： 1993 年 6 月 3 日 注册资本： 418,011,276 元 邮政编码： 529500 电话号码： 0662-3229088 传真号码： 0662-3226888 互联网址： www.zchy.net.cn 电子信箱： a600242@163.com 大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、系 统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，策划、设计、 制作、代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术培训， 经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务， 经营范围： 现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品），航道疏浚、 港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶 服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、旅业、 娱乐、饮食服务（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购； 房地产开发;实业投资；农业开发；销售计算机软硬件及辅助设备、 家电及五金交电、建筑装修材料。 48 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 二、历史沿革 （一）公司设立至上市前股权变动情况 公司前身系广东华龙集团股份有限公司，1992 年 11 月 14 日经广东省企业 股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》 粤联审办[1992]122 号文批准筹建，1993 年 2 月 26 日，经广东省企业股份制试 点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股 份有限公司的批复》粤股审[1993]2 号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳 江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业发起，以定向募集方式设立 的股份有限公司。1993 年 6 月 3 日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登 记注册，注册号为 4417001001119。 公司设立时的股本结构如下表： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 国家股 17,522.18 70.55 其中：阳江市长发实业公司 12,783.87 51.47 阳江市金岛实业开发公司 4,671.17 18.81 阳江市龙江冷冻厂 67.14 0.27 法人股 5,000 20.13 内部职工股 2,316 9.32 合 计 24,838.18 100.00 根据广东省经济体制改革委员会于 1996 年 9 月 3 日出具的《关于同意广东 华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94 号）、阳江市国 有资产管理办公室于 1996 年 8 月 22 日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司 国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29 号）及阳江市经济体制改革委 员会于 1996 年 9 月 9 日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记 的审核意见》（阳体改[1996]5 号），公司注册资本调整为 11,402.98 万元。公司股 份总数为 114,029,825 股。 重新登记后公司的股本结构如下表： 49 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 定向募集法人股 45,200,200 39.64 发起人法人股 40,869,825 35.84 内部职工股 27,959,800 24.52 合 计 114,029,825 100.00 （二）首次公开发行 经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字[2000]153 号）批准，公司于 2000 年 11 月 21 日以网上定价方式向 社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 5.70 元。发行后，公司总股本为 174,029,825 股。公开发行的人民币普通股 6,000 万股于 2000 年 12 月 7 日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码 “600242”。首次公开发行后，股本结构如下表： 股票类别 股份数量（股） 股份比例（%） 定向募集法人股 45,200,200 25.97 发起人法人股 40,869,825 23.48 内部职工股 27,959,800 16.07 社会公众股 60,000,000 34.48 合 计 174,029,825 100.00 （三）2002 年股东变更情况 2002 年 11 月 19 日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公 司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股 份有限公司的 10,052,481 股法人股（占华龙集团总股本的 5.78%），转让给北京 国力神州投资有限公司。2002 年 11 月 25 日，股权转让双方在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。 （四）内部职工股上市 公司内部职工股 27,959,800 股于 2003 年 11 月 21 日上市交易。内部职工股 50 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 上市交易后，公司股本结构如下： 股票类别 股份数量（股） 比例（%） 定向募集法人股 45,200,200 25.97 发起人法人股 40,869,825 23.48 社会公众股 87,959,800 50.55 合 计 174,029,825 100.00 （五）2005 年股东变更情况 2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9 号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字 第 74-3 号文，福兴公司经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团 30,145,956 股法人股（占华龙集团总股本的 17.32%），相关股权过户手续已于 2005 年 8 月 4 日办理完毕，福兴公司成为华龙集团第一大股东。 （六）股票暂停上市情况 因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上市规则》的相关 规定，2007 年 5 月 21 日上交所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实 施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定自 2007 年 5 月 25 日起暂停 公司股票上市。 2007 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。 （七）2008 年股东变更情况 2007 年 12 月 12 日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团 12,058,382 股社会法人股，占上市公司总股本的 6.93%、向德秦贸易转让其持有 的华龙集团 11,944,672 股社会法人股，占上市公司总股本的 6.86%、向绿添大地 转让其持有的华龙集团 6,142,902 股社会法人股，占上市公司总股本的 3.53%。 相关股权过户手续已于 2008 年 1 月 16 日办理完毕，至此，福兴公司不再持有华 龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。 （八）2008 年 9 月股权分置改革、恢复上市及名称变更 51 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2008 年 9 月 4 日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分 置改革相关股东会议。2008 年 9 月 24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议 表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009 年 1 月 5 日 复牌。 上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起， 在 36 个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） （一）有限售条件流通股份 78,505,482 45.11 上海兴铭房地产有限公司[注 1] 12,058,382 6.93 广东绿添大地投资有限公司[注 2] 6,142,902 3.53 广州市德秦贸易有限公司 4,380,129 2.52 其它 88 家非流通股股东[注 3] 55,924,069 32.13 （二）无限售条件流通股份 95,524,343 54.89 合 计 174,029,825 100.00 注 1：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付 股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送 0.86 股。 根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上 海兴铭向流通股股东代为支付 7,564,543 股。上海兴铭将在本次股改实施完成满 12 个月后的 30 个交易日内向德秦贸易偿还 7,564,543 股股份，或者按照股权分置改革完成满 12 个月后 的公司股票的 20 个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。 除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限 公司 70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务 30,000,000 元。上海兴铭对华 龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于 2008 年 9 月 24 日实施完毕。 注 2：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改 对价。德秦贸易向流通股股东支付的 7,564,543 股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署 的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。 注 3：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股东将 其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份补偿给上海兴铭。该 88 家非流通股股东所持 限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并 由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。 2008 年 11 月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009 年 1 月 5 日，公司股票在上交所恢复上市交易。 2009 年 3 月 27 日，华龙集团 2008 年度股东大会通过公司变更名称的决议， 52 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010 年 3 月 29 日，公司完成公司 名称工商变更登记手续，注册号为 441700000010142。 （九）2010 年公司重大资产重组 2010 年 8 月 25 日，中国证监会核准了《关于核准上海三盛宏业投资（集团） 有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129 号）。根据上述批复文件，中国证监会 核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行 99,305,528 股人民币普通股购买相关资 产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份 99,305,528 股人民币普通股导致合计持有中昌海运 144,256,568 股，占中昌海运 总股本的 52.78%而应履行的要约收购义务。 2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了 本 次 新 增 股 份 99,305,528 股 的 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 273,335,353.00 元。根据重组方案，三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自 股份发行完成之日起 36 个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股 权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） （一）有限售条件流通股份 169,109,521 61.87 其中：三盛宏业 69,464,217 25.41 陈立军 29,841,311 10.92 上海兴铭 17,859,374 6.53 小 计 117,164,902 42.86 （二）无限售条件流通股份 104,225,832 38.13 合 计 273,335,353 100.00 （十）股权分置改革股份补偿完成情况 根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股 东需将其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份（共计 22,369,627 股）补偿 给上海兴铭。截至本预案签署日，已完成 18,813,627 股对价支付补偿事宜，尚余 3,556,000 股。其中 3,390,000 股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行， 53 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 166,000 股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意 而未执行。具体支付明细如下： 时间 原因 股份数量（股） 阳江市纺织品进出口集团公司等 7 2011 年前 5,800,992 名股东偿还代付对价 广东省阳江市中级人民法院对法 2011 年 10 月 13 日 人代持的定向法人股重新确认司 12,654,880 法划扣 2011 年 11 月 1 日 张之忆偿还代付对价 268,555 2014 年 3 月 6 日 钟树明、黄少琼偿还代付对价 49,200 佛山市南海区公建物业有限公司 2015 年 4 月 10 日 40,000 偿还代付对价 合 计 18,813,627 （十一）2016 年公司重大资产重组及名称变更 2016 年 6 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]1343 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事 宜。 2016 年 7 月 26 日，本次发行股份及支付现金购买的博雅科技 100%股权已 完成工商变更登记手续过户至公司名下。 2016 年 8 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了 本 次 新 增 股 份 144,675,923 股 的 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 418,011,276 元。 公司于 2016 年 8 月 15 日、2016 年 9 月 12 日和 2016 年 10 月 14 日分别完 成了经营范围、注册资本和公司名称的变更登记及章程修正案的备案手续，并取 得 阳 江 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91441700197332374T。 （十二）2016 年公司重大资产出售 2016 年 11 月 9 日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了重大 54 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联董事回避表决。 2016 年 12 月 9 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了本次 重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联股东回避表决，同意出售中昌航 道 55%股权与阳西中昌 100%股权至上海中昌和普陀中昌名下。相关股权过户手 续已变更完成。 （十三）报告期末公司股权结构情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） （一）有限售条件流通股份 150,708,432 36.05 （二）无限售条件流通股份 267,302,844 63.95 总股本 418,011,276 100.00 三盛宏业 114,464,217 27.38 上海兴铭 34,503,172 8.25 陈立军 29,841,311 7.14 上海申炜 15,972,222 3.82 控股股东及其一致行动人持股合计 194,780,922 46.60 三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生，未发生过 变动。 公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下： 公司前身广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”）主要从事海 洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自 2004 年开始，华龙集团经营 状况不断恶化，开始出现较大亏损。 2009 年 4 月 2 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购 买资产协议书》；2010 年 3 月 10 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了 《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、陈立军先生合计发行 99,305,528 55 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 股股份，购买舟山中昌 100%的股权。 2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为 陈建铭先生。 四、最近三年重大资产重组情况 2016 年 7 月 14 日，公司完成了发行股份及支付现金购买博雅科技 100%股 权的资产过户手续，详见本章“二、历史沿革之（十一）、2016 年公司重大资产 重组”。 2016 年 12 月，公司分别完成了重大资产出售暨关联交易之中昌航道 55%股 权转让及阳西中昌 100%股权转让的资产过户手续。详见本章“二、历史沿革之 （十二）、2016 年公司重大资产出售”。 除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。 五、上市公司主营业务发展情况 报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚 工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务及大数据智 能营销服务。 受宏观经济的影响，2013 年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临严峻 的经营形势。2014 年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力 有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影 响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负 债。 公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足。同时由于前几年 疏浚市场规模快速扩大，行业产能扩张较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降 低，公司疏浚工程业务盈利能力较差，亏损情况较为严重。 鉴于海运市场的低迷状态，公司于 2015 年 8 月进入重大资产重组程序，并 56 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 于 2016 年 7 月完成对博雅科技 100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销领域。 2016 年下半年开始，公司以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软 件和服务业务作为立足点，以数字营销市场快速发展为契机，继续大力拓展数字 营销业务，完善产业结构，创造稳定收益。 2016 年末，公司通过出售中昌航道股权与阳西中昌股权剥离不良资产、筹 集资金，提升上市公司盈利能力，快速发展新的业务领域，加快业务转型。该次 资产剥离有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全 体股东的利益。 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为 43,016.19 万元、29,791.44 万元、40,630.41 万元和 70,809.67 万元，实现的归属 于上市公司普通股股东的净利润分别为-8,124.96 万元、-32,989.99 万元、1,796.18 万元和-633.56 万元。 六、上市公司最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 333,657.93 171,364.22 214,351.15 242,402.54 负债总额 203,656.25 161,571.47 217,947.44 209,507.03 归属于母公司所有者权益 128,601.33 6,404.70 -6,195.83 26,794.15 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 70,809.67 40,630.41 29,791.44 43,016.19 利润总额 -3,441.02 3,368.03 -36,041.24 -8,583.70 净利润 -2,621.24 2,584.68 -36,491.81 -8,806.70 归属于母公司所有者的净利润 -633.56 1,796.18 -32,989.99 -8,124.96 57 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至 2016 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构 关系图如下： 陈建铭 陈立军 90% 10% 100% 上海三盛房地产（集团）有限责任公司 51.92% 25% 23.08% 100% 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 40% 38% 100% 25% 上海荟景股权投资管 上海申炜投资中心 理中心（有限合伙） （有限合伙） 上海兴铭房地产有限公司 27.38% 3.82% 8.25% 7.14% 46.60% 中昌大数据股份有限公司 （二）控股股东概况 名称 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 统一社会信用 91310000743282694F 代码/注册号 住所 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号 法定代表人 陈建铭 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 20,000 万人民币 58 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 经营期限 2002年09月20日至2022年09月19日 企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物 业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，企业管理咨询，商 务信息咨询服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，三盛宏业直接持有上市公司114,464,217股股份，持股 比例27.38%。 （三）实际控制人概况 公司的实际控制人为陈建铭先生。截至 2016 年 12 月 31 日，陈建铭先生通 过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制公司股份 164,939,611 股，占公司总 股本的 39.46%，为公司的实际控制人。 截至 2016 年 12 月 31 日，陈立军先生直接持有公司股份 29,841,311 股，占 公司总股本的 7.14%，为陈建铭的一致行动人。 陈建铭先生，曾用名陈建敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道 檀东颐景园**幢***室。 八、上市公司合法经营情况 上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。 59 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第三章 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系云克科技全体股东，包括云 克投资和厉群南。 截至本预案签署日，云克科技股权情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 云克投资 99.99 99.99 2 厉群南 0.01 0.01 合计 100.00 100.00 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 （一）云克投资 1、基本情况 名称 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用 91360982MA35JYFRX7 代码 主要经营场所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋楼底 37 号 执行事务合伙 厉群南 人 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2016年08月03日至2036年08月02日 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动）。 2、历史沿革 （1）设立情况 2016 年 7 月 29 日，由厉群南和邓远辉共同签署《合伙协议书》，共同出资 设立云克投资。2016 年 8 月 3 日，云克投资经樟树市市场和质量监督管理局核 60 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 准登记并颁发了《营业执照》。 3、股权控制关系 （1）股权关系图 （2）云克投资成立时的股权结构如下表所示： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 1 厉群南 54.00 54.00 2 邓远辉 46.00 46.00 合计 100.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况 云克投资设立以来主要从事股权投资业务，截至本预案签署日，云克投资除 投资云克科技外，无其他股权投资项目。 5、最近两年未经审计的主要财务数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4,499.92 - 负债总额 2,499.99 - 所有者权益 1,999.93 - 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 1,999.93 - 利润总额 1,999.93 - 净利润 1,999.93 - 61 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 6、下属企业情况 截至本预案签署日，除云克科技外，云克投资不存在其他对外投资。 7、主要合伙人的基本情况 云克投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系厉群南，有 限合伙人系邓远辉。厉群南持有云克投资54%的合伙份额，并担任云克投资的执 行事务合伙人，系云克投资的实际控制人。 （1）厉群南 ① 基本情况 姓名 厉群南 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33072719820424**** 住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号 通讯地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号 ② 最近三年任职情况及与任职单位产权关系 与任职单位 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权关系 2011/04-2014/11 北京点信时代网络科技有限公司 总经理 否 2014/12-至今 云克科技 总经理 是 ③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，除云克科技外，厉群南对外投资情况如下表所示： 企业名称 股权比例（%） 经营范围 云克投资 54.00 企业投资管理、资产管理 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 北京点酷时代网络科技有 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广 67.50 限公司 告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易咨询。 商务信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询； 海南云克信息咨询中心 54.00 企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代 （有限合伙） 理、发布广告 62 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 从事计算机技术、网络技术、通信技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 上海畅意科技有限公司 100.00 计算机服务（除互联网上网服务营业场所）， 商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。 商务信息咨询；技术开发、技术服务、技术转 海南点酷信息咨询中心 让、技术咨询；计算机系统服务；承办展览展 85.00 （有限合伙） 示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）； 经济贸易咨询。 （2）邓远辉 ①基本情况 姓名 邓远辉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030119800112**** 住所 广东省深圳市罗湖区文锦北路 1145 号**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区文锦北路 1145 号**** ②最近三年任职情况及与任职单位产权关系 与任职单位 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权关系 2014/07-2015/12 清北岩 总经理 是 2014/12-至今 云克科技 CEO 是 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，邓远辉对外投资情况如下表所示： 企业名称 股权比例（%） 经营范围 云克投资 46.00 企业投资管理、资产管理 数码产品、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包以 及相关配件的销售与研发；国内贸易；经营 进出口业务；经营电子商务；网络营销策划； 深圳集智国际贸易有限公 85.00 手机充值卡的销售；网站设计；企业管理系 司 统开发；企业管理咨询；国内货运代理；计 算机软硬件的研发与销售；服装服饰、鞋帽 箱包的生产。 63 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 商务信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 海南云克信息咨询中心 46.00 询；企业策划；计算机系统服务；设计、制 （有限合伙） 作、代理、发布广告。 技术推广服务；销售计算机软件及辅助设备； 清北岩 70.00 设计、执着、代理及发布广告。 8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 云克投资成立目的仅为投资云克科技，不存在向其他合格投资者募集资金的 情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案 程序。 （二）厉群南 详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况之（一）、云 克投资之 7、主要合伙人基本情况之（1）厉群南”。 二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交 易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，根据《上 市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明 截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况 根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项 的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺： 本企业/本人及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员不存在法律、行政 64 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截 至本函出具日，不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。 （四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明 根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项 的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺： 本企业/本人及本企业的合伙人及控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕 信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 65 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第四章 交易标的 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权。 一、基本情况 名称 上海云克网络科技有限公司 统一社会信用 91310114324260693H 代码 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3 楼 A 区 3053 室 法定代表人 厉群南 注册资本 100 万元 成立日期 2014 年 12 月 24 日 营业期限 2014 年 12 月 24 日至 2044 年 12 月 23 日 从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制 经营范围 作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、历史沿革 （一）2014 年 12 月，公司设立 2014 年 12 月 11 日，厉群南和张金风召开会议，决定共同出资设立云克科 技。 2014 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》（注 册号：31011400283904）。 66 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 云克科技设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厉群南 90.00 0.00 90.00 2 张金风 10.00 0.00 10.00 合 计 100.00 0.00 100.00 根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，股东张金风所持有股权系 为厉群南代持，厉群南所持股权部分系为邓远辉代持。云克科技设立之初股权代 持情况如下： 序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例（%） 1 张金风 厉群南 10.00 10.00 2 厉群南 邓远辉 50.00 50.00 （二）2016 年 4 月，第一次股权转让 2016 年 3 月 28 日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的 云克科技 36%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权；张金风将其持有的 云克科技 10%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权。同日，厉群南与邓 远辉、张金风与邓远辉分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。 2016 年 4 月 20 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91310114324260693H）。 本次股权转让后，云克科技的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厉群南 54.00 0.00 54.00 2 邓远辉 46.00 0.00 46.00 合 计 100.00 0.00 100.00 注：根据公司提供的出资凭证，厉群南、邓远辉已于 2016 年 7 月足额实缴出资。 张金风、厉群南向邓远辉分别转让 10.00 万元和 36.00 万元的出资额，系还 原张金风替厉群南、厉群南替邓远辉持有的云克科技股权。 本次股权转让完成后，厉群南和邓远辉均真实持有云克科技的股权，张金风 67 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 与厉群南之间的股权代持关系以及厉群南与邓远辉之间的股权代持关系彻底解 除。根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，各方对前述股权代持关系 的存在及其解除事项无任何争议，未因前述股权代持事项产生任何纠纷，亦不存 在任何潜在纠纷。 （三）2016 年 10 月，第二次股权转让 2016 年 8 月 29 日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的 云克科技 53.99%股权作价 53.99 万元转让给云克投资；邓远辉将其持有的云克科 技 46%股权作价 46 万元转让给云克投资。同日，厉群南与云克投资、邓远辉与 云克投资分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。 2016 年 10 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》。 本次股权转让后，云克科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 云克投资 99.99 99.99 2 厉群南 0.01 0.01 合 计 100.00 100.00 三、股权结构及控制关系 （一）标的公司股权结构 截至本预案签署日，云克科技股权结构图如下： 68 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 厉群南（GP） 邓远辉（LP） 54% 46% 樟树市云克投资管理中心 厉群南 （有限合伙） 99.99% 0.01% 上海云克网络科技有限公司 （二）控股股东和实际控制人 截至本预案签署日，云克投资持有云克科技 99.99%的股权，为云克科技控 股股东。厉群南担任云克投资的普通合伙人，为云克科技的实际控制人。 （三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排 截至本预案签署日，云克科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关 内容，亦无其他影响云克科技独立性的协议或其他安排。 （四）原高管人员和核心人员的安排 本次交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定： 交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在云克科 技的离职时间不得早于 2021 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳 动合同》。 交易对方保证云克科技与前述核心经营管理人员签订在业绩承诺期内及业 绩承诺期届满后三年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。 在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政 规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止 的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与云克科技所从事的主营业务相 69 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 同或相似的业务。 在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从 事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向云克科技支付竞业限 制协议中所约定的违约金。 业绩承诺期内，云克科技董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权委派 2 名董事，并同意提名业绩承诺方推荐的 1 名人员为标的公司董事候选人。 本次交易完成后，云克科技主要经营管理层应继续留在云克科技任职并尽可 能创造最佳业绩，云克科技经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反 上市公司及云克科技各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司将依法行 使股东权利，履行股东义务，不干预云克科技正常经营管理和决策，并承诺在业 绩承诺期内对云克科技主要经营管理层不进行重大调整。 本次交易完成后，云克科技的财务总监由上市公司负责推荐，经云克科技董 事会批准后聘任。云克科技应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司 统一的财务内控制度。 （五）影响该资产独立性的协议或其他安排 云克科技各股东已按照云克科技章程约定按时、足额履行了出资义务。云克 科技目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在代持，不存在 禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权 利限制。 云克投资、厉群南合计持有的云克科技100%股权权属清晰，不存在影响该 资产独立性的协议或其他安排。 四、云克科技下属企业情况 截至本预案签署日，云克科技拥有深圳云腾、喀什云逸、香港云克、上海今 采和大连云克五家全资子公司及云克科技北京分公司。其中，喀什云逸最近一期 未经审计的资产总额超过云克科技合并口径相关指标的20%；香港云克最近一期 未经审计的资产总额、营业收入超过云克科技合并口径相关指标的20%。喀什云 70 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 逸和香港云克的基本情况、历史沿革和财务状况及云克科技其它下属企业的基本 情况如下： （一）喀什云逸 1、基本情况 名称 喀什云逸网络科技有限公司 统一社会信用 91653101MA77703C1G 代码 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层 9013 号 法定代表人 厉群南 注册资本 300 万元 成立日期 2016 年 9 月 26 日 营业期限 2016 年 9 月 26 日至 2036 年 9 月 22 日 软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；文化 创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；电脑动 经营范围 画设计及制作；设计、制作、代理发布国内各类广告；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：日用 百货、服装鞋帽、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。 2、历史沿革 2016年9月9日，云克科技作出股东决定，决定独资设立喀什云逸，并签署了 《喀什云逸网络科技有限公司章程》。 2016年9月26日，喀什市工商行政管理局核发了《营业执照》。 喀什云逸设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 云克科技 300.00 100.00 截至本预案签署日，喀什云逸的股权结构没有发生变化。 3、财务状况 喀什云逸2016年度未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 71 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 项目 2016年12月31日 资产总额 2,432.70 负债总额 1,545.22 所有者权益合计 887.48 项目 2016年度 营业收入 2,228.09 营业成本 1,340.62 利润总额 887.48 净利润 887.48 4、对外担保情况 截至2016年12月31日，喀什云逸不存在对外担保情况。 5、主要负债情况 截至2016年12月31日，喀什云逸的负债情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 流动负债： 应付账款 949.61 应交税费 123.51 其他应付款 472.11 流动负债合计： 1,545.22 非流动负债： 非流动负债合计： - 负债合计： 1,545.22 6、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明 截至本预案签署日，喀什云逸主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利 限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况。 72 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （二）香港云克 1、基本情况 香港云克是云克科技于2016年7月8日在香港注册设立的全资子公司，注册号 为2400423，类别为私人股份有限公司，股份为10,000普通股，注册办事处地址 为UNIT 03E 15/F CARNIVAL COMN BLDG 18 JAVA RD NORTH POINT HK， 邓远辉担任董事。 2、财务状况 香港云克2016年度未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 5,903.77 负债总额 5,746.76 所有者权益合计 157.02 项目 2016年度 营业收入 7,145.60 营业成本 6,996.60 利润总额 149.00 净利润 124.41 3、对外担保情况 截至2016年12月31日，香港云克不存在对外担保情况。 4、主要负债情况 截至2016年12月31日，香港云克的负债情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 流动负债： 应付账款 3,379.29 应交税费 24.58 73 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 其他应付款 2,342.88 流动负债合计： 5,746.76 非流动负债： 非流动负债合计： - 负债合计： 5,746.76 5、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明 截至本预案签署日，香港云克主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利 限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况。 （三）深圳云腾 1、基本情况 名称 深圳云腾互动科技有限公司 统一社会信用 91440300MA5DN2XT6W 代码 主体类型 有限责任公司（法人独资） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 住所 书有限公司） 法定代表人 厉群南 成立日期 2016 年 10 月 24 日 2、财务状况 深圳云腾2016年度未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 - 负债总额 0.14 所有者权益合计 -0.14 项目 2016年度 74 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 营业收入 - 营业成本 0.14 利润总额 -0.14 净利润 -0.14 （四）上海今采 1、基本情况 名称 上海今采网络科技有限公司 统一社会信用 91310114MA1GTPGW3D 代码 类型 一人有限责任公司（法人独资） 住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1882 室 法定代表人 厉群南 注册资本 100 万元 成立日期 2016 年 11 月 16 日 营业期限 2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日 从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理 经营范围 各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算机、软件 及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 2、财务状况 上海今采2016年度未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 25.28 负债总额 19.99 所有者权益合计 5.29 项目 2016年度 营业收入 22.90 75 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 营业成本 15.85 利润总额 7.05 净利润 5.29 （五）大连云克 1、基本情况 名称 大连云克网络科技有限公司 统一社会信用 91210204MA0TPEDD7K 代码 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 辽宁省大连市沙河口区连华街 66 号 8 层 2 号 法定代表人 邓远辉 注册资本 100 万元 成立日期 2016 年 12 月 7 日 营业期限 2016 年 12 月 7 日至长期 从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；经营广告业务；创意服务；商务咨询；计算机、软件 经营范围 及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 2、财务状况 截至2016年12月31日，大连云克尚未实际开展业务。 （六）云克科技北京分公司 云克科技北京分公司是云克科技依法设立的分公司，根据《营业执照》记载， 云克科技北京分公司的基本情况如下： 名称 上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司 统一社会信用 91110105MA0060JN96 代码 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或者控股） 住所 北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区 7076 号） 负责人 邓远辉 76 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 成立日期 2016 年 6 月 2 日 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产的权属情况 1、主要固定资产 根据未经审计的云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科 技的固定资产主要为办公及其他设备，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁 方式取得。 2、房屋租赁情况 截至本预案签署日，云克科技及其下属企业租赁房产情况如下： 序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 上海蓝天创业广 上海市嘉定区陈翔路 88 2015 年 12 月 20 日至 1 云克科技 场物业管理有限 号 6 幢 3 楼 A 区 3053 室 2018 年 12 月 19 日 公司 云克科技 北京市朝阳区北苑路甲 北京神州泰岳软 2016 年 7 月 1 日至 2 北京分公 13 号 1 号楼北辰泰岳大厦 件股份有限公司 2019 年 6 月 30 日 司 12 层 1206-1207 喀什经济开发区川渝大厦 2017 年 1 月 1 日至 3 喀什云逸 于友斌 9 楼 9013 号 2021 年 9 月 1 日 上海蓝天创业广 上海市嘉定区真南路 2016 年 10 月 28 日至 4 上海今采 场物业管理有限 4268 号 2 幢 J1882 室 2018 年 10 月 27 日 公司 大连市沙河口区连华街 2016 年 11 月 14 日至 5 大连云克 李佳历 66 号 8 层 2 号 2017 年 11 月 13 日 3、计算机软件著作权 截至本预案签署日，云克科技及下属企业拥有3项计算机软件著作权，具体 情况如下： 77 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 序号 软件名称 登记号 版本号 首次发表日期 登记日期 云克在线广告发布管理平台 2016SR212 1 V1.0 2016.04.19 2016.08.10 软件 995 2016SR030 2 云克手机内容分享管理软件 V1.0 2015.12.02 2016.02.15 107 2017SR024 3 今采互联网广告管控软件 V1.0 2016.11.30 2017.1.23 063 4、软件产品登记证 截至本预案签署日，云克科技及其下属企业拥有 3 项软件产品登记证，具体 情况如下： 序号 软件名称 公司名称 证书编号 发证时间 有效期限 云克在线广告发布管理 1 云克科技 沪 RC-2016-2384 2016.6.25 5年 平台软件 V1.0 云克手机内容分享管理 2 云克科技 沪 RC-2016-0460 2016.3.25 5年 软件 V1.0 今采互联网广告管控软 3 上海今采 沪 RC-2016-5066 2016.12.25 5年 件 V1.0 5、域名 截至本预案签署日，云克科技拥有的域名情况如下： 域名 注册时间 到期时间 域名注册人 shykad.com 2016.04.21 2019.04.21 云克科技 6、经营资质 截至本预案签署日，云克科技主要业务资质情况如下： 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期 软件企业证书 沪 RQ-2016-0056 上海市软件行业协会 2016.4.25 一年 7、特许经营权 截至本预案签署日，云克科技不存在特许经营权。 8、资产抵押、质押情况 截至本预案签署日，云克科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利 限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 78 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 转移的情况。 （二）主要负债、或有负债及对外担保情况 1、主要负债情况 根据未经审计的云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科 技的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动负债： 应付账款 6,355.34 65.75 预收款项 332.37 3.44 应付职工薪酬 169.43 1.75 应交税费 430.98 4.46 应付股利 2,000.00 20.69 其他应付款 377.39 3.90 流动负债合计 9,665.51 100.00 非流动负债： 非流动负债合计 - - 负债总计 9,665.51 100.00 2、对外担保情况 截至本预案签署日，云克科技不存在对外担保的情况。 3、或有负债情况 截至本预案签署日，云克科技不存在或有负债情况。 六、标的公司最近三年主营业务情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积 的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、 媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。云克科技创立以来积累了大 79 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 量紧密合作的优势媒体资源，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端 及PC端媒体的立体化营销服务。近年来，云克科技借助“人工专家+智能系统” 的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放， 获得了国内外高端客户的信赖。 云克科技自主研发的智能投放系统，可以实现互联网广告的自动生成，24 小时在线监测，以及智能化的自主调整，使得优化专家可以专注于广告创意的制 作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本。 云克科技从创立伊始便具备了全球化的基因，并逐步建立了一支具备全球视 野和能力的团队，在海外市场形成了自己的独特优势。随着国内企业向国外市场 数字营销推广的需求日益迫切，云克科技将及时扩充自身的战略版图，加大海外 市场开拓力度，帮助众多国内优质企业营销出海，进一步提高云克科技的市场知 名度。 云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等 企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢 互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系。 云克科技服务的主要客户如下： 云克科技合作的主要媒体渠道如下： 80 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 参照证监会《上市公司行业分类指引》，云克科技所处行业为“信息传输、 软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）” （一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策 1、行业主管部门、管理体制 （1）行业监管部门 国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管 理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理 的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布 情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。 国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工 业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服 务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理 的责任。 （2）行业自律组织 我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国 商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资 质评审、行业培训、学术理论研究、国家交流合作等活动。 2、行业主要法律法规及政策 （1）《中华人民共和国广告法》 1994 年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、 广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准 则、对广告的审查及管理等。 （2）《广告管理条例》 1987 年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设 81 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告 内容、广告管理部门等方面。 （3）《互联网信息服务管理办法》 2000 年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为 经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营 性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门 做出了规定。 3、行业相关产业政策 （1）《关于促进广告业发展的指导意见》 2008 年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广 告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在 广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴 广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。 （2）《文化产业振兴规划》 为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创 造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领 域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文 化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才， 完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。 （3）《关于推广广告战略实施的意见》 2012 年 4 月，工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广 告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资和信用担保机构向发展前景好、吸纳就 业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新 兴媒体广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。 （4）《广告产业发展“十二五”规划》 2012 年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展―十二五‖规划》，提出： 加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利 用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、 电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。 82 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （5）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订） 将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技 术先进型服务”确定为鼓励类产业，“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、 广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信 增值业务”为鼓励类产业。 （二）公司主要产品和服务 云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广 告服务。 1、精准营销服务 精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏 览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高 效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放， 同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。 云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、 效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技 在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的 搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。 （1）精准营销服务案例介绍 案例一： 项目名称 踏浪者电商推广 推广区域 美国、英国、加拿大、法国、澳大利亚、德国等 推广渠道 Bing 推广目标 提升站内海外流量的同时，提高站内收入 1、按其品牌以及产品线分类来搭建账户，同时针对不同的投放国家、语 言搭建不同的广告系列进行投放，这样的架构更有利于进行数据分析和账 推广策略 户优化。 2、优化专家使用智能系统，对产品进行分析，并套入数据模型，对每个 83 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 投放区域、人群定向等条件进行抓取，确保其找到精准的用户群体。 3、同时，优化专家从智能系统中的海量相关词汇中的筛选出了大量关键 词，让其按产品进行分类。并让设计专家可以根据其对应关系，进行素材 的创意设计。 4、根据不同区域的情况，为获取更多的点击和更好的效果，特别添加了 加强版的附加链接及加大版广告。 5、优化专家根据账户数据情况及时调整，会根据搜索词报告筛选出效果 好的搜索词作为关键词添加到账户中，同时会将不相关的搜索词添加为否 定关键词。根据份额展示报告以及关键词报表来调整关键词的出价。也会 定期查看地理位置报告、合作伙伴投放网站报告等来及时调整国家的预算 分配等优化操作。每次调整后两个周会进行一次数据对比，来验证调整效 果。 策略展示 1、通过优化调整，站内流量较同期提升两倍左右。 营销效果 2、投放后通过优化调整，网站的收入较之前提升了 91%。 案例二： 项目名称 《猪来了》手游 APP 推广 推广区域 台湾、泰国、欧洲、美国 推广渠道 Google、Facebook 推广目标 提升新增用户，获取高质量用户 推广策略 1、在图片素材上，充分发挥专业设计师的创意性，利用客户提供的基础素材进 行深度加工。同时结合优化专家的专业性，重点提升品牌形象，打造“猪来了” 深度社交玩法。 84 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2、《猪来了》项目根据产品不同功能做多了套创意，甚至根据角色不同造型制 作了“有故事”“引导玩家了解产品”的创意。为了充分提升下载量，从而重点 导入高质量用户。 3、每个地区《猪来了》也会根据节日的不同制作出相关的创意图片；或根据事 实新闻制作“和时事新闻相结合”的创意图片。同时杜绝“擦边球”素材和“虚 假”素材，提升产品形象。 4、通过智能系统分析，针对不同用户群体、对不同年龄层、不同性别用户的数 据分别进行了深度挖掘。并通过投放系统，在不同国家分别使用不同的创意。 5、不仅如此，优化专家根据智能分析系统得出的结论，总结出了专门针对《猪 来了》项目的投放规律。比如泰国，优化专家发现晚上 18 时至凌晨 2 点应高出 价，凌晨 2 点至中午 12 点应低出价，12 时至 18 时应高出价，这样能够达到最 大的优化效果。 6、在总结优化投放规律的同时，通过投放系统及时更换新素材，确保量级和成 本的稳定。 策略展示 营销效果 1、Appstore 进入榜单前三名；Appstore 商店评分从 3.5 分上涨到 4.5 分；Google play 商店评分从不到 4 分上涨到 4.4 分。 2、用户安装成本在 1 个月之内从降低了 350%，投入产出比在推广后提高了 120%，月 ROI 超过 120%。 2、效果营销服务 （1）效果营销服务业务介绍 效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动 应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广 告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、 激活或购买行为的营销方式。 云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、 85 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。 （2）效果营销案例介绍 项目名称 微博 推广区域 中国 推广渠道 魔秀桌面、卓大师桌面、91 桌面、迪信通 推广目标 提升微博用户活跃度 1、通过优化专家对产品市场情况的分析，最终建议用户采用手机桌面形式推广。 2、在推广过程中，设计师根据不同时期、不同系统针对性的设计制作了产品的 推广策略 ICON（图标），并创造了新的挂件形式，使得产品点击率增加。 3.每周末，优化专家会通过最受众的热点话题，进行链接精准投放，获得了大 量的用户点击。 策略展示 营销效果 带来大量新增用户，提高用户活跃度、增强用户粘性。 3、品牌广告服务 （1）品牌广告服务介绍 品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告 投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作 优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户 提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。 云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定 展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客 户品牌的依赖度。 86 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （2）品牌广告营销案例介绍 项目名称 华为手机 推广区域 中国 推广渠道 天气通 推广目标 提升华为手机品牌曝光度 1、通过对天气通日活跃用户的调查，及天气通主要用户群的特征以及与华为手 机年轻用户群体的切合点，最终建议华为通过天气通推广品牌广告。 2、在推广过程中，根据实际展示效果，对广告展示 ICON、开屏广告的文字展 推广策略 示进行优化处理，提高曝光质量，提升点击转化。 3、根据客户不同需求，如曝光、点击、购买、转化场景等，个性化的推荐给客 户更好的广告位，提升广告效果。 策略展示 通过天气通的用户高活跃度，给华为品牌在短期内带来大量的有效宣传曝光， 营销效果 同时在推广期内增加了大量的购买点击。 （三）云克科技在产业链中的位置 数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠 道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的 供给者，是营销活动的载体广告受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对 象，是广告主潜在的消费者。云克科技作为营销服务商通过整合媒体渠道资源、 87 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务。 （四）主要经营模式 1、运营模式 （1）“人工专家+智能系统”运营模式 云克科技的优化专家团队在数字营销领域积累了优秀的全球推广经验，具备 创新性的营销理念以及专业的策划实施能力。专业的数字营销优化专家管理团队， 对市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风向，从源头上为云克科技快速发展 提供保证。云克科技优化专家具有专业、高效、灵活的创造力与执行力，制定有 针对性的精准营销和精细运营策略，并随市场动向及时反馈调整，为客户提供良 好的投放效果。 云克科技的智能投放平台由智能分析系统与智能投放系统两个核心模块组 成。其中智能系统的智能分析系统负责制定投放策略，而智能投放系统则负责投 放具体执行。优化专家按照不同的需求在智能分析系统中设定条件并在系统中进 行分析、整理。待分析系统形成投放策略后，智能投放系统根据分析结果执行推 广投放。 智能分析系统是云克科技通过积累的经验与对未来移动互联网市场独到的 眼光，所专门研发的系统。该系统可以不断对数据进行大规模的积累、采集、整 理以及分析，并利用高效率的模型进行数据挖掘和应用。例如，该系统可通过运 算交叉匹配用户信息，根据不同广告特征选择特定的目标人群，然后将结果反馈 出来，以便优化专家进行广告投放的参考。智能分析系统还可以通过自动化转化 88 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 预测流程，分析受众价值和创建定制化竞价策略，协助专家对广告投放进行智能 优化，从而达到提升广告投放效果的目的。 智能投放系统由云克科技优化专家根据多年以来在投放工作中的投放策略 汇总，所开发的一个辅助专家进行投放、监控、自动控制与调整的智能系统。该 系统帮助专家依照数据分析的结论，更加快捷高效的进行广告投放。专家只需要 提前设置好投放与检查条件，系统便可在依照所设定的时间、区域、目标等等条 件进行准确智能的投放。同时，系统可以进行 24 小时的监控与自动调整，一旦 目标区域市场出现任何价格波动或情况，智能投放系统会根据已有的设定数据进 行价格调整或停止投放，避免在优化专家不在时出现任何影响客户的情况。 云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，使得优化专家团队可以专注 于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营 成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入， 从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。 （2）云克科技服务流程如下图所示： ①客户开发阶段 A．潜在客户挖掘：使用各种工具，搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、 论坛、招聘网站信息等，挖掘新的客户。 B．联系客户：在对客户进行精准定位和充分了解后，通过电子邮件、电话、 89 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 QQ、商务约谈等方式接触潜在客户，提出合作意向。 C．建立客户档案：在与客户联系并达成初步意向后，签订合作框架协议， 由专业的业务人员将客户信息录入客户管理系统。 ②渠道对接阶段 A．确定需求：在与客户签订合作框架协议的同时，业务部门与客户进行充 分沟通及需求挖掘，深度了解客户需求、历史数据、投放预期目标、投放应用类 型、应用名称、投放地区等信息，确定投放价格以及计价方式。 B．制定投放策略：在充分了解客户需求后，专家团队会套用数据模型针对 产品的特点进行对比和数据分析，在之后对相关结论进行内部汇总。同时，专家 也会对媒体渠道进行匹配程度分析，并最终制定初步投放策略，为客户制作项目 投放计划书。 C．渠道对接：针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，以便之后为客户进 行推广。 ③广告投放阶段、跟踪测试 A．测试性投放：在广告正式投放之前，云克科技投放团队会进行小规模的 测试性质的投放。根据得来的数据，专家团队会验证当前投放条件的适合度，以 便对客户的推广方案进行化。 B．正式推广：在测试性质的投放后，专家团队会对测试结果进行调优总结 并给出建议，并由优化专家进行调整与正式投放。 ④效果监测和反馈阶段 A．实时监控：通过智能投放平台，专家团队可以实时监控客户的广告效果 数据，并随时提炼进行分析。 B．数据分析与调整：专家团队会对监控获取的数据进行数据提炼与分析， 对投放效果做出量化评估，从各个细分维度发现问题，然后进行及时调整广告投 放策略。 C．信息联调：在联调信息交流方面，投放团队通过广告投放系统与客户关 系系统的信息交换，随时将投放效果数据同步到客户管理系统中，这样不仅方便 了客户对于信息统计的需求，也为日后结算和维护提供了保障。 ⑤结算与后续维护阶段 90 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 A．确认广告效果数据：优化专家通过投放系统，可以清楚的跟踪并确认到 所需要的数据。在确认数据无误后，由专人将广告投放效果数据进行汇总报告， 并发送给客户，以便客户及时的了解一段时间内的数据情况，并对下一步投放做 出参考。 B．客户结算：在提供相关数据的同时，数据报告也将成为最终进行结算的 依据。双方可以根据最终确认的数据，依照协议规定的方式进行结算。 C．关系维护：每个投放周期后，相关工作人员依旧会持续的与客户保持联 络，并定期收集客户讯息，及时的了解客户产品的后续动态，让客户知道云克科 技对其持续的关注与跟进。并最终以挖掘客户新的投放需求为目标，跟踪提供后 续服务。 2、销售模式 云克科技的销售主要包括：“新客户开发，老客户新推广合作，大客户开发 与维护”三部分。云克科技的销售及运营部门会根据客户需求，组成一个由 5 个人组成的项目组，来对客户进行服务。这其中包括客户经理 1 人，优化师 2 人，设计师 1 人，文案策划 1 人，针对每一个新老客户提供优质化服务。 目前，云克科技的销售模式主要有三种方式： （1）新客户的开发 为了拓展纵深，顺应市场变化趋势，云克科技将基于全球化市场的坚实基础 横向延伸，进一步强化国内市场份额，并延展强化全球市场的投放能力。在移动 互联网飞速发展的当下，对新客户的开发将不止停留在转介绍与客户主动咨询， 云克科技客户开拓团队还将主动出击，搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、论 坛、招聘网站信息等，以新的形式获取到新的客户。同时客户开拓团队也能通过 这种方式去精准定位和充分了解客户的产品与受众，更加极致的为其提供服务。 （2）老客户的新推广合作 云克科技现有客户已经覆盖了移动互联网主流企业。移动端新产品更新换代 速度较快，根据媒体的最新报道，国内用户更换手机等移动设备的周期已缩短至 8-12 个月。此外由于安卓系统的碎片化、各类 APP 功能的更新周期较短等原因， 即使是行业领先的企业，也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最 新 APP 客户端的覆盖范围等。 91 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 对于新款产品而言，面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅 速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所替代。云克科技凭借着优 质的流量整合能力和推广效率，持续的维持与原有客户的长期合作关系，不断挖 掘已有客户核心产品的持续推广需求及新产品快速抢占市场份额的需求。 （3）大客户开发与维护 针对大客户项目，客户开拓团队会首先深度了解客户需求、历史数据与投放 预期目标，针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在得出相关结论后内部 进行汇总，并制作项目销售计划书。依据此计划书内总结出的内容，对客户的需 求给出运营投放建议，并在获得许可后进行测试性质的投放，以验证当前市场情 况并为优化做出数据依据。如果测试性投放效果获得认可，则签订框架协议并开 始正式服务流程。 整个服务流程均会有专人进行负责跟进，充分的保障了客户利益的同时，也 让之后在维护客户关系时事半功倍。 3、采购模式 （1）以销定采 云克科技投放的海外媒体渠道采购模式主要为：云克科技渠道部通常与其签 署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。云克科技一般会根 据销售合同代理客户在上述媒体渠道开通广告投放账号，并对账号进行预充值。 随着广告的按期投放和展示，不断消耗上述账号内的预充值金额，待充值快消耗 完时，媒体会通知云克科技和客户进行续费结算。 云克科技投放的国内媒体渠道采购模式主要为：云克科技根据广告主产品使 用的媒体渠道及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒 体资源。在选择媒体渠道及分配预算前，云克科技通常会对客户的产品进行自身 特点、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经 验向客户提供具体投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由云克科技的渠道 部开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，约定营销内容、流量单价、效 果要求、流量计数标准和统计方法等。协议约定结算期内，云克科技与渠道供应 商进行对账，并由供应商发送对账单予以确认。 （2）以采定销 92 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 该种模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口， 保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。云克科技与合作 的媒体签署框架协议，并在协议中约定广告的版面位置、具体服务周期、投放产 品、采购总价、付款日期等。协议执行完毕后，按协议约定的金额进行结算。 4、盈利模式 云克科技作为行业领先的全球化数字营销解决方案提供商，一方面，为广告 主提供专业化的数字营销服务并根据与广告主签订的框架协议所约定的结算方 式收取服务费，另一方面，云克科技根据与媒体渠道签订框架协议约定的结算方 式采购流量，支付相应采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。 5、结算模式 （1）计费模式 云克科技广告投放计费方式主要包括 CPA、CPC、CPM、CPI、CPT 等方式， 具体计费方式介绍如下表所示： 计费模式 特点 按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使 CPA 用量等流量数据结合约定的单价结算。 CPC 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算。 按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结 CPM 合约定的单价结算。 CPI 按每次安装收费。 CPT 依据约定时间内的固定金额结算。 （2）与客户之间的结算模式 精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC 方式，在广告 投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进 行结算； 效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPA、CPI 方式，即 按照推广 APP 的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据 为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或安装数量进行 结算。 品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括 CPM、CPT 等。在 广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放， 93 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 按照广告投放方案的执行进度进行结算。 （3）与供应商之间的结算模式 云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包括 CPC、CPM、CPT 等。云 克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据，与媒体渠道供应商 进行对账。媒体渠道供应商一般在广告投放结算周期内向云克科技发送对账单进 行结算。 （五）产品销售情况 1、收入构成 根据未经审计的云克科技最近两年及一期财务报告，云克科技最近两年及一 期主营业务收入分类如下： （1）按产品分类销售收入情况 单位：万元 2016 年度 2015 年度 类别 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 精准营销 11,729.95 58.61 2.08 0.07 效果营销 6,831.13 34.13 2,891.35 94.77 品牌广告 1,453.89 7.26 243.34 5.16 合计 20,014.97 100.00 3,050.77 100.00 2、前五大客户收入及占比 单位：万元 占当期主营业务收入总 期间 客户名称 金额 额的比例（%） Dreambox Limited 3,342.96 16.70 踏浪者国际有限公司 2,815.65 14.07 微梦创科网络科技（中国）有限公司 2,471.82 12.35 2016 年 Sentral Mobi Limited 2,105.33 10.52 上海指天网络科技有限公司 1,152.86 5.76 合计 11,886.64 59.40 2015 年 微梦创科网络科技（中国）有限公司 1,254.07 41.11 94 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 北京酷划在线网络技术有限公司 509.07 16.69 团博百众（北京）科技有限公司 271.67 8.90 北京创微奇迹文化传媒有限公司 268.87 8.81 北京行者天下科技有限公司 306.04 10.03 合计 2,609.72 85.54 报告期，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有云 克科技 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。 （六）采购情况 1、报告期内向前五名供应商采购情况 单位：万元 期间 供应商名称 金额（万元） 占当期营业成本的比例（%） Gmobi International Limited 4,010.08 27.97 合鹄科技（深圳）有限公司 3,704.74 25.84 卓识互联（上海）文化传媒有 1,182.78 8.25 限公司 2016 年 魔秀科技（北京）股份有限公 1,041.12 7.26 司 天津酷划在线网络技术有限公 932.69 6.51 司 合计 10,834.51 75.82 淮安爱赢互通科技有限公司 1,715.11 83.01 极信盛博网络科技（北京）有 117.60 5.69 限公司 北京行者天下科技有限公司 77.62 3.76 2015 年 北京无限点乐科技有限公司 38.27 1.85 北京青柠创享科技有限公司 35.91 1.74 合计 1,984.52 96.05 报告期内，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 云克科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。 （七）质量控制 95 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 1、客户服务质量控制 客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是云克科技坚持的服务基 本准则，并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经 理，项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整个数字营销的过程及环节。 在客户有推广需求时，云克科技指派专人负责跟进沟通，确保客户的每一个 详细的需求，都做了充足的备份与纪要，交由运营部后，会有资深优化师进行上 线的前期准备工作，并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提 出的问题，进行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控，再到最终的推 广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意，给客户良好的服务体 验。 除此之外，除为客户日常维护的资深优化师外，云克科技还针对每一个客户 配有大数据辅助工具，结合行业经验，多纬度的针对客户推广的需求进行洞察与 分析，随之提出改善方案与建议。同时，云克科技也针对公司的整个服务团队设 置了全方位的绩效考核体系，并由质量监督部门针对客户满意度、KPI 完成情况、 ROI（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订单注册成本等进行多纬度考核， 使员工可以多方位思考客户投放问题现状，及时的进行优化策略的调整与实施。 2、研发质量控制 云克科技研发质量管理体系主要包含如下五个内容域： （1）测试 测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试 场景开发，执行和维护；任务和缺陷管理；产品质量分析；团队内部质量流程监 控。 （2）质量控制 质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了云克科技的产品研 发流程规定。由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内 部监控。并由专人在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外部监控。 （3）风险控制 风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难，降 低研发成本。当产品交付周期内出现风险时，依据产品质量保障计划和预定的风 96 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 险管理方案对风险进行处理。 （4）配置管理 配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性。 配置管理的工作内容是通过云克科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模 块，交付版本，测试环境，测试数据，软件平台，硬件平台等公用资源。 （5）过程管理 过程管理的目标是保障云克科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付 过程中。过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计，用 户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念，使命和价值观进行实例化， 规范化，流程化，创新化和革新化，从而最大限度的保障产品交付时带来的用户 利益最大化效果。 （八）安全生产及环保情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，致力于为广告 主在全球范围内提供全案数字营销服务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。 报告期内，云克科技未发生重大安全、环境污染事故。 （九）技术与研发 1、标的公司拥有的核心技术 目前云克科技拥有的核心技术包括： 序号 技术名称 技术特点 通过简洁易懂的界面，让优化专家可以最快速度的实现广告查询、 广告添加、定向设置、创意设置、广告调整、条件设定、报表整理、 1 广告投放模块 报表查询、图片上传、图片移动等功能，帮助优化师最有效率且正 确的完成广告投放的步骤。 由优化专家设定条件后，系统会通过对短期数据及历史长期数据自 营销系统竞价 2 动的分析计算，并智能的调整竞价，同时记录调整数据，方便专家 模块 之后检查调试。 24 小时不间断的对广告运行进行实时监控。可以按照优化专家提前 运行监控与预 3 预设的规则和标准，对可能出现的异常进行预警，并依照设定的方 警模块 案进行自动处理。 在广告投放过程间，自动为客户保存素材文件到资源库中，资源库 4 资源库模块 的素材可以在后期继续使用，用户可以手动上传素材文件到资源仓 97 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 序号 技术名称 技术特点 库，并可进行分类、移动等操作。素材类型支持图片、视频、文本。 通过简单的配置设置，可以针对不同的上下游对接公司，生成对应 广告链接参数 5 的广告链接宏参数，以方便上游广告主可以最方便的查看投放数据 自动配置模块 详情。这节省了大量人工成本及降低了操作的出错率。 与大量优质的第三方平台建立合作关系，并使用系统接口达成广告 程序化广告订 6 订单数据的互通。通过自动化分析、匹配各平台的广告格式，为广 单对接模块 告主及开发者创造更多的机会。 2、核心技术人员情况 云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为云 克科技的可持续发展提供了强有力保障。云克科技核心管理层和核心技术人员包 括厉群南、邓远辉。 厉群南，男，1982年出生，中南大学学士学位。2004年至2009年任比亚迪北 方事业部总监。2009年至2011年任吉利汽车销售综合部部长。2011至2014年任北 京点信时代网络科技有限公司总经理。2014年12月至今担任云克科技法定代表人、 总经理。 邓远辉，男，1980年出生，清华大学硕士学位。2006年至2010年任Google （中国）在线销售与运营部大客户经理。2010至2013年任云壤（北京）信息技术 有限公司运营副总监。2014年7月至2015年12月任清北岩总经理，2014年12月至 今任云克科技CEO，主管运营工作。 七、标的公司的财务数据 （一）主要财务数据 根据未经审计的云克科技最近两年财务报告，云克科技最近两年的主要财务 数据如下： 98 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 12,896.57 1,817.11 非流动资产合计 18.45 3.43 资产总计 12,915.02 1,820.54 流动负债合计 9,665.51 1,183.24 非流动负债合计 - - 负债合计 9,665.51 1,183.24 所有者权益合计 3,249.50 637.30 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 20,014.97 3,136.77 营业成本 14,337.83 2,113.80 营业利润 4,487.59 647.32 利润总额 4,502.55 647.43 净利润 4,479.60 647.43 扣除非经常性损益后净利润 4,446.65 647.32 项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,743.31 354.68 投资活动产生的现金流量净额 -13.79 -4.05 筹资活动产生的现金流量净额 190.00 -90.00 汇率变动对现金及现金等价物 96.67 - 的影响 现金及现金等价物净增加 2,016.19 260.63 云克科技报告期内营业收入增长较快，2016 年度较 2015 年度上涨 538.08%， 主要系数字营销行业持续高增长的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展 阶段。2015 年度，云克科技营业收入来源于国内数字营销领域，且业务处于起 步阶段，基数较低。2016 年度，云克科技在国内数字营销业务规模快速扩大的 基础上，又拓展海外营销业务领域，成为又一业绩增长点，实现国内营销和国外 营销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内营业收入快速增长。 云克科技 2015 年度和 2016 年度净利润分别为 647.43 万元和 4,479.60 万元， 99 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2016 年度较 2015 年度上涨 591.91%，主要与业务增长快速有关，净利润增长幅 度与营业收入增长幅度相当。 （二）主要财务指标 根据未经审计的云克科技两年财务报告，云克科技最近两年的主要财务指标 如下： 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率（%） 74.84 64.99 销售毛利率（%） 28.36 32.61 销售净利率（%） 22.38 20.64 流动比率 1.33 1.54 2016 年末，云克科技资产负债率较高，与 2015 年末相比大幅增长，主要系 云克科技于 2016 年对股东以现金方式进行分红，期末需支付给股东的应付股利 款所致。 （三）非经常性损益情况 根据未经审计的云克科技两年财务报告，云克科技最近两年的非经常性损益 情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 14.96 - 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 17.99 - 资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和 - 0.10 支出 小计 32.95 0.10 减：非经常性损益的所得税影响数 - - 合计 32.95 0.10 100 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳 定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明 2015 年度和 2016 年度，云克科技的非经常性损益分别为 0.10 万元和 32.95 万元，其中 2016 年度非经常性损益主要为政府补助和向股东资金拆借收到的利 息。上述非经常性损益占云克科技归属于母公司所有者净利润的比重非常小，净 利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定 性。 八、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 （一）最近三年的股权转让情况 1、2016 年 4 月，第一次股权转让 2016 年 4 月，张金风、厉群南分别与邓远辉签订《股权转让协议》，约定： 张金风将其持有的云克科技 10 万元出资额转让给邓远辉；厉群南将其持有的云 克科技 36 万元出资额转让给邓远辉。本次股权转让邓远辉并未实际支付对价， 实为零对价转让。本次股权转让系张金风替厉群南、厉群南替邓远辉代持云克科 技股权的还原，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，且本次转让前 股东并未实缴出资，因此本次股权转让作价合理。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 2、2016 年 10 月，第二次股权转让 2016 年 10 月，厉群南、邓远辉分别与云克投资签订《股权转让协议》，约 定：厉群南将其持有的云克科技 53.99 万元出资额作价 53.99 万元转让给云克投 资；邓远辉将其持有的云克科技 46 万元出资额作价 46 万元转让给云克投资。云 克投资系厉群南和邓远辉按其在云克科技中持有的股权比例共同投资设立的合 伙企业，本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，因此本次 股权转让作价合理。 101 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 （二）最近三年的增资情况 截至本预案签署日，云克科技在最近三年内未进行过增资。 （三）最近三年资产评估情况 除本次交易外，云克科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或 估值。 九、其他需说明事项 （一）交易标的涉及的报批事项 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规 划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。 （二）债权债务转移情况 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后云克科技的债权债 务仍由云克科技享有和承担，不涉及债权债务的转移。 （三）报告期内利润分配情况 2016 年 12 月 15 日，经云克科技股东会决议，以母公司 2016 年 11 月 30 日 未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000.00 万元。截至本预案签署日， 上述现金股利已支付完毕。 （四）非经营性资金占用情况 截至本预案签署日，云克科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。 （五）未决诉讼情况 102 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日，云克科技不存在未决诉讼的情形。 （六）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 截至本预案签署日，云克科技在最近 12 个月内未进行过重大资产收购或出 售。 103 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、交易标的预估值及评估方法 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权。评估机构对云克科技 100%股 权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法预评 估结果作为评估结论。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅 披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可 能存在一定的差异。 1、预估方法 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（2）公开市场上有可比的交易案例。对市场法而言，由于市场法所需要的资 料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素；同时由于目前资本市场 上不存在足够数量的与被评估企业相关业务收入类型、相关规模的可比企业及公 开交易案例，不具备采用市场法的前提条件，故本次评估不适宜采用市场法。 收益法是指将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值 的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预 测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并 可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。云克科技未来收益可 以预测并能量化，其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，与获得收 益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估企业价值的评估方法。云克科技资 产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基 础法作为本次预评估的另一种方法。 2、预估方法的选择 104 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 云克科技主要从事数字营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营 运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源和供 应商渠道等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评 估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等 非账面资产的价值。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和 途径是间接的，难以全面反映企业团队、资源、品牌等非账面资产的价值。 综上所述，评估人员在分析了云克科技业务种类、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反 映云克科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次预估作价的参 考依据。 3、预估值 本次预估工作是基于云克科技未经审计的合并财务报表完成的。本次交易中 云克科技全部股权价值采取收益法的预估值为 100,622.53 万元，账面价值为 3,249.50 万元，预估增值 97,373.03 万元，增值率为 2,996.55%。 二、本次收益法预估的基本假设 （一）基本假设 1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 105 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （二）具体假设 1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。 4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。 5、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。 7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （三）收益法针对性假设 1、一般性假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）云克科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 （3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他 政策性收费等不发生重大变化。 （4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对性假设 （1）云克科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发 106 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 生重大的核心专业人员流失问题。 （2）云克科技各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层 能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。 （3）云克科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项。 （4）云克科技提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 三、收益模型及参数的选取 （一）评估模型 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC） 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值， 减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负 债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营 性资产价值-非经营性负债 具体计算公式为： P P' A' D ' D n Ri R 1 P' n i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： P —被评估企业股东全部权益评估值 P ' —企业整体收益折现值 D —被评估企业有息负债 A' —非经营性资产及溢余资产 107 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 D ' —非经营性负债 Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流） i：收益年期，i=1，2，3，4……n r：折现率 （二）收益预测的过程 1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的 调整。 3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4、根据宏观或区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测 期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。 （三）折现率的确定 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。按照收益额与折现率口径一致的 原则，本次预评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径 为加权平均投资回报率（WACC）。在实际确定折现率时，评估人员与企业自由 现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率， 具体计算公式如下： WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D） 其中：Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 本次预评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 本，计算公式为： Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc 108 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 其中：Ke：股权资本成本 Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 Rc：个别调整系数 β：被评估企业的风险系数 （四）溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预 测范围的资产及相关负债，常见的指：理财产品、递延所得税资产、递延收益、 递延所得税资产负债、对该类资产单独评估后加回。 （五）预测期 本次预评估，明确的预测收益期为2017年1月1日至2021年12月31日。 （六）收益期 预计云克科技经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户在预测期末将趋 于稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续 确定。 四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较 （一）同行业可比上市公司的估值比较分析 云克科技所在行业属于 WIND 行业分类中的“WIND 广告”。截至本次交易 的评估基准日 2016 年 12 月 31 日，“WIND 广告”行业中互联网广告行业上市公 司中剔除市盈率为负值及市盈率在 200 以上的公司后，可比上市公司相对估值法 下的估值情况如下表所示： 109 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF） 1 002131.SZ 利欧股份 52.37 3.42 2 300242.SZ 明家联合 44.60 3.91 3 002400.SZ 省广股份 29.84 3.68 4 002712.SZ 思美传媒 62.98 5.67 5 000038.SZ 深大通 133.37 3.09 6 000673.SZ 当代东方 61.21 4.85 7 000917.SZ 电广传媒 80.85 1.90 8 002027.SZ 分众传媒 19.07 18.71 9 002188.SZ 巴士在线 169.70 4.34 10 300058.SZ 蓝色光标 57.91 4.36 11 300063.SZ 天龙集团 54.41 3.86 12 300071.SZ 华谊嘉信 39.01 5.67 13 300269.SZ 联建光电 44.09 2.72 14 300343.SZ 联创互联 89.28 3.54 15 300392.SZ 腾信股份 132.13 7.51 16 603729.SH 龙韵股份 156.07 6.08 平均值 76.68 5.21 由上表可知，WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负 值及市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均市盈率为 76.68。根据本次交易 价格及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96 倍，均显著 低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格 对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。 （二）可比交易案例分析 1、可比交易案例市盈率对比 近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业中，与云克科技业务模式以 及发展阶段类似的可比交易标的公司的评估值及动态市盈率情况统计如下： 110 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺期 承诺利润（万 交易价格 序号 收购方 收购标的 市盈率 第一年 元） （万元） 1 利欧股份 微创时代 2015 年 6,000.00 84,000.00 14.00 2 利欧股份 万圣伟业 2015 年 14,800.00 207,200.00 14.00 3 明家联合 微赢互动 2015 年 7,150.00 100,800.00 14.10 4 深大通 冉十科技 2015 年 7,000.00 105,000.00 15.00 5 梅泰诺 日月同行 2015 年 4,000.00 56,000.00 14.00 6 龙力生物 快云科技 2015 年 4,000.00 58,000.00 14.50 7 普邦园林 博睿赛思 2016 年 6,700.00 95,800.00 14.30 8 万润科技 万象新动 2016 年 4,000.00 56,000.00 14.00 平均值 14.24 云克科技本次交易 13.96 注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承 诺的承诺期第一年净利润。 根据本次预估值及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96 倍，低于同行业可比交易水平，本次交易估值合理，较为公允的反映了交 易标的在资本市场的价值。 111 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第六章 发行股份购买资产情况 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依 据及合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三 十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 15.86 元/股、15.23 元/股、14.45 元/股。 基于上市公司停牌前的股价走势，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反 映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方 利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作 为发行价格，即 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方 案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。 112 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总 额的比例为8.46%。 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友 好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为 该等股份发行结束之日起36个月。 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易完成后 本次交易新增股份 序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （股） （股） （%） （股） （%） 1 三盛宏业 114,464,217 27.38 - 114,464,217 25.07 2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56 3 陈立军 29,841,311 7.14 - 29,841,311 6.53 113 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 4 上海申炜 15,972,222 3.82 - 15,972,222 3.50 5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46 6 其他 223,230,354 53.40 - 223,230,354 48.88 合计 418,011,276 100.00 38,653,846 456,665,122 100.00 注：本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公 司 164,939,611 股股份，占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人 陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的 6.53%。陈建铭和陈立军合计控制 上市公司 194,780,922 股股份，占总股本的 42.65%。 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 七、标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产 生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或 因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比 例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专 项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准 日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计 结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具 之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进 行补偿。 114 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第七章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，上市公司以互联 网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型。 公司于 2016 年 12 月完成对全部疏浚工程业务资产和部分干散货运输业务资产的 剥离，优化了公司资产负债结构，从而集中资源和优势重点发展大数据智能营销 业务，并继续深化数字营销领域产业布局，改善公司的持续盈利能力和抗风险能 力。 上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局，在原有 的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内 外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后， 将有助于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源， 降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上 市公司未来的快速、稳定发展。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，中昌数据将持有云克科技 100%股权，云克科技成为中昌 数据的全资子公司并纳入合并范围。 云克科技资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。根据未经审 计的财务报表，云克科技 2015 年度和 2016 年度实现营业收入分别为 3,136.77 万元和 20,014.97 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 为 647.32 万元和 4,446.65 万元。 补偿义务人承诺云克科技于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属 于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于 7,200.00 万元、9,700.00 万元和 12,700.00 万元。本次交易完成后，若标的公司的 115 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可 持续发展的能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上 市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完 成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交 易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，交易对方合计所持中昌数据的比例为 8.46%，交易对方签 署了相关承诺，主要内容如下： （一）在本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易 对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中 昌大数据股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务。 （二）交易对方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交 易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 此外，本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超 过 5%。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人之间不经营相同或类似的业 务，不存在同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控 股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类 似的业务。 116 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在同业竞争的企业。 同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函： （一）本次重组前，除标的公司及其子公司外，交易对方及交易对方控制或 投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相 似业务的情形。 （二）本次重组完成后，交易对方作为上市公司股东期间，交易对方交易对 方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司 及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何 与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （三）交易对方作为上市公司股东期间，如交易对方或交易对方控制的企业 获得的商业机会与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司）主营业务 构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （四）交易对方之厉群南保证与其关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司的总股本为 418,011,276 股，按照本次交易方 案，公司拟发行普通股 38,653,846 股用于购买资产。 本次交易完成后，三盛宏业仍为公司的控股股东，陈建铭先生仍为公司实际 控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。 六、对上市公司负债情况的影响 本次交易前，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 101.68%、94.29%和 61.04%，资产负债率有所 117 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 下降，结构趋于合理。 报告期末，云克科技资产负债率较高，主要系云克科技为轻资产公司，所需 股东投入的非流动资产较少，且 2016 年云克科技对股东以现金方式进行分红， 期末需支付给股东的应付股利款所致，云克科技在报告期末不存在付息负债。由 于标的公司有较强的盈利能力，且承诺 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现 的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不 低于 7,200.00 万元、9,700.00 万元和 12,700.00 万元，未来能够有效增厚标的公 司的所有者权益，改善上市公司的资产负债状况，优化上市公司的资产负债结构。 七、标的资产主营业务相关情况 （一）标的资产主营业务情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。目前云克科技 主要业务包括：精准营销服务、效果营销服务和品牌广告服务。 云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力， 提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。云 克科技创立以来积累了大量紧密合作的优势媒体资源，能够为客户在国内及海外 市场进行同时覆盖移动端及 PC 端媒体的立体化营销服务。近年来，云克科技借 助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、 高效、低成本的广告投放，获得了国内外高端客户的信赖。 云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等企业产品提供了推广服务，并同时和 Google、Bing、Linkedin、Facebook、微 赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系。 （二）标的资产与上市公司主营业务相关性 1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务。本次交易完成后， 通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局，在原有的国内搜索引 118 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营 销服务，从而有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。 本次交易完成后，上市公司将从业务、人员、资产、财务、机构等方面对标 的公司进行整合，具体如下： （1）业务整合计划 本次交易完成后，博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，云克科技致力 于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相互引入业务、 合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公司与云克科技 之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。 （2）人员整合计划 本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经 营管理，上市公司将给予管理层充分发展空间，上市公司将通过委派部分董事、 管理人员等方式，使云克科技满足上市公司的规范要求。其次，云克科技主要管 理人员、技术人员均在数字营销行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的 人脉资源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易，上市公司将与云克科技管 理层将形成利益共同体，公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。此 外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系 继续有效。 （3）资产整合计划 本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略 规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效 率，增强企业核心竞争力。 （4）财务整合计划 本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完 善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本； 加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系， 确保符合上市公司要求。 （5）机构整合计划 119 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本 不变；同时，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结 构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。 2、整合风险及相应的管理控制措施 本次交易完成后，云克科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司由原先 经营大数据搜索引擎营销业务拓展为全球化数字营销解决方案提供商，各业务板 块在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性。同时， 上市公司业务种类和规模将进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力 等将面临一定的考验。 针对上述风险，上市公司将加强建立有效的公司治理机制，加强公司在业务 经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，提高公 司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将持续完善已有的岗位绩效考核 机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性，并通过内部培养和外部吸 收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的数字营销服务行业需要的 人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。 120 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第八章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的二 次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性， 因此，本次交易存在审批风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止的可能。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风 险。 （三）标的公司评估值增值较大的风险 本次交易标的资产云克科技100%股权的预评估值为100,622.53万元，较截至 2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,373.03万元，增值率高达 121 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2,996.55%。以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预 案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值 预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素 影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结 果可能与最终的评估结果存在差异。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前 经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技 术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地， 如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在 减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提 请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差 异的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （六）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019 122 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克 科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注 意承诺业绩无法实现的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义务 人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩 承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情 形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执 行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （八）股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观 经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国 际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股 价波动风险。 二、云克科技经营风险 （一）行业政策风险 数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产 业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式 加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在 内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法 规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和 123 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发展。 （二）市场竞争风险 数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业数量较多，行业竞 争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模 式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方 可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。 尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能准 确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势 可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。 （三）标的公司核心人员流失的风险 云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。 标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、 市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失， 将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。 （四）媒体渠道成本上升的风险 云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着精准数字 营销市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞 争不断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资源 相对稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、Facebook、酷划锁屏、魔秀桌面等国 内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但是，如果未来各种因素导致 云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的经营和业务稳定性 造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。 （五）应收账款回收的风险 截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为10,327.09万元，应收账款净 额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款占资产总额的比例较高且金额较 124 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 大。虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较 完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账 款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状 况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。 （六）重大客户依赖风险 近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、 踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占 云克科技营业收入总额的比例分别达到59.40%和85.54%。报告期内，云克科技 存在对主要客户依赖程度较高的风险。若云克科技主要客户经营情况发生恶化、 战略发展方向变更，或云克科技的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营 业绩产生不利影响。 （七）汇率波动风险 云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算 货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外 币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人 民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。 125 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第九章 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格执行相关程序 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法 定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时， 独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制 重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独 立意见。 （三）股份锁定 发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。 （四）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及 126 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时， 公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、 合法、合规，不损害上市公司股东利益。 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司 不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、 公司章程》等相关规定， 规范运作，避免违规担保情况的发生。 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 截至本预案签署日，上市公司最近12个月内发生的重大资产交易事项如下： （一）资产收购情况 为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争 能力和持续盈利能力，公司分别于 2015 年 11 月 17 日和 2016 年 1 月 29 日召开 了第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司拟以 发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）、 上海立溢股权投资中心（有限合伙）、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北 京金科同利创业投资有限公司合计持有的北京博雅立方科技有限公司 100%股权， 交易价格为 87,000 万元；同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立 洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中 127 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）非公开发行 69,444,443 股股份，募集配套资金不超过 60,000 万元。 公司于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了该 等事项，并于 2016 年 6 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中昌数据股份 有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]343 号）。2016 年 7 月 14 日，北京市工商行 政管理局海淀分局核准了北京博雅立方科技有限公司股东变更事项并颁发了《营 业执照》，北京博雅立方科技有限公司 100%股权已变更登记至公司名下。 （二）资产出售情况 为了增强上市公司的盈利能力，促进业务转型，上市公司于 2016 年 11 月 9 日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于<中昌大数据股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 上市公司拟将其持有的中昌航道 55%股权出售给关联方上海中昌；将其全资子公 司舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权出售给关联方普陀中昌。 上市公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议并通过 了该等议案，且上述股权已完成工商过户手续。 综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交 易标的构成同一或相关资产的情形。 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 因本次交易及相关事项，上市公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停牌。根据 《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件 的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2016 年 10 月 11 日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司查询等工作。查询范围具体包括：（1）上市公 司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；（2）交易对方及其董事、 监事、高管人员（或主要负责人）；（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人 128 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 员及其他知情人员；（4）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；（5）前 述 1 至 4 项所述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。经自查及 查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间内均不存 在买卖上市公司股票的情况。 五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停牌，现就该停牌之日 起前 20 个交易日（2016 年 9 月 1 日至 2016 年 10 月 10 日），公司股票的股价涨 跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、互联网营销指数（884207.WI）的 涨跌幅情况自查、比较、说明如下： 本公司收盘股价 上证指数收盘点位 互联网指数收盘点位 日期 （元/股） （点） （点） 2016 年 9 月 1 日 15.60 3,036.31 9,187.98 2016 年 10 月 10 日 16.39 3,048.14 9,327.78 涨跌幅 5.06% 0.39% 1.52% 公司股价在期间内波动幅度为上涨 5.06%，扣除同期上证综指累计涨幅 0.39% 的因素后，上涨幅度为 4.67%；扣除同期互联网营销指数累计涨幅 1.52%的因素 后，上涨幅度为 3.54%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动 情况。 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息 上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相 129 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。 130 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第十章 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于规范上 市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和 对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市 重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵 守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、 法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定； 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构； 6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理； 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市的情形。 131 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （本页无正文，为中昌大数据股份有限公司关于《中昌大数据股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页） 中昌大数据股份有限公司 年 月 日 132
