河南偃师国有资产2022年债权一期(偃师2021土地拍卖)

摘要： 目录 资产评估师声明 ..................................................................................

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目录 资产评估师声明 ...........................................................................................2 评估报告摘要................................................................................................3 评估报告正文................................................................................................5 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其河南偃师国有资产2022年债权一期他评估报告使用者 ..........5 二、 评估目的 ..............................................................................................................8 三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................8 四、 价值类型及其定义 ..........................................................................................10 五、 评估基准日........................................................................................................10 六、 评估依据 ............................................................................................................10 七、 评估方法 ............................................................................................................13 八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................................19 九、 评估假设 ............................................................................................................21 十、 评估结论 ............................................................................................................23 十一、 特别事项说明 ...............................................................................................25 十二、 评估报告使用限制说明 ..............................................................................26 十三、 评估报告日 .................................................................................................... 评估报告附件.............................................................................................. 27 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中河南偃师国有资产2022年债权一期，遵循相关法律法规和资产评估 准则河南偃师国有资产2022年债权一期，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单位 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行河南偃师国有资产2022年债权一期了查验，并对已经发现 的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足 出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 2 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，按照必要的评估程序，对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权 涉及的浙江日报新闻发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：为浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权提供价值参考。 评估对象：浙江日报新闻发展有限公司的股东全部权益。 评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)、 流动负债。 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结 论如下： 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江日报新闻发展有限公司总 资产账面价值为 23,252.66 万元，总负债账面价值为 20,737.09 万元，股 东全部权益账面价值为 2,515.56 万元(账面值业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 56,530.71 万元，增 值 54,015.15 万元，增值率为 2147.24%。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评 估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 4 浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权 涉及的浙江日报新闻发展有限公司股东全部权益项目 评估报告正文 浙报传媒集团股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权涉及的浙 江日报新闻发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为浙报传媒集团股份有限公司，被评估单位为浙 江日报新闻发展有限公司。 （一） 委托方概况 1. 企业名称：浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“浙报传媒”) 2. 住所：杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 3. 法定代表人：张雪南 4. 注册资本：人民币 130,192.3953 万元 5. 成立日期：1992 年 7 月 1 日 6. 企业性质：股份有限公司(上市) 7. 经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化产业投 资、投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务)及咨询服务，新媒体技术开发与技术服务， 计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、增值电信 业务(详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》)，会展服务， 培训服务(不含办班培训)，经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、 办公用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 北京中企华资产评估有限责任公司 5 营活动)。 （二） 被评估单位概况 1. 企业名称：浙江日报新闻发展有限公司(以下简称“浙报发展”) 2. 法定住所：杭州市体育场路 178 号 3. 法定代表人：方卫英 4. 注册资本：人民币 1,500.00 万元 5. 成立日期：1999 年 9 月 23 日 6. 企业性质：一人有限责任公司(内资法人独资) 7. 经营范围：图书报刊批发零售(有效期至 2021 年 4 月 20 日). 国内广告设计、制作、代理，信息咨询(不含证券、期货)，会展服务， 组织策划社会活动，办公用品、工艺礼品、初级食用农产品、花卉、家 用电器、电子产品、数码产品、通讯器材、摄影器材、日用百货、工艺 美术品、文化用品的销售，培训服务，多媒体制作，网站开发，摄影服 务，酒店管理，餐饮管理，健康管理服务，票务服务(不含航空票务服 务)，房产中介代理。 8. 历史沿革： 浙江日报新闻发展有限公司系由浙江日报报业集团有限公司、浙江 新干线传媒投资有限公司共同出资组建的有限公司；2004 年 6 月 11 日经 浙江省工商行政管理局核准登记，2007 年浙江日报报业集团有限公司以 1:1 的比例受让浙江新干线传媒投资有限公司持有的 10%的股权，交易完 成后浙江日报报业集团有限公司拥有浙报发展 100%的股权。股权结构 如下： 编号 股东名称 注册资本(万元) 占比(%) 1 浙江日报报业集团有限公司 1500.00 100.00 浙江日报报业集团有限公司 2009 年 6 月 2 日更名为浙报传媒控股集 团有限公司。经股权臵换，截至评估基准日，浙江日报新闻发展有限公 司股权结构如下： 编号 股东名称 注册资本(万元) 占比(%) 1 浙报传媒集团股份有限公司 1500.00 100.00 北京中企华资产评估有限责任公司 6 9. 公司概况 浙江日报新闻发展有限公司成立于 2004 年，是全国省级党报中最具 创新力的媒体运营公司，使浙江日报社在省级党报中最早实现了从媒体 经营到经营媒体的跨越。浙报发展全面负责《浙江日报》经营工作，独 家代理《共产党员》杂志广告，公司经营范围涉及广告设计、制作、代 理、信息咨询服务、会展服务，组织策划社会活动，图书报刊销售等。 《浙江日报》2016 年发行量约 41 万份，位列全国省级党报前茅，千 人拥有量列全国省级党报第一。浙报发展持续四年收获了广告信用指数 100 分的满分好成绩，浙江日报以“办报质量、赢利能力、广告投放价值” 均居全国党报前列的指标， 次上榜“中国 500 最具价值品牌”， 次上榜“亚 洲品牌 500 强”，2 次荣获中国报刊广告投放价值全国日报十强省级日报 第一名，并荣获 2012 年度、2016 年度中国报刊广告金推手奖经典案例奖 等荣誉，实现了社会效益和经济效益双丰收。 10. 财务状况 被评估单位近三年财务数据如下： 浙报发展财务数据 金额单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 17,195.33 18,496.46 23,252.66 总负债 14,348.49 15,523.68 20,737.09 股东全部权益 2,846.84 2,972.78 2,515.56 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 25,548.22 26,634.90 32,500.25 利润总额 5,772.09 5,625.93 6,542.79 净利润 5,772.09 5,625.93 6,542.79 注：以上财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 （三） 委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的母公司，委托方拟转让被评估单位股权。 （四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得 被其他任何第三方使用或依赖。 北京中企华资产评估有限责任公司 7 二、 评估目的 浙报传媒集团股份有限公司拟转让浙江日报新闻发展有限公司股 权，北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司 的委托，对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江日报新闻 发展有限公司股东全部权益进行评估，为浙报传媒集团股份有限公司拟 转让股权提供价值参考。 三、 评估对象和评估范围 （一） 评估对象 根据本次评估目的，评估对象是浙江日报新闻发展有限公司的股东 全部权益。 （二） 评估范围 评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产) 和流动负债。 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙报发展总资产账面价值为 23,252.66 万元，总负债账面价值为 20,737.09 万元，股东全部权益账面 价值 2,515.57 万元。 评估范围内的主要资产情况如下： 1. 存货：主要为名人字画(59 幅)，存放在公司仓库内。 2. 车辆：共 7 辆，主要为轿车、旅行车和多用途乘用车。 3. 电子设备：共 1009 项，主要为办公家具、电脑、打印机、传真 机、投影、空调等设备，主要分布于办公场所内。 4. 无形资产：包括计算机软件著作权、域名和商标，均未在账面记 录。 (1) 计算机软件著作权 计算机软件著作权共 2 项，著作权人均为浙江日报新闻发展有限公 司，详细情况如下： 序号 软件全称 登记号 著作权人 权利范围 1 淘志愿软件 V1.0 2013SR115119 浙江日报新闻发展有限公司 全部权利 北京中企华资产评估有限责任公司 8 序号 软件全称 登记号 著作权人 权利范围 2 高考志愿智能设计系统软件 V1.0 2013SR115145 浙江日报新闻发展有限公司 全部权利 (2) 域名 域名共 11 项，权利人均为浙江日报新闻发展有限公司，详细情况如 下： 序号 域名 权利人 有效期 1 淘志愿.net 浙江日报新闻发展有限公司 2014.12.26-2018.12.26 2 tzhiyuan.com 浙江日报新闻发展有限公司 2014.12.26-2018.12.26 3 淘志愿.com 浙江日报新闻发展有限公司 2014.12.26-2018.12.26 4 tzhiyuan.net 浙江日报新闻发展有限公司 2013.11.29-2018.12.26 5 tzhiyuan.mobi 浙江日报新闻发展有限公司 2014.05.07-2019.05.07 6 zjrb.mobi 浙江日报新闻发展有限公司 2014.05.13-2019.05.13 7 zbxinmeiti.com 浙江日报新闻发展有限公司 2014.02.18-2020.02.18 8 zgcslp.com 浙江日报新闻发展有限公司 2012.06.04-2022.06.04 9 zgcslp.cn 浙江日报新闻发展有限公司 2012.06.04-2022.06.04 10 zjcslp.com 浙江日报新闻发展有限公司 2012.06.04-2022.06.04 11 zjcslp.cn 浙江日报新闻发展有限公司 2012.06.04-2022.06.04 (3) 商标 商标共 5 项，注册人均为浙江日报新闻发展有限公司，详细情况如 下： 序号 商标名称 注册号 注册人 类别 权利期限 商标图像 浙报日报新闻发 1 淘志愿 16071421 38 2016.3.21-2026.3.20 展有限公司 浙报日报新闻发 2 淘志愿 16071420 42 2016.3.21-2026.3.20 展有限公司 浙报日报新闻发 3 淘志愿 16072893 41 2016.03.07-2026.3.06 展有限公司 浙报日报新闻发 4 城市金名片 10447406 20 2014.3.21-2024.3.20 展有限公司 北京中企华资产评估有限责任公司 9 序号 商标名称 注册号 注册人 类别 权利期限 商标图像 浙报日报新闻发 5 城市金名片 10447511 29 2014.5.21-2024.5.20 展有限公司 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审计。 四、 价值类型及其定义 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、 在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分 沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最 终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。 确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价 值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的 整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托 方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1. 浙报传媒控股集团有限公司董事会决议； 2. 浙报传媒集团股份有限公司委托评估函。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民 北京中企华资产评估有限责任公司 10 代表大会常务委员会第六次会议修正)； 2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议通过)； 3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)； 4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令，2001 年)； 5. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委 员会财政部令第 32 号)； 6. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年第 378 号令)； 8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委 员会第 12 号令)； 9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委 产权[2006]274 号)； 10. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)； 11. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共 和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)； 12. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第 127 号令修订)； 13. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)； 14. 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政 部令第 76 号)； 15. 《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会 [2016]13 号)； 16. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过)； 17. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)； 北京中企华资产评估有限责任公司 11 18. 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)； 19. 《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)； 20. 《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华人 民共和国国务院令第 651 号)； 21. 有关其他法律、法规、通知文件等。 （三） 评估准则依据 1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)； 3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)； 4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)； 5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)； 6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)； 7． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)； 8． 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)； 9． 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)； 10． 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)； 11． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)； 12． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 13． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号)； 14． 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估 报告披露》(中评协[2015]67 号)； 15． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 16． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 17． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)； 18． 其他准则。 （四） 权属依据 1． 企业法人营业执照； 北京中企华资产评估有限责任公司 12 2． 企业出资证明(章程、验资报告)； 3． 计算机软件著作权登记证书、商标证书、域名证等； 4． 车辆行驶证； 5． 重要设备购臵合同、发票等； 6． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 （五） 取价依据 1． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号)； 2． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 3． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料； 4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6． Wind 资讯金融终端； 7． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 8． 与此次资产评估有关的其他资料。 （六） 其他参考依据 1. 浙江日报新闻发展有限公司提供的资产清单和评估申报表； 2. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2017)195 号审 计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 北京中企华资产评估有限责任公司 13 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面 具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法， 分别采用资产基础法和收益法评估。 (一)资产基础法 1. 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货和其他流动资产。 (1) 货币资金包括库存现金和银行存款。对于库存现金于盘点日进 行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日 记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值； 对于银行存款，我们根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余 额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后， 并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。 (2) 对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确 定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为 风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 北京中企华资产评估有限责任公司 14 (3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为 评估值。 (4) 存货 本次评估范围内的存货为库存商品。评估人员根据企业提供的存货 清单，核实了有关购臵发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制 制度，并对其进行了盘点。 上述存货已于评估报告出具日前出售，本次评估以合同金额确认 评估值。 (5) 其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原 因，查阅了其他流动资产的记账凭证，了解了应负担的税种、税率、缴 纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明， 以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实无误后的 账面价值作为评估值。 2. 设备类资产 根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估， 部分设备和车辆采用了二手市场价确定评估值。 成本法基本公式为：评估值=重臵全价× 综合成新率 (1) 重臵全价的确定 ① 对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式 取得设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对 于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合 理费用后确定重臵全价。 ② 车辆通过市场询价确定车辆市场购臵价，再加上车辆购臵税 和相关手续牌照费作为其重臵全价。 即：车辆重臵全价=不含税购臵价+[购臵价/(1+增值税税率)]× 车辆购 臵税税率+其他合理费用 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关 于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及《关于全面推开营业税改征增 北京中企华资产评估有限责任公司 15 值税试点的通知 》(财税[2016]36 号)，对于符合条件的设备，本次评估重 臵全价未考虑其增值税。 (2) 综合成新率的确定 ① 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根 据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。 ② 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于无使用 年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情 况对理论成新率进行调整，其公式为： 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程 × 100% 综合成新率=理论成新率× 调整系数 (3) 评估值的确定 设备评估值=设备重臵全价× 综合成新率 其中：在确定杭州小客车评估值时，须加计基准日杭州小客车车牌 增量指标竞价的平均成交价，计算公式为：设备评估值=(设备重臵全价- 车牌价)× 综合成新率+车牌价 3. 无形资产-其他无形资产 本次纳入评估范围的无形资产主要为委托外部开发的计算机软件著 作权、商标及域名。评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表， 结合资产的主要特点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人 员查阅和复印了无形资产的相关资料。 a.计算机软件著作权 对于软件著作权，系委托外部开发软件，采用市场法进行评估，按 照同类功能软件评估基准日市场价格确定评估值。 b.商标、域名 纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业申请系为防止法律风 险，起到标识作用，不具有为产品带来额外收益的能力，本次采用成本 法进行评估。即把商标的重臵价格作为评估值。公式为：评估价值=重臵 全价-贬值额，其中重臵全价=商标设计费+商标代理费+商标注册费。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 对于域名，由于域名为介绍公司和展示公司产品所用，故采用成本 法对其进行评估。公式为：评估价值=重臵全价-贬值额，其中重臵全价= 受理域名注册费+域名代理费+其它费用。 4. 负债 负债为流动负债，具体包括应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。评估人员根据企业提供 的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的 支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄 发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确 定评估值。 (二)收益法 本次采用收益法对浙江日报新闻发展有限公司股东全部权益进行 评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、 非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。 1. 评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2. 计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明确的预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间。 3. 预测期的确定 根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未 来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017 年至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。 4. 收益期的确定 北京中企华资产评估有限责任公司 17 根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、 前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持 长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。 5. 自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1－所得税率)+折旧及 摊销-资本性支出-营运资金追加额 6. 终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1× 终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7. 年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 8. 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 9. 溢余资产价值的确定 北京中企华资产评估有限责任公司 18 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金。 10. 非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收 益预测范围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。 11. 有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入 款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 27 日对纳入此次评估范 围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下： （一） 接受委托 2017 年 1 月 16 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 （二） 前期准备 接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项 目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求， 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清 单。 （三） 现场调查 根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 16 日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的 清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 实物资产清查过程如下： 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写 要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和 反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 北京中企华资产评估有限责任公司 19 2. 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目 不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无 漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 3. 现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进 行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方 法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评 估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确 性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评 估作价的重要因素。 4. 补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。 5. 查验产权证明文件资料 评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完 善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 6. 收益状况调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益 资本变化的原因； (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收 入变化的原因； (3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化； (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡 献情况； (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； 北京中企华资产评估有限责任公司 20 (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原 因； (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8)了解企业的税收及其他优惠政策； (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及 未来发展趋势； (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四） 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接 从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获 取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资 料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算 的依据。 （五） 评定估算 评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资 产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后 汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的 初稿。 （六） 内部审核、征求意见及出具报告 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报 告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内 部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反 馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 21 2. 假设评估基准日后被评估单位持续经营。 3. 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4. 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项。 5. 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出 为平均流出。 7. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。 8. 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。 9. 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭 证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或 评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知 的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。 (二)特殊假设 1. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、业务模 式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估 师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。 2. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定 执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国 家法律依法保护的权利。 3. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状 况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本 报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假 设前提。 4. 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 5. 根据“财税[2014]84 号”《 关于继续实施文化体制改革中经营性文化 事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，被评估单位免征企业所得 北京中企华资产评估有限责任公司 22 税至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后年度按照 25%税率预测企业所得 税。 6. 被评估单位目前执行采编与经营“两分离”政策，按其与浙江日报 报业集团签订的《授权经营协议》确定的经营业务进行经营，并在未来 年度也按此经营模式经营，未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式 的影响。 7. 根据被评估单位签订的《广告收入分成协议》以及浙江日报报业 集团的承诺，广告收入的分成方式及支付方式至 2030 年 9 月 30 日前保 持不变，本次评估未考虑 2030 年 10 月 1 日后广告收入的分成方式及支 付方式的变化对评估价值的影响。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上 述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由 于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙报传媒集团 股份有限公司拟转让股权涉及的浙江日报新闻发展有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估分别采用资产基础法 和收益法。 (一)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江日报新闻发展有限公司总 资产账面价值为 23,252.66 万元，评估价值为 23,333.58 万元，增值额为 80.92 万元，增值率为 0.35 %；总负债账面价值为 20,737.09 万元，评估 价值为 20,737.09 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 2,515.56 万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权 益评估价值为 2,596.49 万元，增值额为 80.93 万元，增值率为 3.22 %。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 北京中企华资产评估有限责任公司 23 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A× 100 流动资产 1 23,123.49 23,134.98 11.49 0.05 非流动资产 2 129.17 198.60 69.43 53.75 其中：固定资产 3 129.17 165.76 36.59 28.33 无形资产 4 0.00 32.84 32.84 资产总计 5 23,252.66 23,333.58 80.92 0.35 流动负债 6 20,737.09 20,737.09 0.00 0.00 非流动负债 7 0.00 0.00 0.00 负债总计 8 20,737.09 20,737.09 0.00 0.00 股东全部权益(净资产) 9 2,515.56 2,596.49 80.93 3.22 (二)收益法评估结果 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江日报新闻发展有限公司总 资产账面价值为 23,252.66 万元，总负债账面价值为 20,737.09 万元，股 东全部权益账面价值为 2,515.56 万元(账面值业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 56,530.71 万元，增 值 54,015.15 万元，增值率 2147.24%。 (三)评估结论 采用资产基础法评估得到的浙江日报新闻发展有限公司股东全部 权益价值为 2,596.49 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 56,530.71 万元，差异 53,934.22 万元，差异率为 2077.20%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法 是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度 出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价 值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在 资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映 被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。 浙江日报新闻发展有限公司属于传媒行业，具有“轻资产”的特点， 其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资 产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、 北京中企华资产评估有限责任公司 24 人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重 的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资 产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市 场公允价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此收益法 的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评 估以收益法的结果作为最终评估结论。 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：浙江 日报新闻发展有限公司的股东全部权益价值评估值为 56,530.71 万元。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项： (一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新 评估。 (二) 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭 证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或 评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知 的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。 (三) 2010 年 9 月 30 日，被评估单位浙江日报新闻发展有限公司与 浙江日报报业集团签订了《授权经营协议》，自 2010 年 10 月 1 日起，浙 江日报报业集团将《浙江日报》经营业务独家排他授权给被评估单位管 理运作，授权经营期限均为 20 年，被评估单位将根据《浙江日报》广告 收入总额与浙江日报报业集团进行分成。 (四) 被评估单位浙江日报新闻发展有限公司与浙江日报报业集团 签订了《广告收入分成协议》，自 2010 年 10 月 1 日起，浙江日报新闻发 展有限公司将运营管理《浙江日报》经营性业务形成的广告收入的 38% 按月支付给浙江日报报业集团作为广告分成款，该等广告收入分成方式 及支付方式至 2013 年 12 月 31 日前保持不变。自 2014 年 1 月 1 日起，双 方在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广 北京中企华资产评估有限责任公司 25 告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的广告收入分成事宜进行适 当调整。 浙江日报报业集团于 2010 年 12 月 31 日出具承诺函，浙江日报报业 集团，在版面、发行量及外部市场环境不发生重大变化的条件下，在授 权经营期限内(即 20 年内)的广告分成定额及广告分成比例不超过签订的 《广告收入分成协议》约定的水平。若在授权经营期限内，该等广告分 成定额及广告分成比例不足以支付当年度的采编成本，在被评估单位当 年度审计报告出具之日起 30 日内由浙江日报报业集团以现金方式补足 差额部分；若版面、发行量及外部市场环境不发生重大变化，相应的广 告收入分成数额已明显不足以补偿其采编成本，可根据实际情况适当调 整广告成本定额及分成比例。 截至评估报告出具日，双方广告收入分成方式及支付方式仍按原协 议执行，未做调整。 (五) 纳入评估范围的存货为库存商品，上述存货已于评估报告出具 日前出售，本次评估以合同金额确认评估值。 (六) 根据“财税[2014]84 号”《财政部国家税务总局中宣部关于继续实 施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知》，被评估单位免征企业所得税至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后 年度按照 25%税率预测企业所得税。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的 影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公 开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外； 北京中企华资产评估有限责任公司 26 北京中企华资产评估有限责任公司 27 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位审计报告(另附)； 附件三、 委托方营业执照复印件； 附件四、 被评估单位营业执照复印件； 附件五、 产权证明文件复印件； 附件六、 委托方承诺函； 附件七、 被评估单位承诺函； 附件八、 签字资产评估师承诺函； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件； 附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十二、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件； 附件十三、 业务约定书复印件。 北京中企华资产评估有限责任公司 28