摘要：
12月8日钦州市滨海新城投资收益权债权，P2P城投公司风险专项整治工作领导小组办公室向各地P2P整治联合工作办公室下发了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知... 
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12月8日钦州市滨海新城投资收益权债权，P2P城投公司 风险专项整治工作领导小组办公室向各地P2P整治联合工作办公室下发了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（下文简称57号文）钦州市滨海新城投资收益权债权，通知要求，各地应在2018年4月底前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成；并对债权转让、风险备付金、资金存管等关键性问题作出进一步的解释说明。本文将针对57号文中特别说明的债权转让作详细分析。
一、债权转让的具体模式
债权转让在P2P城投公司 平台的模式主要有三类，一类是资产端的债权转让，即保理公司、小贷公司等第三方合作机构将已形成的应收账款或其钦州市滨海新城投资收益权债权他债权作为借款项目发布到平台上，转让给投资人并承诺到期回购，此类债权转让模式又可分为单一债权转让和打包资产债权转让。
第二类是“超级放款人”模式，即由城投公司 机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台发标，将债权转让给实际出借人，此模式是P2P城投公司 行业早期的业务模式，目的是为了提升借贷双方匹配的成功率。
第三类是出借人之间的债权转让，是目前P2P城投公司 平台提升出借人流动性的主流方式，具体的表现形式主要有债权转让专区和理财计划。债权转让专区即平台设有专区，出借人自己选择将其持有未到期的债权转让给其他出借人，实现变现退出；理财计划是指平台根据用户的授权自动完成投标和债权转让，以提升产品的体验。
根据57号文，第一类资产端的债权转让中涉及打包资产债权转让和类资产证券化业务以及第二类“超级放款人”模式被认定不合规，之前行业内对此一直也有预期，目前仅少数平台有这两类债权转让模式，本文将不再赘述分析。第三类出借人之间的债转进行合规分类，出借人之间低频次债权转让为合规，但以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标，由于可能造成资金和资产的期限错配，应认定为不合规，此类债转是争议点，也是本文分析的重点。
二、百强平台理财计划和净值标情况
本文以进入2017年11月城投公司 之家发展指数评级百强榜的城投公司 平台为样本，对城投公司 平台的理财计划以及净值标情况做统计分析。
1.百强平台理财计划情况
理财计划是目前城投公司 平台主流产品，可分为定期理财产品和活期理财产品，借款期限多样，但利率一般比同期散标偏低。据城投公司 之家研究中心不完全统计，截至2017年12月20日，以进入2017年月城投公司 之家发展指数评级百强榜的城投公司 平台为样本，共有53家平台有理财计划产品，占样本总数的53%，其中9家有活期理财计划，50家平台有定期理财产品。另据不完全统计，其中有4家平台城投公司 产品仅有理财计划产品，并未设散标专区。
（1）定期理财产品
定期理财产品是目前大部分大平台的主打产品。据城投公司 之家研究中心不完全统计，截至2017年12月20日，以城投公司 之家发布的11月百强榜为样本，共有50家平台有定期理财产品，占样本总数的50%。此类产品借款期限较为多样和灵活，主流期限为1个月、3个月、6个月和12个月。另据城投公司 之家不完全统计，百强榜排名前30的平台中23家平台有定期理财产品，占样本总数的76.67%，可见大平台更青睐并热衷于开发此类产品，主要是因为不少大平台的借款期限较长和借款项目较多，为了提升投资人的体验度，开发期限较为灵活和多样的理财计划，既能迎合了投资人喜好高流动性的心理，满足各类流动性偏好的投资人，也能提升平台的成交量；同样对投资人来说，由于理财计划是一种自动投标工具，帮助投资人自动分散匹配债权，为“懒人”提供了便利并分散了风险，同时可以尽量避免由于大平台人气较旺，抢不到散标和资金长时间站岗的情况。
理财计划即集合标，平台将散标或债权转让标打包发售，投资人授予平台决策权，由平台自动匹配债权。目前定期理财产品模式主要有三种。
第一种是定期理财产品仅作为自动投标工具，其匹配标的一般为平台的散标，即投资人先选择心仪期限的定期理财产品进行投资并将决策权授予平台，系统根据用户选择的期限将资金自动投资到期限匹配的散标中，此模式下投资的理财产品期限和收益率与系统匹配的散标期限和收益率完全一致，如投哪网的安心计划。
第二种是自动投标与自动债转相结合，锁定期届满时自动债转，是目前大平台定期理财产品的主流模式，其匹配标的为平台的散标或债权转让标，即平台根据投资人的授权在锁定期内自动循环匹配平台的散标或已有的债权转让标，并以投资人的名义自动签订借款协议或债权转让受让协议，锁定期届满时，系统根据投资人的授权自动进行债权转让，转让成功后自动退出。此类理财产品利率一般比同期散标偏低，主要是因为平台将投资人投资期内实际获得的项目利息中超过定期理财产品预期收益的部分作为管理费或技术服务费收取，其匹配的散标借款期限与定期理财产品的投资期限往往并不一致，此模式的退出主要通过债权转让实现，如果流动性不好没有人接盘的话，可能就会出现长时间退不出的情况。
第三种是类似定活组合理财产品，即持有一定期间后可随时退出，一般以锁定期为时间节点，锁定期内为定期形式，不可债权转让，锁定期届满后为活期形式，投资人可随时申请债权转让。其模式流程与第二种模式流程类似，也是在锁定期内自动循环匹配平台的散标或已有的债权转让标，不同的是锁定期过后，如果投资人不手动申请退出，则继续持有该债权，直到匹配的全部项目的借款期限届满收回出借本金和利息自然退出，锁定期届满后可随时退出。部分平台也设有最长持有期限，如果一直不申请退出的话，则在最长持有期限内循环进行回款复投，直至最长持有期届满后自动退出。
目前业内人士对于定期理财产品合规与否仍存争议。笔者认为57号文并未完全叫停定期理财产品，争议核心是期限错配和高频债转，如上文中介绍的第一类定期理财产品由于期限基本完全匹配，仅作为自动投标工具，应该属于合规。第二类和第三类定期理财产品的退出方式以自动债转方式退出为主，实质是出借人之间的债权转让，不过这两类产品特别是第二类存在将期限较长的标的匹配短期资金的情况，并且标的的收益率与理财计划的收益率并不一致，所以此类模式是否合规还需监管层进一步明确。另外目前部分平台的定期理财产品保障方式为风险备用金，这与57号文禁设风险备用金相悖，未来可能需要进行调整。
（2）活期理财产品
活期理财产品是指无固定锁定期的投资服务计划，平台根据投资人的授权自动循环匹配平台的散标或已有的债权转让标，投资人可随时申请退出，系统以自动债权转让的方式进行退出，按日计息。据城投公司 之家研究中心不完全统计，截至2017年12月20日，以2017年11月城投公司 之家百强榜为样本，9家有活期理财计划产品，占样本总数的9%，年化收益率基本在5%-6%，具体如下表：
57号文明确表示以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规，而活期理财产品的核心原理就是通过循环债权转让来实现快速退出，所以这种高频次债权转让并存在期限错配嫌疑的活期理财产品形式或被判“死刑”，今年以来也不断有平台在取消这类产品。从统计数据来看，目前仅少数平台还有活期理财产品。
2.百强榜平台净值标情况
净值标是指投资人以其在平台持有的债权作为质押物，向平台的其他投资人发起资金周转需求的产品。据城投公司 之家研究中心不完全统计，截至2017年12月20日，以2017年11月城投公司 之家百强榜为样本，其中仅有5家平台有净值标业务，占样本总数的5%，可见目前仅有极少数平台仍有此类业务。
57号文已明确要求城投公司 机构不得以出借人所持债权作为抵(质)押，提供贷款，后续有净值标业务的平台将对此业务进行调整。今年以来，宜贷网下线了净值标产品，红岭创投和团贷网也调整规则对净值标进行了限制。
目前部分平台为了满足投资人的短期资金需求和满足监管合规要求，开发了一种债权转让产品，与净值标作用类似，即出借人将持有的债权短期转让给其他出借人，并在约定的期限内进行回购，这种模式是将债权所有权转让给其他出借人，而净值标仅是将债权质押，债权所有权仍为原出借人，但此模式存在约定年化收益率与转让债权的实际年化收益率不一致的问题，是否被监管方认可还有待确认。
三、总结
57号文进一步厘清了债权转让、资金存管、风险备用金等关键性问题，并明确了具体的整改和备案时间表，要求明年6月底之前完成备案登记工作，从目前来看，其实留给平台的整改时间已不多，可见在所剩不多的半年多时间内，合规仍是城投公司 平台发展的主旋律。在接下来的几个月中，各家平台需与监管部门保持密切联系，及时了解监管层的要求和反馈意见，然后卯足劲抓紧时间完成整改，抢占合规先机，争取尽早拿到入场券。