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股票简称：*ST中企 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行股份及支付... 
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股票简称：*ST中企 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址 上海地产（集团）有限公司 上海市浦东新区雪野路 928 号 募集配套资金认购对象 住所与通讯地址 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有 详见本预案“第三节 交易对方及募集配套资金认购 限公司等六名投资者 对象基本情况/二、募集配套资金认购对象基本情况” 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇一六年十二月 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订说明 本公司于 2016 年 12 月 2 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中华企 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露2022天津宁河城投债权收益权2号的问询函》 （上证公函【2016】2353 号）（以下简称“《问询函》”）2022天津宁河城投债权收益权2号，根据《问询函》2022天津宁河城投债权收益权2号的要求2022天津宁河城投债权收益权2号，公司 及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回 复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补 充和修改的主要内容如下： 1、在“第四节 标的资产基本情况/四、最近两年及一期的主要财务数据”中，补 充披露了经整合剥离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因，以及业绩波动的合 理性；并补充披露了标的资产报告期内存货跌价准备转回情况，以及计提存货减值和转 回存货减值的依据和合理性和期末存货的减值计提的充分性分析。 2、在“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况”中，补充披露了尚 需缴纳土地出让金的预计金额，以及前述情况对标的资产估值的影响；并补充披露了尚 未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况，存在权属瑕疵的土地、房产对中 星集团生产经营的具体影响及对本次交易的影响；并补充披露了出租房地产项目按地区、 项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额的情况，及 标的资产的已完工或在建项目不存在工程进度远低于预期、工程质量存在纠纷等情况的 表述。 3、在“第四节 标的资产基本情况/十、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出 售事项”中，补充披露了重大资产交易注入的资产在本次交易中是否单独进行评估及其 原因、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及其对本次交易的影响。 4、在“第四节 标的资产基本情况/十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关 联方提供担保情况”中，补充披露了报告期内与关联方资金往来的发生额情况、履行的 内部程序和解决的计划；并补充披露了资金占用的清理方式和承诺完成时间，以及防范 资金占用的内控措施。 5、在“第四节 标的资产基本情况/十七、标的资产的预估值”中，补充披露了房 地产销售项目按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、 1 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 销售预收款的情况；并补充披露了标的资产各项主要房地产项目的增值情况，以及增值 率较高的主要地产项目的估值合理性分析。 2 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果 等将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 3 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺： 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件 的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信 息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集 团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企 业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产 集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集配套资金认购对象声明 本次重大资产重组的募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人已出具如 下承诺： 1、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人在参与本次交易过程中，将 及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。 3、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人保证为本次交易所出具的说 明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人承诺将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完 整。 5 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服 务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 6 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后 的中星集团 100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付 交易对价的 15%。 （二）募集配套资金 为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中 华企业向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金 非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的 100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付 本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。 具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实 际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终 发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。 7 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、本次交易涉及的资产预估作价情况 本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由 交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。截至评估基准日，中华企业 拟 注 入 资 产 的 母 公 司 报 表 1 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 674,642.87 万 元 ， 预 估 值 为 1,852,155.90 万元，预估增值 1,177,513.03 万元，预估增值率约为 174.54%。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构备 案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标 的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。待标的资产经审计的财务数据和资产 评估结果确定后，公司与交易对方地产集团将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩 补偿措施。 三、本次上市公司发行股份的基本情况 根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付现 金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团 100%股权；并向华润商业、平安不 动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 1 考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，本预案中均假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报 告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已存在，并以按此假设的资产范围作为报告主体编制及披露中星集团最近两年及一 期财务报表。 8 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运 资产、合享投资及金投基金。 （三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司 估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产 的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/股。其中，股票交易 均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 5.23 元 /股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届 董事会第十次会议决议公告日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 本次募集配套资金拟采用锁价方式非公开发行，对应股份的锁定期为 36 个月；发 行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/股。 9 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）预计发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉 及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的 发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。上市公司全部拟注入资产的 预估交易价格为 1,852,155.90 万元，按照 5.23 元/股的发行价格及 85%的股份支付比例 计算，上市公司拟向地产集团发行约 301,019.60 万股。最终发行股份的数量，将由公司 董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证 监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 950,000 万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照 5.23 元/股的发行价 格计算，募集配套资金发行股份的数量约为 181,644.36 万股。 具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完 成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监 会最终核准的发行数量小于 181,644.36 万股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自 认购的股份数量。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 10 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股） 1 华润商业 731,500.00 139,866.16 2 平安不动产 61,750.00 11,806.88 3 平安磐海汇富 14,250.00 2,724.67 4 中远海运资产 47,500.00 9,082.22 5 合享投资 47,500.00 9,082.22 6 金投基金 47,500.00 9,082.22 合计 950,000.00 181,644.36 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的锁定期自动延长 6 个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 守上述约定。 2、华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺， 其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调 11 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形 所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资 金的主体形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述 36 个月锁定期内， 合伙人不会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金 投资者不会转让其基金份额。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易完成日。 四、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的预计金额 本次交易公司拟向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投 资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 950,000 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停 12 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股份发行方式，请参见本预案“第一节 本次交易概括/四、上 市公司本次发行股份的基本情况”。 （三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期 本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本预 案“第一节 本次交易概括/四、上市公司本次发行股份的基本情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途： 募集资金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 马桥镇 135 号地块商品 1 上海旗捷置业有限公司 100%* 21,941.66 住宅 滨江南路北地块 1-1&1-2 2 吉林市海上置业有限公司 50% 34,676.44 项目 扬州 877 号地块项目（廖 3 中星（扬州）置业有限公司 100% 78,786.36 家沟） 黄 浦 江 沿 岸 E10 单 元 4 上海富源滨江开发有限公司 53% 48,372.06 E04-4 地块项目 跑马山地块一期房地产 5 中星（镇江）置业有限公司 100% 36,768.30 开发项目 中华园路商住楼项目 D 6 中星（昆山）城际置业有限公司 100% 51,587.90 块 浦东新区黄浦江沿岸 7 上海环江投资发展有限公司 100% 142,764.83 E10 单元 E06-2 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 8 上海环江投资发展有限公司 100% 43,182.51 E10 单元 E07-2 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 9 上海环江投资发展有限公司 100% 34,953.98 E10 单元 E08-1 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 E8 10 上海环江投资发展有限公司 100% 37,793.21 单元 E17-4 地块项目 杨浦区黄浦江沿岸 W7 11 上海环江投资发展有限公司 100% 9,740.99 单元 03I3-06 地块项目 黄 浦 江 沿 岸 E8 单 元 上海富鸣滨江开发建设投资有限公 12 100% 41,074.42 E15-3 地块项目 司 13 海耀商务中心项目 中星（安徽）置业有限公司 100% 33,481.71 杨浦区平凉社区 02I5-03 14 上海申阳滨江投资开发有限公司 75% 49,052.25 地块商办楼 13 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集资金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 支付本次交易的现金对 15 - - 277,823.39 价 中介机构费用及发行费 16 - - 8,000.00 用 合计 950,000.00 注：中星集团持有旗捷置业 90%股权，剩余 10%股权由中大股份持有，故中星集团实际 100%控股。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其 他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金投资上述 项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情 况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。 五、本次交易相关的集团内业务整合 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销 售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的 业务及资产。故在最近 12 个月内，中星集团除正常经营需要而进行的资产收购、出售 外，进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续，具体情 况请参见本预案“第四节 标的资产基本情况/十、最近 12 个月内所进行的重大资产收 购或出售事项”。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产事 业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标， 历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公 14 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： 1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其在 上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争力； 2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司， 有利于解决同业竞争问题； 3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通 过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现 业务转型升级； 4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司的 资金实力； 5、本次交易将引入多个战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地 产开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。 （二）对上市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化 房地产开发项目，这些项目总土地储备约 200 万平方米2，分布于 6 个城市3，补充了公 司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易拟 购买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量 和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、相关 销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，目前 仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重 大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案 出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析 本次交易对公司盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘代理销售、物业 2 不含正在办理转让手续的天津星华城的项目土地储备，下文同 3 不含正在办理转让手续的天津星华城项目，下文同 15 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的 原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立 董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对 关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。 根据中星集团提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作，本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联 交易将彻底消除。 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。作为上市公司的控股股东及本次交易 的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与金丰易居的楼盘代理销 售等关联交易将彻底消除；同时，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加 强公司治理；地产集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行 有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理 的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业 务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销 售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项 目开发主要平台。 为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次 交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。 16 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值 1,852,155.90 万元，其中以发行股 份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付交易对价的 15%，募集配套资金不超 过 950,000.00 万元，发行价格为 5.23 元/股。本次发行股份前后本公司的股权结构变化 如下表所示： 发行股份购买资产并募集 本次重组前 发行股份购买资产后 配套资金后 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股比例 持股比例 持股比例 （万股） （万股） （万股） 地产集团 68,713.84 36.80% 369,733.44 75.81% 369,733.44 55.24% 华润商业 - - - - 139,866.16 20.90% 平安不动产 - - - - 11,806.88 1.76% 平安磐海汇富 - - - - 2,724.67 0.41% 中远海运资产 9,082.22 1.36% 合享投资 - - - - 9,082.22 1.36% 金投基金 - - - - 9,082.22 1.36% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 24.19% 117,992.10 17.63% 合计 186,705.94 100.00% 487,725.54 100.00% 669,369.90 100.00% 本次股份发行前，上海市国资委通过地产集团持有上市公司 36.80%的股权。本次 交易完成后，地产集团持有上市公司约 55.24%的股权。上市公司的控制权未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的 10%，不会 出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构 与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交 易的重组报告书中予以披露。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团 100%的 股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。 17 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易标的资产的预估值约为 1,852,155.90 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日 经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 271,912.36 万元，以预估值计 算，本次拟购买资产的预估值占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例为 681.16%， 且超过 5,000 万元。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润 商业持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业 视同为本公司的关联方。 综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 九、本次交易不构成重组上市 截至本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未 导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十 三条所规定的重组上市。 十、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过； 3、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案 18 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的批复》（沪国资委产权（2016）353 号），对本次交易方案进行了预核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 7、其他可能涉及的审批事项。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十一、标的资产审计评估情况 本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已 知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估 预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。 本次交易所涉及的审计、资产评估工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交 易方案的第二次董事会召开前完成，相关资产经审计的财务、评估数据将在重组报告书 中予以披露。 19 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质 版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具 的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 中华企业及其 关于提供资料 别和连带的法律责任； 董事、监事、高 真实准确完整 级管理人员 的承诺函 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露 的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让本人在中华企业拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交中华企业董事会，由中华企业董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 关于提供资料 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 地产集团 真实准确完整 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 的承诺函 始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 20 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在本公司在中华企业拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企 业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 华润商业、平安 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 不动产、平安磐 关于提供资料 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 海、中远海运资 真实、准确和 始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 产、合享投资及 完整的承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 金浦城投 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次 关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 《关于加强与 上市公司重大 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内皆不存 资产重组相关 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚 中华企业 股票异常交易 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 监管的暂行规 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于 定》第 13 条情 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 形的承诺函 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 关于无违法行 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 地产集团 为的确认函 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得 21 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 5、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理 人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近 36 个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处 罚； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开 发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 关于合法合规 中华企业 事项的承诺函 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的 关于保证上市 其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司 地产集团 公司独立性的 独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管 承诺函 理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取 22 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬， 不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市 公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公 司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的 其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市 公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施， 资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的 其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司 控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按 照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合 上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务 核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务， 并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 混合纳税或共用银行账户的情况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与 本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会 和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在 各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组 织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独 立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所 需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经 营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企 业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保 证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司 主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之 23 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可 变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失， 本公司将向上市公司进行赔偿。 一、地产集团和上市公司的定位 （一）地产集团的定位 地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据 上海市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要 的城市更新平台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保 障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂 造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。 （二）上市公司的定位 中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业， 经过 60 多年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业 务的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来， 中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益”主线，创新经营理 念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。 二、房地产开发业务 （一）地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要市场化房地产开发业 务将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公 关于避免同业 司）以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及房地产 地产集团 竞争的承诺函 开发业务的企业如下： 所在 开发类 控制权益 序号 企业名称 区域 型 比例（%） 上海地产（集团）有限公司 1 上海 商品房 100 （尚海郦景名苑项目） 2 上海丰利居置业有限公司 上海 商品房 60 3 上海馨安置业有限公司 上海 商品房 100 上海地产馨虹置业有限公 4 上海 商品房 100 司 5 上海周馨置业有限公司 上海 商品房 100 上海茸欣房地产置业有限 6 上海 商品房 100 公司 7 上海名潮置业有限公司 上海 商品房 100 江苏 8 吴江虹桥置业有限公司 商品房 100 苏州 无锡太湖花园置业有限公 江苏 9 酒店物业 80 司 无锡 上海地产馨越置业有限公 保障房和 10 上海 100 司 商品房 24 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 安徽 马鞍山市金申置业发展有 11 马鞍 商品房 100 限公司 山 上海中星虹达置业有限公 12 上海 商品房 100 司 上海中星集团宜兴置业有 江苏 13 商品房 100 限公司 无锡 14 上海明馨置业有限公司 上海 保障房 100 15 上海馨宁置业有限公司 上海 保障房 100 上海金丰易居置业有限公 16 上海 保障房 100 司 上海地产馨丰置业有限公 17 上海 保障房 100 司 上海闵联奉南房产置业有 18 上海 保障房 100 限公司 19 上海虹奉房地产有限公司 上海 保障房 100 上海地产住房保障有限公 20 上海 保障房 100 司 上海地产馨浦置业有限公 21 上海 保障房 100 司 上海住保北程置业有限公 22 上海 保障房 100 司 23 上海九韵置业有限公司 上海 保障房 100 上海地产馨远置业有限公 24 上海 保障房 100 司 25 上海瀛程置业有限公司 上海 保障房 100 上海住保久程置业有限公 26 上海 保障房 100 司 上海地产中星曹路基地开 27 上海 保障房 100 发有限公司 上海中星城北房地产有限 28 上海 保障房 100 公司 29 上海安阁房地产有限公司 上海 保障房 100 30 上海星南置业有限公司 上海 保障房 50 31 上海星汇置业有限公司 上海 保障房 60 上海地产三林滨江生态建 32 上海 保障房 70 设有限公司 上海闵联临港置业有限公 33 上海 酒店 100 司 34 上海闵临置业有限公司 上海 园区物业 100 江苏 35 无锡金丰投资有限公司 商品房 100 无锡 36 无锡灵山房地产投资开发 江苏 商品房 100 25 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 有限公司 无锡 江苏 37 江阴集汇置业有限公司 商品房 80 无锡 上海市申江两岸开发建设 功能性综 38 上海 100 投资（集团）有限公司 合开发 上海富洲滨江开发建设投 39 上海 商办物业 100 资有限公司 上海富渱滨江开发建设投 40 上海 商办物业 100 资有限公司 上海缤纷商贸发展有限公 41 上海 商办物业 100 司 上海七彩汇商贸发展有限 42 上海 商办物业 100 公司 上海富浦滨江开发建设投 43 上海 商办物业 70 资有限公司 上海富瀛滨江开发建设投 44 上海 商办物业 70 资有限公司 上海环通建设开发有限公 45 上海 商办物业 50 司 浙江 46 宁波东创置业有限公司 商办物业 70 宁波 上海麦其房产发展有限公 非经营性 47 上海 100 司 项目 （二）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入中华企业的原因及 后续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的 公司不适合注入或达不到注入上市公司条件的主要原因及本公司实 际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性 地产集团本部（尚海郦景名苑项目）、上海丰利居置业有限公司、上 海馨安置业有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海周馨置业有 限公司、上海茸欣房地产置业有限公司、上海名潮置业有限公司、吴 江虹桥置业有限公司、无锡太湖花园置业有限公司、上海地产馨越置 业有限公司、马鞍山市金申置业发展有限公司、上海中星虹达置业有 限公司、上海中星集团宜兴置业有限公司现有商品房及商业项目均已 经基本开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已 销售完毕，没有必要注入上市公司。 本公司承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业 务。 2、保障房项目，不构成实质同业竞争 上海明馨置业有限公司、上海馨宁置业有限公司、上海金丰易居置业 有限公司、上海地产馨丰置业有限公司、上海闵联奉南房产置业有限 公司、上海虹奉房地产有限公司、上海地产住房保障有限公司、上海 地产馨浦置业有限公司、上海住保北程置业有限公司、上海九韵置业 26 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 有限公司、上海地产馨远置业有限公司、上海瀛程置业有限公司、上 海住保久程置业有限公司、上海地产中星曹路基地开发有限公司、上 海中星城北房地产有限公司、上海安阁房地产有限公司、上海星南置 业有限公司、上海星汇置业有限公司、上海地产三林滨江生态建设有 限公司开发的项目均为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在较 大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 3、仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质同业竞争 上海闵联临港置业有限公司和上海闵临置业有限公司是仅为在上海 临港开发区园区内的配套经济型酒店和住房项目开发设立的特定项 目公司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争，本公司承诺确保该 等公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业项目开发业务。 4、项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司 无锡金丰投资有限公司、无锡灵山房地产投资开发有限公司、江阴集 汇置业有限公司近年来受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响， 出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确 定性，目前暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注 入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上 市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三 方或在项目开发完毕后予以注销。 5、项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入 上市公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司负责开发的 E18-1 地 块、1-16 地块、12-1 地块，上海富洲滨江开发建设投资有限公司、上 海富渱滨江开发建设投资有限公司拟开发的项目，因涉及扩大用地审 批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该 等项目未来开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目 前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与 上市公司的业务存在实质性的同业竞争，本公司将采取合理方式将上 述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则 本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公 司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行 开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 6、项目公司控制权或主要资产拟转让，没有必要注入上市公司 本公司拟通过在产权交易所挂牌的方式将持有的上海缤纷商贸发展 有限公司、上海七彩汇商贸发展有限公司持有的物业资产转让予非本 公司控制的企业，转让后该两家公司不再持有任何房地产资产，也不 再进行房地产开发；将上海富浦滨江开发建设投资有限公司、上海富 瀛滨江开发建设投资有限公司的控制权转让予非本公司控制的企业， 对该两家公司不再进行财务并表，因此上述公司没有必要注入上市公 司。 27 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 本公司承诺，如本公司未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转 让上述资产或股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如 上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一 年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企 业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有 优先权）。 7、项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司 上海环通建设开发有限公司、宁波东创置业有限公司目前存在未决的 法律纠纷，其中上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争 议，宁波东创置业有限公司项目用地被法院查封，且项目用地存在闲 置情形，无法进行开发，目前均不适合注入上市公司。 本公司承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方 式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机 会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与 本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 8、因用地性质变化无法进行项目开发 根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的 通知》（沪规景[2005]455 号），上海麦其房产发展有限公司的项目 用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许 可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞 争。本公司承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业 务。 三、物业管理业务 （一）地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要物业管理资产和业务 将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司） 以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及物业管理业 务的企业如下： 控制权 序号 企业名称 所在区域 益比例 （%） 1 上海华禺物业管理有限公司 上海 90 2 上海耀宁物业管理有限公司 上海 100 3 上海虹锦物业管理有限公司 上海 100 上海虹桥经济技术开发区物业 4 上海 69.23 经营管理有限公司 （二）上述涉及物业管理业务的企业本次不注入中华企业的原因及后 续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及物业管理业务的公 司不注入上市公司的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该 等公司的安排说明如下： 28 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 1、上海华禺物业管理有限公司目前未实际开展经营业务，本公司确 保该公司不会开展物业经营管理相关业务。 2、上海耀宁物业管理有限公司目前仅从事地产集团下属上海建材（集 团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与 上市公司业务不构成实质性的同业竞争，本公司承诺确保该公司不会 对外从事物业管理业务。 3、上海虹锦物业管理有限公司和上海虹桥经济技术开发区物业经营 管理有限公司目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，本公司承诺将确 保上述公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。 四、避免同业竞争的一般承诺 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，本公司作为上市公司控股股 东，承诺如下： （一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业， 根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开 发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、 历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司 承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示 要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性 同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出 售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。 （二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控 制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 （三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外， 本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。 （四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市 公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具 备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下， 本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。 （五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的 信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业 务存在实质性同业竞争的经营活动。 （六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 （七）本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次 重大资产重组之资产交割日起生效，因不可抗力因素导致本承诺函无 法实际履行的，则本承诺函自动失效。 1、 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 关于规范关联 经营、自主决策； 地产集团 交易的承诺函 2、 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者 其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联 29 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发 生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关 程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关 联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益； 4、 本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项 关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或者收益； 5、 本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其 下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及 关联企业进行违规担保。 6、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出 充分的赔偿或补偿。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更 或撤销。 1、本公司合法拥有中星集团 100%股权完整的所有权，依法拥有中星 集团 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了 中星集团《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任 的行为；本公司作为中星集团股东，在股东主体资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形； 2、本公司持有的中星集团 100%股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信 托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有中星集团股权的情形，亦不存 在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公 司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 关于资产权属 地产集团 完整的承诺函 3、本公司持有的中星集团 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠 纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府 主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他 形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、 人员安置纠纷或其他方面的重大风险； 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持 中星集团 100%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中星集 团正常、有序、合法经营，保证中星集团不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证中星集团不进行 非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及中星集团须经 上市公司书面同意后方可实施； 5、本公司保证中星集团或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍 30 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具承诺/说 承诺/说明方 承诺/说明的主要内容 明的名称 本公司转让中星集团股权的限制性条款； 6、中星集团章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在本公司转让所持中星集团股权的限制性条款； 7、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 一、本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内不转让。 二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次 交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。 三、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个 关于股份锁定 地产集团 月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自 的承诺函 动延长 6 个月。 四、如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新 的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公 司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 一、本企业通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份于上 市之日起 36 个月内不得转让。 二、如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股 份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不 华润商业、平安 相符的，本企业将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发 不动产、平安磐 关于股份锁定 行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所 海、中远海运资 的承诺函 增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。 产、合享投资及 金浦城投 三、如本企业最终认购本次配套募集资金的主体形式为有限合伙企 业、资管计划或基金的，本企业承诺，在前述 36 个月锁定期内，合 伙人不会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产 品份额，基金投资者不会转让其基金份额。 四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 十三、上市公司股票的停复牌安排 本公司股票自 2016 年 6 月 24 日起因重大事项停牌，2016 年 7 月 7 日进入重大资 产重组程序。截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将就相关 事项向上交所申请股票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国 证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后， 本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事 31 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 宜。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出 具的意见。 32 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或取消的风险 本次交易存在如下被暂停或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的 风险。 2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就 相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停或取消的风险。 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 4、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险， 提请投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 33 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 7、其他可能涉及的审批事项。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待批 准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产权属风险 1、划拨地办理出让手续的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团尚拥有若干项划拨性质用地 （详见本预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况/（二）房屋所有权”）， 中星集团正在对该等划拨土地通过缴纳土地出让金办理土地出让手续，并预计于 2017 年 3 月 31 日前完成，但仍不排除在该等期限内中星集团无法就上述土地完成划拨转出 让手续的风险。 2、土地使用权证办理的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团下属子公司尚有部分土地未 取得国有土地使用权证书。对于该等土地，虽已相应签署土地使用权出让合同，且缴纳 了土地出让金，但土地使用权证办理的手续工作正在进行中，不排除无法按期取得土地 使用权证书的风险。 3、标的资产部分房屋未取得权属证明的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团及其子公司尚有部分房产未 取得房产证。虽然截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款 或者作出赔偿，中星集团在占有和使用上述房产过程中尚无其他第三方主张权利，但若 该等房产最终无法取得房产证，公司仍存在相关房屋被强制拆除或被监管机构处罚的风 险。 4、集团内业务整合实施的风险 地产集团在本次重组前实施了集团内业务整合，向中星集团注入部分股权类资产， 同时对中星集团部分股权类资产及非股权类资产进行剥离。截至本预案签署日，中星集 34 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 团进行上述资产的注入与剥离涉及的相关审批、外部股东同意、债权人沟通及债券持有 人会议及工商变更手续仍在持续推进中，尚未全部履行、实施完毕，存在不能在上市公 司召开董事会审议本次交易重组报告书前如期履行、实施完毕的风险。 （四）标的资产估值的风险 截至 2016 年 8 月 31 日，本次交易标的资产母公司报表所有者权益账面价值为 674,642.87 万元（未经审计），预估值为 1,852,155.90 万元，预估增值 1,177,513.03 万元， 增值幅度为 174.54%。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果， 亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。 此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽 管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情 况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （五）财务、评估数据使用的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的 资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评 估结果以重组报告书的披露内容为准。 （六）标的资产业绩波动风险 受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其 中，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，中星集团实现营业收入分别为 696,565.48 万元、598,040.26 万元和 336,069.70 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 17,224.04 万元、8,910.61 万元和 17,593.19 万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受 到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公 司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内中星集团不动产出售收入出现波动 所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营 35 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。 （七）标的资产资产负债率较高的风险 截至 2016 年 8 月末、2015 年末和 2014 年末，中星集团合并资产负债率分别为 82.33%、 81.94%和 81.80%，由于中星集团主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房 地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负 债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然中星集团生产经营能够产生较大的现 金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还 全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。 （八）募集配套资金认购对象未完成设立或备案的风险 截至本预案签署日，本次募集配套资金认购对象平安磐海汇富、金投基金尚未完成 设立及私募投资基金备案，根据证监会的相关规定，在交易对方和募集配套资金认购对 象完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理 完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集配套资金份额， 从而导致募集配套资金无法足额募足的风险。 此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于募集配套资金认购对象穿 透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部 分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致募集配套资金无法足额募足的 风险。 （九）潜在同业竞争风险 地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业 管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主 要平台。由于部分地产集团控制下的市场化房地产开发企业存在现有商品房及商业项目 已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权拟对 外转让、存在未决重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区 园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实 际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，故从目前是否 构成同业竞争以及未来是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。但是，仍不排除上述部分 36 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 情况在未来得以消除的可能性，故上述公司与中华企业存在潜在同业竞争风险。 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于上述未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、 物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。 （十）即期回报摊薄风险 本次重组后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，同时考虑到募集配套资金 投资项目的投入及实施需要一定周期，因此短期内公司的净利润可能无法随股本和净资 产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，将可能导致本次交易完成当年每股 收益出现一定程度降低的情况。但未来随着标的公司的募集配套资金投资项目建成、销 售和运营，标的公司的业绩将逐步实现，并有望提升上市公司的每股收益。 二、业务与经营风险 （一）标的公司主要经营风险 1、房地产行业政策调控风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政 府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行 业属国家重点调控对象。2006 年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了 一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入 家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通 知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等 一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住 房消费和房地产收益的调节作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置 所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受 各地调控政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但 2012 年 6 月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台 了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求 各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持 经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则， 37 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力 度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自 2015 年 3 月以来，多部 委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进 一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合 三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比例由六成调至四成，不再规定 1.1 倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比例由三成降至两成；财政部发布通知， 住宅销售营业税免扣时间由 5 年缩短至 2 年。此次政策放松的组合出击，符合中央 2015 年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结 合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的 中长期房地产市场和政策环境。2016 年以来，全国多个城市出台了相应的调控措施。 2016 年 3 月 25 日，上海市政府发布“沪九条”，其中限购政策方面，规定对拥有 1 套 住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首 付款比例不低于 50%；对拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个 人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于 70%。对在上海市已有 1 套住房的 沪籍居民家庭，及连续 5 年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家 庭，限购 1 套住房；对在上海市已拥有 2 套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有 1 套及以 上住房的非沪籍居民家庭，及无法提供连续 5 年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所 得税缴纳证明的非沪籍居民家庭，暂停向其售房。2016 年 10 月 8 日，上海市住房和城 乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地 产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的 基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管， 加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房 交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施，坚决遏制房价过快上涨的态势。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融 等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、 项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，如果公司不能适应这些政策的变化，则公 司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、税收政策变化风险 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税 38 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 试点的通知》，经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改 征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全 部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳 增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成 成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可 能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响公司的经营成果、财务状况和 现金流量。 3、房地产项目销售风险 随着房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和相 关服务的要求不断提高。如果标的公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费 者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商 品房预售标准和交易契税的提高，也会增加商品房交易成本，影响了消费者购房心理。 同时，购房按揭贷款政策的变化还会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果 进一步出台诸如征收物业税等措施，可能对标的公司销售带来进一步不利影响。 4、持有型物业经营风险 标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最 大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面 临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司 的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。 5、项目开发风险 房地产项目开发具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业 管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监 管，标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目的某个开发环节出现问题，如新的 行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不利、项目管理和 组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实 现。 6、土地、原材料及劳动力成本上升风险 39 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均 有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于房地产市场项目的开发周 期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格及劳动力成本可能发生波动，并一 定程度影响开发成本，进而影响标的公司的盈利能力。 尤其是近期土地价格普遍上涨，“地王”频现，在一定程度上推动了房价的上涨。 土地价格上涨将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各 地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房 地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响 公司资金的周转效率和收益回报。 7、市场竞争风险 由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优 势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之 后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等 提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以 及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而 对标的公司业务和经营业绩造成不利影响。 标的公司所持有的土地储备集中在上海、江苏等地，该区域房地产市场需求强劲， 近年来表现突出，吸引了众多大型全国或地区性开发商以及小型区域性开发商，均为标 的公司经营过程中面对的主要竞争对手。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加 之国内房地产市场区域分化日益严重，一线城市位于核心位置的优质产品售价不断攀升 的同时，一些二、三线城市却面临供给过剩的挑战，对标的公司在不同地区经营的能力 提出了更高的要求。与大型开发商或专注于区域性经营的开发商相比，标的公司对当地 市场的了解及资源的运用可能略有不足，如在经营过程中不能及时根据市场环境的变化 调整经营策略，会面临较大的市场竞争风险。 8、存货跌价风险 标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。 标的公司有部分项目位于二、三线城市，以在建及拟建项目为主。若未来标的公司开发 项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会 40 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。 9、抵押资产处置风险 截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司及其下属子公司受限资产账面价值合计 1,013,430.22 万元，占合并报表资产总额的比重为 23.83%，受限资产主要为用于银行贷 款的土地使用权、在建工程、投资性房地产等资产的抵押。若标的公司及其下属公司在 资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款 银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。 （二）本次交易完成后公司的主要经营风险 1、管理风险 本次交易完成以后，本公司的业务规模将有明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩 张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要 求。尽管本公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目 管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易 的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、 人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区 域经营风险。 2、短期内上市公司盈利被摊薄的风险 本次交易标的公司持有项目数量较多，开发周期较长，所持项目中 21 个仍处于在 建或拟建阶段4，随着未来几年注入项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长， 但短期内将导致公司每股盈利可能面临被摊薄的风险，提示投资者注意。 3、进入新市场的业务风险 目前公司的市场化房地产开发项目主要位于江浙沪地区，本次交易完成后，公司将 显著扩大业务规模及覆盖范围，进入安徽、吉林等多个新市场，开展市场化房地产开发 业务。标的公司下属项目公司已在当地市场拥有较为丰富的项目运营经验及资源，但拟 注入资产整合进入上市公司体系后，由于公司对新市场的供应竞争环境、需求特点、政 策变化等情况需要一个熟悉的过程，仍面临一定的经营风险。 4 不含正在办理转让手续的天津星华城的开发项目，下文同 41 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、项目区域集中风险 本次交易完成后，公司位于上海地区的土地储备占比较高，项目所在区域过于集中 可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。上海房地产市场未来还可 能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营 成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政 策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购 政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场 需求端的规模，对产品销售带来不确定性。 5、工程质量风险 本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企 业。房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面， 尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及对相关人员的责任意识和专业能力 的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招 标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一 方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不 同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 6、市场风险 本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企 业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。 近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展， 也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果 未来本公司不能有效应对房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公 司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。 7、资本开支较大的风险 房地产行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大；近年来，土地、人工成本不 断上升，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，房地产开发商纷纷创新融资渠道， 支持房地产开发和经营。本次交易完成后，本公司的市场化房地产开发和经营项目数量 将有显著增长，预计还需投入的资金规模较大，如果本公司不能通过合适的融资渠道获 42 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 取充足的资金支持项目建设和运营的资本开支，则可能会对公司业务的开展造成不利影 响。 8、突发事件引起的经营风险 本公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基 本稳定等前提条件。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张， 相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分 项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。 （三）募集配套资金金额不足或失败的风险 本次交易拟以 5.23 元/股的价格向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海 运资产、合享投资及金投基金共 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次募集配 套资金扣除相关费用后将主要用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目。如 果公司股价出现较大幅度波动、市场环境变化，或对募投项目的审核要求改变等将可能 导致本次募集配套资金金额不足或失败。若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入 资产在建项目等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金 的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （四）公司治理与整合风险 本次交易完成后，公司将持有中星集团 100%股权。标的公司资产质量良好，业务 发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险 能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企业内部运营管理体系等方 面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整 合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司 治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、 公平的披露。 43 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定 性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标， 加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券 法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办 法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。 （二）不可控因素风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注 意投资风险。 44 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 释 义 ..................................................................................................................................... 48 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 55 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 55 二、本次交易方案概述................................................................................................... 57 三、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................... 58 四、上市公司本次发行股份的基本情况....................................................................... 59 五、募集配套资金情况................................................................................................... 63 六、本次交易合同的主要内容....................................................................................... 64 七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................................... 68 八、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................... 72 九、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 76 十、本次交易构成关联交易........................................................................................... 76 十一、本次交易不构成重组上市................................................................................... 77 十二、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序........................................... 77 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 79 一、公司概况................................................................................................................... 79 二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 79 三、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 83 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标....................................................... 83 五、主要股东概况........................................................................................................... 85 六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况........................... 86 七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................... 86 八、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况....................................................... 86 第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ..................................................... 87 一、交易对方基本情况................................................................................................... 87 二、募集配套资金认购对象基本情况........................................................................... 95 第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................... 123 一、基本信息................................................................................................................. 123 二、历史沿革................................................................................................................. 123 三、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 128 四、最近两年及一期的主要财务数据......................................................................... 129 五、主要下属企业情况................................................................................................. 139 六、主要资产的权属状况............................................................................................. 151 七、主要业务资质......................................................................................................... 187 八、对外担保情况......................................................................................................... 190 九、主要负债、或有负债情况..................................................................................... 190 十、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项........................................... 191 十一、重大诉讼、仲裁情况......................................................................................... 198 45 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况......................... 199 十三、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................. 208 十四、最近两年又一期的利润分配情况..................................................................... 208 十五、债权债务转移的情况......................................................................................... 208 十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............. 208 十七、标的资产的预估值............................................................................................. 209 第五节 非现金支付方式情况 ........................................................................................... 223 一、发行股份的种类、面值及方式............................................................................. 223 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析............................................. 223 三、发行对象及发行数量............................................................................................. 224 四、锁定期安排............................................................................................................. 224 五、发行股份前后上市公司的股权结构..................................................................... 225 六、过渡期间损益安排................................................................................................. 225 第六节 募集配套资金 ....................................................................................................... 227 一、发行股份情况......................................................................................................... 227 二、募集配套资金的必要性和合理性......................................................................... 229 三、募集配套资金的具体用途..................................................................................... 230 四、募集配套资金锁价发行的原因............................................................................. 231 五、募集配套资金认购对象与上市公司、标的公司之间的关系............................. 232 六、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源..................................................... 232 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 234 一、对上市公司主营业务的影响................................................................................. 234 二、对上市公司盈利能力的影响................................................................................. 236 三、对上市公司关联交易的影响................................................................................. 237 四、对上市公司同业竞争的影响................................................................................. 238 五、对上市公司股权结构的影响................................................................................. 245 六、对上市公司负债的影响......................................................................................... 246 第八节 风险提示 ............................................................................................................... 248 一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 248 二、业务与经营风险..................................................................................................... 252 三、其他风险................................................................................................................. 259 第九节 其他重要事项 ....................................................................................................... 260 一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 260 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................. 264 三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况................................................... 265 四、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况......................... 265 五、上市公司停牌前股价波动情况说明..................................................................... 268 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形................................................................................................................. 269 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 269 46 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................... 270 一、独立董事意见......................................................................................................... 270 二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 271 47 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释 义 在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 中企/中华企业/上市公 指 中华企业股份有限公司 司/本公司/公司 地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 中星集团 指 上海中星（集团）有限公司 无锡申锡 指 无锡申锡房地产实业有限公司 怡城实业 指 上海中星集团怡城实业有限公司 旗捷置业 指 上海旗捷置业有限公司 扬州置业 指 中星（扬州）置业有限公司 新城房产 指 上海中星集团新城房产有限公司 天津星华城 指 天津星华城置业有限公司 镇江置业 指 中星（镇江）置业有限公司 振城不动产 指 上海中星集团振城不动产经营有限公司 昆山置业 指 上海中星集团昆山置业有限公司 馨亭置业 指 上海馨亭置业有限公司 硕和房地产 指 上海硕和房地产开发有限公司 中大股份 指 上海中大股份有限公司 昆山城际 指 中星（昆山）城际置业有限公司 龙宁房地产 指 上海龙宁房地产开发有限公司 安徽置业 指 中星（安徽）置业有限公司 湘大房地产 指 上海湘大房地产开发有限公司 全策房地产 指 上海全策房地产有限公司 48 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 吉林海上 指 吉林市海上置业有限公司 中星城镇置业 指 上海中星城镇置业有限公司 闵润置业 指 上海闵润置业有限公司 星舜置业 指 上海星舜置业有限公司 申城物业 指 上海中星集团申城物业有限公司 地产住保 指 上海地产住房保障有限公司 馨逸置业 指 上海地产馨逸置业有限公司 金丰投资 指 上海金丰投资有限公司 金丰易居 指 上海金丰易居房地产顾问有限公司 申江集团 指 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 富源滨江 指 上海富源滨江开发有限公司 富鸣滨江 指 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 申阳滨江 指 上海申阳滨江投资开发有限公司 申江怡德 指 上海申江怡德投资经营管理有限公司 环江投资 指 上海环江投资发展有限公司 怡德明华 指 上海怡德明华物业管理有限公司 绿地控股 指 绿地控股集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 华润商业 指 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 平安不动产 指 平安不动产有限公司 平安磐海 指 平安磐海资本有限责任公司 平安磐海汇富 指 平安磐海汇富战略 1 号私募投资基金 中远海运资产 指 中远海运资产经营管理有限公司 国君科投 指 国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 49 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合享投资 指 宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙） 金浦城投 指 上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司 金投基金 指 上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙） 交易对方/发行股份及 支付现金购买资产交 指 地产集团 易对方 募集配套资金认购对 华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、 指 象 合享投资及金投基金 交易双方 指 中华企业与交易对方地产集团的合称 交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称 发行股份及支付现金 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星 指 购买资产 集团 100%的股权 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A 股） 股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至乙 发行股份购买资产 指 方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 证券账户 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 募集配套资金 指 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资 金 地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团部 分资产进行剥离，具体包括将金丰易居 100%股权、馨逸 置业 100%股权、富源滨江 53%股权、富鸣滨江 100%股 权、申江怡德 100%股权、环江投资 100%股权分别从金 丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团，同时将上 海中星城际置业有限公司 100%股权、上海星汇置业有限 集团内业务整合 指 公司 60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海 星客来公寓酒店管理有限公司 100%股权、昆山太平洋酒 店有限公司 100%股权、上海地产星侨置业有限公司 70% 股权、上海地产中星曹路基地开发有限公司 90%股权、 上海中星城北房地产有限公司 100%股权、上海安阁房地 产有限公司 100%股权、上海星南置业有限公司 50%股 权、上海中星集团宜兴置业有限公司 100%股权、上海地 50 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 产三林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城 建设发展有限公司 20%股权、上海地产养老产业投资有 限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股 权、上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权、马鞍 山市金申置业发展有限公司 100%股权、上海中星虹达置 业有限公司 100%股权，以及中星集团持有的绿地控股、 海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地 产集团或地产集团下属子公司 地产集 团 持 有的 完成 集团内 业务 整合 后的 中星集团 标的资产/拟注入资产 指 100%股权 标的公司 指 完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而 本次交易/本次重组/本 指 不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施； 次重大资产重组 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 预案/本预案 指 并募集配套资金暨关联交易预案》 中华企业就本次交易编制的发行股份及支付现金购买资 重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日签订的协议组， 重大资产重组协议 指 包括《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认 购协议》 本公司与地产集团签订的股份认购协议，即《中华企业 《发行股份及支付现 指 股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份 金购买资产协议》 及支付现金购买资产协议》 本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金认 《股份认购协议》 指 购协议 中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公 定价基准日 指 告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日） 51 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《发行股份及支付现金购买资产协议》双方确认的、对 审计基准日、评估基准 指 标的资产进行审计、评估的基准日。经双方确认，本次 日 交易的审计、评估基准日为 2016 年 8 月 31 日 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效且 资产交割日 指 本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认书》 之日 过渡期间 指 自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计 损益归属期间 指 基准日（包括当日）止的期间 过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损 交割审计基准日 指 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日 报告期/最近两年及一 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 期 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 最近两年 指 2014 年、2015 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 《重组办法》 指 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司 重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 独立财务顾问/中金公 指 中国国际金融股份有限公司 52 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司 A股 指 境内上市人民币普通股 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 工作日 指 营业的其他日期之外的任何一天 元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元 二、专业词汇释义 建筑面积 指 建筑物各层水平平面面积的总和 按揭 指 个人购置商品房抵押贷款 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预 预售 指 付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为 房屋购买时的第一笔预付款，双方在签订商品房预售合 首付款 指 同或买卖合同后，首付款应即时返还或抵充房价 签约面积、签约销售面 指 已签订商品房买卖合同的合同总建筑面积 积 签约金额 指 已签订商品房买卖合同的合同总金额 土地储备 指 房地产开发商尚未结转的规划建筑面积总和 依照法定程序在政府批准权限范围内，对通过收回、收 土地储备前期开发 指 购、征用或其他方式取得土地使用权的土地，进行储存 或前期开发整理的行为 招拍挂 指 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权 地面价 指 土地价格除以土地面积 由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市 国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、 一级土地开发整理 指 补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围 内的土地达到建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让 或转让的过程 保障性住房 指 政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定价 53 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政 策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房有别 于完全由市场形成价格的商品住房 在 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场 调控的政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除拉萨 “国五条” 指 外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并 公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房 价工作的考核问责制度 《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房 “沪九条” 指 地产市场平稳健康发展的若干意见》（沪府办发[2016]11 号） 《关于进一步促进苏州市房地产市场稳定健康发展的意 “苏十条” 指 见》（苏府[2016]32 号） 《关于推进供给侧结构性改革促进房地产市场平稳健康 “宁十条” 指 发展的实施意见》（宁政发[2016]75 号） 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 54 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、履行地产集团承诺，减少同业竞争 中华企业控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业 务构成同业竞争。2007 年地产集团出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产 集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地 产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时 候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落 实避免同业竞争承诺。 自上述承诺出具后，2010 年，中华企业收购地产集团所持有的上海房地（集团） 有限公司 40%股权；2013 年，中华企业继续收购地产集团所持有的上海房地（集团） 有限公司剩余 60%股权，上海房地（集团）有限公司现已成为中华企业的全资子公司。 截至本预案签署日，地产集团仍在继续履行上述承诺。通过本次交易，地产集团将其控 制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地 产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同 业竞争相关承诺。 2、上市公司盈利能力承受较大压力，亟待提升 受到房地产行业长期处于复杂调整阶段以及公司自身经营情况的影响，上市公司盈 利能力承受较大压力，已经于 2014 年度及 2015 年度连续两年亏损，并被上交所实施退 市风险警示。如上市公司无法在 2016 年度扭亏为盈，则将面临较大的暂停交易乃至退 市风险，可能会对上市公司股东、债权人、企业职工、供应商及客户等相关方的利益造 成重大不利影响。因此，上市公司亟需通过本次交易改善盈利能力、增强持续经营能力、 提高抗风险水平、规避暂停交易乃至退市风险。 3、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化 55 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务 院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业 发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》 等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业 公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。 为继续贯彻落实中央和上海市关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进 一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深 化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，地产集团拟通过将旗 下市场化房地产开发业务资产注入中华企业的方式，进一步推进地产集团市场化房地产 开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。 （二）本次交易的目的 1、履行前次承诺，减少潜在同业竞争 本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有其他下属公司开展市场化房 地产开发业务，与中华企业构成同业竞争。根据地产集团 2007 年出具的相关承诺，地 产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时 候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施减 少与中华企业存在的同业竞争。 根据上述承诺，地产集团拟通过本次重组，将完成集团内业务整合后的中星集团 100%股权注入上市公司，避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争。 至此，地产集团旗下除中华企业外的主要市场化房地产开发业务已纳入上市公司。 2、提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力 地产集团拟注入上市公司的中星集团系地产集团旗下除上市公司及其下属公司之 外的主要市场化房地产开发企业，资产质量良好，具有良好的财务状况和持续经营能力。 随着地产集团优质资产的注入，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及抗风险能 力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。 3、推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合 本次资产重组是地产集团推进市场化房地产开发业务资产证券化的重要战略部署。 56 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通过本次重组，地产集团旗下市场化房地产开发业务的资产证券化率进一步提高，符合 上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的优化。 4、引入战略投资者，提升上市公司运营、管理水平 通过本次重组，公司将引入华润商业、平安不动产等作为战略投资者，这些投资者 均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公 司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司 市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的 优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各 方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。 二、本次交易方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，中华企业拟以发行股份及支付现金的方式购买地产集团持有的完成集 团内业务整合后的中星集团 100%股权，初步交易价格为约 1,852,155.90 万元。上市公 司将以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价，股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即每股 5.23 元。根据股份发行价格及 85%的股份支 付比例计算，上市公司将就本次交易向地产集团发行约 301,019.60 万股 A 股股份。 2016 年 11 月 23 日，上市公司与地产集团签署了《中华企业股份有限公司与上海 地产（集团）有限公司之发行股份并支付现金购买资产协议》。本次交易完成后，上市 公司将持有完成集团内业务整合后的中星集团 100%股权。 本次交易的最终交易价格将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据， 经由交易双方协商确定。本次交易的定价、上市公司向地产集团发行股份的数量尚需根 据标的资产的最终交易价格进行调整，并经上市公司再次召开董事会审议、股东大会审 议通过予以最终确定，以及经中国证监会核准。 2、募集配套资金 为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业拟 57 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价， 即每股 5.23 元的发行价格，向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、 合享投资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。募集配套资金金额 将主要用于支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目。 具体募集配套资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状 况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终 发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。 三、本次交易标的资产的预估值及交易价格 本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经 由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。截至评估基准日，中华企业 拟 注 入 资 产 的 母 公 司 报 表 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 674,642.87 万 元 ， 预 估 值 为 1,852,155.90 万元，预估增值 1,177,513.03 万元，预估增值率约为 174.54%。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构备 案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标 的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产 评估结果及盈利预测数据确定后，公司与交易对方地产集团将依照监管机构的相关规定 约定可行的业绩补偿措施。 58 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、上市公司本次发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运 资产、合享投资及金投基金。 （三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司 估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产 的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/股。其中，股票交易 均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 59 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届 董事会第十次会议决议公告日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月，发行价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）预计发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉 及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的 发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。上市公司全部拟注入资产的 预估交易价格为约 1,852,155.90 万元。按照 5.23 元/股的发行价格及 85%的股份支付比 例计算，上市公司拟向地产集团发行约 301,019.60 万股。最终发行股份的数量，将由公 司董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国 证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 950,000.00 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照 5.23 元/股的发行 价格计算，募集配套资金发行股份的数量约为 181,644.36 万股。 具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完 60 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监 会最终核准的发行数量小于 181,644.36 万股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自 认购的股份数量。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 名称 认购金额（万元） 发行数量（万股） 华润商业 731,500.00 139,866.16 平安不动产 61,750.00 11,806.88 平安磐海汇富 14,250.00 2,724.67 中远海运资产 47,500.00 9,082.22 合享投资 47,500.00 9,082.22 金投基金 47,500.00 9,082.22 合计 950,000.00 181,644.36 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的锁定期自动延长 6 个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 61 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 守上述约定。 2、华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺， 其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持 的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资金的主体 形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述 36 个月锁定期内，合伙人不 会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金投资者不会 转让其基金份额。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易完成日。 62 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的预计金额 本次交易公司拟向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投 资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 950,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的以发行股份方式购买的资产交易价 格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格）的 100%。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股份发行方式，请参见本预案“第一节 本次交易概括/四、上 市公司本次发行股份的基本情况”。 （三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本预案“第 一节 本次交易概括/四、上市公司本次发行股份的基本情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途： 募集资金计划使 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 用金额（万元） 马桥镇 135 号地块商品 1 上海旗捷置业有限公司 100%* 21,941.66 住宅 滨江南路北地块 1-1&1-2 2 吉林市海上置业有限公司 50% 34,676.44 项目 扬州 877 号地块项目（廖 3 中星（扬州）置业有限公司 100% 78,786.36 家沟） 黄 浦 江 沿 岸 E10 单 元 4 上海富源滨江开发有限公司 53% 48,372.06 E04-4 地块项目 跑马山地块一期房地产 5 中星（镇江）置业有限公司 100% 36,768.30 开发项目 中华园路商住楼项目 D 6 中星（昆山）城际置业有限公司 100% 51,587.90 块 浦东新区黄浦江沿岸 7 上海环江投资发展有限公司 100% 142,764.83 E10 单元 E06-2 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 8 上海环江投资发展有限公司 100% 43,182.51 E10 单元 E07-2 地块项目 9 浦 东 新 区 黄 浦 江 沿 岸 上海环江投资发展有限公司 100% 34,953.98 63 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集资金计划使 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 用金额（万元） E10 单元 E08-1 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 E8 10 上海环江投资发展有限公司 100% 37,793.21 单元 E17-4 地块项目 杨浦区黄浦江沿岸 W7 11 上海环江投资发展有限公司 100% 9,740.99 单元 03I3-06 地块项目 黄 浦 江 沿 岸 E8 单 元 上海富鸣滨江开发建设投资有限公 12 100% 41,074.42 E15-3 地块项目 司 13 海耀商务中心项目 中星（安徽）置业有限公司 100% 33,481.71 杨浦区平凉社区 02I5-03 14 上海申阳滨江投资开发有限公司 75% 49,052.25 地块商办楼 支付本次交易的现金对 15 - - 277,823.39 价 中介机构费用及发行费 16 - - 8,000.00 用 合计 950,000.00 注：中星集团持有旗捷置业 90%股权，剩余 10%股权由中大股份持有，故中星集团实际 100%控股。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其 他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金投资上述 项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情 况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。 六、本次交易合同的主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 11 月 23 日，中华企业与交易对方地产集团签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》，协议的主要内容如下： 1、交易价格及支付方式 （1）本次交易的标的资产为地产集团所持中星集团 100%股权，根据具有证券从业 资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行初步评估，标的资产截至 2016 年 8 月 31 日的预估值为 1,852,155.90 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证 券从业资格的评估机构正式出具的、并经上海市国资委备案的资产评估报告确定的评估 值为准，由双方签署《补充协议》进行明确。 64 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）双方同意，中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付 本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易对价的 85%，现金支付对价金额 占交易对价的 15%。 （3）本次交易的交易对价具体支付方式如下：① 现金对价：本次交易方案获得中 国证监会核准的情形下，现金对价拟采用本次交易募集配套资金的部分资金支付，在本 次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，中华企业一次性向地产集团予以支付。如 中华企业募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，中华企 业将在标的资产交割后 60 个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价；② 股份对 价：发行股份支付方式，以下述为准。 2、非公开发行股份的方案 （1）发行方式 向特定对象非公开发行股票。 （2）发行股票的种类和面值 人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （3）发行对象 新增股份的发行对象为地产集团。 （4）定价基准日和发行价格 新增股份的定价基准日为中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公 告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。 新增股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.23 元/ 股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若中华企业发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的 相关规则进行调整。 65 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （4）发行数量 地产集团通过本次发行取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数 量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量 不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。 根据标的资产截至 2016 年 8 月 31 日的预估值 1,852,155.90 万元及 85%的股份支付 比例计算，本次发行股份的数量为约 301,019.60 万股。 新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格和新增股份的发行价格为基础， 根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数为准。 （5）新增股份的锁定期 地产集团通过本次发行获得的中华企业新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月 内不得转让。 如新增股份的锁定期的承诺与中国证监会最新的监管意见不相符的，双方将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期内，就新增股份对应的因上市公司送股、转 增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 （6）新增股份的上市地点 本次发行涉及的股份将在上交所上市交易。 3、期间安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 66 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）股份认购协议 2016 年 11 月 23 日，中华企业与华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资 产、合享投资及金浦城投分别签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下： 1、本次发行情况 （1）本次发行将由中华企业通过向募集配套资金认购对象及其他发行对象非公开 发行新股的方式进行。 本次发行中，募集配套资金认购对象以现金认购中华企业向其发行的新股。 （2）发行价格 本次发行的定价基准日为中华企业首次审议并同意本次重大资产重组方案的董事 会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。 本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为准，即本 次配套融资发行股份的发行价格为 5.23 元/股（股票交易均价的计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若中华企业发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规，中国证监会、上交所的 相关规则进行相应调整。 （3）发行数量 中华企业本次配套融资拟向募集配套资金认购对象发行的股份数量为：向华润商业 发行 1,398,661,567 股、向平安不动产发行 118,068,833 股、向平安磐海汇富发行 27,246,653 股、向中远海运资产发行 90,822,179 股、向合享投资发行 90,822,179 股和向 金投基金发行 90,822,179 股。 （4）本次配套融资发行股份将在上交所上市交易。 （5）募集资金用途 中华企业通过本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产 重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。 67 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、缴款、验资及股份登记 （1）募集配套资金认购对象应在中华企业和中华企业独立财务顾问发出缴款通知 （以下简称“缴款通知”）后十个工作日内，按照缴款通知的规定，将全部认购价款一 次性转账划入中华企业独立财务顾问的银行账户。 （2）为将募集配套资金认购对象登记为新增股份之股份持有人，中华企业应指定 具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出 具日应不晚于本次配套融资的全部认购人将全部认购价款按上一款的规定到达支付至 中华企业非公开发行收款账户之日后的十个工作日。 （3）验资报告出具以后，中华企业应在不迟于验资报告出具日后十个工作日内向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将募集配套资金认购对象登记为新增 股份持有人的书面申请，募集配套资金认购对象须提供必要的协助。 3、本次认购股份的限售期 （1）根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及募集配套资金认购对象承 诺，募集配套资金认购对象通过本次发行获得的甲方新增发行股份自该等股份于中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下起 36 个月内不得转让。 （2）本次发行完成后，由于中华企业送红股、转增股本等事项，募集配套资金认 购对象因持有本次发行中认购的股份而增加的中华企业股份，亦应遵守上一款的规定。 4、违约责任 本协议生效后，募集配套资金认购对象拒不按照股份认购协议的规定缴付股份认购 价款的，募集配套资金认购对象应当按应缴付而未缴付认购金额 1%的标准向中华企业 支付违约金。前述违约金不能弥补中华企业因募集配套资金认购对象违约行为遭受的损 失的，中华企业有权就其遭受的损失继续向募集配套资金认购对象进行追偿。 七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 68 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产 业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政 策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务的公司， 不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行， 其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护 的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 中星集团拥有的土地使用权已相应取得土地使用权证书或按照进度正在办理土地 使用权证书，尚未取得土地使用权证书的土地已签署土地出让合同并已缴纳土地出让金， 土地取得手续合法。根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项 目所在地国土局网站，中星集团报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重 大处罚的情形。 4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，，本次交易不 存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 669,369.90 万股，符合《股票上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。 本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分 布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满 足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组 69 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。 标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产 监督管理部门备案的评估报告为依据确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估 工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重 组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。 此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公 司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股 东将在股东大会上回避表决。 综上，本次交易所涉及的定价原则和发行原则符合有关法律法规规定，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易过程中标的资产为地产集团合法拥有的中星集团 100%股权，不涉及债权 债务的转移事项。截至本预案签署日，根据地产集团出具的承诺和工商登记资料，中星 集团为合法设立、有效存续的公司；地产集团持有的中星集团 100%股权不存在被司法 冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。 本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享 有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项 的规定。 70 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将持有中星集团 100%股权。通过本次交易，上市公司 将持有更多地产资源，主业突出，资产质量、盈利能力预计将得以改善与提升，有利于 增强上市公司的可持续经营能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次 交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利 影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联方保持独立。 为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地 产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性。 综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重 组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求， 建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、 《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组办法》第十一条第（七）项的规定。 71 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 八、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能 力 通过本次重组，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，从 而有效减少地产集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。 通过本次重组，公司取得地产集团绝大多数市场化综合房地产开发项目，上述项目 总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优 越、市场前景良好的项目，从而补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩 张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也扩大了业务 覆盖面、进入新的区域市场，兼顾了在全国各个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风 险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。 通过本次重组，公司的房地产经营与开发业务实力将进一步提高，且在产业链上的 布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的 盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现公司业务转型升级的战略目标。 同时，本次交易后，公司的总资产和净资产规模预计将得到提升，资金实力的增强 有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地 打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品 转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。此外，通过募集配套资金，公司可以引 入房地产行业内具有丰富经验的战略投资者，引入先进的管理人才和理念，并且能够通 过资源整合，与战略投资者在市场化房地产开发领域进行深入合作、释放协同效应，提 升上市公司的整体开发实力以及行业竞争力。 综上分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续 盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 1、同业竞争 72 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业 务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下主要市场化房地产开发业务平台。 同时，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及市场化房地 产开发、物业管理资产，本次交易后将采取适当措施避免上述潜在同业竞争。 2、关联交易 本次重组前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括：楼盘代理销售、物 业租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正 的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董 事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及 广大中小股东的合法权益。 根据中星集团提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作，本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联 交易将彻底消除。 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，地产集团已出具 关于规范关联交易的承诺，保证今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；若关联 交易不可避免，将严格履行程序、并按正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益；保证不违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产， 亦不要求上市公司及其下属企业为其做违规担保；若违反上述承诺，地产集团将做充分 的赔偿或补偿。 3、独立性 为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地 73 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性。承诺内容具体如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不 包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动 合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取 薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工 作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上 市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、 权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形， 不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、 《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内 部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立 开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情 74 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的 其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机 构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范 运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配 合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质， 能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预， 上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公司及本 公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关 联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违 反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。” 综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易并增强独立性。 （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 “信会师报字[2016]第 111158”号标准无保留意见的审计报告。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，上市公司及其现任董 75 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续 根据地产集团出具的承诺及工商登记资料，截至本预案签署日，中星集团为合法设 立、有效存续的有限责任公司；地产集团持有的中星集团 100%股权不存在被司法冻结、 查封、质押等情形。 因此，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，待获得本次交易 所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为地产集团持有的中星集团 100%的股权，本次交易完成后中 星集团将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的资产的预估值约为 1,852,155.90 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日 经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 271,912.36 万元，以预估值计 算，本次拟购买资产的预估值占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例为 681.16%， 且超过 5,000 万元。 因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核。 十、本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润 商业持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业 视同为本公司的关联方。 综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 76 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 十一、本次交易不构成重组上市 截至本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未 导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十 三条所规定的重组上市。 十二、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过； 3、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案 的批复》（沪国资委产权（2016）353 号），对本次交易方案进行了预核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 77 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、其他可能涉及的审批事项。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 78 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称（中文）： 中华企业股份有限公司 公司名称（英文）： CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 股票简称及代码： *ST 中企（600675） 上市地： 上海证券交易所 注册资本（万元）： 186,705.9398 设立日期： 1993 年 10 月 5 日 注册地址： 上海市华山路 2 号 办公地址： 上海市浦东新区雪野路 928 号 8 楼 统一社会信用代码： 913100001323409633 邮政编码： 200125 联系电话： 021-20772222 传真号码： 021-20772766 互联网址： http://www.cecl.com.cn 电子信箱： zhqy@cecl.com.cn 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的 经营范围： 配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司改制设立及上市情况 本公司的前身中华企业公司创立于 1954 年，是上海解放后第一家从事房地产开发 业务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、 装潢等业务。 1993 年 7 月，原上海市建设委员会出具《关于中华企业公司改制为中华企业股份 有限公司的批复》（沪建经（93）第 0619 号文），同意中华企业公司改制为中华企业股 份有限公司。1993 年 8 月，原上海市证券管理办公室出具《关于同意中华企业股份有 限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064 号）及《关于调整中华企业股份有 79 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082 号），同意中华企业公司以募集方式改制 设立为股份公司，总股本为 7,863.19 万股：其中，原中华企业公司以国有资产折股 5,863.19 万股，向社会法人募股 493.40 万股，向社会个人公开发行 1,506.60 万股。 经上海证券交易所批准，本公司股票于 1993 年 9 月在上海证券交易所挂牌交易。 （二）公司历次股本变动情况 1、1995 年送股及配股 1995 年 5 月，公司第三次股东大会审议通过了 1994 年度利润分配方案及 1995 年 度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:5 的比例派送红股，同时按 10:3 的比例配股。本次送股及配股实施后，本公司总股本增至 14,153.7420 万股。 2、1996 年送股及配股 1996 年 5 月，公司第四次股东大会审议通过了 1995 年度利润分配及送股方案，根 据该方案，公司向全体股东按 10:1 的比例派送红股。本次送股实施后，本公司总股本 增至 15,569.1162 万股。 同年 11 月，公司临时股东大会审议通过了 1996 年增资配股方案，根据该方案，公 司以 1995 年末的总股本 14,153.7420 万股为基数，向全体股东按 10:2.7 的比例配股，以 10：5.5 的比例向社会公众股东转配。本次配股实施后，本公司总股本增至 19,772.7776 万股。 3、1997 年送股及转增 1997 年 4 月，公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:2 的比例派送红股，同时按 10:3 的比 例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 29,659.1664 万股。 4、1998 年送股及配股 1998 年 4 月，公司第六次股东大会审议通过了 1997 年度利润分配及 1998 年度增 资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1 的比例派送红股并派发现金股利， 同时按 10:2.7 的比例配股。本次送股及配股实施后，本公司的总股本增至 38,747.5053 万股。 80 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、2000 年送股及转增 2000 年 6 月，公司第八次股东大会审议通过了 1999 年度利润分配及 1998 年资本 公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:2 的比例派送红股，同时按 10:3 的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 58,121.2581 万股。 6、2002 年送股及转增 2002 年 4 月，公司 2001 年度股东大会审议通过了 2001 年度利润分配及资本公积 转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1 的比例派送红股，同时按 10:1 的 比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 69,745.5097 万股。 7、2004 年股权划转 2004 年 9 月，上海市国资委收到国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司 和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，同意将上海房地（集团）公司 持有的中华企业国家股 34,782.1429 万股划转给地产集团持有。 2004 年 9 月，公司收到上海市国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企 业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（沪国资委预[2004]406 号），同意将上海 房地（集团）公司持有的中华企业 34,782.1429 万股国家股划转给地产集团。 2005 年 1 月，本公司第一大股东上海房地（集团）公司将所持公司 34,782.1429 万 股划转过户至地产集团。至此，地产集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为地 产集团，实际控制人仍为上海市国资委。股份性质仍为国家股。 8、2005 年股权分置改革 2005 年 12 月，公司实施了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股 股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给本公司流通股股东，以换取全体非 流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以 2005 年 9 月 30 日本公司股本结构 为计算基础，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通股获得 3 股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后，本公司的总股本仍为 69,745.5097 万股。 81 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、2007 年转增股本 2007 年 3 月，公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案及资本 公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1 的比例派送红股，按 10:2 的 比 例 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 。 本 次 分 配 及 转 增 实 施 后 ， 本 公 司 的 总 股 本 增至 90,669.1627 万股。 10、2008 年送股 2008 年 2 月，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年利润分配方案，根据该 方案，公司向全体股东按 10:2 的比例派送红股。本次送股实施后，本公司的总股本增 至 108,802.9952 万股。 11、2010 年送股 2010 年 3 月，公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配方案，根据 该方案，公司向全体股东按 10:3 的比例派送红股。本次送股实施后，本公司总股本增 至 141,443.8938 万股。 12、2012 年送股 2012 年 4 月，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案，根据 该方案，公司向全体股东按 10:1 的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至 155,588.2832 万股。 13、2014 年送股 2014 年 4 月，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，根据 该方案，公司以 2013 年末总股本 155,588.2832 万股为基数，向全体股东按 10:2 的比例 派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至 186,705.9398 万股。 （三）最近三年的控股权变动情况 截至本预案签署日，公司控股股东为地产集团，公司实际控制人为上海市国资委， 最近三年未发生变动。 有关公司上市以来最近一次控制权变动情况，请参见本节“二、公司设立及历次股 本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/7”的相关内容。 82 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，上市公司最近三年无重大资产重组的情形。 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 （一）最近三年主营业务发展情况 公司是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业，其主营业务为房地产经 营和开发。公司专注于房地产事业，以“稳健经营、持续发展”为指导思想，立足上海 拓展长三角。 2013 年，是房地产行业机遇与挑战并存的一年。一方面，限购、限贷政策仍在继 续执行，“国五条”宏观政策落地宣告房地产调控进一步持续；另一方面，行业投资环 境全面回暖，城市住宅市场交易量持续回升，重点城市房价稳中有升，土地市场量价齐 升。2013 年，公司稳健经营，适时增加土地储备，努力开拓资金渠道，扎实推进项目 建设，注重提升产品品质，切实落实多元经营，在经营管理方面取得了一定的成绩，实 现销售资金回笼约 54 亿元，其中新盘销售约 44 亿元，存量去化约 10 亿元。2014 年行 业处于复杂调整状态，商品房销售额及销售面积出现双降局面，面对行业整体下行调整 的压力，公司针对项目周期较长、融资渠道单一等难点和问题，全力实现产品去化与结 构调整。2014 年公司实现销售资金回笼 69.6 亿元。2015 年房地产政策坚持促消费、去 库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场成交量价稳步回升，行业运行的政策环 境显著改善，市场需求有效释放，楼市总体呈现回暖的态势。2015 年，公司以推进销 售去化和资金回笼为第一要务。通过提升产品附加值，优化项目配套功能，加大促销力 度等一系列措施尽一切努力推动项目加快实现去化。2015 年，公司共签订合同金额约 80 亿元，实现资金回笼约 91 亿元（不包含股权出让）。进入 2016 年后，加快库存去化 和支持住房刚性需求及改善性需求是本轮房地产政策的主基调，房地产市场整体处于复 苏状态。但楼市政策有保有压，对房价上涨过快城市进行收紧，上海“沪九条”、苏州 “苏十条”、南京“宁十条”等相继出台，部分热点城市已显现调控成果，6 月成交量 增速有所放缓。公司位于上海地区的部分项目受市场热捧，但与此同时因供应充足、购 买力有限等原因，公司位于杭州、江阴等地项目销售价格变化不大，去库存压力仍然较 83 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 大。在整体宽松趋稳的形势下，公司紧抓市场时间窗口，加快存货去化，加速资金回笼。 2016 年 1-9 月，公司累计完成签约面积 36.26 万平方米，签约金额 110.03 亿元，实现销 售资金回笼 94.52 亿元。 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的签约面积、签约金额以 及资金回笼金额等主要业务数据列示如下： 项目 签约面积（万平方米） 签约金额（亿元） 资金回笼金额（亿元） 2013 年度 20.38 51.04 54.00 2014 年度 22.23 53.84 69.60 2015 年度 34.84 80.65 91.00 2016 年 1-9 月 36.26 110.03 94.52 （二）最近三年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 3,661,757.33 4,081,447.18 3,638,465.12 负债合计 3,235,254.85 3,346,543.46 2,840,655.88 股东权益合计 426,502.48 734,903.72 797,809.24 其中：归属于母公司所有者权 271,912.36 508,043.97 573,547.15 益合计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 465,446.89 441,523.16 675,794.31 营业利润 -255,110.91 -15,958.42 72,753.85 利润总额 -250,396.91 -10,579.23 75,541.95 净利润 -280,081.41 -44,094.41 47,295.41 归属于母公司所有者的净利润 -248,707.27 -48,855.51 40,166.35 3、合并现金流量表主要数据 84 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 492,787.44 -12,499.66 -53,631.39 投资活动产生的现金流量净额 -9,267.57 188,032.02 -154,245.80 筹资活动产生的现金流量净额 -532,014.47 35,168.38 131,897.29 现金及现金等价物净额加额 -48,491.91 210,700.82 -75,980.56 4、其他主要财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率（合并口径） 88.35% 81.99% 78.07% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 毛利率 21.37% 22.18% 41.01% 基本每股收益（元/股） -1.33 -0.26 0.22 注：财务数据已经审计 五、主要股东概况 （一）控股股东和实际控制人 1、控股股东 截至本预案签署日，地产集团直接持有本公司 A 股股票 687,138,406 股，持股比例 为 36.80%，为本公司控股股东。 地产集团的基本情况如下： 公司名称： 上海地产（集团）有限公司 注册资本（万元）： 420,000 法定代表人： 冯经明 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号 18 楼 办公地址： 上海市浦东新区雪野路 928 号 公司类型： 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码： 91310000744914438T 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改 造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实 经营范围： 业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 85 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 成立日期： 2002 年 11 月 15 日 经营期限： 自 2002 年 11 月 15 日至无期限 2、实际控制人 截至本预案签署日，上海市国资委为本公司的实际控制人。 （二）主要股东的基本情况 截至本预案披露之日，公司与主要股东之间的股权关系结构图如下： 上海市国资委 100% 地产集团 36.80% 中华企业 六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事 处罚的情况 截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 八、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。 86 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 一、交易对方基本情况 （一）地产集团基本情况 公司名称 上海地产（集团）有限公司 注册资本（万元） 420,000 法定代表人 冯经明 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号 18 楼 办公地址 上海市浦东新区雪野路 928 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91310000744914438T 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改 造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实 经营范围 业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 成立日期 2002 年 11 月 15 日 经营期限 自 2002 年 11 月 15 日至无期限 （二）地产集团的产权控制关系 上海市国资委 100% 地产集团 （三）地产集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、设立情况 2002 年 11 月 5 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海地产 （集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），同意成立上 海地产（集团）有限公司，地产集团注册资本为 40 亿元人民币。其中，授权经营的国 有资产占 70-80%；上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司出资占 20-30%。 87 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2002 年 11 月 14 日，地产集团向上海市国有资产管理办公室办理完毕企业国有资 产占有产权登记手续。 2002 年 11 月 15 日，上海市工商局向地产集团颁发了《企业法人营业执照》（注册 号：3100001007014）。 2002 年 11 月 8 日，原上海市国有资产管理委员会出具《关于同意上海地产（集团） 有限公司国有资产授权经营的批复》（沪国资委授[2002]40 号），授权地产集团统一经营 各成员企业的国有资产，成员企业包括上海中星（集团）有限公司、上海闵虹（集团） 有限公司、上海房地（集团）有限公司。 2003 年 2 月 24 日，国资委国有资产授权经营产权代表地产集团、上海市国有资产 经营有限公司及上海大盛资产有限公司签署《上海地产（集团）有限公司股东出资协议 书》，同意地产集团注册资本为 42 亿元人民币，国有资产产权出资 37 亿元，占公司注 册资本 88.1%；上海市国有资产经营有限公司出资 4 亿元，占公司注册资本的 9.52%； 上海大盛资产有限公司出资 1 亿元，占公司注册资本 2.38%。公司股东以部分实物、股 权和现金出资。 同日，地产集团召开第一次股东会会议，通过《上海地产（集团）有限公司章程》。 2003 年 5 月 30 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业（2003）2910 号），截至 2003 年 5 月 30 日，地产集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 42 亿元，各股东以货币出资 1.7 亿元，股权出资 3.3 亿元，净资产出资 37 亿元。原上海市 国有资产管理委员会以净资产出资 37 亿元，根据授权经营的国有资产成员企业 2002 年 12 月 31 日填报的《国有资产总量及保值增值情况表》所反映的国有资产的净资产进 行出资，其中：上海中星（集团）有限公司 20.3 亿元，上海闵虹（集团）有限公司 6.8 亿元，上海房地（集团）有限公司 13.1 亿元；上海市国有资产经营有限公司以货币出 资 0.7 亿元，以股权出资 3.3 亿元，其中：对上海松江新城建设发展有限公司的投资额 2.8 亿元，占上海松江新城建设发展有限公司 28%股权，对上海新高桥开发有限公司的 投资额 0.5 亿元，占上海新高桥开发有限公司 21.74%股权；上海大盛资产有限公司以货 币出资 1 亿元。2003 年 8 月 20 日，上海市工商局向地产集团核发此次变更后的《企业 法人营业执照》（注册号：3100001007014）。 2、变更股东 88 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009 年 10 月 16 日，地产集团召开股东会，决议同意将上海市国有资产经营有限 公司所持有的地产集团 9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的地产集团 2.4%股权， 以 2008 年 12 月 31 日的账面值划转到上海市国资委。划转后，地产集团成为上海市国 资委出资的国有独资公司。 2009 年 11 月 16 日，上海市国资委出具《关于上海地产（集团）有限公司 9.5%股 权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2009]617 号）和《关于上海地产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2009]618 号），决定以 2008 年 12 月 31 日账 面净资产为基准，将上海市国有资产经营有限公司所持有的地产集团 9.5%股权和上海 大盛资产有限公司所持有的地产集团 2.4%股权无偿划转至上海市国资委。该股权划转 后，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。 2010 年 3 月 1 日，地产集团办理了企业国有资产产权变动情况登记手续。 2010 年 3 月 26 日，上海市工商局向地产集团核发此次变更后的《企业法人营业执 照》。 3、名称变更 截至本预案签署日，地产集团无名称变更的情形。 4、最近三年注册资本变化情况 截至本预案签署日，地产集团最近三年无注册资本变化的情形。 （四）地产集团最近三年主营业务发展情况 地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房开发等的重 要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势， 已形成了储备土地前期开发管理，公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房 开发，商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。 地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储备土地前期开发、保障性住房开发、 商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租。地产集团主要业务保持良好发展， 2013 年至 2015 年营业收入分别为 239.01 亿元、238.77 亿元以及 257.40 亿元。地产集 团经营稳健，资金实力雄厚。 89 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）最近两年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 21,932,531.20 17,217,559.39 负债合计 15,292,260.37 13,003,229.82 股东权益合计 6,640,270.83 4,214,329.56 其中：归属于母公司所有者权益合计 5,514,882.73 2,913,052.61 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 2,573,969.26 2,387,719.09 营业利润 -97,978.84 124,376.71 利润总额 -68,061.84 164,533.18 净利润 -203,496.37 50,058.45 归属于母公司所有者的净利润 108,158.45 79,751.75 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 435,767.53 -583,204.49 投资活动产生的现金流量净额 -38,812.02 441,400.42 筹资活动产生的现金流量净额 331,723.98 388,022.56 现金及现金等价物净额加额 728,034.78 246,281.84 4、其他主要财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率（合并口径） 69.72% 75.52% 项目 2015 年度 2014 年度 毛利率 28.30% 32.26% 90 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注：财务数据已经审计 （六）地产集团控制的核心下属企业情况 截至 2016 年 8 月 31 日，地产集团控制的核心下属二级企业情况如下： 序 出资比例 企业名称 注册资本 住所 主营业务 号 （%） 建设基地开发经营，房地产开发经营， 自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料， 上海中星 金属材料，机电设备，建筑装潢，建材 1. （集团）有 100,000 万元 曲阳路 561 号 100 加工，技术咨询，附设分支机构。【依法 限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 开发区建设和经营管理、实业投资、投 上海地产 浦东新区旭日路 资管理、项目管理、企业投资咨询（除 闵虹（集 2. 110,000 万元 501 号 1 幢 4 层、 100 经纪）、房地产开发与经营、物业管理。 团）有限公 5层 【依法须经批准的项目，经相关部门批 司 准后方可开展经营活动】 公共租赁房、动迁安置房、经济适用房 等保障性住房的投资、建设、租赁、经 中国（上海）自 营管理，以及与保障性住房相关的房地 上海地产 由贸易试验区浦 产投资、开发和建设经营，以及土方工 3. 住房保障 200,000 万元 100 东大道 2123 号 程（除专项）、市政工程、园林绿化工程 有限公司 3E-1635 室 施工，室内装潢，投资管理。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 中国（上海）自 滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开 上海市滩 由贸易试验区东 发经营（凭专项许可证）。【依法须经批 4. 涂造地有 10,000 万元 100 方路 985 号 13 准的项目，经相关部门批准后方可开展 限公司 楼 经营活动】 酒店管理（不含餐饮服务、食品生产经 上海至尊 营、住宿），实业投资，物业管理，建筑 衡山酒店 岳阳路 77 弄 20 装饰装修建设工程设计与施工，商务信 5. 163,000 万元 50 投资有限 号 213 室 息咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依 公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 实业投资，农作物、花卉、苗木种植销 售，水域及滩涂养殖（取得许可证件后 方可从事经营活动），电子商务（不得从 上海地产 事增值电信、金融业务），农业科技领域 上海市崇明县陈 农业投资 内技术开发、技术咨询、技术服务、技 6. 10,000 万元 家 镇 前 裕 公 路 100 发展有限 术转让，能源投资，食用农产品销售； 199 号 13 幢 D 室 公司 批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤 味、冷冻冷藏） 生猪产品零售；牛羊肉 品零售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 上海地产 中国（上海）自 酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房 7. 酒店管理 2,000 万元 由贸易试验区浦 100 地产开发经营。【依法须经批准的项目， 有限公司 东大道 2123 号 经相关部门批准后方可开展经营活动】 91 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 出资比例 企业名称 注册资本 住所 主营业务 号 （%） 3E-1371 室 上海市宝山区真 资产收购、转让、经营、管理、开发； 上海地产 陈路 1000 号（工 投资咨询；物业管理；房地产经纪。【依 8. 资产管理 3,000 万元 100 业 园 区 大 厦 法须经批准的项目，经相关部门批准后 有限公司 2142） 方可开展经营活动】 实业投资，创业投资，投资管理，资产 管理，酒店管理，房地产经营，物业管 上海地产 浦东新区旭日路 理，企业管理咨询服务，投资管理咨询 9. 资产经营 20,000 万元 100 501 号 2 幢 2 层 服务（以上咨询除经纪业务）。【依法须 有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 土地储备前期开发，城市建设投资，房 上海市申 地产开发经营，资本运作，投资策划， 江两岸开 中国（上海）自 实业投资，物业管理，规划咨询，投资 10. 发建设投 405,000 万元 由贸易试验区耀 100 服务，资产管理，设备贸易。【依法须经 资（集团） 华路 699 号 批准的项目，经相关部门批准后方可开 有限公司 展经营活动】 实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、 开发、销售，住宅及基础设施配套建设， 上海金丰 上海市静安区延 环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、 51,832.0089 万 11. 投资有限 安中路 841 号 4 100 置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物 元 公司 楼西半部 2 区 及技术的进出口业务，房地产经纪。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租 赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服 186,705.9398 上海市华山路 2 12. 中华企业 36.8 务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 万元 号 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材 料、建材设备及相关产品的设计制造和 上海建材 销售，从事建筑装饰工程和技术开发转 上海市北京东路 13. （集团）有 200,000 万元 100 让业务，建筑装饰工程总承包及设计施 240 号 限公司 工，房地产开发经营，物业管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 养老产业投资，投资管理，资产管理， 实业投资，创业投资，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调研、社会调查、 民意调查、民意测验），企业兼并重组策 上海地产 中国（上海）自 划，投资咨询、商务信息咨询、企业管 养老产业 由贸易试验区耀 理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询 14. 30,000 万元 80 投资有限 华路 251 号一幢 （不得从事代理记账），医药咨询（不得 公司 一层 从事诊疗活动），健康咨询（不得从事诊 疗活动、心理咨询），旅游咨询（不得从 事旅行社业务），从事医疗设备科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，一类医疗器材的销售，物业 92 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 出资比例 企业名称 注册资本 住所 主营业务 号 （%） 管理，保洁服务，文化艺术交流策划， 酒店管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 提供贷款担保以及与担保业务相关的资 产管理及业务咨询，受托审核住房公积 上海市住 中国（上海）自 金个人购房贷款，代理个人住房公积金 房置业担 由贸易试验区崮 15 100,000 万元 84 贷款风险管理，为住房公积金贷款及其 保有限公 山路 322 弄 5 号 他住房贷款提供咨询、代办服务，房地 司 601 室 产经纪。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 建筑装饰装修建设工程设计施工一体 化，房地产开发经营，房地产咨询（除 上海地产 上海市浦东新区 经纪），建筑材料、金属材料、机电设备 三林滨江 16 250,000 万元 灵岩南路 728 号 70 的销售，园林绿化，石材养护，市政公 生态建设 11 幢 107 室 用建设工程施工。【依法须经批准的项 有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 注：1、地产集团直接持有上海地产农业投资发展有限公司 60%股权，通过其全资子公司上海市滩 涂造地有限公司间接持有上海地产农业投资发展有限公司 40%股权。 2、本次集团内业务整合过程中，中星集团将其持有的上海地产养老产业投资有限公司 20%股权划 转至地产集团，尚未完成工商变更。本次集团内业务整合完成后，地产集团直接持有上海地产养老 产业投资有限公司 60%股权，通过其全资子公司申江集团间接持有上海地产养老产业投资有限公司 20%股权。 3、本次集团内业务整合过程中，中星集团将其持有的上海市住房置业担保有限公司 15%股权划转 至地产集团，尚未完成工商变更。本次集团内业务整合完成后，地产集团直接持有上海市住房置业 担保有限公司 44%股权，通过其全资子公司金丰投资间接持有上海市住房置业担保有限公司 40%股 权。 4、本次集团内业务整合过程中，中星集团将其持有的上海地产三林滨江生态建设有限公司 20%股 权划转至地产集团，尚未完成工商变更。本次集团内业务整合完成后，地产集团直接持有上海地产 三林滨江生态建设有限公司 50%股权，通过其全资子公司申江集团间接持有上海地产三林滨江生态 建设有限公司 20%股权。 （七）与募集配套资金认购对象的关联关系 截至本预案签署日，地产集团与本次交易的其他募集配套资金认购对象不存在关联 关系或一致行动关系。 （八）与上市公司的关联关系 截至本预案签署日，地产集团为上市公司的控股股东，地产集团与上市公司的产权 控制关系结构图如下： 93 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海市国资委 100% 地产集团 36.8% 中华企业 （九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，地产集团向上市公司推荐董事，高级管理人员的情况如下： 姓名 上市公司担任职务 蔡顺明 董事长 是飞舟 副董事长、常务副总经理 蒋振华 董事 徐国祥 独立董事 卓福民 独立董事 张维宾 独立董事 印学青 副总经理、董事会秘书 张锋 副总经理 李越峰 副总经理 倪伯士 副总经理、财务总监 （十）地产集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼 或仲裁的情况 截至本预案签署日，最近五年内，地产集团及其主要管理人员均未受过行政处罚（包 括但不限于与证券市场相关的行政处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。 （十一）地产集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，最近五年内，地产集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大 94 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 二、募集配套资金认购对象基本情况 （一）华润商业 1、华润商业基本情况 公司名称 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 注册资本（万元） 2,000,000 法定代表人 唐勇 注册地址 深圳市罗湖区深南路与宝安路交汇处华润中心（北区）第十四层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册证号 914403000627381316 企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其 经营范围 他限制项目）；市场营销策划、装修设计。 成立日期 2013 年 1 月 31 日 经营期限 自 2013 年 1 月 31 日至 2043 年 1 月 31 日 2、华润商业的产权控制关系 截至本预案签署日，华润（深圳）有限公司持有华润商业 100%的股权，为华润商 业的控股股东；香港联合交易所上市公司华润置地有限公司（股票代码：01109.HK） 间接持有华润商业 100%的股权，为华润商业的间接控股股东。华润商业的股权控制关 系如下： 95 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华润置地有限公司 100% Boom Go Group Limited 100% 华润（深圳）有限公司 100% 华润商业 3、华润商业的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 2013 年 1 月 31 日，华润（深圳）有限公司发起设立华润商业，设立时注册资本为 100 万元。 2013 年 1 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 职深 QJ[2013]31 号），确认截至 2013 年 1 月 16 日，华润商业已收到股东缴纳的注册资 本 100 万元，股东以货币出资。 2013 年 1 月 31 日，华润商业向深圳市市场监督管理局就公司设立办理完毕工商登 记手续。 （2）变更股东 截至本预案签署日，华润商业无股东变更的情形。 （3）名称变更 截至本预案签署日，华润商业无名称变更的情形。 （4）最近三年注册资本变化情况 2016 年 10 月 10 日，华润商业作出《变更决定》，同意将公司认缴注册资本由 100 万元人民币变更为 2,000,000 万元人民币；股东华润（深圳）有限公司认缴出资 2,000,000 万元人民币，出资比例 100%。 96 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 10 月 10 日，华润商业向深圳市市场监督管理局就本次注册资本变更办理 完毕工商变更登记手续。 4、华润商业最近三年主营业务发展情况 华润商业成立于 2013 年 1 月 31 日，最近三年主要从事项目管理输出业务及通过子 公司进行投资物业运营和房地产项目开发。最近两年，华润商业实现营业收入分别为 1,805.29 万元、2,424.29 万元，净利润分别为 646.63 万元、-7,626.52 万元。 5、最近两年主要财务指标 华润商业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 941,232.10 664,997.90 股东权益合计 112,819.66 9,246.18 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 2,424.29 1,805.29 利润总额 -8,579.27 -719.81 净利润 -7,626.52 -646.63 注：财务数据已经审计 6、华润商业下属企业情况 截至本预案签署日，华润商业主要下属企业基本情况如下： 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 房地产开发及经营，物业管理，停车 服务，酒店管理咨询，经济信息咨询； 销售：服装、鞋帽、金银制品、珠宝 汕头市华润置地地 1. 90,000 万元 汕头 51 钻石首饰、日用百货、电子产品、五 产发展有限公司 金交电、家用电器、文体用品。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 广州璟仑房地产开 房地产开发经营；房地产咨询服务； 2. 120,000 万元 广州 60 发有限公司 自有房地产经营活动。 广州朋识房地产开 房地产开发经营；房地产咨询服务； 3. 60,000 万元 广州 60 发有限公司 自有房地产经营活动。 广西联合佳成置业 房地产开发经营（凭资质证经营）；房 4. 10,000 万元 南宁 51 有限公司 地产居间、代理、行纪；物业管理服 97 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 务（凭资质证经营）。 汕头市润侨地产发 房地产开发及经营；房地产信息咨询 5. 2,000 万元 汕头 100 展有限公司 服务。 润加速创业服务 企业管理咨询；教育信息咨询；人力 6. 100 万元 深圳 100 （深圳）有限公司 资源服务；为企业提供孵化服务 。 北京润悦商务服务 翻译服务；公共关系服务；会议服务； 7. 100 万元 北京 100 有限公司 企业管理咨询；经济贸易咨询 7、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，华润商业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行 动关系。 8、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，华润商业与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。 9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，华润商业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、参与本次募集配套资金的资金来源 经华润商业承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于华润商业合法的自 有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。 11、华润商业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼 或仲裁的情况 经华润商业承诺，截至本预案签署日，华润商业及其主要管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 12、华润商业及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经华润商业承诺，截至本预案签署日，华润商业及其主要管理人员最近五年不存在 98 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情形。 （二）平安不动产 1、平安不动产基本情况 公司名称 平安不动产有限公司 注册资本（万元） 2,000,000 法定代表人 邹益民 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主园孵化主楼 注册地址 六楼 622 公司类型 有限责任公司 注册证号 91440300192305553F 工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资 咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物 经营范围 业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资； 股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨 询；物业管理（凭资质证书开展业务）。 成立日期 1995 年 1 月 6 日 经营期限 1995 年 1 月 6 日至 2045 年 6 月 5 日 2、平安不动产的产权控制关系 截至本预案签署日，中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码： 601318.SH/02318.HK）为平安不动产的实际控制人。平安不动产的股权控制关系如下： 99 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国平安保险（集团）股份有限公司 96.17% 75% 99.88% 深圳平安金 平安国际融 平安信托有 融科技咨询 资租赁有限 限责任公司 有限公司 公司 50% 50% 100% 99.51% 75.43% 中国平安人 中国平安财 深圳平科信 深圳市平安 寿保险股份 产保险股份 息咨询有限 创新资本投 有限公司 有限公司 公司 资有限公司 49.5% 35% 8% 7.5% 平安不动产 3、平安不动产的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 1995 年 1 月，中国平安保险公司（后更名为“中国平安保险（集团）股份有限公 司”）和深圳平安实业投资公司（后更名为“深圳市平安实业投资有限公司”）发起设立 平安不动产，成立初期名为深圳市平安物业投资管理有限公司，注册资本为 2,000 万元， 其中中国平安保险公司出资 1,800 万元，深圳平安实业投资公司出资 200 万元。 （2）变更股东 2005 年 1 月，中国平安保险公司将其所持平安不动产的股份转让给平安信托投资 有限责任公司，转让完成后平安不动产股东变更为平安信托投资有限责任公司和深圳市 平安实业投资有限公司，分别持有平安不动产 90%和 10%的股权。 2008 年 5 月，平安信托投资有限责任公司将其持有的 90%的平安不动产股权转让 予深圳市平安实业投资有限公司，转让完成后深圳市平安实业投资有限公司（后更名为 “深圳市平安创新资本投资有限公司”）持有平安不动产 100%的股权。 2013 年 1 月，平安不动产注册资本变更为 200,000 万元，增资部分由深圳市平安置 100 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 业投资有限公司全额出资，增资后平安不动产股东变更为深圳市平安创新资本投资有限 公司及深圳市平安置业投资有限公司，分别持有平安不动产 50%股权。 2014 年 5 月，平安不动产注册资本变更为 500,000 万元，增资部分由中国平安人寿 保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资，增资后平安不动产股 东变更为深圳市平安创新资本投资有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安 人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司，分别持有平安不动产 30%、 30%、20%及 20%股权。 2016 年 2 月，深圳市平安置业投资有限公司将其所持平安不动产的股权转让给深 圳平科信息咨询有限公司，转让完成后平安不动产股东变更为中国平安人寿保险股份有 限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳平科信息咨询有限公司和深圳市平安创 新资本投资有限公司，分别持有平安不动产 49%、20%、16%和 15%的股份。 （3）名称变更 2007 年 6 月，深圳市平安物业投资管理有限公司更名为深圳平安物业设施管理有 限公司。 2008 年 7 月，深圳平安物业设施管理有限公司更名为深圳平安物业投资管理有限 公司。 2011 年 1 月，深圳平安物业投资管理有限公司更名为深圳平安不动产有限公司。 2014 年 5 月，深圳平安不动产有限公司更名为平安不动产有限公司。 （4）最近三年注册资本变化情况 2013 年 1 月，平安不动产注册资本变更为 200,000 万元，增资部分由深圳市平安置 业投资有限公司全额出资，增资后深圳市平安创新资本投资有限公司及深圳市平安置业 投资有限公司分别持有平安不动产 50%股权。 2014 年 3 月，平安不动产增资 100,000 万元，增资后注册资本变更为 300,000 万元， 增资部分由深圳市平安创新资本投资有限公司及深圳市平安置业投资有限公司同比例 出资。 2014 年 5 月，平安不动产注册资本变更为 500,000 万元，增资部分由中国平安人寿 保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资，增资后深圳市平安创 101 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 新资本投资有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司 及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安不动产 30%、30%、20%及 20%的股权。 2014 年 12 月，平安不动产增资 500,000 万元，增资后注册资本变更为 1,000,000 万元，增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、 深圳市平安置业投资有限公司分别出资 390,000 万元、100,000 万元和 10,000 万元，增 资后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置 业投资有限公司和深圳市平安创新资本投资有限公司分别持有平安不动产 49%、20%、 16%及 15%的股权。 2016 年 4 月，平安不动产增资 1,000,000 万元，增资后注册资本变更为 2,000,000 万元，中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司各增资 500,000 万元，增资后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公 司、深圳平科信息咨询有限公司和深圳市平安创新资本投资有限公司分别持有平安不动 产 49.5%、35%、8%和 7.5%的股权。 4、平安不动产最近三年主营业务发展情况 平安不动产有限公司是中国平安旗下专业不动产投资开发平台，具备成熟和专业的 开发建造、招商运营等能力。平安不动产注册资本金已达 200 亿元，最近三年主要从事 工业物流、商业地产、策略及海外地产、养生度假地产等领域的开发投资及资产管理业 务。 5、最近两年主要财务指标 平安不动产最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,606,999.57 1,861,159.81 股东权益合计 1,079,386.31 1,021,346.57 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 110,673.46 91,646.46 利润总额 92,732.52 9,302.05 净利润 72,606.99 6,406.24 注：财务数据已经审计 102 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6、平安不动产下属企业情况 截至本预案签署日，平安不动产主要下属企业基本情况如下： 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 武汉平瑞安新投资管 1. 50 万元 武汉 100 物业管理 理有限公司 桐乡平安投资有限公 2. 50,000 万元 桐乡 99.99 投资管理 司 昆山联诚股权投资管 3. 600 万元 昆山 100 投资管理 理有限公司 昆山平安不动产股权 4. 200 万元 昆山 100 投资管理 投资管理有限公司 上海平双投资管理有 5. 100,000 万元 上海 100 实业投资 限公司 深圳平安不动产工业 6. 200,000 万元 深圳 100 投资管理 物流有限公司 上海安朝投资中心 实业投资，投资咨询、企业 7. - 上海 - （有限合伙） 管理咨询、商务咨询 深圳平安郑东金融大 8. 1,200 万元 深圳 100 物业投资管理 厦投资有限公司 杭州宏平股权投资管 9. 1,000 万元 杭州 100 房地产基金管理 理有限公司 杭州平安养老产业股 10. 权投资合伙企业（有 - 杭州 - 股权投资、咨询服务 限合伙） 深圳嘉新投资发展有 11. 50 万元 深圳 100 投资管理 限公司 深圳市平泰投资管理 12. 5,000 万元 深圳 90 投资管理 有限公司 深圳市平浩投资管理 13. 5,000 万元 深圳 90 投资管理 有限公司 广州平盈投资管理有 14. 1,000 万元 广州 100 投资管理 限公司 上海安宜投资管理有 15. 29,500 万元 上海 100 投资管理 限公司 上海安滨投资管理有 16. 29,500 万元 上海 100 投资管理 限公司 杭州延年股权投资管 17. 100 万元 杭州 100 房地产基金管理 理有限公司 上海平安股权投资管 18. 1,000 万元 上海 100 投资管理 理有限公司 深圳信益资产运营管 19. 1,650 万元 深圳 100% 投资管理 理有限公司 上海安坚投资中心 20. - 上海 - 房地产基金 （有限合伙） 平安不动产资本有限 21. 10,000 万美元 香港 100 投资管理 公司 103 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 上海安筹投资中心 22. - 上海 - 房地产基金 （有限合伙） 深圳恒创投资管理有 23. 500 万元 深圳 100 投资管理 限公司 7、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，平安不动产与平安磐海汇富的管理人平安磐海均受中国平安保 险（集团）股份有限公司实际控制，两者存在关联关系。除此以外，平安不动产与本次 交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 8、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，平安不动产与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间 不存在关联关系。 9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，平安不动产未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、参与本次募集配套资金的资金来源 经平安不动产承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于平安不动产合法 的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。 11、平安不动产及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉 讼或仲裁的情况 经平安不动产承诺，截至本预案签署日，平安不动产及其主要管理人员最近五年未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 12、平安不动产及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经平安不动产承诺，截至本预案签署日，平安不动产及其主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 104 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 易所纪律处分等情形。 （三）平安磐海汇富 平安磐海汇富系平安磐海作为管理人设立并管理的契约型基金，其将作为募集配套 资金的认购对象参与本次配套融资。平安磐海汇富目前正在筹建过程中，其基金管理人 平安磐海的情况如下： 1、平安磐海基本情况 公司名称 平安磐海资本有限责任公司 注册资本 100,000 万元 法定代表人 王冠东 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 注册地址 书有限公司） 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册证号 914403000578606851 资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事证券投资活动；不得以公开方 式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；数据处理； 软件技术开发与技术服务；金属材料、建材、化工产品及原料（不含危险 品）、煤炭、轻纺产品、纸张、纸浆、初级农产品、五金交电产品、日用 百货、机械产品、计算机及配件、辅助设备、饲料、棉花、玻璃、木材、 经营范围 汽车配件的销售；贵金属购销（以上项目均不得涉及金融产品、大宗商品 或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。 成立日期 2012 年 11 月 6 日 经营期限 2012 年 11 月 6 日至不约定期限 2、平安磐海的产权控制关系 截至本预案签署日，中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码： 601318.SH/02318.HK）为平安磐海的实际控制人。平安磐海的股权控制关系如下： 105 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国平安保险（集团） 股份有限公司 99.88% 其他股东 平安信托有限责任公司 3.38% 55.66% 40.96% 平安证券股份有限公司 100% 平安磐海 3、平安磐海的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 2012 年 11 月 6 日，平安证券股份有限公司发起设立平安磐海，设立时注册资本为 30,000 万元。 2012 年 11 月 2 日，深圳市方智会计师事务所出具《验资报告》（深方智验字[2012] 第 026 号），确认截至 2012 年 11 月 2 日，平安磐海已收到股东缴纳的注册资本 30,000 万元，股东以货币出资。 （2）变更股东 截至本预案签署日，平安磐海无股东变更的情形。 （3）名称变更 截至本预案签署日，平安磐海无名称变更的情形。 （4）最近三年注册资本变化情况 2014 年 9 月，平安磐海注册资本增加至 100,000 万元，增资部分由平安证券股份有 限公司全额出资。 4、平安磐海最近三年主营业务发展情况 平安磐海的前身是平安证券股份有限公司的自营部，以量化投资为主。2012-2014 106 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年以自营投资为主，2015 年开始发行量化产品，累计发行约 40 支量化产品，累计产品 发行量超过 50 亿元，合作渠道包括平安银行、平安信托、浦发银行、兴业基金等。 5、平安磐海最近两年主要财务指标 平安磐海最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 189,939.29 137,520.34 股东权益合计 115,327.74 105,051.46 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 33,589.72 7,856.17 利润总额 14,418.07 5,461.13 净利润 10,812.61 4,057.50 6、平安磐海下属企业情况 截至本预案签署日，平安磐海主要下属企业基本情况如下： 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 深圳市诺上投资有限 股权投资、企业管理咨询、投资咨 1. 30 万元 深圳 100 责任公司 询、经济信息咨询 深圳市平安赢致投资 2. 10,000 万元 深圳 100 受托管理 基金管理有限公司 7、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，平安磐海与平安不动产均受中国平安保险（集团）股份有限公 司实际控制，两者存在关联关系。除此以外，平安磐海与本次交易的其他交易对方不存 在关联关系或一致行动关系。 8、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，平安磐海与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。 9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 107 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，平安磐海未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、参与本次募集配套资金的资金来源 经平安磐海承诺，本次为认购上市公司发行股份而设立的基金的资金均来源于基金 投资人合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争 议。 11、平安磐海及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼 或仲裁的情况 经平安磐海承诺，截至本预案签署日，平安磐海及其主要管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 12、平安磐海及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经平安磐海承诺，截至本预案签署日，平安磐海及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情形。 （四）中远海运资产 1、中远海运资产基本情况 公司名称 中远海运资产经营管理有限公司 注册资本 200,000 万元 法定代表人 严李浩 注册地址 上海市虹口区东大名路 670 号一楼 公司类型 有限责任公司 注册证号 9131010930140202X0 资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理，企业 经营范围 管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 6 月 10 日 经营期限 2014 年 6 月 10 日至不约定期限 108 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、中远海运资产的产权控制关系 国务院 100% 中国远洋海运集团 有限公司 100% 中国海运（集团） 总公司 100% 100% 100% 中远海运（上海） 中远海运（大连） 中远海运（广州） 公司 公司 有限公司 23.5% 3% 23.5% 50% 中远海运资产 3、中远海运资产的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 2014 年 6 月 10 日，中国海运（集团）总公司、上海海运（集团）公司（现更名为 “中远海运（上海）公司”）、大连海运（集团）公司（现更名为“中远海运（大连）公 司”）、广州海运（集团）有限公司（现更名为“中远海运（广州）有限公司”）发起设 立中远海运资产，设立时注册资本为 200,000 万元。 （2）变更股东 截至本预案签署日，中远海运资产无股东变更的情形。 （3）名称变更 109 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 9 月，中远海运资产名称由“中海集团资产经营管理有限公司”变更为“中 远海运资产经营管理有限公司”。 （4）最近三年注册资本变化情况 截至本预案签署日，中远海运资产无注册资本变化的情形。 4、中远海运资产最近三年主营业务发展情况 中远海运资产是中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）不动产 开发和经营的主体，旨在成为以地产为平台的综合服务提供商。中远海运资产以盘活中 远海运集团内存量土地房产等不动产资源、提升资产价值为目标，以商办地产、特色园 区和文旅地产为核心业务，以成为国内知名的城市更新运营服务提供商为发展方向，不 断研发形成物业经营的新商业模式，成为中远海运集团新产业的孵化器。截至目前，中 远海运资产在上海、广州、海南的核心区域拥有重点开发项目，涉及商办、科技创新产 业园等物业类型，实现存量土地的盘活和较大的价值提升。另外，中远海运资产在上海、 北京、深圳、青岛和连云港等地拥有多处投资性房产，2015 年度房产租赁收入约 4000 万元。 5、最近两年主要财务指标 中远海运资产最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 454,845.19 374,775.87 股东权益合计 281,621.92 208,232.93 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 2,504.12 956.98 利润总额 20,257.53 638.61 净利润 14,217.27 97.24 注：财务数据已经审计 6、中远海运资产下属企业情况 截至本预案签署日，中远海运资产主要下属企业基本情况如下： 110 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 中海海运（上海）资产经 1. 10,000 万元 上海 51 投资与资产管理 营管理有限公司 中海集团资产经营管理 2. 12,000 万元 广州 51 投资与资产管理 （广州）有限公司 中海长兴（上海）资产经 3. 10,000 万元 上海 80 投资与资产管理 营管理有限公司 广州海鸿房地产经营有限 4. 10,000 万元 广州 70 房地产业 公司 中海工业建设（上海浦东） 5. 90,000 万元 上海 100 房地产业 有限公司 中海工业滨江置业（上海 6. 1,000 万元 上海 100 自有房地产经营活动 浦东）有限公司 中海工业滨江建设发展 7. 1,000 万元 上海 100 自有房地产经营活动 （上海浦东）有限公司 8. 上海础泰实业有限公司 3,000 万元 上海 100 房地产业 9. 上海越昆实业有限公司 3,000 万元 上海 100 房地产业 10. 上海超昆实业有限公司 3,000 万元 上海 100 房地产业 11. 上海峥锦实业有限公司 8,000 万元 上海 100 房地产业 12. 上海卓昆实业有限公司 500 万元 上海 100 房地产业 7、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，中远海运资产与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一 致行动关系。 8、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，中远海运资产与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之 间不存在关联关系。 9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，中远海运资产未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、参与本次募集配套资金的资金来源 经中远海运资产承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于中远海运资产 合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接 间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。 111 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 11、中远海运资产及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大 诉讼或仲裁的情况 经中远海运资产承诺，截至本预案签署日，中远海运资产及其主要管理人员最近五 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 12、中远海运资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经中远海运资产承诺，截至本预案签署日，中远海运资产及其主要管理人员最近五 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情形。 （五）合享投资 1、合享投资基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3114 室 注册证号 91330206MA282WFCXE 类型 有限合伙企业 一般经营项目：实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） 成立日期 2016 年 11 月 3 日 经营期限 2016 年 11 月 3 日至 2026 年 11 月 2 日 2、合享投资的产权控制关系 合享投资系国君科投作为普通合伙人，上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）作 为有限合伙人设立的参与本次配套融资的认购方。合享投资股权关系如下： 112 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海市虹口区国有资 产监督管理委员会 国泰君安 100% 100% 上海虹口区国有资产 国泰君安创新投资 经营有限公司 有限公司 10% 90% 上海航运产业基金 管理有限公司 100% 上海国泰君安科技投 资中心（有限合伙） 国君科投（GP） （LP） 0.01% 99.99% 合享投资 3、合享投资的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 2016 年 11 月 3 日，国君科投作为普通合伙人、上海国泰君安科技投资中心（有限 合伙）作为有限合伙人发起设立合享投资。 （2）变更股东 截至本预案签署日，合享投资无股东变更的情形。 （3）名称变更 截至本预案签署日，合享投资无名称变更的情形。 （4）最近三年注册资本变化情况 截至本预案签署日，合享投资无注册资本变化的情形。 4、合享投资普通合伙人及其实际控制人基本情况 113 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）普通合伙人国君科投 合享投资的普通合伙人为国君科投，国君科投的基本信息如下： 公司名称 国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司 注册资本（万元） 2,000 法定代表人 沈白 注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 324B 室 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册证号 91310000MA1FL0HN37 股权投资，创业投资，资产管理，创业投资管理，投资咨询，实业投资， 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 11 月 11 日 经营期限 自 2015 年 11 月 11 日至不约定期限 国君科投主要从事股权投资，创业投资，资产管理，创业投资管理，投资咨询，实 业投资，投资管理业务。 （2）实际控制人国泰君安 ① 基本信息 合享投资的实际控制人为国泰君安，国泰君安的基本信息如下： 公司名称 国泰君安证券股份有限公司 注册资本（万元） 762,500 法定代表人 杨德红 注册地址 上海市自由贸易试验区商城路 618 号 注册证号 9131000063159284XQ 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金 经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 1999 年 8 月 18 日 经营期限 自 1999 年 8 月 18 日至不约定期限 国泰君安是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内 114 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。国泰君安直接拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司，在全国 29 个省、市、自治区设有 30 家分公司和 243 家证券营业部。国 泰君安的经营模式主要是通过提供证券服务获取手续费及佣金收入以及通过证券投资 获取投资收益等。国泰君安最近三年主要从事证券经纪、证券交易投资、投资银行、资 产管理等业务。 ② 设立及历次注册资本变化情况 1）1999 年公司设立 1999 年 5 月 20 日，中国证监会下发《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限 责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33 号），批 准国泰证券和君安证券合并，以发起设立方式筹建国泰君安。1999 年 8 月 18 日，国泰 君安取得了上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3100001006150），注册 资本 372,718 万元，国泰君安正式成立。 2）2001 年公司分立 2001 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批 复》（证监机构字[2001]147 号），批准国泰君安采取派生分立的方式分立而成两个具有 独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为国泰君安，拥有及承担与证券业务有关 的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司， 拥有及承担非证券类的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债，注册资本变更为 37 亿元。 3）2005 年增资扩股 2005 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增 资扩股的批复》（证监机构字[2005]180 号），同意中央汇金公司以现金 10 亿元认购国泰 君安新增 10 亿股股份；核准国泰君安注册资本增至 47 亿元。 4）2007 年增资扩股 2007 年 4 月 5 日，国泰君安 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩 股的议案》，同意本公司增资扩股，增资价格为每股 1.08 元，发行对象为当时在册的股 东，此次增资扩股包括两个部分：一是向上海国有资产经营有限公司定向增发 4 亿股股 115 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 份；二是向当时在册股东配售 8 亿至 10 亿股股份，就部分股东放弃配售及不足 10 亿股 的部分，当时在册的其他股东可以按比例追加认购。在增资方案实施过程中，因国泰君 安部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，国泰君安依照相关监管精神持续进行整 改。 2012 年 2 月 24 日，上海证监局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册 资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43 号）核准国泰君安增 资扩股 14 亿股，注册资本变更为 61 亿元。 5）2015 年首次公开发行股份并在上交所上市 2015 年 6 月，经中国证监会核准，国泰君安首次公开发行 15.25 亿股 A 股股票， 并于 2015 年 6 月 26 日在上交所上市，注册资本变更为 76.25 亿元。 ③ 最近两年主要财务指标 国泰君安最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 45,434,238.72 31,930,245.38 股东权益合计 10,163,672.13 4,729,866.62 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 3,759,663.04 1,788,160.34 利润总额 2,205,111.69 947,660.09 净利润 1,669,480.88 717,159.63 注：财务数据已经审计 ④ 国泰君安下属企业情况 截至本预案签署日，国泰君安主要下属企业基本情况如下： 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 证券、期货及外汇买卖经纪业务、 企业融资及资本市场服务、固定 国泰君安金融控股 收益证券融资及债务资本市场服 1. 3,198 万港元 香港 100 有限公司 务、资产管理、贷款及融资业务、 投资等经有权机关批准的证券相 关的持牌业务 116 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 上海国泰君安证券 2 80,000 万元 上海 100 证券资产管理业务 资产管理有限公司 国泰君安期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、 3 120,000 万元 上海 100 公司 期货投资咨询、资产管理 使用自有资金对境内企业进行股 权投资；为客户提供直接投资的 财务顾问服务；在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管 理为目的，将闲置资本金投资于 国泰君安创新投资 4 490,000 万元 上海 100 依法公开发行的国债、投资级公 有限公司 司债、货币市场基金、央行票据 等风险较低、流动性较强的证券， 以及证券投资基金、集合资产管 理计划或者专项资金管理计划； 证监会同意的其他业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、上市 上海证券有限责任 公司发行的公司债券）承销；证 5 261,000 万元 上海 51 公司 券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券业务；代 销金融产品业务 基金管理业务；发起设立基金及 国联安基金管理有 6. 15,000 万元 上海 51 中国有关政府机构批准及同意的 限公司 其他业务 上海国翔置业有限 7. 48,000 万元 上海 100 房地产开发经营、物业管理 公司 5、合享投资最近三年主营业务发展情况 合享投资尚未开展实际业务。 6、最近两年主要财务指标 合享投资成立尚未满一个完整会计年度，尚无完整财务数据。 7、合享投资下属企业情况 合享投资尚不存在下属企业。 8、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，合享投资与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行 动关系。 117 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，合享投资与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。 10、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，合享投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、参与本次募集配套资金的资金来源 经合享投资承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于合享投资合法的自 有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。 12、合享投资及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉 讼或仲裁的情况 经合享投资承诺，截至本预案签署日，合享投资及其主要管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 13、合享投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经合享投资承诺，截至本预案签署日，合享投资及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情形。 （六）金投基金 金投基金系金浦城投作为普通合伙人及执行事务合伙人设立的有限合伙企业，其将 作为募集配套资金的认购对象参与本次配套融资。金投基金正在筹建过程中，已完成名 称预核准，尚待工商登记设立。金投基金普通合伙人及执行事务合伙人金浦城投的情况 如下： 1、金浦城投基本情况 公司名称 上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司 注册资本（万元） 1,000 118 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法定代表人 吕厚军 注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 837 室 公司类型 有限责任公司 注册证号 91310000MA1FL17N2J 股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 12 月 29 日 经营期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日 2、金浦城投的产权控制关系 金浦城投的股权控制关系如下： 上海国际集 张家港保税 华泰证券 上海远见 横店集团 团资产管理 区千德投资 股份有限 投资有限 控股有限 有限公司 有限公司 公司 公司 公司 49.5% 22% 11% 10% 7.5% 金浦产业投资基金管理有限公司 上海卓见投资管理有限公司 80% 20% 金浦城投（GP） 3、金浦城投的控股股东基本情况 金浦城投的控股股东为金浦产业投资基金管理有限公司，金浦产业投资基金管理有 限公司的基本信息如下： 公司名称 金浦产业投资基金管理有限公司 注册资本（万元） 12,000 法定代表人 顾建忠 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 49 楼 4901-4904 单元 公司类型 有限责任公司 注册证号 91310000691612937A 119 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股权（产业）投资基金管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2009 年 7 月 15 日 经营期限 2009 年 7 月 15 日至 2039 年 7 月 14 日 金浦产业投资基金管理公司是上海金融发展投资基金的管理人，由上海发改委批准 设立，注册资本 1.2 亿元人民币。金浦产业投资基金管理有限公司是国内为数不多的管 理产业基金和股权投资基金规模超过 100 亿元人民币的专业投资管理机构，最近三年主 要从事产业投资基金及其它类型的股权投资基金的发起设立、经营管理和投资运作业务。 金浦产业投资基金管理有限公司最近两年合并口径主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 31,589.83 18,489.31 股东权益合计 27,025.05 17,790.38 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 9,296.93 10,877.04 利润总额 2,518.48 2,304.29 净利润 1,965.03 1,868.65 注：财务数据已经审计 4、金浦城投的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）设立情况 2015 年 12 月 29 日，金浦产业投资基金管理有限公司、上海卓见投资管理有限公 司于共同发起设立金浦城投，设立时注册资本为 1,000 万元。 2015 年 12 月 29 日，金浦城投向上海市工商局就公司设立办理完毕工商登记手续。 （2）变更股东 截至本预案签署日，金浦城投无股东变更的情形。 （3）名称变更 截至本预案签署日，金浦城投无名称变更的情形。 120 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （4）最近三年注册资本变化情况 截至本预案签署日，金浦城投无注册资本变化的情形。 5、金浦城投最近三年主营业务发展情况 金浦城投自设立后主要从事股权投资业务。 6、最近两年主要财务指标 金浦城投成立于 2015 年 12 月 29 日，尚未满一个完整会计年度，暂无最近两年一 期的主要财务数据。 7、金浦城投下属企业情况 截至本预案签署日，金浦城投作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示： 出资比例 序号 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 （%） 上海金浦沙钢创新 股权投资，实业投资，投资管理。 1. 投资基金合伙企业 100,100 万元 上海 0.099 （依法须经批准的项目，经相关部 （有限合伙） 门批准后方可开展经营活动） 资产管理，投资管理，投资咨询（除 金融、证券），实业投资，企业管 上海道壁资产管理 理咨询，商务咨询，财务咨询（不 2. 300,001 万元 上海 0.0003 中心（有限合伙） 得从事代理记账）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 8、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，金浦城投与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行 动关系。 9、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系 截至本预案签署日，金浦城投与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。 10、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本预案签署日，金浦城投未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、参与本次募集配套资金的资金来源 121 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经金浦城投承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均将来源于金投基金合法的 自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。 12、金浦城投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉 讼或仲裁的情况 经金浦城投承诺，截至本预案签署日，金浦城投及其主要管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 13、金浦城投及其主要管理人员最近五年的诚信情况 经金浦城投承诺，截至本预案签署日金浦城投及其主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情形。 122 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节 标的资产基本情况 本次交易的标的资产为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权，中星集团的基 本情况如下： 一、基本信息 公司名称 上海中星（集团）有限公司 注册资本（万元） 100,000 法定代表人 徐孙庆 注册地址 曲阳路 561 号 主要办公地点 上海市浦东新区雪野路 928 号 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91310000132232057F 建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材 经营范围 料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机 构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1994 年 6 月 9 日 经营期限 自 1994 年 6 月 9 日至不约定期限 二、历史沿革 1、1994 年 6 月中星集团前身上海中星（集团）公司设立 1994 年 4 月 15 日，上海市居住区综合开发中心出具《关于组建上海中新集团和成 立上海中新（集团）总公司的请示》（沪居综开[94]字第 53 号），向上海市建设委员会 请求组建上海中新集团，成立上海中新（集团）总公司。 1994 年 5 月 4 日，上海市建设委员会、上海市经济体制改革委员会出具《关于上 海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）公司的批复》（沪建经[94]第 0373 号）， 批准上海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）总公司。 1994 年 6 月 6 日，上海市居住区综合开发中心出具《关于上海中星（集团）总公 司开业登记的申请》（沪居综开[94]第 93 号），向上海市工商局请求办理上海中星（集 123 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 团）总公司开业登记手续。 1994 年 6 月 7 日，上海宏华会计师事务所出具《验资证明书》，确认上海中星（集 团）总公司注册资金总额 5 亿元。 1994 年 6 月 8 日，上海市房产管理局出具《关于上海中星（集团）总公司房地产 开发经营资质审查的批复》（沪房[94]商字发第 627 号），审核确认上海中星（集团）总 公司已具备房地产开发经营资质，准予成立。 经上海市工商局核准企业名称后，设立时的企业名称确定为“上海中星（集团）公 司”，1994 年 6 月 9 日，上海中星（集团）公司向上海市工商局办理完毕设立登记手 续，设立时的企业性质为全民所有制企业。 1995 年 1 月 20 日，上海市建设委员会出具《更名证明》，证明上海市居住区综合 开发中心经市建委、市经济体制改革委沪建经（94）第 373 号联合发文，批准改建为上 海中新（集团）公司，遂又更名为上海中星（集团）公司并以此名经工商局登记注册。 2、1998 年 5 月增资 1997 年 12 月 25 日，上海市建设委员会出具《关于同意转增资本金的批复》（建经 处[1997]第 17 号），批准上海中星（集团）公司将实收资本增至 18 亿元。上海中星（集 团）公司用资本公积 276,522,738.04 元、法定盈余公积 238,142,517.72 元、任意盈余公 积 285,528,733.26 元、未分配利润 482,097,088.73 元（上述四项合计 1,282,290,977.75 元）转增资本，连同变更前实收资本 517,709,022.25 元，将实收资本增至 1,800,000,000 元。 1997 年 12 月 29 日，上海光华会计师事务所出具《验资报告》，确认上海中星（集 团）公司变更前的注册资本为 500,000,000 元，实收资本为 517,709,022.25 元，经审验， 截至 1997 年 12 月 25 日止，上海中星（集团）公司已转增实收资本 1,282,290,977.75 元，变更后的实收资本为 1,800,000,000 元。 1998 年 5 月 18 日，上海中星（集团）公司向上海市工商局就本次增资办理完毕工 商变更登记手续。 3、1999 年 6 月上海中星（集团）总公司改制设立中星集团 1997 年 7 月 9 日，上海市建设委员会出具《关于同意市城投总公司申请国有资产 124 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 授权管理的批复》（沪建经[97]第 0616 号），同意对上海市城市建设投资开发总公司（以 下简称“城投总公司”）划转注入部分国有资产，并实行国有资产授权管理。 1998 年 12 月 21 日，上海市建设委员会出具《关于上海中星（集团）公司改制暨 成立中星集团职工持股会的批复》（沪建经[98]第 1024 号），批准成立中星集团职工持 股会；批准上海中星（集团）公司改制为上海中星（集团）有限公司，注册资金为 10 亿元，其中城投总公司出资 7 亿元，中星集团职工持股会出资 3 亿元；公司类型为有限 责任公司。 1998 年 12 月 24 日，上海市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核 （内）No:01199812230154），同意上海中星（集团）公司变更名称为“上海中星（集团） 有限公司”（以下简称“中星集团”）。 1998 年 12 月 30 日，城投总公司、中星集团职工持股会签订投资协议书，约定中 星集团改制为有限责任公司，注册资本为 10 亿元，其中，城投总公司出资 7 亿元，中 星集团职工持股会出资 3 亿元；原上海中星（集团）公司的一切债权债务由改制后的中 星集团共同承担；拟设公司经营范围：建设基地开发经营房地产开发经营，动拆迁，物 业管理，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询， 附设分支机构。 1999 年 1 月 7 日，上海中星（集团）公司向城投总公司出具《关于上海中星（集 团）公司调整权益数的请示》（沪星司[99]第 7 号），请求调整原 18 亿元注册资本为 10 亿元，确认现有权益数为 23.16 亿元。 1999 年 1 月 29 日，城投资开发总公司出具《关于同意上海中星（集团）公司调整 权益数的批复》（沪建投[1999]017 号），同意上海中星（集团）公司 1999 年年初的国有 权益数为 23.16 亿元。 1999 年 2 月 28 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发[99]第 708 号）， 确认截至 1999 年 2 月 28 日，中星集团实收注册资本为 10 亿元。 1999 年 5 月 20 日，中星集团向上海市国有资产管理局办理完毕企业国有资产变动 产权登记手续。 1999 年 6 月 2 日，上海市建设委员会出具《关于中星集团职工持股会资金组成的 批复》（沪建经[99]第 0362 号），批准上海中星（集团）公司改制并设立中星集团职工 125 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 持股会。 同日，中星集团召开第一届三次股东大会，城投总公司、中星集团职工持股会（筹） 一致同意中星集团原国有权益数 16.16 亿元不作为改制后年度的权益分配基数，新增资 本公积、盈余公积部分作为共同共有。 1999 年 6 月 4 日，中星集团就本次改制向上海市工商局办理完毕变更登记手续。 本次改制完成后，中星集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 城投总公司 70,000 70 2 中星集团职工持股会 30,000 30 合计 100,000 100 4、2003 年 8 月股东变更 2002 年 11 月 5 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建地产集团 并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），批准成立上海地产（集团）有 限公司，注册资本 40 亿元，并授权承担国有资产经营职责。 2002 年 11 月 18 日，上海市国资委出具《关于同意地产集团国有资产授权经营的 批复》（沪国资委授[2002]40 号），批准地产集团同意经营中星集团、上海闵虹（集团） 有限公司、上海房地（集团）有限公司的国有资产。 2003 年 7 月 24 日，中星集团向上海市国有资产管理局办理完毕企业国有资产变动 产权登记手续。 2003 年 8 月 18 日，中星集团就本次股东变更向上海市工商局办理变更登记手续。 本次股东变更后，中星集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 地产集团 70,000 70 2 中星集团职工持股会 30,000 30 合计 100,000 100 5、2007 年 11 月股权转让 126 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006 年，上海市国资委出具《关于同意调整中星集团股权结构的批复》（沪国资委 产[2006]26 号），同意中星集团职工持股会将所持有中星集团 30%的股权转让给地产集 团。 2006 年 5 月 15 日，地产集团出具《关于中星集团职工清退职工持股会与二、三层 次企业改革联动推进方案和职工持股会清退实施办法的批复》沪地产(2006)第 76 号）， 原则同意《中星集团职工清退职工持股会与二、三层次企业改革联动推进方案》和《中 星集团职工持股会清退实施办法》。 2007 年 8 月 16 日，中星集团召开股东会，同意中星（集团）职工持股会将所持有 中星集团 30%的股权按每股 1.4115 元的价格转让给地产集团。 2007 年 9 月 1 日，中星集团职工持股会与地产集团签署《上海市产权交易合同》（合 同编号：07021595），约定中星集团职工持股会将所持有的中星集团 30%的股权以 4.2345 亿元转让给地产集团。 2007 年 10 月 22 日，中星集团职工持股会与地产集团就上述事宜于上海联合产权 交易所办理完毕股权转让手续，并取得了本次股权转让的《产权交易凭证》 No.0003957）。 2007 年 10 月 29 日，地产集团出具《股东书面决定》，同意中星集团修改后的新章 程，同意公司变更为法人独资的一人有限公司。 2007 年 11 月 8 日，中星集团就本次股权转让向上海市工商局办理完毕变更登记手 续。本次变更完成后，中星集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 地产集团 100,000 100 （一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日，中星集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 127 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）股权结构、产权控制关系 上海市国资委 100% 地产集团 100% 中星集团 三、最近三年主营业务发展情况 中星集团为一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，其主营业务包括 房地产项目的开发、租赁等业务。 在市场化房地产开发业务方面，中星集团以住宅项目为主，别墅、商业等项目类型 也有所涉及。中星集团业务以上海为立足点，近年来项目拓展至江苏、安徽、吉林等多 个省市。近三年来，中星集团主营业务发展情况良好。集团内业务整合前，中星集团主 要业务经营情况如下：2013 年，随着房地产市场一二线城市延续高涨趋势，市场回暖， 住宅呈现量价齐升之态势。2013 年中星集团新开工面积 78.74 万平方米，竣工面积 100.12 万平方米，实现合同销售收入 87.84 亿元；2014 年，面对国家宏观经济增速放缓，房地 产行业处于复杂调整状态，中星集团并未放缓发展的步伐，2014 新开工面积为 123.28 万平方米，竣工面积 110.41 万平方米，实现合同销售收入 69.66 亿元；2015 年以来， 房地产政策环境有所改善，市场整体呈现回暖趋势，中星集团主要推进原有项目的建设， 新开工面积为 20.78 万平方米，竣工面积为 48 万平方米，实现合同销售收入 102.34 亿 元。 除市场化房地产开发业务外，中星集团还拥有商业地产带来的租赁收入，总体上占 比较小。中星集团的可租赁资产主要包括办公楼、商业及酒店资产。 集团内业务整合完成后，金丰易居也成为中星集团下属子公司。金丰易居是立足上 海、辐射全国的综合性房地产流通服务商，专业从事房地产销售代理、策划广告、商业 招商与运营服务。自成立以来，金丰易居成功进军全国近 50 个城市，曾与 200 家品牌 合作，操盘项目超 300 个，类型涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态。金丰易居目 128 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 前在上海、天津、无锡、马鞍山、嘉兴等城市有操盘项目，与绿地集团、地产集团、中 华企业等公司进行代理销售合作。截至 2016 年 9 月 30 日，金丰易居共有 17 个一手楼 盘（不涉及二手房业务）。最近三年金丰易居的主要经营情况如下： 年份 2013 年 2014 年 2015 年 签约套数 4,097 3,253 3,563 签约金额（亿元） 58.42 47.88 118.00 营业收入（万元） 7,503.95 5,697.05 8,539.93 本次交易注入资产还包括馨逸置业、富源滨江、富鸣滨江及环江投资等市场化房地 产开发项目公司，分别负责公园道壹号项目、黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2、E04-4 地块 项目、黄浦江沿岸 E15-3 地块项目及新华 7-2 住宅项目等项目的开发建设，详细情况请 参见本节“六、主要资产的权属情况/（六）房地产项目”。 四、最近两年及一期的主要财务数据 本次交易标的公司中星集团在注入上市公司前先进行了集团内业务整合，即地产集 团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时 剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，详细情况请参见本节“十、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。 考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，截至 2016 年 8 月 31 日，假设集 团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已存在， 并以按此假设的资产范围作为报告主体编制的中星集团最近两年及一期主要财务指标 情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 4,252,875.94 3,796,066.60 3,461,565.86 负债总计 3,501,552.52 3,110,465.99 2,831,452.88 归属于母公司所有 630,778.75 569,298.74 531,537.96 者权益合计 注：上述数据未经审计 129 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 336,069.70 598,040.26 696,565.48 营业利润 26,651.59 7,046.40 40,334.04 利润总额 34,601.53 17,897.65 46,976.88 净利润 23,288.54 -154.72 19,396.26 归属于母公司所有 17,593.19 8,910.61 17,224.04 者净利润 注：上述数据未经审计 1、标的资产净利润大幅波动的原因及合理性分析 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，标的资产未经审计营业收入分别为 696,565.48 万元、598,040.26 万元和 336,069.70 万元，归属于母公司所有者净利润分别 为 17,224.04 万元、8,910.61 万元和 17,593.19 万元。 报告期内，标的资产总体经营业绩呈现一定波动，主要原因为： （1）考虑到集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，本次中星集团最近两年 及一期财务报表的编制基础为假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告 期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已存在，并以此假设的资产范围编制财务报表。本次交 易前，因集团内业务整合，中星集团对部分报告期内已完成收入及成本结转且未来不再 开展新业务的房地产项目公司进行了剥离，上述剥离导致该等公司报告期内的利润贡献 从标的资产财务报表中剥离，中星集团报告期内经营业绩亦随之下降。比如剥离主体上 海中星虹达置业有限公司 2014 年及 2015 年归属于母公司所有者净利润分别为 3,342.50 万元、24,702.99 万元。而另一方面，本次集团内业务整合中向中星集团注入的房地产 项目仍处于开发期，尚未结转收入，在报告期内没有形成利润贡献。 （2）报告期内中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城 市。2014 年，国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼 市销售价格下调及销售量减少。2016 年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利 率等多重因素影响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势； 130 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 但是，从各线城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他 城市影响有限。因此，报告期内，中星集团部分项目公司经营业绩呈现一定波动，具体 原因为： ① 受到国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项 目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，主要为报告期内全策房地产、星舜置业、天 津星华城等项目公司营业收入逐年下降，中星城镇置业等项目公司营业收入呈现一定波 动所致。 ② 受到国内房地产市场波动的影响，报告期内中星集团对部分项目公司分别计提 或转回了存货跌价准备，主要为 2014 年度及 2015 年度，国内房地产市场总体面临下行 调整，从谨慎性角度考虑，中星集团对天津星华城、昆山城际及龙宁房地产等项目公司 部分开发项目计提了存货跌价准备，2014 年度及 2015 年度，中星集团分别计提存货跌 价准备的金额为 27,578.32 万元及 37,067.85 万元；2016 年 1-8 月，随着国内房地产行业 运行政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势，中星集团根据不同项目的实际情况， 对天津星华城、昆山城际及扬州置业等项目公司部分开发项目分别计提、转回存货跌价 准备，2016 年 1-8 月，中星集团分别计提、转回存货跌价准备的金额为 8,564.76 万元、 16,188.11 万元。 ③ 报告期内，中星集团不动产出售收入呈下降趋势：2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，中星集团不动产销售收入分别为 97,676.05 万元、48,737.79 万元及 24,866.14 万元，呈下降趋势。上述不动产销售业务报告期内毛利率较高，对盈利能力影响较为明 显。 2、同行业可比 A 股上市公司经营业绩情况 报告期内，标的资产同行业可比 A 股上市公司经营业绩情况如下： 单位：万元 2016 年 1-8 月（中星集团）/ 项目 公司 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月（可比公司） 中星集团 336,069.70 598,040.26 696,565.48 营业收入 可比上市公司 964,093.64 1,346,871.13 952,346.02 算术平均值 中星集团 26,651.59 7,046.40 40,334.04 营业利润 可比上市公司 128,314.75 196,668.46 160,197.46 算术平均值 131 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 1-8 月（中星集团）/ 项目 公司 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月（可比公司） 中星集团 23,288.54 -154.72 19,396.26 净利润 可比上市公司 94,439.30 149,828.42 119,970.09 算术平均值 中星集团 17,593.19 8,910.61 17,224.04 归属于母公司 所有者净利润 可比上市公司 80,184.30 122,552.43 102,644.34 算术平均值 注： ① 同行业可比 A 股上市公司样本选择范围为中信证券行业指数房地产行业 A 股上市公司，剔除微 利上市公司（市盈率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司后，共计 86 家，下同。 ② 中星集团财务数据采用 2016 年 1-8 月/2016 年 8 月末未经审计财务数据，可比上市公司算术平均 财务数据采用 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月末相关上市公司财务数据（数据来源：Wind 资讯），下同。 报告期内，受到具体项目开发及结算周期不同、部分项目分别计提或转回存货跌价 准备、集团内业务整合、不动产出售收入波动等因素的影响，中星集团经营业绩呈现波 动。一般而言，由于房地产开发项目受到国家或地方宏观及产业政策影响较大，且具有 开发项目投入资金量大、结算周期长、单体体量及利润贡献较大、地域特征明显等特点， 使得房地产开发企业的经营业绩可能在各年度出现较大的波动，且各公司业绩波动趋势 可能有所不同。通过对比营业收入规模与中星集团相当的同行业可比 A 股上市公司（选 取 2014 年度与 2015 年度营业收入均在 30-100 亿元区间内的同行业可比 A 股上市公司 为样本）发现，部分可比上市公司近年来经营业绩波动情况较为明显，且与行业整体变 动趋势存在一定差异，详见下表所示。因此，标的资产报告期内业绩波动情况符合其自 身实际情况，亦符合房地产开发行业长周期性的特性。 单位：万元 公司 营业收入 净利润 2016 年 2016 年 证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 1-9 月 1-9 月 600067.SH 冠城大通 450,005.07 740,220.51 756,420.67 26,080.48 45,533.55 90,745.13 600133.SH 东湖高新 297,909.31 619,809.18 745,120.08 4,352.83 15,937.90 29,643.77 000043.SZ 中航地产 410,214.16 551,875.90 622,624.18 -5,113.52 37,071.09 47,964.90 600223.SH 鲁商置业 370,753.53 586,443.47 568,186.32 8,455.36 14,098.34 24,403.01 600094.SH 大名城 688,570.49 516,757.19 537,990.33 72,213.62 64,065.97 58,828.84 000631.SZ 顺发恒业 280,408.49 347,411.52 490,687.28 28,037.49 32,688.44 58,450.85 600657.SH 信达地产 443,267.92 813,559.29 485,049.38 14,162.45 81,273.16 76,108.99 132 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司 营业收入 净利润 600162.SH 香江控股 344,970.34 421,165.39 440,740.85 43,669.66 32,816.23 24,760.97 600748.SH 上实发展 372,209.14 661,917.51 380,310.21 38,683.16 60,457.27 91,865.09 600736.SH 苏州高新 492,854.35 325,072.00 357,458.56 37,516.56 23,446.75 22,026.76 000620.SZ 新华联 280,267.20 464,668.35 350,102.42 13,481.72 28,792.28 40,329.74 600683.SH 京投发展 156,748.92 843,607.63 348,617.34 16,890.81 61,572.06 19,298.01 3、标的资产报告期内存货跌价准备转回情况 （1）报告期内，标的资产存货跌价准备的计提及转回情况如下： 单位：万元 本年增加 本年减少 年度 期初余额 子公司股权 期末余额 本期计提 转回 转销 出售 2014 年度 18,768.11 27,578.32 608.00 5,313.08 - 40,425.36 2015 年度 40,425.36 37,067.85 470.00 11,377.02 1,326.39 64,319.80 2016 年 1-8 月 64,319.80 8,564.76 16,188.11 13,094.34 - 43,602.11 （2）计提存货减值和转回存货减值的依据和合理性，以及期末存货的减值计提的 充分性分析 中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城市。2014 年， 国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼市销售价格下调 及销售量减少。2016 年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利率等多重因素影 响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势；但是，从各线 城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他城市影响有限。 2014 年度和 2015 年度，中星集团分别计提存货跌价准备 27,578.32 万元和 37,067.85 万 元，主要原因为受到国内房地产市场波动及自身项目具体情况等因素的影响，中星集团 部分开发项目销售情况不理想，故在对房地产开发项目进行减值测试后根据测试结果相 应计提了存货跌价准备。2016 年随着国内房地产市场回暖，部分地区的市场销售好于 预期，因此中星集团转回部分存货跌价准备。 报告期内中星集团所采用的减值测试方法主要分两类： 133 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ① 已取得预售许可证开始对外销售的楼盘 对于已取得预售许可证开始对外销售的楼盘，中星集团在资产负债表日根据开发项 目的销售价格或定价策略，参考当年度已销售签约或意向签约的均价，并比对开发项目 所在地周边地区类似房产项目的销售价格情况，本着谨慎合理的原则确定销售均价；对 项目的销售税金按当年度的实际应纳税义务进行计算；同时根据开发项目营销策略及未 来的销售方案等，结合销售代理合同和其他大额营销合同，预估较为合理的销售费用， 以此进行存货减值测试。 ② 尚在开发中的房地产项目 对于尚在开发中的房地产项目，中星集团在资产负债表日根据相关项目的开发成本 投入预算、开工进度、完工计划以及预计后续投入量等情况，对项目整体建造成本进行 预估测算。测算依据包括但不限于相关工程合同、工程结算单、审价报告、工程监理报 告以及付款凭证等，以确定相关预估开发项目建造成本的真实性和完整性。通过聘请独 立第三方评估机构对项目以及周边楼盘进行专业市场评估及销售价格预测，并参考当时 周边楼盘的销售信息，本着谨慎合理的原则确定销售均价；同时根据当年度实际应纳税 义务以及营销策略、未来销售方案等，预估较为合理的税金和销售费用，以此进行存货 减值测试。 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团已结合存货中各项目的实际情况及本次相关资产 的预估结果，相应调整或计提存货跌价准备金额；此外，依据各项目期后的实际售价， 亦未发现存货存在进一步减值的迹象。 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，同行业可比 A 股上市公司存货跌价损失 的情况如下： 单位：万元 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 1 000002.SZ 万科 A - 44,022.02 76,374.56 2 000006.SZ 深振业 A - - - 3 000011.SZ 深物业 A 435.00 9,988.44 -581.33 4 000014.SZ 沙河股份 - -216.85 1,127.50 5 000018.SZ 神州长城 5.22 135.26 - 6 000029.SZ 深深房 A - - - 134 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 7 000031.SZ 中粮地产 231.41 23,343.03 23,836.39 8 000042.SZ 中洲控股 -354.89 595.49 - 9 000043.SZ 中航地产 - - -24.05 10 000046.SZ 泛海控股 - 155.38 238.97 11 000062.SZ 深圳华强 283.78 1,101.77 131.53 12 000069.SZ 华侨城 A 42.30 2,385.59 2,230.09 13 000402.SZ 金融街 - 4,421.98 17,544.09 14 000537.SZ 广宇发展 - - - 15 000540.SZ 中天城投 - - - 16 000616.SZ 海航投资 - 16,031.78 3,428.70 17 000620.SZ 新华联 - 468.82 - 18 000628.SZ 高新发展 - 15.86 -151.47 19 000631.SZ 顺发恒业 -16,186.58 -7,965.96 24,609.51 20 000656.SZ 金科股份 - 40,683.54 73,187.37 21 000667.SZ 美好置业 -58.81 4,187.86 3,651.61 22 000671.SZ 阳光城 -2,375.93 23,353.16 1,572.28 23 000711.SZ 京蓝科技 - - - 24 000718.SZ 苏宁环球 - 2,771.88 2,506.16 25 000732.SZ 泰禾集团 - - - 26 000797.SZ 中国武夷 - 89.02 - 27 000926.SZ 福星股份 - 3,088.09 3,197.63 28 000931.SZ 中关村 - - - 29 000961.SZ 中南建设 - - - 30 000965.SZ 天保基建 - - - 31 000979.SZ 中弘股份 - - - 32 000981.SZ 银亿股份 -952.49 19,613.99 -118.44 33 001979.SZ 招商蛇口 -216.00 - 53,874.64 34 002146.SZ 荣盛发展 - - - 35 002208.SZ 合肥城建 - 1,151.45 302.85 36 002244.SZ 滨江集团 - 10,418.53 - 37 002285.SZ 世联行 - - - 38 600007.SH 中国国贸 - - - 39 600048.SH 保利地产 - 13,568.43 46,316.77 135 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 40 600053.SH 九鼎投资 - - - 41 600064.SH 南京高科 - - - 42 600067.SH 冠城大通 8.75 17,765.35 349.64 43 600077.SH 宋都股份 - - - 44 600094.SH 大名城 - - - 45 600113.SH 浙江东日 - - - 46 600133.SH 东湖高新 - - - 47 600159.SH 大龙地产 - -765.21 -7,358.31 48 600162.SH 香江控股 156.07 2,057.58 6,274.29 49 600173.SH 卧龙地产 383.96 366.99 839.82 50 600185.SH 格力地产 4.49 - - 51 600208.SH 新湖中宝 -2,119.98 25,134.99 1,347.19 52 600223.SH 鲁商置业 - 1,311.16 - 53 600239.SH 云南城投 16,332.23 7,244.55 1,605.76 54 600240.SH 华业资本 - - - 55 600266.SH 北京城建 -245.04 6,931.63 1,505.27 56 600325.SH 华发股份 - 1,068.74 - 57 600340.SH 华夏幸福 - 5,035.64 - 58 600376.SH 首开股份 -69.65 61,763.86 23,519.10 59 600383.SH 金地集团 - 52,462.64 64,401.82 60 600533.SH 栖霞建设 2,233.89 1,994.59 4,277.94 61 600565.SH 迪马股份 - 13,081.38 90.83 62 600606.SH 绿地控股 -394.75 73,117.89 36,261.87 63 600621.SH 华鑫股份 - - -1,294.59 64 600622.SH 嘉宝集团 - - - 65 600638.SH 新黄浦 - - - 66 600639.SH 浦东金桥 - - - 67 600641.SH 万业企业 - 4,030.88 - 68 600647.SH 同达创业 - - - 69 600649.SH 城投控股 - - 509.22 70 600657.SH 信达地产 - - 8,289.14 71 600658.SH 电子城 - - - 72 600663.SH 陆家嘴 - - - 136 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 73 600665.SH 天地源 - 4,992.90 -162.71 74 600683.SH 京投发展 - 15,650.60 - 75 600684.SH 珠江实业 - - - 76 600736.SH 苏州高新 -46.94 14,953.91 1,549.49 77 600743.SH 华远地产 - - - 78 600748.SH 上实发展 -153.76 -6,747.25 7,369.73 79 600790.SH 轻纺城 - - - 80 600791.SH 京能置业 - - -24.58 81 600823.SH 世茂股份 - - - 82 600848.SH 上海临港 - - 917.01 83 600895.SH 张江高科 - - - 84 601155.SH 新城控股 - 24,249.46 38,114.15 85 601588.SH 北辰实业 - - - 86 603778.SH 乾景园林 - - - 合计 -3,057.70 539,110.83 521,637.44 注：由于同行业可比 A 股上市公司未披露 2016 年 1-9 月存货跌价损失情况，故列示 2016 年 1-6 月数据（数据来源：Wind 资讯）。 由上表可见，2014 年度及 2015 年度，同行业可比 A 股上市公司存货跌价损失金额 总体较高；2016 年 1-6 月存货跌价损失金额总体呈大幅下降趋势且金额为负数。报告期 内标的资产存货跌价准备的计提与转回情况与行业总体变动趋势相符。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 348,316.30 -120,778.76 32,486.93 投资活动产生的现金流量净额 -42,008.74 28,249.17 -207,788.59 筹资活动产生的现金流量净额 -22,349.77 138,913.28 109,316.37 现金及现金等价物净增加额/减少额 283,957.79 46,383.69 -65,985.29 注：上述数据未经审计 1、经营活动产生的现金流量变动分析 137 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的资产以房地产开发业务为主，从资金投入到实现销售回笼的周期较长，经营活 动现金净流量在年度间的波动也会较大。2015 年度，由于中星集团模拟合并范围内下 属项目公司富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江以及镇江置业集中支付土地款合计近 30 亿 元，导致经营活动现金流量净额出现较大负值；2016 年 1-8 月，由于中星集团模拟合并 范围内下属项目公司馨逸置业商品房预售回笼资金近 20 亿元，导致经营活动现金流量 净额较去年大幅上升。 2、投资活动产生的现金流量变动分析 2014 年度，标的资产投资活动产生的现金流量净额为较大负数主要系关联方（如 上海地产中星曹路基地开发有限公司、上海星信房地产开发有限公司等）资金拆出金额 较大所致。 3、筹资活动产生的现金流量变动分析 2014 年度和 2015 年度，标的资产筹资活动产生的现金流入较大，主要原因为中星 集团为支付项目开发成本，进行了较大规模的债务融资所致。2016 年 1-8 月，随着馨逸 置业商品房预售资金回笼，中星集团归还部分债务，筹资活动产生的现金流量净额亦随 之大幅下降。 （四）非经常性损益主要构成情况 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -12.85 33,646.95 -1,244.72 计入当期损益的政府补助 7,477.67 5,975.03 7,997.32 对外委托贷款取得的损益 - 3,256.73 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 485.12 4,762.41 -104.96 利润总额影响 7,949.94 47,641.11 6,647.65 所得税影响额 1,973.28 10,580.46 1,662.60 少数股东权益影响额 1.22 5.71 -4.53 非经常性损益合计 5,975.44 37,054.95 4,989.58 归属于母公司所有者的净利润 17,593.19 8,910.61 17,224.04 扣除非经常性损益后的净利润 11,617.75 -28,144.34 12,234.46 注：上述数据未经审计 138 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告期内，中星集团的非经常损益由计入非流动资产处置损益、当期损益的政府补 助、对外委托贷款取得的损益以及其他营业外收入和支出构成。报告期内中星集团的非 经常性损益金额呈现一定幅度波动，主要由于 2015 年中星集团将其持有的上海国际汽 车城置业有限公司 40%的股权进行转让并取得非流动资产处置收益 33,480.98 万元所致。 由于转让前，上海国际汽车城置业有限公司为中星集团合营企业，因此该项处置收益计 入中星集团非经常损益。 五、主要下属企业情况 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团主要下属二级控股企业基本 情况如下表： 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 房地产开发、销售；物 业管理；建筑装潢；建 上海市宝 自 2008 年 4 筑材料、五金交电、百 上海中星城 有限责任 山区沪太 月 16 日至 货销售；仓储（除危险 1. 镇置业有限 3,000 万元 80 公司 路 8756 号 2023 年 4 月 品及专项规定）。（依法 公司 须经批准的项目，经相 －8 15 日 关部门批准后方可开展 经营活动） 商品房侨汇商品房建造 及销售，代建房屋，旧 房买卖及出租管理，经 自 1985 年 4 销建筑材料，金属材料， 上海中星集 上海市黄 10,000 万 有限责任 月 19 日至 装潢材料，五金交电， 2. 团新城房产 100 浦区湖北 元 公司 2027 年 12 百货，卫生洁具，汽车 有限公司 路 145 号 月 14 日 配件，办公用品。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动） 城市综合开发建设、市 政交通道路、旧城区危 旧房动拆迁及改造、装 潢、城市综合开发建设、 市政交通道路、旧城区 上海市黄 自 1996 年 上海中大股 5,621.2 万 股份有限 浦区宁海 11 月 12 日 危旧房动拆迁及改造、 3. 份有限公司 公司（非上 100 装潢、绿化工程、建筑 元 东路 200 至不约定期 市） 材料（含新型材料）、房 号 2316 室 限 地产开发经营（含侨外 汇房）、仓储、房地产咨 询、物业管理、金属材 料、百货、工艺品（除 黄金制品）。（依法须经 139 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动） 吉林市丰 房地产开发（凭资质证 满区小白 自 2011 年 书经营）及养老设施建 吉林市海上 有限责任 山乡白山 12 月 29 日 设和投资。（依法须经批 4. 置业有限公 3,000 万元 50 公司 村（松江南 至 2029 年 准的项目，经相关部门 司 批准后方可开展经营活 路 488 号） 12 月 19 日 232 室 动） 扬州市平 房地产开发、经营、销 自 2009 年 中星（扬州） 山堂西路 售；物业管理。（依法须 15,000 万 有限责任 12 月 28 日 5. 置业有限公 100 西湖花园 经批准的项目，经相关 元 公司 至 2019 年 司 (一期)A 公 部门批准后方可开展经 12 月 27 日 建 营活动） 镇江市檀 房地产开发、经营、销 山路 9 号 自 2013 年 9 中星（镇江） 售；物业管理。（依法须 有限责任 （镇江市 月 14 日至 6. 置业有限公 3,000 万元 100 经批准的项目，经相关 公司 润州区跑 2023 年 9 月 司 部门批准后方可开展经 马山庄 3 13 日 营活动） 幢 101 室） 房地产开发、经营；房 地产租赁管理、建筑装 潢服务；中型餐馆，饮 无锡市滨 自 1993 年 5 品店（含凉菜，不含裱 无锡申锡房 有限责任 湖区马山 月 21 日至 花蛋糕，不含生食海产 7. 地产实业有 5,000 万元 90 公司 环山东路 1 2063 年 5 月 品，咖啡）；美容服务； 限公司 号 20 日 会议及展览服务；物业 管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 房地产咨询、中介、租 赁、物业管理、代理动、 拆迁、绿化工程，销售 自 1996 年 上海中星集 建筑材料，机电设备， 有限责任 曲阳路 561 11 月 28 日 8. 团怡城实业 2,900 万元 100 五金交电，日用百货， 公司 号 至 2017 年 9 有限公司 汽车配件，橡塑制品。 月 27 日 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房地产开发、经营。绿 上海市闵 自 2002 年 9 化养护。装潢装饰。钢 上海旗捷置 有限责任 行区光华 月 28 日至 材、建材、五金交电的 9. 500 万元 100 业有限公司 公司 路 2118 号 2022 年 9 月 销售。（依法须经批准的 C－3 27 日 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 天津星华城 天津市东 自 2010 年 8 房地产开发；商品房销 165,000 万 有限责任 10. 置业有限公 70 丽区华明 月 24 日至 售，自有房屋租赁，房 元 公司 司 工业园区 2025 年 8 月 屋信息咨询，装饰装修 140 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 华丰路 6 23 日 工程。（涉及国家有专项 号A座3 专营规定的，按规定执 号楼 C-111 行；涉及行业许可的， 凭许可证或批准文件经 营） 不动产经营，房地产开 发经营，房屋代管租赁， 上海市黄 上海中星集 自 1994 年 6 物业管理，装饰维修， 浦区宁海 团振城不动 10,000 万 有限责任 月 27 日至 经销建筑装潢材料，停 11. 100 东路 200 产经营有限 元 公司 2034 年 6 月 车场（库）经营。（依法 号 10 楼 公司 26 日 须经批准的项目，经相 1016 室 关部门批准后方可开展 经营活动） 房产开发、销售、租赁、 维修；房产信息咨询； 室内外装潢施工；金属 上海中星集 张浦镇大 自 1994 年 6 有限责任 材料、建筑材料、建筑 12. 团昆山置业 3,000 万元 100 市昆南路 1 月 14 日至 公司 机械销售。（依法须经批 有限公司 号 不约定期限 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动） 房地产经营开发，物业 上海市松 自 2002 年 管理（限一个内申领资 上海馨亭置 有限责任 江区九亭 12 月 23 日 质证书方可经营），建材 13. 800 万元 100 业有限公司 公司 镇虬泾路 至 2017 年 销售。（依法须经批准的 149 号 12 月 22 日 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 房地产开发经营，物业 管理，房地产信息咨询。 上海市杨 自 2004 年 5 上海硕和房 （以上经营范围涉及许 有限责任 浦区赤峰 月 21 日至 14. 地产开发有 5,000 万元 52 可经营的凭许可证经 公司 路 59 弄 2 2024 年 5 月 限公司 营）。（依法须经批准的 号2楼 20 日 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 房产开发、销售；房产 租赁、维修；房产信息 昆山开发 咨询；室内装潢施工； 中星（昆山） 区中华园 自 2010 年 1 20,000 万 有限责任 金属材料、建筑材料、 15. 城际置业有 100 路 850 号 月 26 日至 元 公司 建筑机械销售。（依法须 限公司 30 室、31 不约定期限 经批准的项目，经相关 室 部门批准后方可开展经 营活动） 企业形象设计，设计、 制作、代理、发布各类 上海中星广 自 1997 年 6 有限责任 曲阳路 561 广告，室内装潢设计， 16. 告装潢有限 60 万元 100 月 11 日至 公司 号 水电安装，建筑装修装 公司 不约定期限 饰工程专业承包。销售 工艺礼品，百货，建筑 141 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 装潢材料，照明设备， 五金交电，汽车配件， 机电产品。（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动） 上海市松 江区玉佳 房地产开发经营。（依法 上海龙宁房 自 2004 年 1 有限责任 路 72 号 须经批准的项目，经相 17. 地产开发有 1,000 万元 100 月 8 至 2019 公司 C129 座 关部门批准后方可开展 限公司 年1月7日 （松新经 经营活动） 济城） 房地产开发经营、房地 产咨询服务（不含中介 服务），建筑材料、装璜 材料，五金交电（不含 合肥市瑶 中星（安徽） 自 1993 年 7 进口摄像机）、家具销 有限责任 海区五州 18. 置业有限公 2,000 万元 100 月 26 日至 售，机械、节能、新型 公司 商城 D 区 2 司 不约定期限 建材的技术服务，高科 幢 220 室 技产品开发，仓储（以 上范围涉及行政许可和 资质的凭许可证和资质 在核定范围内经营）。 房地产开发，经营（限 领出资质后方可经营）。 上海市松 自 2002 年 上海湘大房 建筑材料，装饰材料批 有限责任 江新城区 10 月 23 日 19. 地产开发有 2,000 万元 70 发零售。（依法须经批准 公司 新城路 2 至 2032 年 8 限公司 的项目，经相关部门批 号 109 室 月 22 日 准后方可开展经营活 动） 上海市嘉 房地产开发、销售，物 自 2005 年 2 上海全策房 定区海波 业管理，建筑材料的销 有限责任 月 4 日至 20. 地产有限公 3,000 万元 100 路 755、 售。（依法须经批准的项 公司 2025 年 2 月 司 761、767 目，经相关部门批准后 3日 号 方可开展经营活动） 房地产开发、经营、销 售、租赁，室内装璜， 自 2004 年 7 闵行区光 销售建筑装璜材料，物 上海闵润置 有限责任 月 26 日至 21. 1,000 万元 100 华路 2118 业管理。（依法须经批准 业有限公司 公司 2019 年 7 月 号 C－134 的项目，经相关部门批 25 日 准后方可开展经营活 动） 房地产经营，房地产经 上海中星集 上海市黄 自 2001 年 6 纪，室内装潢设计，水 团中星房地 有限责任 浦区福州 月 14 日至 电安装，企业形象策划， 22. 1,000 万元 100 产营销有限 公司 路 515 号 2026 年 6 月 设计、制作、代理、发 公司 底层 13 日 布各类广告。（依法须经 批准的项目，经相关部 142 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 门批准后方可开展经营 活动） 房地产开发经营，建筑 江场西路 自 2010 年 装潢材料的销售。（依法 上海星舜置 有限责任 1577 弄 7 10 月 22 日 23. 5,000 万元 90 须经批准的项目，经相 业有限公司 公司 号 1 层 124 至 2025 年 关部门批准后方可开展 室 10 月 21 日 经营活动） 房地产开发及咨询中 介，租赁，物业管理， 自 1997 年 上海中星集 绿化工程，销售建筑装 有限责任 曲阳路 561 11 月 3 日至 24. 团实业有限 90 万元 100 潢材料，汽车配件。（依 公司 号 2017 年 11 公司 法须经批准的项目，经 月2日 相关部门批准后方可开 展经营活动） 房地产开发经营，市政 公用建设工程施工，工 程管理服务，房地产经 纪，建筑装修装饰建设 上海市浦 工程设计与施工，资产 自 2013 年 7 上海富源滨 东新区东 管理，物业管理，会展 132,000 万 有限责任 月 3 日至 25. 江开发有限 53 方路 2981 服务，酒店管理，商务 元 公司 2033 年 7 月 公司 号6楼 咨询，日用百货、建材 2日 E-26 室 的销售，从事货物及技 术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动） 房地产开发经营，市政 公用建设工程施工，资 中国（上 产管理，物业管理，会 上海富鸣滨 海）自由贸 自 2015 年 6 展服务，酒店管理，日 江开发建设 有限责任 易试验区 月 5 日至 26. 1,000 万元 100 用百货的销售，从事货 投资有限公 公司 浦东大道 2035 年 6 月 物及技术的进出口业 司 2123 号 4日 务。（依法须经批准的项 3E-2551 室 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 城市建设投资，房地产 开发、经营，建筑工程 项目管理，企业资产委 托管理、重组、兼并， 浦东新区 自 2004 年 3 投资管理及策划，企业 上海环江投 58,180 万 有限责任 东方路 月 10 日至 管理，物业管理，会展 27. 资发展有限 100 元 公司 1988 号 2029 年 3 月 服务，咨询服务，机械 公司 605C-1 室 9日 设备、建筑装潢材料、 金属材料的销售。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动） 143 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 投资管理，资产管理， 物业管理，会务服务， 商务咨询，餐饮企业管 理，企业管理咨询，资 产管理，市场营销策划， 企业形象策划，建筑装 饰建设工程专项设计， 停车场管理，室内保洁 服务，绿化养护，票务 上海申江怡 自 2006 年 4 代理，自有房屋租赁， 上海市大 德投资经营 有限责任 月 11 日至 自有设备租赁（不得从 28. 1,000 万元 100 连西路 281 管理有限公 公司 2026 年 4 月 事金融租赁），设计、制 号 101 室 司 10 日 作各类广告，利用自有 媒体发布广告，房屋建 设工程施工；销售建筑 装潢材料，金属材料， 电子产品，日用百货， 通信设备及相关产品 （除卫星地面接收装 置）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 房地产经纪，投资管理， 上海市松 自 2000 年 商务信息咨询，资产管 上海金丰易 江区石湖 有限责任 10 月 12 日 理、室内外装潢服务。 29. 居房地产顾 2,000 万元 100 荡镇塔汇 公司 至 2020 年 （依法须经批准的项 问有限公司 路 609 号 10 月 11 日 目，经相关部门批准后 405 室 方可开展经营活动） 房屋经租和物业管理， 房地产信息咨询，水电 维修安装，绿化养护及 上海市杨 室内装潢，装潢材料、 上海中星集 浦区控江 自 1994 年 建材百货、五金交电、 有限责任 汽配、电梯配件销售， 30. 团申城物业 1,170 万元 100 路 980 弄 5 12 月 8 日至 公司 停车场（库）经营，企 有限公司 号 5 楼 502 不约定期限 业管理及咨询，会务服 室 务，展览服务，清洁服 务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房地产开发、经营，土 方工程（除专项）、市政 工程、园林绿化工程施 上海市徐 2010 年 7 月 工，室内装潢，投资管 上海地产馨 45,000 万 有限责任 汇区漕东 23 日至 理，商务信息咨询，企 31. 逸置业有限 100 元 公司 路 209 号 2030 年 7 月 业管理咨询（以上咨询 公司 152 室 22 日 均除经纪），销售建筑装 潢材料、五金交电、化 工产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、 144 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 持股比例 公司名称 注册资本 公司类型 注册地 经营期限 经营范围 号 （%） 民用爆炸物品、易制毒 化学品）、金属材料（除 专控）、花卉、苗木。（依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动） 注：1、中星集团持有的天津星华城 70%股权与上市公司持有的天津星华城 30%股权（合计 100%股 权）正在通过产权交易市场进行整体公开挂牌转让，截至本预案签署日，转让手续尚在履行过程中； 2、中星集团直接持有中大股份 25.34%股权，通过其子公司新城房产间接持有中大股份 74.66%股权； 3、中星集团直接持有旗捷置业 90%股权，通过其全资子公司中大股份间接持有旗捷置业 10%股权； 4、中星集团直接持有龙宁房地产 95%股权，通过其全资子公司新城房产间接持有龙宁房地产 5%股 权； 5、中星集团直接持有全策房地产 90%股权，通过其全资子公司振城不动产间接持有全策房地产 10% 股权； 6、中星集团直接持有闵润置业 95%股权，通过其全资子公司振城不动产间接持有全策房地产 5%股 权； 7、中星集团直接持有上海中星集团中星房地产营销有限公司 80%股权，通过其全资子公司申城物 业持有上海中星集团中星房地产营销有限公司 20%股权。 中星集团重要子公司包括星舜置业、中星城镇置业及富源滨江。 （一）星舜置业 1、基本情况 公司名称 上海星舜置业有限公司 注册资本（万元） 5,000 法定代表人 朱宝星 注册地址 江场西路 1577 弄 7 号 1 层 124 室 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310106563117333R 房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010 年 10 月 22 日 经营期限 自 2010 年 10 月 22 日至 2025 年 10 月 21 日 2、历史沿革 145 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 星舜置业系中星集团和上海北方城市发展投资有限公司于 2010 年 10 月 22 日共同 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,000 万元。 2010 年 10 月 13 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪金 审验（2010）第 942 号），确认截至 2010 年 10 月 12 日，星舜置业已收到全体股东缴纳 的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，其中中星集团以货币出资 4,500 万元， 上海北方城市发展投资有限公司以货币出资 500 万元。 2010 年 10 月 22 日，星舜置业向上海市工商局闸北分局就公司设立办理完毕工商 登记手续。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中星集团 4,500 90 2 上海北方城市发展投资有限公司 500 10 合计 5,000 100 3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日，星舜置业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 4、股权结构、产权控制关系 上海市国资委 100% 地产集团 100% 中星集团 上海北方城市发展投资有限公司 90% 10% 星舜置业 （二）中星城镇置业 1、基本情况 146 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司名称 上海中星城镇置业有限公司 注册资本（万元） 3,000 法定代表人 沈伯霖 注册地址 上海市宝山区沪太路 8756 号－8 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310113674552610C 房地产开发、销售；物业管理；建筑装潢；建筑材料、五金交电、百货销 经营范围 售；仓储（除危险品及专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2008 年 4 月 16 日 经营期限 2008 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日 2、历史沿革 中星城镇置业系中星集团、上海市城镇建设发展有限公司于 2008 年 4 月 16 日共同 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3,000 万元。 2008 年 3 月 24 日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具《上海中星城镇置业有限 公司验资报告》（诚汇会验字（2008）第 0241 号），确认截至 2008 年 3 月 24 日，中星 城镇置业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3000 万元，其中中 星集团以货币出资 2400 万元，上海市城镇建设发展有限公司以货币出资 600 万元。 2008 年 4 月 16 日，中星城镇置业向上海市工商局宝山分局就公司设立办理完毕工 商登记手续。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中星集团 2,400 80 2 上海市城镇建设发展有限公司 600 20 合计 3,000 100 3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日，中星城镇置业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 147 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、股权结构、产权控制关系 上海市国资委 100% 地产集团 100% 中星集团 上海市城镇建设发展有限公司 80% 20% 中星城镇置业 （三）富源滨江 1、基本情况 公司名称 上海富源滨江开发有限公司 注册资本（万元） 132,000 法定代表人 钟益鸣 注册地址 上海市浦东新区东方路 2981 号 6 楼 E-26 室 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 913101150729132633 房地产开发经营，市政公用建设工程施工，工程管理服务，房地产经纪， 建筑装修装饰建设工程设计与施工，资产管理，物业管理，会展服务，酒 经营范围 店管理，商务咨询，日用百货、建材的销售，从事货物及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013 年 7 月 3 日 经营期限 2013 年 7 月 3 日至 2033 年 7 月 2 日 2、历史沿革 （1）2013 年 7 月设立 富源滨江系申江集团于 2013 年 7 月 3 日出资设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 1,000 万元。 148 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013 年 6 月 24 日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公信 中南业[2013]2294 号），确认截至 2013 年 6 月 21 日，富源滨江已收到股东缴纳的注册 资本 1,000 万元。 2013 年 7 月 3 日，富源滨江向上海市工商局浦东新区分局办理完毕工商登记手续。 设立时富源滨江的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 申江集团 1,000 100 （2）2015 年 2 月股权转让 2014 年 11 月 10 日，申江集团与上海融绿睿江置业有限公司签署《上海市产权交 易合同》，约定申江集团将所持有的富源滨江 47%股权以 977,374,550.83 元的价格转让 予上海融绿睿江置业有限公司。 2015 年 1 月 28 日，富源滨江作出股东决定，同意申江集团将其所持有的富源滨江 47%股权转让予上海融绿睿江置业有限公司，并相应修改公司章程。 2015 年 2 月 11 日，富源滨江向上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕工商变更 手续。 本次股权转让完成后，富源滨江的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 申江集团 530 53 2 上海融绿睿江置业有限公司 470 47 合计 1,000 100 （3）2015 年 11 月增资 2015 年 10 月 26 日，富源滨江作出股东会决议，同意公司增加注册资本至 132,000 万元，其中申江集团出资 69,960 万元，出资比例 53%，上海融绿睿江置业有限公司出 资 62,040 万元，出资比例 47%。 同日，富源滨江作出股东会决议，相应修改公司章程。 149 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 11 月 20 日，富源滨江向上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕工商变 更手续。 本次增资完成后，富源滨江的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 申江集团 69,960 53 2 上海融绿睿江置业有限公司 62,040 47 合计 132,000 100 （4）2016 年 8 月股权转让 2016 年，申江集团与中星集团签署《无偿划转协议》，约定申江集团将所持有的富 源滨江 53%股权无偿划转给中星集团。 随后，富源滨江作出股东会决议，同意申江集团将其所持有的富源滨江 53%股权无 偿划转予中星集团，并相应修改公司章程。 2016 年 8 月 31 日，富源滨江向上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕工商变更 手续。 本次股权转让完成后，富源滨江的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中星集团 69,960 53 2 上海融绿睿江置业有限公司 62,040 47 合计 132,000 100 3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日，富源滨江不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 150 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、股权结构、产权控制关系 上海市国资委 100% 地产集团 100% 中星集团 上海融绿睿江置业有限公司 53% 47% 富源滨江 六、主要资产的权属状况 （一）土地使用权 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产 对应土地使用权情况如下： 序 土地使用 土地使用证编 证载面 取得 证载坐落 用途 权利期限 他项权利 号 权人 号 积(㎡) 方式 昆国用（2007） 昆山市张浦镇中 至 2044 年 1 昆山置业 第 12007114098 星清水湾别墅 2,867 出让 商业服务业 -- 11 月 1 日止 号 246 幢 昆国用（2007） 昆山市张浦镇中 至 2044 年 2 昆山置业 第 12007114099 星清水湾别墅 758.4 出让 商业服务业 -- 11 月 1 日止 号 243 幢 昆山开发区中华 昆国用（2011） 至 2043 年 3 3 昆山城际 园路 850 号 45 45.4 出让 商业服务业 -- 第 201529 号 月 19 日止 室 昆山开发区中华 昆国用（2011） 至 2043 年 3 4 昆山城际 园路 850 号 31 48.8 出让 商业服务业 -- 第 201530 号 月 19 日止 室 昆山开发区中华 昆国用（2011） 至 2043 年 3 5 昆山城际 园路 850 号 30 50.2 出让 商业服务业 -- 第 201531 号 月 19 日止 室 昆山开发区中华 昆国用（2011） 至 2043 年 3 6 昆山城际 园路 850 号 44 29.7 出让 商业服务业 -- 第 201532 号 月 19 日止 室 昆山开发区中华 昆国用（2011） 至 2043 年 3 7 昆山城际 园路 850 号 43 29.7 出让 商业服务业 -- 第 201533 号 月 19 日止 室 151 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 土地使用 土地使用证编 证载面 取得 证载坐落 用途 权利期限 他项权利 号 权人 号 积(㎡) 方式 马鞍山南路鼎盛 合包河国用 时代广场 9 幢 至 2072 年 8 安徽置业 （2014）第 139.48 出让 住宅 -- 103、203、303 10 月止 07797 号 室 鼎盛时代广场 合包河国用 8、9 幢及 2、3 至 2072 年 9 安徽置业 （2014）第 137.45 出让 住宅 -- 号商业 106、 10 月止 07798 号 206、306 室 上海普润 房地产顾 锡国用（2007） 至 2043 年 9 10 五爱路 195-10 6.1 出让 商业用地 -- 问有限公 第 02004562 号 月 29 日止 司* 上海中星 昆国用（2005） 周庄镇淀南路 集团振城 至 2073 年 3 11 字第 509 号盛世明珠 782.9 出让 住宅 -- 房地产有 月 10 日止 12005117044 号 艺墅 10 幢 限公司* 昆国用（2005） 周庄镇淀南路 至 2073 年 3 12 新城房产 字第 509 号盛世明珠 467.9 出让 住宅 -- 月 10 日止 12005117042 号 园明珠艺墅 周庄镇淀南路 昆国用（2006） 509 号盛世明珠 至 2073 年 3 13 新城房产 132.1 出让 住宅 -- 第 zz00059 号 园世纪苑 29 幢 月 10 日止 103 室 沪房地徐字 徐汇区田林街道 14 中星集团 （2005）第 14,882 划拨 绿化 -- -- 213 街坊 8/2 丘 003398 号 沪房地普字 漕溪路 198 号地 至 2044 年 9 15 中星集团 (2007)第 022416 38,619 出让 商业 块 月 13 日止 号 注：1、本预案中，权属证书为房地合一情形的投资性房地产、国定资产对应的土地使用权的相关 信息均披露在房屋所有权列表中。 2、上海普润房地产顾问有限公司已变更为上海金丰易居房地产顾问有限公司，截至本预案出具之 日，相关权证尚未完成变更，下同。 3、上海中星集团振城房地产有限公司已变更为上海中星集团振城不动产经营有限公司，截至本预 案出具之日，相关权证尚未完成变更，下同。 4、中星集团持有的位于徐汇区田林街道 213 街坊 8/2 丘的土地系划拨用地，该块土地的实际用途为 绿化用地，属于城市基础设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》关于城 市基础设施用地可以使用国有划拨地的相关规定。 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的土地中尚 未取得权属证书的情况如下： 序号 权利人 坐落 取得方式 用途 宗地面积（平方米） 上海市居住区 仙霞路 665、669、673 号、虹古路 1 划拨 商业 1864.9 综合开发中心 767/781 号 152 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中星集团上述尚未取得证书的土地使用权面积为 1,864.9 平方米，占中星集团拥有 的固定资产及投资性房地产对应的土地面积的 0.14%（因中星集团未对其拥有的土地使 用权单独记载账面价值，土地价值均包含在地上房产的账面价值中，故未对中星集团尚 未取得权属证书的土地的金额占比进行测算）。该块土地系划拨用地，中星集团已经与 上海市长宁区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪长规 土（2016）出让合同第 7 号），且地产集团已承诺将采取措施确保中星集团于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕补缴土地出让金等相关手续。中星集团上述尚未取得权属证书的土 地面积占比较小，且截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述土地，或需缴纳 罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。 除上述情况外，中星集团部分房地产项目已通过招拍挂方式取得土地并已签署建设 用地使用权出让合同，且已缴清了土地出让金，但尚未取得土地使用权证书，相关手续 正在办理过程中，处于房地产项目开发流程中的正常环节，办理土地使用权证书预计不 存在法律障碍，不构成权属瑕疵情形。该等土地作为房地产项目开发用地记为中星集团 的存货，因计算相关土地、房产的金额、面积占比时均采用固定资产、投资性房地产对 应的土地、房产作为统计口径的范围，故未将上述存货类土地纳入中星集团固定资产、 投资性房地产对应土地的统计中。上述未取得权属证书的土地不会对中星集团的生产经 营活动产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大障碍。 153 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）房屋所有权 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团及其控股子公司自有的投资性房地产及固定资产对应的房产情况如下： 1、权属完整的房产 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 沪房地杨字（2014） 包头路 472-478 1 中星集团 店铺 1,562.92 -- 第 004360 号 号 沪房地杨字（2014） 2 中星集团 店铺 包头路 480 号 284.35 -- 第 004533 号 沪房地杨字（2014） 包头路 490 号 至 2053 年 11 月 3 中星集团 店铺 126.24 出让 商业、住宅 9,719 -- 第 004702 号 101 室 12 日止 沪房地杨字（2014） 包头路 490 号 4 中星集团 店铺 72.37 -- 第 004554 号 102 室 沪房地杨字（2014） 包头路 492-496 5 中星集团 店铺 1,330.65 -- 第 004701 号 号 北京西路 95 号 沪房地黄字（2013）公寓 1601 室 6 中星集团 245.47 -- 第 001895 号 居住 幢号：85 号、93 号、95 号 沪房地黄字（2013）公寓 北京西路 95 号 7 中星集团 202.94 -- 第 001896 号 居住 1602 室 商、住、办 至 2047 年 8 月 出让 5,492 沪房地黄字（2013）公寓 北京西路 95 号 综合用地 18 日止 8 中星集团 219.59 -- 第 001897 号 居住 1603 室 沪房地黄字（2013）公寓 北京西路 95 号 9 中星集团 144.13 -- 第 001898 号 居住 1604 室 沪房地黄字（2013）公寓 北京西路 95 号 10 中星集团 202.94 -- 第 001899 号 居住 1605 室 154 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 沪房地黄字（2013）公寓 北京西路 95 号 11 中星集团 150.55 -- 第 001900 号 居住 1606 室 2005 年 10 月 13 日至 2055 年 10 车站南路 330 弄 沪房地虹字（2008） 月 12 日止（文 注2 12 中星集团 综合 2、6 号，车站南 45,094.75 出让 综合 38,203 抵押 第 015839 号 体、办公、绿化 路 332-398 号 用地 50 年，商业 用地 40 年） 汾 西 路 54.74.78.80 号， 江 杨 南 路 沪房地闸字（2007）店铺、其 354.356 至 2073 年 12 月 13 中星集团 3,239.23 转让 住宅 24,122 -- 第 018909 号 他 号 .364-384 号 7 日止 (双号)汾西路 88 弄 14 号地下 1 层车位 755 沪房地静字（2004）公寓 奉 贤 路 183 号 至 2054 年 7 月 14 中星集团 54.19 出让 办公 （分摊面积 -- 第 008071 号 办公 511 室 15 日止 4.8） 736 沪房地静字（2004）公寓 奉 贤 路 183 号 至 2054 年 7 月 15 中星集团 55.44 出让 办公 （分摊面积 -- 第 008056 号 办公 706 室 15 日止 4.9） 736 沪房地静字（2004）公寓 奉 贤 路 183 号 至 2054 年 7 月 16 中星集团 43.85 出让 办公 （分摊面积 -- 第 008053 号 办公 709 室 15 日止 3.9） 755 沪房地静字（2004）公寓 奉 贤 路 183 号 至 2054 年 7 月 17 中星集团 54.19 出让 办公 （分摊面积 -- 第 008075 号 办公 711 室 15 日止 4.8） 18 中星集团 沪房地静字（2004）公寓 奉 贤 路 183 号 54.19 出让 办公 736 至 2054 年 7 月 -- 155 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 第 008055 号 办公 811 室 （分摊面积 15 日止 4.8） 1,258 沪房地市字（2013）商场 共和新路 4460、 至 2043 年 5 月 7 19 中星集团 3,069.17 转让 商业 （分摊面积： -- 第 020425 号 店铺 4452 号 日止 1,100.7） 办公、商 5,125 沪房地静字（2009） 江 宁 路 167 号 综合（商 至 2059 年 7 月 注3 20 中星集团 业、特种 19,767.31 出让 （分摊面积： 抵押 第 006105 号 501 室等 办） 27 日止 用途 2,420.5） 沪房地市字（2006） 控江路 980 弄 5 21 中星集团 办公楼 1,413.43 转让 住宅 14,840 未载明 -- 第 000235 号 号 沪房地浦字（2003） 蓝村路 518-522 至 2049 年 1 月 22 中星集团 店铺 12,632.58 出让 综合 4,321 -- 第 008720 号 号（双） 26 日止 沪房地市字（2006） 至 2043 年 4 月 23 中星集团 商业 茅台路 468 号 199.00 转让 商业 199 -- 第 000172 号 20 日止 梅 岭 北 路 1187 号 、 1191-1245 （单）号，1251 沪房地普字（2005）住宅、商 住宅、商业 至 2049 年 3 月 2 24 中星集团 弄 3-7（单）号， 16,043.24 出让 7,378 -- 第 045354 号 业 用地 日止 中 江 路 1265-1279（单） 号 沪房地杨字（2004） 至 2069 年 1 月 25 中星集团 住宅 民星路 351 号 809.17 出让 住宅 14,258 -- 第 017501 号 20 日止 4,527 沪房地市字（2006） 至 2047 年 8 月 26 中星集团 办公 宁海东路 200 号 6,498.30 转让 综合 （分摊面积： -- 第 000238 号 12 日止 740.9） 浦 东 南 路 4200 沪房地浦字（2004）办公、店 至 2070 年 4 月 27 中星集团 弄 1 号、浦东南 4,621.09 出让 住宅 60,541 -- 第 110787 号 铺 10 日止 路 4180 ， 4190 156 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 号、浦东南路 4250 弄 1 号、浦 东 南 路 4260 、 4270、4280、4290 号 商办用地使用期 限 50 年，1996 年 12 月 26 日至 2046 年 12 月 25 上海中星（集 沪房地浦字（2001） 浦东南路 4403、 28 注 办公楼 1,990.96 出让 商住办 12,897 日止；住宅用地 -- 团）公司 1 第 112920 号 4405、4407 号 使用期限 70 年， 1996 年 12 月 26 日至 2066 年 12 月 25 日止 沪房地市字（2006） 至 2053 年 5 月 29 中星集团 办公 钦州路 828 号 3,034.63 转让 商办 2,929 -- 第 000195 号 28 日止 柳 州 路 181 弄 1-4 号、6-9 号、 居住、特 11-12 号、14-16 沪房地徐字（2007） 至 2068 年 8 月 30 中星集团 种用途、 号、18 号，钦州 16,102.89 出让 住宅 25,253 -- 第 020651 号 20 日止 店铺 南路 251-265、 271-281 号（单 号） 沪房地黄字（2007）旅（宾） 至 2047 年 7 月 注4 31 中星集团 人民路 833 号 11,902.71 出让 旅馆 1,767 抵押 第 005323 号 馆 11 日止 沪房地市字（2006） 水城路 568-578 至 2053 年 1 月 32 中星集团 办公 649.26 转让 办公 452 -- 第 000175 号 号（双） 23 日止 沪房地闵字（2010） 天河路 8 号 101、 至 2074 年 9 月 33 中星集团 会所 781.54 出让 住宅 34,013 -- 第 045578 号 201 室 15 日止 157 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 天 河路 55 、 59 沪房地闵字（2010） 至 2076 年 3 月 6 34 中星集团 特种用途 号，珠城路 66、 724.38 出让 住宅 15,227 -- 第 045579 号 日止 67 号 外高桥保税区富 沪房地市字（2001） 至 2042 年 12 月 35 中星集团 工厂 特西一路 135 号 59.39 转让 工业、仓储 20.9 -- 第 006862 号 10 日止 405（A407） 沪房地浦字（2010） 潍坊路 16 弄 2 注5 36 中星集团 居住 10,516.95 出让 住宅用地 4,039 -- 抵押 第 095151 号 号 沪房地市字（2006） 潍坊路 172-200 至 2039 年 2 月 37 中星集团 商场 4,311.89 转让 商业用地 3,382 -- 第 000185 号 号（双） 14 日止 沪房地浦字（2011） 至 2036 年 12 月 38 中星集团 商业 西营路 70-92 号 8,264.799 出让 商业用地 5,193 -- 第 033401 号 25 日止 4,607 沪房地市字（2006） 仙霞路 685-689 至 2053 年 1 月 39 中星集团 办公 1,002.45 转让 办公 （分摊面积 -- 第 000173 号 号（单） 23 日止 296） 2006 年 5 月 10 日至 2076 年 5 月 沪房地杨字（2012） 翔殷路 256 号、 商住办综 9 日止（商业用 注6 40 中星集团 办公楼 24,717.70 出让 82,771 抵押 第 006508 号 白城南路 21 号 合 地 40 年，办公用 地 50 年，住宅用 地 70 年） 沪房地普字（2014） 至 2054 年 7 月 9 41 中星集团 店铺 延长西路 88 号 998.67 出让 商业用地 1,636 -- 017923 号 日止 阳 曲 路 806 、 810 、 812 、 818 沪房地市字（2003） 至 2068 年 12 月 42 中星集团 店铺 号，景凤路 353、 1,154.66 出让 住宅 6,129 -- 第 003404 号 13 日止 359、361、367、 369、375 号 158 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 营 口 路 866 弄 1-19 号 ， 21-46 号、营口路 852 沪房地杨字（2003） 号，860 号，864 至 2071 年 9 月 43 中星集团 住宅 68,177.57 出让 住宅 47,180 -- 第 033265 号 号，868 号，872 18 日止 号，878 号；安 波路 283 号，289 号，297 号 张 杨 路 沪房地市字（2006） 至 2068 年 11 月 44 中星集团 商业 1705-1725 号 1,928.01 转让 住宅用地 4,458 -- 第 000226 号 18 日止 （单） 沪房地浦字（2011） 张杨路 1811 弄 至 2073 年 3 月 45 中星集团 会所 2,050.53 出让 住宅用地 51,254 -- 第 033052 号 2-4 号 18 日止 沪房地市字（2006） 中 山 北 二 路 至 2043 年 6 月 8 46 中星集团 商业 353.00 转让 商业 385 -- 第 000163 号 1550 号 日 沪房地市字（2006） 中 山 北 二 路 至 2043 年 6 月 8 47 中星集团 商业 705.00 转让 商业 382 -- 第 000179 号 1558 号 日止 沪房地市字（2006） 中 山 北 二 路 至 2043 年 6 月 8 48 中星集团 商业 353.00 转让 商业 376 -- 第 000178 号 1658 号 日止 商业、文化、酒 店 2007 年 5 月 商业、文 10 日至 2047 年 5 沪房地徐字（2014） 浦北路 1.3.5 号、 注7 49 中星集团 未载明 65,591.08 出让 化、酒店、 月 9 日止；办 抵押 第 013882 号 柳州路 77.99 号 办公用地 公:2007 年 5 月 29,398 10 日至 2057 年 5 月 9 日止 特种用 商业、文 商业、文化、酒 沪房地徐字（2014） 浦北路 7 号，柳 注8 50 中星集团 途、办公、 44,319.07 出让 化、酒店、 店 2007 年 5 月 抵押 第 014723 号 州路 77.79 号 店铺 办公用地 10 日至 2047 年 5 159 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 月 9 日止；办 公:2007 年 5 月 10 日至 2057 年 5 月 9 日止 商业、文化、酒 店 2007 年 5 月 商业、文 商业、文 10 日至 2047 年 5 沪房地徐字（2014） 浦北路 9 号、柳 注8 51 中星集团 化、酒店、 48,502.10 出让 化、酒店、 月 9 日止；办 抵押 第 013867 号 州路 77.99 号 办公 办公用地 公:2007 年 5 月 10 日至 2057 年 5 月 9 日止 宜房权证宜城字第 宜兴市团氿花园 52 中星集团 成套住宅 695.72 -- -- -- -- -- A0033603 号 28 幢 1 号 沪房地闵字（2007） 顾戴路 1325 弄 至 2073 年 3 月 53 中星集团 特种用途 2,966.03 转让 住宅 131,442 -- 第 069206 号 12 号 30 日止 沪房地浦字（2014） 兰城路 115 弄 50 至 2072 年 4 月 54 中星集团 特种用途 5,7680 出让 住宅 57,680 -- 第 015657 号 号 30 日止 桂林东街 28 弄 商业文化 1-21 号，桂林东 综合楼、 街 18、 20 、 22 沪房地徐字（2008） 至 2068 年 8 月 55 中星集团 民防工 号，桂林路 9-27 88,676.32 出让 商业用地 43,165 -- 第 017329 号 19 日止 程、车位、（单）号，浦北 变电站 路 177-237（单） 号 上海中星集 沪房地徐字（2005） 至 2074 年 5 月 56 团振城房地 住宅 长乐路 1045 号 323.14 出让 住宅 345 -- 第 009783 号 28 日止 产有限公司 上 海 中 星 集 昆房权证周庄字第 周庄镇淀南路 57 住宅 215.24 -- -- -- -- -- 团 振 城 房 地 241002498 号 509 号盛世明珠 160 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 产有限公司 艺墅 10 幢 沪房地嘉字（2005） 嘉定区曹安公路 至 2063 年 5 月 58 全策房地产 花园住宅 306.5 转让 花园住宅 644.5 -- 第 007388 号 2796 号 A26 幢 10 日止 昆山市张浦镇中 昆房权证张浦字第 商业服务 59 昆山置业 星清水湾别墅 656.84 -- -- -- -- -- 171011168 号 房 243 幢 昆山市张浦镇中 昆房权证张浦字第 商业服务 60 昆山置业 星清水湾别墅 5,967.99 -- -- -- -- -- 171011169 号 房 246 幢 沪房地长字（2012） 至 2048 年 12 月 61 怡城实业 商业 茅台路 520 号 50 出让 商业 54.7 -- 第 008747 号 1 日止 沪房地长字（2012） 茅 台 路 601 弄 至 2048 年 12 月 62 怡城实业 商业 226.74 出让 商业 226.7 -- 第 008745 号 36、38 号 1 日止 沪房地杨字（2012） 至 2043 年 4 月 63 怡城实业 店铺 开鲁路 208 号 707 出让 仓储 1,594 -- 第 009909 号 28 日止 沪房地杨字（2012） 至 2053 年 11 月 64 怡城实业 办公 市光三村 221 号 53.24 出让 商业、住宅 9,719 -- 第 009902 号 12 日止 沪房地闸字（2009） 共 和 新 路 至 2048 年 10 月 65 怡城实业 商业 425.54 出让 商业 433 -- 第 022948 号 4538-4546 号 23 日止 沪房地闸字（2009） 保德路 921 弄 1 至 2067 年 12 月 66 怡城实业 居住 77.15 出让 住宅 30.5 -- 第 023115 号 号 15 日止 沪房地闸字（2009） 保德路 921 弄 1 至 2067 年 12 月 67 怡城实业 居住 73.92 出让 住宅 29.2 -- 第 023116 号 号 15 日止 沪房地徐字（2012） 至 2049 年 1 月 5 68 怡城实业 公用服务 虹漕南路 777 号 732.81 出让 商业 1,440 -- 第 006354 号 日止 周庄淀南路 509 昆房权证周庄字第 69 新城房产 商品房 号盛世明珠园明 215.24 -- -- -- -- -- 241002497 号 珠艺墅 4 幢 161 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 周庄淀南路 509 昆房权证周庄字第 号盛世明珠园世 70 新城房产 商品房 168.33 -- -- -- -- -- 241002650 号 纪苑 29 楼 103 室 苗 圃 路 438 弄 1-8 号，1 号西， 沪 房 地 浦 字 2005 苗圃路 428 号， 19,949.15（账面 至 2073 年 2 月 71 新城房产 住宅 出让 住宅 7504 -- 第 096821 号 张 杨 路 1946 、 面积 2,114.99） 17 日止 1952 、 1962 、 1972、1980 号 民 生 路 999 弄 沪 房 地 浦 字 2010 59,469.48（账面 至 2074 年 11 月 72 新城房产 住宅 1-9、16-36 号、 出让 住宅 34,202 -- 第 021514 号 面积 2,990.01） 11 日止 地下车库 沪 房 地 浦 字 2003 73 新城房产 住宅 三林路 1662 弄 5,167.74 转让 住宅 84,912 -- -- 第 080614 号 归昌路 289-319 号 、 329 号 、 沪 房 地 浦 字 2003 333-349 号 、 至 2043 年 4 月 74 新城房产 商业金融 2,160.02 转让 商业金融 987 -- 第 099464 号 353-385 号、五 21 日止 莲路 1474-1504 号 利 津 路 729 弄 1-32、34、37、 43 号，浦 兴路 沪房地浦字（2005） 至 2072 年 12 月 75 中大股份 住宅 938-1032 号，利 129,202.75 出让 住宅 66,649 -- 第 063830 号 4 日止 津 路 677-727 号 ， 东 陆 路 662-812 号 162 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 瑶海区五州商城 D 区 2 幢 217、 房地权证合房字第 76 安徽置业 商业服务 219 、 220 、 1,005.41 -- -- -- -- -- 8110148581 号 301-319 、 501-503 瑶海区五州商城 房地权证合房字第 D 区 4 幢 115、 77 安徽置业 商业服务 436.53 -- -- -- -- -- 8110148575 号 120-130、134、 139 室 包河区马鞍山南 路鼎盛时代广场 房地权证合产字第 78 安徽置业 商业服务 8、9 幢及 2、3 2,406.67 -- -- -- -- -- 8110148577 号 号 商 业 106 、 206、306 室 瑶海区五州商城 D 区 7 幢 房地权证合产字第 79 安徽置业 商业服务 129-131、144、 303.79 -- -- -- -- -- 8110148578 号 145 、 157 、 158 室 包河区马鞍山南 房地权证合产字第 路 299 号鼎盛时 80 安徽置业 商业服务 2,442.42 -- -- -- -- -- 8110148580 号 代广场 9 幢 103、 203、303 室 瑶海区长江东路 房地权证合产字第 81 安徽置业 仓储 999 号东都大厦 60 -- -- -- -- -- 8110151027 号 地下室 12-13 轴 瑶海区凤阳路东 房地权证合产字第 82 安徽置业 成套住宅 侧 7 幢干警住宅 82.11 -- -- -- -- -- 8110145957 号 楼 105 室 163 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 沪房地浦字（1999） 巨野路 233、253 至 2048 年 12 月 83 申城物业 综合 4,624.31 出让 综合 2,189 -- 第 033399 号 号 26 日止 凉城路 815 弄 1 沪房地虹字(2012) 至 2056 年 3 月 84 中星集团 会所 号 1 层 01 茶室、 411.87 出让 综合 14,498 -- 第 010696 号 21 日止 1 层 02 健身房 沪房地浦字(2005) 蓝村路 55 弄 17 至 2063 年 8 月 85 中星集团 会所 715.36 出让 住宅 45,469 -- 第 025502 号 号会所 14 日止 沪房地杨字（2011）商场、办 安波路 533 弄 6 至 2054 年 8 月 注9 86 中星集团 10,524.97 出让 商业、办公 43,934 抵押 第 018145 号 公 号等 26 日止 8,916 沪房地浦字（2011） 上南五村 12 号 87 中星集团 居住 34.86 出让 住宅 （分摊面积 -- -- 第 053050 号 301 室（34.86 平） 5.6） 凉城路 789-809、 819-837 号，凉 城路 815 弄地下 沪房地虹字（2007） 车库，车站北路 至 2056 年 3 月 88 中星集团 综合 12,640.6 出让 综合 14,498 -- 第 013639 号 608 、 612 、 616 21 日 号，车站北路 612 号地下机械 车库 沪房地徐字（2013） 虹漕南路 699 弄 至 2068 年 10 月 89 中星集团 住宅 4,128.3 出让 住宅 29,811 -- 第 004916 号 4号 26 日止 沪房地浦字(2012) 苗圃路 600 弄 32 至 2074 年 11 月 90 中星集团 住宅 425.47 出让 住宅 43,608 -- 第 017201 号 号 17 日止 1,256.3 沪房地闸字（2003） 91 中星集团 办公楼 安业路 124 号 1,398.20 出让 办公 （分摊面积 -- -- 第 001371 号 628.19） 沪房地浦字（2006） 荷泽路 58 弄 1 至 2072 年 3 月 6 92 中大股份 特种用途 3,076.6 出让 住宅 53,394 -- 第 055388 号 号 日止 164 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房屋所有权情况 土地使用权情况 序号 所有权人 证书编号 证载建筑面积 证载宗地面积 他项权利 用途 证载房地坐落 取得方式 用途 使用期限 (㎡) (㎡) 沪房地杨字（2008） 安 波 路 567 弄 至 2074 年 8 月 93 硕和房地产 住宅 155,957.27 出让 住宅 62,104 -- 第 014580 号 1-9 号、11-33 号 26 日止 上海普润房 锡房权证南长字第 94 地产顾问有 商品房 五爱路 195-10 42.73 -- -- -- -- -- WX1000035054 号 限公司 昆山开发区中华 昆房权证开发区字 商业服务 95 昆山城际 园路 850 号楼 30 166.63 -- -- -- -- -- 第 301136897 号 房 室 昆山开发区中华 昆房权证开发区字 商业服务 96 昆山城际 园路 850 号楼 31 161.8 -- -- -- -- -- 第 301136900 号 房 室 昆山开发区中华 昆房权证开发区字 商业服务 97 昆山城际 园路 850 号楼 43 98.62 -- -- -- -- -- 第 301136898 号 房 室 昆山开发区中华 昆放权证开发区字 商业服务 98 昆山城际 园路 850 号楼 44 98.62 -- -- -- -- -- 第 301136899 号 房 室 昆山开发区中华 昆放权证开发区字 商业服务 99 昆山城际 园路 850 号楼 45 150.47 -- -- -- -- -- 第 301136896 号 房 室 苗圃路 600 弄， 沪房地浦字（2007） 苗 圃 路 588 、 82,390.51（账面 2074 年 11 月 17 100 中星集团 住宅 出让 住宅 43,608 -- 第 106862 号 592、596、604、面积 1,825.40） 日止 608、612 号 注：1、上海中星（集团）公司已更名为上海中星（集团）有限公司，截至本预案出具之日，相关权证尚未完成变更，下同。 2、沪房地虹字（2008）第 015839 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向中国光大银行股份有限公司上海分行借款，已提供抵押担保，担保债务 金额为 35,000 万元。 165 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、沪房地静字（2009）第 006105 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部借款，已提供抵押担保，担 保债务金额为 20,000 万元。 4、沪房地黄字（2007）第 005323 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向杭州银行股份有限公司上海分行借款，已提供抵押担保，担保债务金额 为 18,000 万元。 5、沪房地浦字（2010）第 095151 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向交银国际信托有限公司借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 50,000 万元。 6、沪房地杨字（2012）第 006508 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向中国农业银行股份有限公司上海五角场支行借款，已提供抵押担保，担 保债务金额为 12,000 万元。 7、沪房地徐字（2014）第 013882 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向交通银行股份有限公司上海闵行支行借款，已提供抵押担保，担保债务 金额为 10,000 万元。 8、沪房地徐字（2014）第 013867 号、沪房地徐字（2014）第 14723 号《房地产权证》项下的房产，因中星集团向东亚银行（中国）有限公司上海分行 借款，已提供抵押担保，担保债务金额为 140,000 万元。 166 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、尚待办理土地出让手续的房产 （1）中星集团及其子公司持有的部分房产对应的土地尚需通过补缴出让金办理出让手续，具体情况如下： 房屋所有权情况 土地使用权情况 序 他项 所有权人 证书编号 建筑面积 取得方 号 用途 房地坐落 用途 宗地面积（平方米） 使用期限 权利 （平方米） 式 沪房地闸字（1999）第 007451 1,256.3 1 中星集团 办公 汾西路 439 号 1,398.01 划拨 办公 - - 号 （分摊面积 629.15） 上海中星（ 集 沪房地虹字（1996）第 000182 虹口区曲阳路 561 566 2 办公楼 983.00 划拨 商业 - - 团）公司 号 号 （分摊面积 397） 仙霞路 665、669、 上海市居住 区 3 沪房长字第 027894 号 未载明 673 号、虹古路 4,590.00 划拨 - - - - 综合开发中心 767/781 号 167 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出任何 赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。就上述房产，地产集团已承诺将采取措施 确保中星集团 2017 年 3 月 31 日前，办理完毕补缴土地出让金等相关手续。 （2）尚需缴纳土地出让金的预计金额 标的资产尚需缴纳土地出让金的房产可分为已签订土地使用权出让合同及尚未签 订土地使用权出让合同两类，具体情况及预计金额如下：（1）两项房产已分别于 2016 年 8 月及 10 月签订土地使用权出让合同，具体为上海市汾西路 439 号与仙霞路 665、 669、673 号、上海市虹古路 767/781 号，根据土地使用权出让合同所示，分别尚需缴纳 土地出让金 358 万元和 2,340 万元；（2）尚未签订土地使用权出让合同的房产为上海市 曲阳路 561 号，根据评估规范估算土地出让金预计金额为 531 万元。 （3）前述情况对标的资产估值的影响 ① 上述两项已签订土地使用权出让合同的房产，已在对应资产的预估金额中按土 地出让合同金额扣减了需要支付的土地出让金。 ② 上述尚未签订土地使用权出让合同的资产，已根据评估规范估算了土地出让金 预计金额，并在土地使用权为出让条件下的市场价值的基础上扣减了预计土地出让金， 作为相应资产的预估值。上述所扣减的土地出让金金额为预计金额，与标的资产最终缴 纳金额存在出现差异的可能性。 3、尚未取得权属证书的房产 （1）尚未取得权属证书房产的具体情况 中星集团及其子公司部分房产尚未取得完整权属证书，具体情况如下： 面积 账面原值 账面净值 序号 房屋所有权人 坐落 用途 （平方米） （万元） （万元） 吉林市海上置业 中环滨江花园 60 号楼 1. 员工宿舍 78.26 51.52 46.20 有限公司 1 单元 18 层 049 室 吉林市海上置业 中环滨江花园 60 号楼 2. 员工宿舍 78.26 51.52 46.20 有限公司 2 单元 18 层 097 室 吉林市海上置业 中环滨江花园 64 号楼 3. 员工宿舍 101.66 69.06 61.93 有限公司 2 单元 12 层 047 室 吉林市海上置业 中环滨江花园 35 号楼 4. 员工宿舍 152.81 108.46 97.26 有限公司 1 单元 5 层 009 室 吉林市海上置业 中环滨江花园 1 号楼 5. 办公 261.69 357.21 320.31 有限公司 0 单元 1-2 层 004 室 168 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 面积 账面原值 账面净值 序号 房屋所有权人 坐落 用途 （平方米） （万元） （万元） 吉林市海上置业 中环滨江花园 1 号楼 6. 办公 203.16 277.31 248.67 有限公司 0 单元 1-2 层 005 室 上海中星集团昆 7. 酒店式公寓 酒店式公寓 6,695.83 4,101.51 3,625.29 山置业有限公司 中星（安徽）置 合肥市瑶海区一环路 8. 家具城 12,501.97 8,618.43 4,868.54 业有限公司 凤阳路段 已经完成拆除，根 中星（安徽）置 合肥市瑶海区一环路 9. 据规划拟改为绿化 700.00 88.72 - 业有限公司 凤阳路段 停车用地 中星（安徽）置 10. 桂花园车库 车库 32.71 10.32 0.15 业有限公司 合计 20,806.35 13,734.09 9,314.55 上述尚未取得完整权属证书的房产的建筑面积总和为 20,806.35 平方米，账面原值 为 13,734.09 万元，账面净值为 9,314.55 万元，分别占中星全部固定资产、投资性房地 产对应房产的证载建筑面积的 1.85%，账面原值的 3.13%，账面净值的 2.62%。 其中，吉林市海上置业有限公司持有的上述 6 处房产系购买取得，正在与出售方沟 通办理房产证书。根据吉林市住房保障和房地产管理局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》， 吉林市海上置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起未发现有违反商品房交易方面的法律、 法规、政策的行为和记录，也没有因违法商品房交易方面的法律、法规、政策而受到处 罚。根据吉林市国土资源局 2016 年 9 月 23 日出具的《吉林市海上置业有限公司未受到 国土资源管理部门行政处罚的证明》，吉林市海上置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起在 吉林市行政辖区内，未因违反土地管理法律、法规而受到国土资源管理部门的行政处罚。 中星（安徽）置业有限公司持有的合肥市瑶海区一环路凤阳路段 12,501.97 平方米 房产系自建，相关报批报建手续均已取得；其位于合肥市瑶海区一环路凤阳路段 700 平方米房产已完成拆除，根据规划拟改建为绿化、停车用地；其持有的 32.71 平方米桂 花园车库因公司非小区业主尚无法办理产证。根据合肥市房地产管理局 2016 年 10 月 9 日出具的《证明》，中星（安徽）置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起未发现有违反有关 房产管理法律法规及规范性文件的情形，未受到该局行政处罚。根据合肥市国土资源局 2016 年 9 月 22 日出具的《土地合法合规证明》，中星（安徽）置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起在该局没有因违法用地而受到行政处罚的记录。 上海中星集团昆山置业有限公司持有的 6,695.83 平方米酒店式公寓系自建，相关报 169 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 批报建手续和商品房屋销售证书均已取得，因公寓仍拟作为一手房进行出售，故尚未办 理房产证书。根据昆山市住建局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》，自 2013 年 1 月 1 日起，上海中星集团昆山置业有限公司遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案、 商品房预售、合同备案等方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设工程、住房管理 方面的法律、法规、政策的行为和记录，未发现捂盘惜售、哄抬房价等行为，也没有因 违反建设工程、住房管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。根据昆山市国土资源局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》，上海中星集团昆山置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日 起，未发现闲置土地、炒地、以租代征、分割办证等行为，未发现违反土地管理方面的 法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受 到处罚，不存在正被国土管理部门立案调查的情况。 （2）上述存在权属瑕疵的房产对中星集团生产经营的具体影响 中星集团上述尚未取得权属证书的房产金额、面积占比较小，且截至目前，中星集 团尚未被告知必须停止使用上述土房产，或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经 营也未因此受到不利影响。 根据相关土地、房屋管理部门出具的合规证明，涉及未取得完整房屋权属证书的相 关公司报告期内在住房管理、商品房交易或用地等方面不存在违法违规的记录。 此外，为保障上市公司合法权益和本次交易的顺利进行，地产集团亦已承诺如因中 星集团及其并表范围内的子公司存在权属瑕疵情形，导致上市公司将来无法正常使用该 等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上 市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的 实际损失。 综上，上述未取得权属证书的房产不会对中星集团的生产经营活动产生重大不利影 响。 （3）上述权属瑕疵对本次交易的影响 本次交易的标的资产为地产集团持有的中星集团 100%股权，本次交易的标的资产 权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障 碍。 上述中星集团尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比较小；相关土地、 170 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房产正在可行情况下并根据项目进度办理相应的权属证书；根据相关土地、房屋管理部 门出具的合规证明，涉及未取得完整房屋权属证书的相关公司报告期内在住房管理、商 品房交易或用地等方面不存在违法违规的记录；地产集团亦就权属瑕疵情形对上市公司 可能造成的损失作出补偿承诺。 基于上述，本次交易的标的资产权属清晰，且上述土地、房屋尚未取得权属证书的 情形不会导致中星集团的主要资产存在重大权属纠纷，不会导致中星集团的经营性资产 的完整性存在重大瑕疵，故不会对本次交易构成重大障碍。 （三）房屋、土地租赁情况 截至本预案签署日，中星集团及其控股子公司承租房屋的主要情况如下： 序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁面积(㎡) 租赁期限 黄浦区湖北 2011 年 9 月 1 上海合众企业 1. 新城房产 路 145 号底层 营业 53.22 日至 2021 年 8 发展有限公司 前间 月 30 日 上海新黄浦 （集团）有限 福州路 515 号 2011 年 9 月 1 2. 公司、上海合 新城房产 底层前间（湖 营业 56.05 日至 2021 年 8 众企业发展有 北路 143 号） 月 30 日 限公司 2016 年 1 月 1 上海南房（集 人民路 875 号 3. 中星集团 办公 351.49 日至 2017 年 12 团）有限公司 0301-0306 室 月 31 日 浦东新区浦 上海陆家嘴金 2015 年 6 月 1 东大道 2123 4. 融贸易区经济 富鸣滨江 办公 20 日至 2018 年 5 号（幢） 发展促进中心 月 31 日 3E-2551 天津市和平 区君隆广场 2016 年 10 月 31 5.. 侯振昌 天津星华城 12 号楼南京 员工宿舍 86.27 日至 2016 年 11 路 99 号 3107 月 30 日 室 天津市和平 区君隆广场 2016 年 10 月 31 6. 马毓芬 天津星华城 12 号楼南京 员工宿舍 82.15 日至 2016 年 11 路 99 号 3209 月 30 日 室 天津市和平 2016 年 11 月 1 7. 田新亮 天津星华城 区南京路 99 员工宿舍 116 日至 2016 年 11 号 3304 室 月 30 日 天津市和平 2016 年 10 月 31 8. 田新亮 天津星华城 员工宿舍 82 区南京路 99 日至 2016 年 11 171 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁面积(㎡) 租赁期限 号 3311 室 月 30 日 天津市和平 2016 年 11 月 8 9. 田新亮 天津星华城 区威斯汀公 员工宿舍 93.36 日至 2016 年 12 寓 3405 室 月7日 天津市和平 2016 年 10 月 8 10. 田新亮 天津星华城 区威斯汀公 员工宿舍 72.82 日至 2016 年 12 寓 3410 室 月7日 天津市和平 区君隆广场 2016 年 11 月 10 11. 胡轩 天津星华城 12 号楼南京 员工宿舍 99.85 日至 2016 年 12 路 99 号 3603 月9日 室 2016 年 11 月 8 天津市裕良投 12. 天津星华城 办公室 办公室 456.47 日至 2016 年 12 资有限公司 月7日 中环滨江花 2016 年 8 月 16 13. 王宏 吉林海上 园 2 号楼 3 层 员工宿舍 66.4 日至 2017 年 8 303 室 月 15 日 邗江北路 888 2016 年 12 月 1 14. 吴毓祥 扬州置业 号碧水栖庭 员工宿舍 115.51 日至 2017 年 5 31#204 室 月 31 日 镇江市檀山 2015 年 7 月 1 路 9 号跑马山 15. 朱月芳 镇江置业 员工宿舍 150.86 日至 2017 年 6 庄 1 幢 1003 月 30 日 室 镇江市檀山 2015 年 9 月 1 路 9 号跑马山 16. 潘兵、刘霞 镇江置业 员工宿舍 103.22 日至 2017 年 8 庄 2 幢 1702 月 31 日 室 镇江市檀山 2015 年 7 月 1 17. 管玉花 镇江置业 路 9 号跑马山 员工宿舍 144.29 日至 2017 年 6 庄 2 幢 601 室 月 30 日 镇江市檀山 2015 年 7 月 1 18. 周龙伟 镇江置业 路 9 号跑马山 员工宿舍 152.06 日至 2017 年 6 庄 2 幢 201 室 月 30 日 镇江市檀山 2016 年 9 月 10 19. 江山、朱建芳 镇江置业 路 9 号跑马山 员工宿舍 425.34 日至 2017 年 9 庄 3 幢 101 室 月9日 地产集团承诺，如因中星集团及其并表范围内的公司租赁物业存在权属瑕疵或尚未 进行租赁备案导致上市公司将来无法正常使用该等物业，本公司将赔偿上市公司因此而 遭受的实际损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔， 则本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。 172 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 除上述承租房屋外，中星集团（作为甲方）及子公司振城不动产、怡城实业及申城 物业（三家子公司作为乙方）与地产集团（作为丁方）及地产集团子公司上海地产资产 经营有限公司（作为丙方）签署《剥离资产经营协议》，对于由中星集团剥离至丙方的 资产，由乙方向丙方承租并转租给最终承租户。 乙方承租该等物业系因为该等剥离资产原来的经营模式为中星集团以出租+转租的 方式经营，即中星集团将物业、土地出租给乙方，乙方向中星集团支付租金，乙方将物 业、土地转租给最终承租户并收取租金。鉴于中星集团在进行集团内业务整合时，乙方 与最终承租户之间的租赁合同尚未到期，为避免出现最终承租户主张违约赔偿的情形， 同时为确保将来进入上市公司后乙方不再经营剥离资产，并减少地产集团、丙方与上市 公司之间的关联交易，协议约定丙方在一定的期限内继续将剥离资产出租给乙方并由其 通过转租的形式继续经营。 根据《剥离资产经营协议》，为确保将来进入上市公司的乙方不再经营剥离物业并 减少地产集团、丙方与上市公司之间的关联交易，各方协议一致，丙方继续出租剥离物 业给乙方的期限为 2016 年 9 月 1 日起至本次重组资产交割日或 2017 年 12 月 31 日（以 两者中的较早日为准）。地产集团承诺截至本次重组资产交割日或 2017 年 12 月 31 日（以 两者中的较早日为准），无论与最终承租户的租赁协议是否到期，在协议项下的剥离资 产拟继续出租的情形下，确保丙方按本条约定与最终承租户直接签署租赁协议。 同时，丙方同意承担下述情形给乙方造成的损失：（1）乙方为执行上述约定提前解 除与最终承租户租赁关系导致对方主张违约责任而使乙方遭受的损失；（2）乙方因在协 议项下全部剥离资产相关的租赁协议改签之前经营剥离资产而造成的损失，如政府行政 处罚、法律纠纷赔偿等。 （四）商标 序号 商标持有人 商 标 注册号 类别 使用商品/服务 权利期限 2015 年 提供野营场地设施; 旅游 02 月 21 房屋出租; 柜台出租;日间 1. 中星集团 13604946 43 日-2025 托儿所(看孩子); 烹饪设 年 02 月 备出租; 饮水机出租; 20 日 广告; 广告传播; 广告空 2011 年 间 出 租 ; 商 业 橱 窗 布 置 ; 11 月 28 2. 中星集团 8787688 35 张贴广告; 户外广告; 公 日-2021 共关系; 组织商业或广告 年 11 月 交易会; 组织商业或广告 27 日 173 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 商标持有人 商 标 注册号 类别 使用商品/服务 权利期限 展览; 为消费者提供商业 信息和建议(消费者建议机 构); 2015 年 自动售货机出租; 卫生制 04 月 14 剂零售或批发服务; 药品 3. 中星集团 13604938 35 日-2025 零售或批发服务; 医疗用 年 04 月 品零售或批发服务; 13 日 商品房建筑; 商业摊位及 商店的建筑; 建筑施工监 2008 年 督; 工程进度查核;室内装 01 月 28 潢; 室内装潢修理; 电器 4. 中星集团 4248011 37 日-2018 设备的安装与修理; 空调 年 01 月 设备的安装与修理; 电梯 27 日 的安装与修理;防盗报警系 统安装维修 商品房销售服务;不动产出 2008 年 租; 不动产代理; 不动产 01 月 28 中介; 不动产管理; 公寓 5. 中星集团 4248012 36 日-2018 管理; 公寓出租; 住所(公 年 01 月 寓); 办公室(不动产)出租; 27 日 不动产评估; 2008 年 04 月 28 空调设备的安装与修理; 6. 中星集团 4248013 37 日-2018 防盗报警系统安装维修; 年 04 月 27 日 建筑施工监督; 工程进度 2008 年 查核; 电器设备的安装与 04 月 28 7. 中星集团 4248015 37 修理; 空调设备的安装与 日-2018 修理; 电梯的安装与修理; 年 04 月 防盗报警系统安装维修 27 日 商品房销售服务; 不动产 2008 年 出租; 不动产代理; 不动 01 月 产中介; 不动产管理; 公 8. 中星集团 4248016 36 28-2018 寓管理; 公寓出租; 住所 年 01 月 (公寓); 办公室(不动产)出 27 日 租; 不动产评估; 不动产出租; 不动产代理; 2010 年 住房代理; 不动产经纪; 上海中星集团 05 月 14 不动产管理; 公寓管理; 9. 申城物业有限 6783415 36 日-2020 住所(公寓); 办公室(不动 公司 年 05 月 产)出租; 商品房销售; 不 13 日 动产评估; 174 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）域名 注册国家/地 注册所有权 序号 注册域名 域名备案号 注册日期 有效期 区 人 2011 年 4 月 沪 ICP 备 上海中星（集 1. www.shzxjt.com 中国上海 2011.4.21 21 日-2018 年 10206050 号 团）有限公司 4 月 21 日 2010 年 1 月 沪 ICP 备 2010 年 1 月 2. www.hpj999.com 中国 申江怡德 18 日至 2017 10010405 号 18 日 年 1 月 18 日 2013 年 4 月 沪 ICP 备 2013 年 4 月 上 海 德 响 实 3. www.hpjly.com 中国 12 日至 2017 13021391 号 12 日 业有限公司 年 4 月 12 日 （六）房地产项目 截至本预案签署日，中星集团及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至今拟建、在建和已 建的房地产项目的具体情况如下： 1、扬州置业负责开发的房地产项目 扬州置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的 877 号地块（中星）项目，项目 类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 扬国用（2015）第 0643 号 建设用地规划许可证 扬规地字第 321000201500009 号 建字第 3210002015G0107 号、建字第 3210002015G0108 号、建字第 3210002015G0109 号 、 建 字 第 3210002015G0110 号 、 建 字 第 3210002015G0111 号 、 建 字 第 3210002015G0112 号 、 建 字 第 3210002015G0113 号 、 建 字 第 3210002015G0114 号 、 建 字 第 3210002015G0115 号 、 建 字 第 3210002015G0116 号 、 建 字 第 3210002015G0117 号 、 建 字 第 3210002015G0118 号 、 建 字 第 3210002015G0119 号 、 建 字 第 3210002015G0120 号 、 建 字 第 3210002015G0121 号 、 建 字 第 3210002015G0122 号 、 建 字 第 3210002015G0123 号 、 建 字 第 3210002015G0124 号 、 建 字 第 建设工程规划许可证 3210002015G0125 号 、 建 字 第 3210002015G0126 号 、 建 字 第 3210002015G0127 号 、 建 字 第 3210002015G0128 号 、 建 字 第 3210002015G0129 号 、 建 字 第 3210002015G0130 号 、 建 字 第 3210002015G0131 号 、 建 字 第 3210002015G0132 号 、 建 字 第 3210002015G0133 号 、 建 字 第 3210002015G0134 号 、 建 字 第 3210002015G0135 号 、 建 字 第 3210002015G0136 号 、 建 字 第 3210002015G0137 号 、 建 字 第 3210002015G0138 号 、 建 字 第 3210002015G0139 号 、 建 字 第 3210002015G0140 号 、 建 字 第 3210002015G0141 号 、 建 字 第 3210002015G0142 号 、 建 字 第 3210002015G0143 号、建字第 3210002015G0144 号 175 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设工程施工许可证 321002201610170101、321002201610170201 扬州置业负责开发的中星海上紫郡 B 区项目，项目类型为商业。该项目取得的建 设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 扬邗国用（2015）第 0087 号、扬邗国用（2015）第 0088 号、扬邗国 土地使用权证 用（2015）第 0089 号 建设用地规划许可证 扬规地字第 321000201200006 号 建字第 321000201200571 号、建字第 321000201200572 号、建字第 321000201200573 号 、 建 字 第 321000201200058 号 、建字第 建设工程规划许可证 321000201200574 号 、 建 字 第 321000201200575 号 、建字第 321000201200061 号 、 建 字 第 321000201200576 号 、建字第 321000201200577 号、建字第 321000201200064 号 建筑工程施工许可证 321003020120029 2、镇江置业负责开发的房地产项目 镇江置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的跑马山地块一期房地产开发项目， 项目类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 镇国用（2015）第 9329 号 建设用地规划许可证 地字第 321100201500021 号 建字第 321100201500178 号、建字第 321100201500179 号、建字第 建设工程规划许可证 321100201500180 号 、 建 字 第 321100201500181 号 、 建 字 第 321100201500182 号、建字第 321100201500183 号 建设工程施工许可证 321111201609270101 镇江置业负责开发镇江罗家头地块项目，项目类型为住宅。该项目已签署土地出让 合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件。 3、富鸣滨江负责开发的房地产项目 富鸣滨江为中星集团的控股子公司，其负责开发的黄浦江沿岸 E8 单元 E15-3 地块 项目。项目类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 176 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 051632 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA31000020164016 号 4、富源滨江负责开发的房地产项目 富源滨江为中星集团的控股子公司，其负责开发的黄浦江沿岸 E10 单元 E04-4 地块 项目。项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2013）第 068946 号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA31000020154438 号 建设工程规划许可证 沪规建（2016）FA31000020165228 建设工程施工许可证 1501PD0005D03 富源滨江负责开发的房地产项目黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 地块项目，项目类型为 住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2013）第 068949 号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA31000020154438 号 建设工程规划许可证 沪规建（2015）FA31000020155450 号、沪规建（2016）FA31000020164142 1202XH0104D05-310104201206251419 、 建筑工程施工许可证 1501PD0005D01-310115201504092619、1501PD0005D02 5、环江投资负责开发的房地产项目 环江投资为中星集团的控股子公司，其负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项目，项目类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如 下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 046753 号 建设用地规划许可证 沪规地浦（2016）RA31001520164014 177 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E08-1 地块商业办公项目，项目 类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 046754 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA31000020164867 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 地块商业办公项目，项目 类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2016）第 047823 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA31000020164868 环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E17-4 地块商业办公项目，项目 类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地浦字（2015）第 057887 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA31000020164866 环江投资负责开发的杨浦区黄浦江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块商业项目，项目类型 为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地杨字（2016）第 021464 号 建设用地规划许可证 沪规地（2016）EA31000020164917 环江投资负责开发的洋泾 23-3 地块项目，项目类型为住宅。该项目已签署土地出 让合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件。 6、申阳滨江负责开发的房地产项目 申阳滨江为环江投资的控股子公司，其负责开发的房地产项目为杨浦区平凉社区 02I5-03 地块项目，项目类型为办公。该项目取得的建设许可文件情况如下： 178 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设用地规划许可证 沪规地（2015）EA31000020155149 号 7、旗捷置业负责开发的房地产项目 旗捷置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的 133 号地块项目，项目类型为住 宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闵字（2004）第 062753 号 建设用地规划许可证 沪地闵（2004）1198 号 沪闵建（2010）FA31011220100758 号、沪闵建（2010）FA31011220100759 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 0501MH0007D01-310112200502022419 旗捷置业负责开发的 135 号地块项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文 件情况如下 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闵字（2004）第 062752 号 建设用地规划许可证 沪地闵（2004）1199 号 沪闵建（2010）FA31011220100760 号、沪闵建（2010）FA31011220100761 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 0501MH0008D01-310112200502022419 8、安徽置业负责开发的房地产项目 安徽置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为合肥中星城项目 （海耀商务中心），项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 合国用（2014）第 400 号 建设用地规划许可证 地字第 340102201400004 号 建设工程规划许可证 合规建民许 2014373 号 建筑工程施工许可证 34010214092502S01 179 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、吉林海上负责开发的房地产项目 吉林海上为中星集团的控股子公司，其负责开发的滨江南路北地块 1-2 项目，项目 类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 吉市国用（2014）第 220204003212 号 建设用地规划许可证 地字第（2014）丰 027 号 建字第（2014）丰 027-1 号、建字第（2014）丰 027-2 号、建字第（2014） 建设工程规划许可证 丰 027-3 号、建字第（2014）丰 027-4 号 建筑工程施工许可证 2202042015174101 吉林海上负责开发的滨江南路北地块 1-1 项目，项目类型为住宅。该项目取得的建 设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 吉市国用（2014）第 220204003211 号、、吉市国用（2014）第 220204003210 土地使用权证 号 建设用地规划许可证 地字第（2014）丰 028 号 建字第（2014）丰 028-1 号、建字第（2014）丰 028-2 号、建字第（2014） 建设工程规划许可证 丰 028-3 号、建字第（2014）丰 028-4 号、建字第（2014）丰 028-5 号、 建字第（2014）丰 028-6 号、建字第（2014）丰 028-7 号 建筑工程施工许可证 220204201504221101、220204201504173201 其中，吉市国用（2014）第 220204003210 号土地取得方式为划拨，用途为机关团 体用地，根据吉林市政府于 2014 年 4 月 21 日签发的《国有建设用地划拨决定书》，项 目建成后需将社区用房移交给项目所在地区政府，属于为当地政府代建相关用房。 10、天津星华城负责开发的房地产项目 天津星华城为中星集团的控股子公司，其负责开发的香堡花园项目，项目类型为住 宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 津（2016）东丽区不动产权第 1015859 号 建设用地规划许可证 2016 东丽地证 0001 建设工程规划许可证 2016 东丽建部申字 0012 建筑工程施工许可证 1201102016042901121 180 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 天津星华城负责开发的秀拉项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情 况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 房地证津字第 110051400105 号 建设用地规划许可证 2014 东丽地证 0021 建设工程规划许可证 2016 东丽建部申字 0005 建筑工程施工许可证 1201102016042902121 天津星华城负责开发的雪优花园项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文 件情况如下： 许可文件 证书编号 房地证津字第 110051100323 号、房地证津字第 110051400105 号、房地 土地使用权证 证津字第 110051300045 号 建设用地规划许可证 2011 东丽地证 0023 2013 东丽住证 0041、2013 东丽住证 0040、2012 东丽住证 0041、2013 建设工程规划许可证 东丽住证 0052、2013 东丽住证 0027、2012 东丽住证 0015 12110020201110009 、 12110020201312009 、 12110080201211009 、 建筑工程施工许可证 12110020201208002 、 12110020201312009 、 12110020201201012 、 12110020201312009、1201102014111301170 注：中星集团正在将其持有的天津星华城置业有限公司 70%股权与上市公司持有的天津星华城置业 有限公司 30%股权（合计 100%股权）通过产权交易市场进行整体公开挂牌转让，截至本预案签署 日，转让手续尚在履行过程中。 11、馨亭置业负责开发的房地产项目 馨亭置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的馨亭住宅小区 A 块项目，项目 类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地松字（2007）第 017091 号、沪房地松字（2007）第 017090 号 建设用地规划许可证 沪地松规（2001）0484 号 建设工程规划许可证 沪松建（2013）FA31011720130197 号 0301SJ0291D01-310227200306253119 0301SJ0291D02-310227200306253119 建筑工程施工许可证 0301SJ0291D03-310227200306253119 0301SJ0291D04-310227200306253119 0301SJ0291D05-310227200306253119 181 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 0301SJ0291D06-310227200306253119 0301SJ0291D07-310227200306253119 12、昆山城际负责开发的房地产项目 昆山城际为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为中华园路商住楼项 目，项目类型为商业、住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 昆国用（2011）第 20111002184 号、昆国用（2011）第 20111002183 号、 土地使用权证 昆国用（2011）第 20111002182 号、昆国用（2012）第 120121001021 号 建设用地规划许可证 地字第昆开（2010）0171 号 建字第昆开规（2013）0039 号、建字第昆开规（2010）0581 号、建字 第昆开规（2010）0582 号、建字第昆开规（2010）0583 号、建字第昆 开规（2010）0584 号、建字第昆开规（2010）0585 号、建字第昆开规 （2010）0586 号、建字第昆开规（2010）0587 号、建字第昆开规（2010） 0588 号、建字第昆开规（2010）0589 号、建字第昆开规（2010）0590 号、建字第昆开规（2010）0591 号、建字第（2013）0134-0135 号、建 字第昆开规（2011）0237 号、建字第昆开规（2013）0037 号、建字第 建设工程规划许可证 昆开规（2013）0038 号、建字第昆开规（2013）0040 号、建字第昆开 规（2013）0041 号、建字第（2013）0042-0043 号、建字第昆开规（2014） 0472 号、建字第昆开规（2016）0279 号、建字第昆开规（2016）0280 号、建字第昆开规（2016）0281 号、建字第昆开规（2016）0282 号、 建字第昆开规（2016）0283 号、建字第昆开规（2016）0284 号、建字 第昆开规（2016）0285 号、建字第昆开规（2016）0286 号、建字第昆 开规（2016）0287 号、建字第昆开规（2016）0288 号、建字第昆开规 （2016）0289 号 建筑工程施工许可证 3205832013021601 13、龙宁房地产负责开发的房地产项目 龙宁房地产为中星集团的控股子公司，其负责开发的广富林路 4 号地块项目，项目 类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 沪房地松字（2013）第 038657 号、沪房地松字（2013）第 038658 号、 土地使用权证 沪房地松字（2013）第 038659 号 建设用地规划许可证 沪松地（2010）EA31011720101234 号 沪松建（2010）FA31011720102287 号、沪松建（2010）FA31011720102288 建设工程规划许可证 号 建筑工程施工许可证 1001SJ0014D01-310117201007062319 182 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14、全策房地产负责开发的房地产项目 全策房地产为中星集团的控股子公司，其负责开发的江桥新镇 H1、H2、H4、F7、 F8 地块项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 沪房地嘉字（2010）第 008886 号、沪房地嘉字（2010）第 008888 号、 沪房嘉字（2010）第 008890 号、沪房地嘉字（2010）第 008881 号、 土地使用权证 沪房地嘉字（2010）第 008880 号、沪房地嘉字（2010）第 008887 号 沪房地嘉字（2010）第 008889 号 建设用地规划许可证 沪嘉地（2009）EA31011420090746 号 沪嘉建（2010）FA31011420090746、沪嘉建（2009）FA31011420092533 建设工程规划许可证 号 、 沪 嘉 建 （ 2010 ） FA31011420102349 、 沪 嘉 建 （ 2011 ） FA31011420111042、沪嘉建（2013）FA31011420195674 1001JD0021D01-310114201006090819 、 0901JD0015D01-310114200907220119、 建筑工程施工许可证 1001JD0030D01-310114201003260819 、 1101JD0004D01-310114201102230319 、 1101JD0004D01-310114201102230313 15、星舜置业负责开发的房地产项目 星舜置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的中星馨恒苑项目，项目类型为住 宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地闸字（2010）第 020113 号 建设用地规划许可证 沪闸地（2011）EA31010820111022 号 建设工程规划许可证 沪闸建（2011）FA31010820111892 号 建筑工程施工许可证 1101ZB0003D01-310108201103232719 16、中星城镇置业负责开发的房地产项目 中星城镇置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为海上御景苑项 目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地宝字（2013）第 064541 号、沪房地宝字（2013）第 067504 号 建设用地规划许可证 沪宝地（2009）EA31011320091006 183 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许可文件 证书编号 建设工程规划许可证 沪宝建（2013）FA31011320135625 建筑工程施工许可证 0901BS0045D01-310113200908041419 17、馨逸置业负责开发的房地产项目 馨逸置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的公园道壹号项目（南站地区 194-13 地块商品房项目），项目类型为商品房。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地徐字（2014）第 009142 号 建设用地规划许可证 地字第沪徐地（2013）EA31010420134911 号 建设工程规划许可证 建字第沪徐建（2013）FA31010420135690 号 1302XH0056D01-310104201304183019 、 建筑工程施工许可证 1302XH0056D02-310104201304183019 馨逸置业负责开发的公园道壹号项目（南站地区 278a-06 地块商品房项目），项目 类型为商品房。该项目取得的建设许可文件情况如下： 许可文件 证书编号 土地使用权证 沪房地徐字（2014）第 009141 号 建设用地规划许可证 地字第沪徐地（2013）EA31010420135058 号 建设工程规划许可证 建字第沪徐建（2015）FA31010420154096 号 建筑工程施工许可证 1302XH0056D03-310104201308160519 馨逸置业负责开发的南站地区公共租赁住房项目三期，项目类型为公租房，该项目 已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件。 报告期内已完工或在建项目均不存在工程进度远低于预期、工程质量存在重大纠纷 等情况。 184 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）主要经营物业 截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产持有的主要投资性物业基本情况如下： 2016 年 1-8 月 已签订未来租 实际经营面积 2016 年 1-8 月 项目名称 项目类型 所在地区 合同租金总额 金总额 （平方米） 平均出租率 （万元） （万元） 梅岭北路 1187、1191-1205（单）号 1-3 层 住宅、商业用地 上海 4,546.36 10% 33.24 - 营口路 852、864（17 号房），营口路 866 弄 1-19、 住宅 上海 3,359.17 81% 186.40 14.38 21-46 号等 共和新路 4460、4452 号全栋 商场店铺 上海 3,069.17 30% 80.00 126.44 潍坊路 172-200 号（双） 商场 上海 4,311.89 100% 274.19 608.81 钦州路 828 号全栋 办工 上海 3,034.63 100% 164.46 138.44 中星大厦 旅馆 上海 11,902.71 100% 305.00 9,267.00 西营路 70-92 号（德州 A-7 商） 商业用地 上海 8,264.73 97% 314.00 846.09 江宁路 167 号（新城大厦） 办公、商业、特种用途 上海 19,767.31 96% 1,283.33 2,907.08 兰村路 518-522 号（双）（南泉一街坊） 店铺 上海 12,654.35 94% 572.45 1,492.83 宁海东路 200 号（申鑫大厦） 办公 上海 5,257.36 79% 243.41 864.71 泾西二期五街坊张扬路 1811 弄 2-4 号(101/201) 会所 上海 2,050.53 100% 20.01 94.82 凉城购物中心 综合 上海 44,912.35 100% 2,067.23 35,379.72 海上硕和城（安波路 533 弄 6 号) 商业办公 上海 10,524.97 92% 614.23 2,336.78 中星城办公楼（浦北路 7 号） 特种用途、办公、店铺 上海 44,319.07 92% 2,838.63 4,632.73 商业、文化、酒店、 中星城商业（浦北路 9 号） 上海 48,502.10 98% 1,327.01 25,150.61 办公 海上名邸公建（桂林东街 28 弄 1-21 号，桂林东 商业文化综合楼、民防工 上海 8,320.46 100% 477.05 1,764.37 街 18、20、22 号，桂林路 9-27（单）号，浦北 程、车位、变电站 185 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 1-8 月 已签订未来租 实际经营面积 2016 年 1-8 月 项目名称 项目类型 所在地区 合同租金总额 金总额 （平方米） 平均出租率 （万元） （万元） 路 177-237（单）号） 东陆商铺（归昌路 289-319 号、329 号、333-349 商业金融 上海 2,056.91 68% 83.31 57.60 号、353-385 号） 中星恬园（民生路 999 弄 1-9、16-36 号） 住宅 上海 2,990.01 100% 99.60 329.82 注：1、投资性房地产的实际经营面积为项目未出售且用于出租的投资性房地产建筑面积，上表中部分投资性房地产项目的实际经营面积会与其所在开发 项目的房地权证载总建筑面积有一定的差异。 2、已签订未来租金总额为各出租房地产项目自 2016 年 8 月 31 日至租赁合同到期日的合同租金总额。 186 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 七、主要业务资质 截至本预案签署日，中星集团及其控股子公司持有的主要业务资质如下： 序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至 房地产开发 中华人民共 1 上海中星（集团）有限公司企业资质证 建开企[2001]121 号 和国住房和 2018 年 12 月 31 日 书（一级） 城乡建设部 房地产开发 上海市住房 上海龙宁房地产开发有限 沪房地资（松江） 2 企业暂定资 保障和房屋 2014 年 12 月 31 日 公司 第 313 号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 沪房地资（闵行） 3 上海闵润置业有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2013 年 8 月 30 日 第（0000362）号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 沪房地资（闵行） 4 上海旗捷置业有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2017 年 7 月 20 日 第（0000338）号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 沪房地资（松江） 5 上海馨亭置业有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2016 年 12 月 31 日 第 200 号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 上海湘大房地产开发有限 沪房地资（松江） 6 企业暂定资 和城乡建设 2013 年 12 月 31 日 公司 第 187 号 质证书 管理委员会 房地产开发 上海市住房 上海中星集团新城房产有 沪房管开第 00834 7 企业资质证 保障和房屋 2012 年 11 月 13 日 限公司 号 书（二级） 管理局 房地产开发 上海市住房 沪房管开第 01285 8 上海中大股份有限公司 企业资质证 保障和房屋 2011 年 5 月 11 日 号 书（三级） 管理局 房地产开发 上海市住房 上海中星城镇置业有限公 沪房管（宝山）第 9 企业暂定资 和城乡建设 2016 年 12 月 31 日 司 0000363 号 质证书 管理委员会 房地产开发 江苏省住房 上海中星集团宜兴置业有 10 企业资质证 无锡 KF02960 和城乡建设 2017 年 2 月 14 日 限公司 书（二级） 厅 房地产开发 上海市住房 沪房管（闸北）第 11 上海星舜置业有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2016 年 11 月 26 日 0000273 号 质证书 管理局 房地产开发 吉林省住房 12 吉林市海上置业有限公司 企业暂定资 JFK-B0468 和城乡建设 2017 年 9 月 5 日 质证书 厅 FA011400018、 上海市工商 上海中星集团中星房地产 经纪资格认 FA130900086、 局黄浦分局 13 -- 营销有限公司 证书 FA131200012、 市场监督管 FA010400028 理科 上海市黄浦 上海市房地 上海中星集团中星房地产 沪房地资经（黄浦）区住房保障 14 产经纪企业 2017 年 3 月 10 日 营销有限公司 第 0007 号 和房屋管理 备案证书 局 187 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至 房地产开发 江苏省住房 15 中星（镇江）置业有限公司 企业暂定资 镇江 KF14071 和城乡建设 2017 年 4 月 7 日 质证书 厅 房地产开发 江苏省住房 16 中星（扬州）置业有限公司 企业暂定资 扬州 KF11031 和城乡建设 2017 年 9 月 22 日 质证书 厅 房地产开发 上海市住房 沪房地资（嘉定） 17 上海全策房地产有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2016 年 12 月 31 日 第（0000255）号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 沪房地资（杨浦） 18 上海硕和房地产有限公司 企业暂定资 保障和房屋 2014 年 12 月 31 日 第 0314 号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 上海富源滨江开发有限公 沪房管（浦东）第 19 企业暂定资 保障和房屋 2017 年 3 月 26 日 司 0001514 号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 上海环江投资发展有限公 沪房管（浦东）第 20 企业暂定资 保障和房屋 2017 年 4 月 28 日 司 （0000976）号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 上海中星集团振城不动产 沪房地资开第 21 企业资质证 保障和房屋 2011 年 3 月 1 日 经营有限公司 01121 号 书 管理局 （2010）第 S1834 天津市城乡 22 天津星华城置业有限公司 资质证书 2017 年 2 月 28 日 号 建设委员会 安全生产标 上海中星集团怡城实业有 AQB II 上海市安全 23 准化二级企 2018 年 11 月 限公司 SM(沪)201500005 生产协会 业（商贸） 房地产开发 苏州市住房 上海中星集团昆山置业有 24 企业暂定资 苏州 KF02910 和城乡建设 2017 年 2 月 4 日 限公司 质证书 局 房地产开发 江苏省住房 中星（昆山）城际置业有限 25 企业资质证 苏州 KF09279 和城乡建设 2017 年 9 月 11 日 公司 书 厅 房地产开发 上海市住房 上海富鸣滨江开发建设投 沪房管（浦东）第 26 企业暂定资 保障和房屋 2017 年 9 月 29 日 资有限公司 0001542 号 质证书 管理局 上海市浦东 上海申江怡德投资经营管 餐饮服务许 沪餐证字 27 新区市场监 2018 年 5 月 5 日 理有限公司南码头分公司 可证 2015310115070004 督管理局 上海市浦东 上海市公共 上海申江怡德投资经营管 （2015）浦字第 新区卫生和 28 场所卫生许 2019 年 5 月 21 日 理有限公司南码头分公司 15330004 号 计划生育委 可证 员会 物业服务企 上海市住房 上海申江怡德投资经营管 29 业资质证书 沪（虹口）0194 号 保障和房屋 -- 理有限公司 （三级） 管理局 物业服务企 上海市住房 上海怡德明华物业管理有 30 业资质证书 沪（黄浦）410 号 和城乡建设 -- 限公司 （三级） 管理委员会 188 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至 房地产开发 江苏省住房 无锡申锡房地产实业有限 31 企业暂定资 无锡 KF02084 和城乡建设 2013 年 9 月 29 日 公司 质证书 厅 房地产开发 合肥市房地 32 中星（安徽）置业有限公司 企业暂定资 合 Z1605 号 2016 年 12 月 23 日 产管理局 质证书 物业服务企 中华人民共 上海中星集团申城物业有 33 业资质证书 （建）1030053 和国住房和 - 限公司 （一级） 城乡建设部 上海市二次 上海中星集团申城物业有 供水设施清 杨卫二水备字 上海市杨浦 34 - 限公司 洗消毒卫生 （2007）第 002 号 区卫生局 备案证明 物业管理企 上海市住房 上海良城物业管理有限公 35 业资质证书 沪（杨浦）0057 号 保障和房屋 - 司 （三级） 管理局 自行招用保 上海良城物业管理有限公 上海市公安 36 安员单位备 沪杨 B201100055 - 司 局杨浦分局 案证明 物业服务企 上海市住房 37 上海新城物业有限公司 业资质证书 沪（静安）121 号 保障和房屋 - （二级） 管理局 房地产开发 上海市住房 上海地产馨逸置业有限公 沪房管（徐汇）第 38 企业暂定资 保障和房屋 2016 年 12 月 31 日 司 0000415 号 质证书 管理局 房地产开发 上海市住房 上海申阳滨江投资开发有 沪房管（杨浦）第 39 企业暂定资 和城乡建设 2017 年 12 月 31 日 限公司 0000471 号 质证书 管理委员会 就上述资质证书相关事宜，地产集团已出具承诺： 1、上海龙宁房地产开发有限公司、上海闵润置业有限公司、上海湘大房地产开发 有限公司、上海中星集团新城房产有限公司、上海中大股份有限公司、上海硕和房地产 有限公司、上海中星集团振城不动产经营有限公司、无锡申锡房地产实业有限公司的房 地产开发项目均已竣工，以上公司房地产开发企业资质证书到期不会对其生产经营产生 重大不利影响。 2、地产集团将督促中星集团及其合并报表范围内的子公司严格按照法律、行政法 规或规范性文件要求，及时办理已到期资质或即将到期资质证书的续期手续，并确保在 上市公司召开董事会审议本次交易重组报告书时，相关资质证书（上述第 1 条所指资质 证书除外）均在有效期内。 189 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、如中星集团及其合并报表范围内的公司因未能依法及时办理资质证书导致被主 管部门行政处罚、第三方索赔、无法持续经营等情形，从而给上市公司造成损失的，地 产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。 八、对外担保情况 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团及其子公司尚在履行的对外担保情况如下： 单位：万元 担保方 截至本预案签署日 序号 担保方 被担保方 担保余额 债务到期日 式 担保是否已履行完毕 上海国际汽车城 1. 中星集团 1,002.00 保证 2016 年 9 月 21 日 是 置业有限公司 上海地产中星曹 2. 中星集团 路基地开发有限 68,181.82 保证 2016 年 11 月 21 日 是 公司 上海春日置业有 3. 中星集团 89,820.18 保证 2018 年 5 月 17 日 否 限公司 4. 中星集团 中华企业 10,290.00 保证 2017 年 6 月 23 日 否 5. 中星集团 中华企业 61,363.36 保证 2016 年 11 月 21 日 是 截至 2016 年 8 月 31 日，除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其 他对外担保情形。 九、主要负债、或有负债情况 （一）主要负债 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团主要负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、 长期借款、应付债券等，主要构成情况如下： 项目 金额（万元） 占负债总额的比例 应付账款 551,122.94 15.74% 预收款项 654,983.76 18.71% 其他应付款 487,035.27 13.91% 长期借款 545,445.06 15.58% 190 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 金额（万元） 占负债总额的比例 应付债券 496,335.62 14.17% 合计 2,734,922.65 78.11% （二）或有负债 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债 中星集团重大未决诉讼或仲裁情况请参见本节“十一、重大诉讼、仲裁情况”。 2、为其他单位提供担保形成的或有负债 中星集团对外提供担保情况请参见本节“八、对外担保情况”，上述对外担保为中 星集团为被担保方向银行借款提供的担保。截至目前，被担保方未出现违约情形。 十、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，故在最近 12 个月内，除正常经营需要而进行的资产收购、出售外，进行了多次重大资产注入和 剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续。截至本预案签署日，中星集团在最近 12 个月内进行的重大资产交易情况如下： （一）集团内业务整合 1、股权类资产 （1）重大股权类资产收购或无偿划入 收购标的其 序 交易价格 收购方 收购标的 出售方 他股东/持 定价依据 地产集团批复 号 （万元） 股比例 上海融绿睿 划转值为 2015 年 《关于同意申 无偿划转 富源滨江 江置业有限 12 月 31 日划出方 江公司持有的 1. 中星集团 申江集团 划转值 53%股权 公司持股 所持有的标的股 部分股权调整 69,960.00 47% 权经审计的账面 的批复》（沪地 191 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 收购标的其 序 交易价格 收购方 收购标的 出售方 他股东/持 定价依据 地产集团批复 号 （万元） 股比例 值 产[2016]160 号） 划转值为 2015 年 《关于申江持 无偿划转 12 月 31 日划出方 有的部分股权 富鸣滨江 2. 中星集团 申江集团 无 划转值 所持有的标的股 调整的通知》 100%股权 1,000.00 权经审计的账面 （沪地产 值 [2016]161 号） 划转值为 2015 年 《关于申江持 无偿划转 12 月 31 日划出方 有的部分股权 申江怡德 3. 中星集团 申江集团 无 划转值 所持有的标的股 调整的通知》 100%股权 1,052.04 权经审计的账面 （沪地产 值 [2016]161 号） 《关于同意申 划转值为 2015 年 江公司持有的 无偿划转 12 月 31 日划出方 环江投资 部分股权调整 4. 中星集团 申江集团 无 划转值 所持有的标的股 100%股权 的批复》（沪地 61,839.45 权经审计的账面 产[2016]160 值 号） 以 2015 年 12 月 《关于协议转 31 日经审计的净 让上海金丰易 资产值扣除根据 居房地产顾问 金丰易居 5. 中星集团 金丰投资 无 8,611.64 2016 年 7 月 1 日 有限公司 100%股权 股东决定已分配 100%股权的通 的红利为依据确 知》（沪地产 定，协议转让 [2016]178 号） 《关于调整无 划转值为 2015 年 偿划转上海地 无偿划转 12 月 31 日划出方 产馨逸置业有 馨逸置业 6. 中星集团 地产住保 无 划转值 所持有的标的股 限公司 100% 100%股权 44,466.97 权经审计的账面 股权的通知》 值 （沪地产 [2016]222 号） 上述资产注入交易均以相关资产经审计的账面值为作价依据，未进行评估。此外， 本次交易标的为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权，评估对象亦为完成集团内 部整合后的中星集团 100%股权，未单独对上述交易注入的相关资产进行评估。 （2）重大股权类资产出售或无偿划出 出售标的 交易价格 序号 出售方 出售标的 收购方 其他股东/ 定价依据 地产集团决定 （万元） 持股比例 上海中星 上海地 无偿划转 划转值为 2015 《关于上海中星 1. 中星集团 无 城际置业 产资产 划转值 年 12 月 31 日划 （集团）有限公 192 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出售标的 交易价格 序号 出售方 出售标的 收购方 其他股东/ 定价依据 地产集团决定 （万元） 持股比例 有限公司 经营有 10,000.00 出方所持有的标 司持有的部分股 100%股权 限公司 的股权经审计的 权调整的通知》 账面值 （沪地产 [2016]164 号） 《关于上海中星 划转值为 2015 上海中星 上海地 （集团）有限公 无偿划转 年 12 月 31 日划 虹达置业 产资产 新城房产 司持有的部分股 2. 中星集团 划转值 出方所持有的标 有限公司 经营有 持股 10% 权调整的通知》 1,800.00 的股权经审计的 90%股权 限公司 （沪地产 账面值 [2016]164 号） 《关于上海中星 划转值为 2015 上海星汇 上海地 上海汇京 （集团）有限公 无偿划转 年 12 月 31 日划 置业有限 产资产 置业发展 司持有的部分股 3. 中星集团 划转值 出方所持有的标 公司 60% 经营有 有限公司 权调整的通知》 24,600.00 的股权经审计的 的股权 限公司 持股 40% （沪地产 账面值 [2016]164 号） 《关于上海中星 划转值为 2015 宁波东创 上海地 浙江一文 （集团）有限公 无偿划转 年 12 月 31 日划 置业有限 产资产 投资有限 司持有的部分股 4. 中星集团 划转值 出方所持有的标 公司 70% 经营有 公司持股 权调整的通知》 16,740.00 的股权经审计的 的股权 限公司 30% （沪地产 账面值 [2016]164 号） 《关于上海中星 上海地产 划转值为 2015 （集团）有限公 中星曹路 无偿划转 年 12 月 31 日划 地产集 地产集团 司持有的部分股 5. 中星集团 基地开发 划转值 出方所持有的标 团 持股 10% 权划转的通知》 有限公司 45,000.00 的股权经审计的 （沪地产 90%股权 账面值 [2016]159 号） 《关于上海中星 上海中星 划转值为 2015 （集团）有限公 城北房地 无偿划转 年 12 月 31 日划 地产集 司持有的部分股 6. 中星集团 产有限公 无 划转值 出方所持有的标 团 权划转的通知》 司 100%股 3,000.00 的股权经审计的 （沪地产 权 账面值 [2016]159 号） 《关于上海中星 划转值为 2015 上海安阁 （集团）有限公 无偿划转 年 12 月 31 日划 房地产有 地产集 申城物业 司持有的部分股 7. 中星集团 划转值 出方所持有的标 限公司 团 持股 10% 权划转的通知》 0.00 的股权经审计的 90%股权 （沪地产 账面值 [2016]159 号） 《关于同意上海 上海安阁 以 2015 年 12 月 安阁房地产有限 房地产有 地产集 中星集团 8. 申城物业 0.0001 31 日经审计的 公司协议转让的 限公司 团 持股 90% 净资产值为依据 批复》 [2016]215 10%股权 号） 上海星南 上海地 上海南外 无偿划转 划转值为划出方 《关于上海中星 9. 中星集团 置业有限 产资产 滩(集团） 划转值 所持有的标的股 （集团）有限公 193 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出售标的 交易价格 序号 出售方 出售标的 收购方 其他股东/ 定价依据 地产集团决定 （万元） 持股比例 公司 50% 经营有 有限公司 500.00 权现账面值 司持有的部分股 股权 限公司 持股 50% 权调整的通知》 （沪地产 [2016]164 号） 地产集团 持股 30%； 申江集团 持股 20%； 上海前滩 《关于上海中星 上海地产 划转值为 2015 国际商务 （集团）有限公 三林滨江 无偿划转 年 12 月 31 日划 地产集 区投资（集 司持有的部分股 10. 中星集团 生态建设 划转值 出方所持有的标 团 团）有限公 权划转的通知》 有限公司 49,887.08 的股权经审计的 司持股 （沪地产 20%股权 账面值 20%；上海 [2016]159 号） 世博土地 控股有限 公司持股 10% 地产集团 持股 28%； 上海松江 划转值为 2015 《关于上海中星 上海松江 新城投资 年 12 月 31 日划 （集团）有限公 新城建设 建设有限 无偿划转 地产集 出方所持有的标 司持有的部分股 11. 中星集团 发展有限 公司持股 划转值 团 的股权经审计的 权划转的通知》 公司 20% 42%；东方 39,086.85 账面值 （沪地产 股权 国际集团 [2016]159 号） 上海投资 有限公司 持股 10% 地产集团 持股 40%； 《关于上海中星 上海地产 申江集团 （集团）有限公 养老产业 无偿划转 划转值为划出方 地产集 持股 20%； 司持有的部分股 12. 中星集团 投资有限 划转值 所持有的标的股 团 上海世博 权划转的通知》 公司 20% 5,795.19 权现账面值 土地控股 （沪地产 股权 有限公司 [2016]159 号） 持股 20% 地产集团 持股 29%； 金丰投资 《关于上海中星 上海市住 持股 40%； 划转值为 2015 （集团）有限公 房置业担 中国建银 无偿划转 年 12 月 31 日划 地产集 司持有的部分股 13. 中星集团 保有限公 投资有限 划转值 出方所持有的标 团 权划转的通知》 司 15%股 责任公司 15,570.07 的股权经审计的 （沪地产 权 持股 9%； 账面值 [2016]159 号） 上海久事 （集团）有 限公司持 194 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出售标的 交易价格 序号 出售方 出售标的 收购方 其他股东/ 定价依据 地产集团决定 （万元） 持股比例 股 5%；上 海市房地 产交易中 心持股 2% 上海世纪 阳光居住 园区开发 有限公司 《关于上海中星 上海好饰 持股 28%； 划转值为 2015 上海地 （集团）有限公 家建材园 上海建材 无偿划转 年 12 月 31 日划 产资产 司持有的部分股 14. 中星集团 艺超市有 （集团）有 划转值 出方所持有的标 经营有 权调整的通知》 限公司 限公司持 520.00 的股权经审计的 限公司 （沪地产 52%股权 股 15%；中 账面值 [2016]164 号） 国第十三 冶金建设 有限公司 持股 5% 《关于上海中星 划转值为 2015 绿地控股 无偿划转 年 12 月 31 日划 （集团）有限公 927,812,45 地产集 划转值 司持有的部分股 15. 中星集团 / 出方所持有的绿 1 股 A 股股 团 263,040.20 权划转的通知》 地控股股份按经 权 3866 （沪地产 审计的账面值 [2016]159 号） 《关于上海中星 划转值为 2015 海通证券 （集团）有限公 无偿划转 年 12 月 31 日划 50,000,000 地产集 司持有的部分股 16. 中星集团 / 划转值 出方所持有的海 股 A 股股 团 权划转的通知》 79,100 通证券股份按经 权 （沪地产 审计的账面值 [2016]159 号） 转让价格以 2015 年 12 月 31 《关于同意上海 日经审计的净资 上海中星 上海地 中星（集团）有 中星集团 产值扣除根据 虹达置业 产资产 协议转让 限公司持有的部 17. 新城房产 持有 90% 2016 年 7 月 28 有限公司 经营有 值 386.90 分股权协议转让 股权 日上海中星虹达 10%股权 限公司 的批复》（沪地产 置业有限公司股 [2016]177 号） 东会决议已分配 的红利为依据 上海星客 《关于同意上海 上海中星 来公寓酒 上海地 转让价格以 中星（集团）有 集团振城 店管理有 产资产 协议转让 2015 年 12 月 31 限公司持有的部 18. 无 不动产有 限公司 经营有 值 233.62 日经审计的净资 分股权协议转让 限公司 100%的股 限公司 产值为依据确定 的批复》（沪地产 权 [2016]177 号） 昆山太平 上海地 协议转让 经审计，截至 《关于同意上海 19. 昆山置业 洋酒店有 产资产 无 值 2015 年 12 月 31 中星（集团）有 限公司 经营有 0.0001 日，昆山太平洋 限公司持有的部 195 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出售标的 交易价格 序号 出售方 出售标的 收购方 其他股东/ 定价依据 地产集团决定 （万元） 持股比例 100%股权 限公司 酒店有限公司总 分股权协议转让 资产合计为人民 的批复》（沪地产 币 1800.018544 [2016]177 号） 万元，负债合计 为人民币 2346.858884 万 元，所有者权益 为人民币 -546.850340 万 元 《关于调整上海 马鞍山市 划转值为 2015 上海地 中星（集团）有 金申置业 无偿划转 年 12 月 31 日划 产资产 限公司持有的部 20. 中星集团 发展有限 无 划转值 出方所持有的标 经营有 分股权的通知》 公司 100% 21560.59 的股权经审计的 限公司 （沪地产 股权 账面值 [2016]223 号） 《关于调整上海 上海中星 划转值为 2015 上海地 中星（集团）有 集团宜兴 无偿划转 年 12 月 31 日划 产资产 限公司持有的部 21. 中星集团 置业有限 无 划转值 出方所持有的标 经营有 分股权的通知》 公司 100% 18,000 的股权经审计的 限公司 （沪地产 股权 账面值 [2016]228 号） 上海闵行 地产经营 有限公司 持股 15%； 《关于调整上海 上海地产 上海地 上海颛桥 中星（集团）有 无偿划转 划转值为划出方 星侨置业 产资产 资产投资 限公司持有的部 22. 中星集团 划转值 所持有的标的股 有限公司 经营有 经营有限 分股权的通知》 4,200 权现账面值 70%股权 限公司 公司持股 （沪地产 10%；上海 [2016]223 号） 颛谊投资 有限公司 持股 5% （3）工商变更登记办理进展情况 截至 2016 年 12 月 12 日，上表中富源滨江 53%股权、富鸣滨江 100%股权、申江 怡德 100%股权、环江投资 100%股权的转让已经完成工商变更登记手续，转让的标的 股权已经登记至划入方或受让方名下，其余各项转让股权目前尚在办理工商变更登记过 程中。 （4）标的股权权利限制情形 196 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据中星集团、金丰投资、地产住保出具的书面说明，并经全国企业信用信息公示 系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，目前尚未办理工商变更登记的标的股权均不存 在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情形。 （5）其他股东放弃优先购买权情况 对于上表中上海中星虹达置业有限公司 90%股权和 10%股权、上海星汇置业有限 公司 60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海星南置业有限公司 50%股权、 上海地产星侨置业有限公司 70%股权、上海安阁房地产有限公司 90%股权和 10%股权、 上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权的转让，均已经取得其他股东同意放弃优先 购买权的书面说明；上表中上海地产中星曹路基地开发有限公司 90%股权、上海地产三 林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城建设发展有限公司 20%股权、上海 地产养老产业投资有限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股权属于股 东之间内部转让，依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权问题。 2、非股权类资产 就本次集团内业务整合，除上述股权类资产的整合外，中星集团同时将不适宜注入 上市公司的非股权类资产剥离至地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行 经营管理。 该等非股权类资产主要为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及 土地使用权。该等资产在剥离后的租赁经营安排详见本预案“第四节 标的资产基本信 息/六 主要资产的权属状况/（三）房屋、土地租赁情况”。通过该等剥离，中星集团本 次注入上市公司的资产权属完整比例得以提高。上述资产剥离已完成地产集团决议、无 偿划转协议签署等工作，正在依法办理更名等相关变更登记手续。 综上所述，上述注入、剥离的相关股权及非股权资产中，涉及工商变更、更名或移 交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。 （二）集团内业务整合外的重大资产收购或出售事项 除集团内业务整合外，中星集团最近 12 个月内进行的其他重大资产交易情况如下： 197 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资产出售 资产收购 交易价格（万 序号 出售标的 定价依据 地产集团批复 方 方 元） 《关于同意中星集 团转让天津星华商 天津星华商置 天津大唐 置业有限公司和天 业有限公司 以经审计评估备案 1. 中星集团 房地产开 18,361.00 津星华府置业有限 70%的股权 后的价格公开挂牌 发有限公 公司各 70%股权的 批复》（沪地产 [2015]112 号） 《关于同意中星集 团转让天津星华商 天津大唐 天津星华府置 置业有限公司和天 房地产开 以经审计评估备案 2. 中星集团 业有限公司 74,963.00 津星华府置业有限 发有限公 后的价格公开挂牌 70%的股权 公司各 70%股权的 司 批复》（沪地产 [2015]112 号） 通过上海联合联合 产权交易所公开挂 《关于同意中星集 天津星华城置 天津市远 牌转让，价格不低 团转让天津星华城 3. 中星集团 业有限公司 铭置业有 - 于 2016 年 4 月 30 置业有限公司 70% 70%股权 限公司 日经审计评估备案 股权的批复》（沪地 后的价格挂牌转 产[2016]142 号） 让。 十一、重大诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，中星集团及其子公司涉及的未了结的，标的金额 500 万以上 的诉讼情况如下： 2015 年 10 月 16 日，怡城实业于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”） 公示挂牌拍卖其持有的四套房产，凯磊酒店管理（上海）有限公司（以下简称“凯磊公 司”）参与了竞拍并缴纳保证金 1,388 万元，后因挂牌转让标的物涉及纠纷，该挂牌拍 卖终止，凯磊公司缴纳的 1,388 万元保证金已退回。2016 年 7 月 20 日，凯磊公司向上 海市虹口区人民法院起诉，主张怡城实业及上海产交所赔偿其因挂牌拍卖项目终止而导 致的损失共计约 79.49 万元，后经凯磊公司两次追加索赔金额，现涉诉金额为 1,388 万 元。截至目前，该案仍在进行中。 除上述纠纷，中星集团及其子公司不存在其他尚未了结的，标的金额在 500 万元以 上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁等。地产集团承诺，如上述争议案件给上市公司造 成损失的，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。 198 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 （一）股东及关联方非经营性资金占用情况 1、地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用标的资产非经营性资 金余额情况 （1）占用标的资产非经营性资金的情况 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团 未经审计的财务报告，截至 2016 年 8 月 31 日，地产集团及其并表范围内的公司（除上 市公司以外）存在占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的主要情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（万元） 其他应收款 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 其他应收款 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 其他应收款 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,971.19 其他应收款 上海地产中星曹路基地开发有限公司 222,226.11 其他应收款 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 其他应收款 宁波东创置业有限公司 9,053.81 其他流动资产 上海地产中星曹路基地开发有限公司 229,640.00 其他流动资产 上海星汇置业有限公司 2,400.00 合计 560,823.67 除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其他大额非经营性资金被地 产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用的情形。 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。截至 2016 年 8 月 31 日，上述占用标的资产非经营性资金的关联方均为集团内业务整合中从中星 集团剥离的公司，因此报告期内中星集团对上述并表范围内子公司的资金往来，在标的 199 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资产模拟合并报表中反映为与地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）的非 经营性资金往来。 地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前，以自有或自筹资金，通过将拟偿还 资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进行偿还的方式，清理完毕上述非经 营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市 公司及其子公司资金的行为。 地产集团系由上海市国资委全资持有，是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区 改造、保障性住房开发等的重要载体。地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储 备土地前期开发、保障性住房开发、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租。 近年来地产集团主要业务保持良好发展，根据地产集团的审计报告，2014 年末及 2015 年末合并报表净资产分别为 421.43 亿元及 664.03 亿元；2014 年及 2015 年合并报表营 业收入分别为 238.77 亿元及 257.40 亿元，地产集团经营稳健，资金实力雄厚，因此上 述资金占用的清理方式切实可行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成实质性影响。 （2）清理完毕后防范资金占用的有效内控措施 ① 地产集团相关承诺 1）地产集团已经出具书面承诺，其在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发 生占用上市公司及其子公司非经营性资金的行为。 2）地产集团同时出具了《规范关联交易承诺函》，用于规范其与上市公司的关联交 易，具体如下：“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策；（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其 他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避 免和减少与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公 司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依 法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联 企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司 200 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）本 公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦 不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。（6）如违反上述承诺 给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。” ② 中星集团资金管理相关制度、流程措施 中星集团《公司章程》规定，公司向其他企业投资或者为其他企业提供担保，由董 事会作出决定。中星集团向并表范围外的公司拆借资金参照《公司章程》关于对外提供 担保的规定，由董事会进行审议表决，在提交董事会审议前，严格按照申请单位、财务 管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。 ③ 重组协议交易安排 根据上市公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.1 条约 定，地产集团（含其并表范围内的公司）不存在占用中星集团（含其并表范围内的公司） 非经营性资金的情形系本次交易交割的先决条件之一。根据前述规定，如地产集团未清 理现有的非经营性资金占用情形或过渡期内新增非经营性资金占用情形且届时未清理 完毕，则上市公司有权不予交割标的资产。 ④ 重组完成后上市公司的规范措施 本次交易完成后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中华企业将根据上市公 司治理准则的要求，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则、》《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的相关规定，从决策权限、决策程序、 回避制度等方面，规范与关联方之间的资金往来等交易，保护上市公司和全体股东的利 益不受损害。 2、标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体，报告期内，中星 集团与关联方存在的非经营性资金往来的情况如下： 201 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）关联方资金拆出 单位：万元 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 集团内业务整合剥离前并表范围的中星集团原子公司 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 530.00 - 1,291.00 - - - 616.00 马鞍山市金申置业发展有限公司 - - - 147.27 17,352.60 1,205.33 4,870.06 20,870.06 宁波东创置业有限公司 9,053.81 179.52 40.00 454.29 90.00 8,550.00 - - 上海地产中星曹路基地开发有限公 489,975.86 128,456.73 33,162.92 289,930.58 149,364.05 380,031.99 337,855.21 211,938.74 司 上海星汇置业有限公司 2,412.01 2,412.01 - 8,025.03 8,694.32 52.80 - 616.49 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 - - - - - - 315.84 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 11,360.00 21,362.27 138,766.94 133,000.00 2,693.82 - 60,321.23 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,793.02 4,262.26 3,054.08 28,637.75 8,505.55 11,318.48 - 3,134.16 小计 598,767.26 147,200.52 57,619.27 467,252.85 317,006.51 403,852.42 342,725.27 297,812.52 地产集团及合并范围内其他子公司 上海地产（集团）有限公司 - - - 21,000.00 21,000.00 - - - 上海金丰投资股份有限公司 - 1,038.91 5,119.66 6,580.76 5,500.00 3,000.00 - - 上海市申江两岸开发建设投资（集 - - 24,845.90 12.62 - 156.14 - 24,677.14 团）有限公司 小计 - 1,038.91 29,965.56 27,593.37 26,500.00 3,156.14 - 24,677.14 202 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 中星集团合营、联营企业 上海国际汽车城置业有限公司 - - 2,000.00 2,000.00 - - - - 上海星信房地产开发有限公司 40,628.63 2,154.06 7,000.00 92,575.12 85,155.43 45,845.85 7,790.97 - 上海侨建重联企业发展有限公司 538.16 - 382.20 - 343.00 - 343.00 1,606.36 上海春日置业有限公司 99,014.21 6,350.69 - 103,081.02 10,417.50 - - - 小计 140,181.00 8,504.75 9,382.20 197,656.14 95,915.93 45,845.85 8,133.97 1,606.36 合计 738,948.25 156,744.18 96,967.03 692,502.37 439,422.44 452,854.40 350,859.24 324,096.02 203 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）关联方资金拆入 单元：万元 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 集团内业务整合剥离的中星集团原子公司 上海中星虹达置业有限公司 32,195.12 - - 4,000.00 2,404.80 27,521.13 - 3,078.79 上海地产中星曹路基地开发有限公 38,109.75 - 1,290.99 - 40,924.05 - 23,855.21 104,179.99 司 上海安阁房地产有限公司 3,300.00 - 1,500.00 800.00 - - - 4,000.00 上海好饰家建材园艺超市有限公司 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 小计 77,604.87 4,000.00 6,790.99 8,800.00 47,328.85 31,521.13 27,855.21 115,258.79 地产集团及合并范围内其他子公司 上海地产（集团）有限公司 427,125.46 102,920.52 60,000.00 41,145.81 128,000.00 167,821.03 107,000.00 410,238.10 上海市申江两岸开发建设投资（集 82,950.39 72,943.67 67,994.28 128,844.66 186,912.56 0.21 - 136,068.69 团）有限公司 上海地产住房保障有限公司 9,508.56 114,788.00 166,822.90 6,944.11 21,196.00 30,442.88 19,647.52 65,000.00 上海申江游艇发展有限公司 3,045.86 3,045.86 - - - - - - 上海地产资产经营有限公司 24,611.34 24,611.34 - - - - - - 中华企业股份有限公司 110.55 6,110.55 6,000.00 - - 1,350.00 1,350.00 - 上海市住房置业担保有限公司 - - - - 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 上海市滩涂造地有限公司 - - 10,027.50 27.50 27.50 10,027.50 10,000.00 10,000.00 204 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 小计 547,352.16 324,419.93 310,844.68 176,962.08 376,136.06 249,641.62 177,997.52 661,306.79 合计 624,957.03 328,419.93 317,635.67 185,762.08 423,464.91 281,162.75 205,852.73 776,565.58 205 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （3）标的公司报告期内与关联方资金往来履行的内部程序，解决的计划，对本次 交易的影响 本次交易前，地产集团实施了集团内业务整合，中星集团原合并范围内的部分子公 司从中星集团剥离至地产集团而成为本次重组标的资产的关联方，因此在模拟合并报表 中报告期内中星集团与上述子公司之间的资金往来披露为标的资产与其关联方之间的 资金往来。上述中星集团与在集团内业务整合中剥离的原子公司之间的资金往来构成了 标的公司报告期内与关联方资金往来的主要部分。 ① 履行的内部程序 1）与子公司的资金往来 报告期内中星集团对其子公司向母公司借款实行资金使用统借统还的管理方式，即 母公司统一向金融机构借款，子公司按一定的程序申请使用，并按同期银行贷款利率将 利息支付给母公司，由母公司统一与金融机构结算的资金集中管理模式。 根据中星集团《统借统还管理办法（试行）》，具体操作规定如下： “一、下属成员单位根据经营需求向母公司申请资金，填写申请单，并依据《上海 中星集团资金计划管理制度（试行稿）》由母公司相关职能部门及集团决策层审批。 二、由集团计划财务部根据母公司向银行等金融机构借款的期限及借款利率，将资 金分拨给下属成员单位，并签订统借统还资金使用协议。 三、集团分拨给下属成员单位的资金可以通过银行委托贷款的形式或者直接作为内 部借款形式。 1、采用银行委托贷款形式：按照统借统还规定的借款利率和借款期限签订银行委 托贷款合同，按年计息，按季支付，以银行提供息单为依据。 2、采用直接内部借款形式：按照统借统还资金使用协议规定，按年计息，按季支 付，集团计划财务部定期提供利息结算清单，由付息单位核对确认后付款。 四、下属成员单位应在账册内单独设立科目反映母公司分拨的借款本金及利息支出， 不得与自身借款混淆。 五、下属成员单位如遇提前偿还分拨的借款本金，应提前通知集团计划财务部。” 206 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2）与除子公司外的其他关联方的资金往来 根据中星集团《公司章程》，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会 作出决定”。 报告期内中星集团向其子公司外的其他公司拆借资金须参照其《公司章程》关于对 外提供担保的规定，由董事会进行审议表决。在提交董事会审议前，严格按照申请单位、 财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。 综上所述，标的资产对非经营性资金往来制定了全面的管理制度。报告期内，标的 资产对非经营性资金往来均履行了相应的内部程序。 ② 解决计划 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至 2016 年 8 月 31 日，中星 集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为 598,767.26 万元，均为因本次集团内业务整合导致中星集团合并范围变更，使得中星集团与其原合 并范围内子公司间的资金往来变为地产集团子公司对中星集团的资金占用；同时，中星 集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万元，其中对上海地产中星曹路基地开发有限公司其他应付款余额为 38,109.75 万元。 对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中占用单位上海地产 中星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前，以自有或自筹资金，通过将拟偿还资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星 集团进行偿还的方式，清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产 重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司资金的行为。 ③ 对本次交易的影响 如前所述，根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为 598,767.26 万元，向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万元。对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中 占用单位上海地产中星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团已制定了切实 可行的解决计划，预计不会对本次交易构成实质性影响。 207 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）为关联方提供担保的情况 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团为关联方提供 5 笔担保，详见本节“八、对外担 保情况”。 十三、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 最近三年中星集团的股权不涉及资产评估事项。 十四、最近两年又一期的利润分配情况 2014 年 6 月，根据中星集团股东决定，中星集团上缴国资控股单位地产集团 2013 年度红利共计 206,223,692.21 元。 2015 年 9 月，根据中星集团股东决定，中星集团上缴上级国资控股单位地产集团 2014 年度红利共计 110,600,637.90 元。 2016 年 8 月，根据中星集团股东决定，中星集团向地产集团分配利润 60 亿元。 十五、债权债务转移的情况 由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因 此本次交易不涉及债权、债务的转移。 十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项 本次重大资产重组的标的资产为中星集团 100%股权，不涉及立项、环保、用地、 规划、施工建设等有关报批事项。 208 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十七、标的资产的预估值 （一）评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情 况如下： （1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。 （2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。 （3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定 评估对象价值的评估方法。 （二）标的资产预估方法选择 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债 的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从 而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估， 经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论。 拟注入资产属于市场化房地产开发企业，其核心资产为存货、投资性房地产。存货、 投资性房地产的预估方法如下： 1、存货 （1）存货-开发产品 对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值， 具体计算方式如下：开发产品评估值=开发产品市场价值–销售费用–增值税及附加–土地 增值税–所得税–利润折减。 （2）存货-开发成本 对于待开发的土地，选用比较法和基准地价修正法两种方法评估土地价值，并扣减 增值部分的增值税、土地增值税、所得税，最终选取市场法结果作为本次评估结论。 对于在建已开始预售的项目，鉴于目前市场波动及政策的不确定性较大，采用静态 假设开发法和成本法进行评估；对于在建未售项目，首选成本法进行评估、辅以静态假 209 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 设开发法验证；对于难以确定在建项目开发价值的，在运用成本法评估时采用两种方法 测算土地使用权价值。在建项目最终选取成本法结果作为本次评估结论。 2、投资性房地产 投资性房地产一般采用比较法和收益法进行评估。对于长期出租的大型经营性物业 采用收益法结果，对于可零散出租的单套物业采用比较法结果。 （三）标的资产预估基本情况 本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至评估基 准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日， 标的资产的审计、评估工作尚未完成。 本次交易的拟注入资产为完成集团内业务整合的中星集团 100%股权。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，经初步估算，拟注入资产的净资产预估值为 1,852,155.90 万元，净 资产预估值相对于模拟中星集团模拟母公司报表所有者权益增值约 1,177,513.03 万元， 增值率约为 174.54%。 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草 案）中予以披露。 （四）标的资产预估值增值的原因 以资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016 年 8 月 31 日作为预估基准日，拟注 入资产的账面值、预估值、增值额、增值率如下表所示： 单位：万元 项目 账面值 预估值 增值额 增值率 中星集团 100%股权 674,642.87 1,852,155.90 1,177,513.03 174.54% 重要科目 账面值 预估值 增值额 增值率 长期股权投资 430,157.16 1,290,858.05 860,700.89 200.09% 投资性房地产 331,856.40 572,896.00 241,039.60 72.63% 固定资产净额 4,796.32 19,683.90 14,887.58 310.40% 合计 766,809.88 1,883,437.95 1,116,628.07 145.62% 210 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 增值原因分析： （1）长期股权投资：本次对下属长期股权投资主要资产存货-开发成本预估主要采 用房地分估加和法进行评估。在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定评估值， 前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，然后和 土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，最终得出开发成本评 估值。预估增值主要是标的公司账面土地取得成本较低，当前土地价格上涨所致。 （2）投资性房地产：投资性房地产主要采用收益法和市场法进行预估，增值的主 要原因是账面成本较低，造成预估增值较大。 （3）固定资产净额：固定资产增值主要是对企业自用的房屋建筑物按市场法评估， 预估值高于账面摊余成本所致。 （五）标的资产预估作价合理性分析 1、标的资产整体预估作价合理性分析 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的拟注入资产 预估值为 1,852,155.90 万元，拟注入资产汇总主体截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母 公司所有者净资产为 569,298.74 万元（未经审计数）。本次拟注入资产预估作价拟选取 市净率及 EV/EBITDA 作为估值指标，分别为 3.25 倍和 28.23 倍。 项目 拟注入资产情况 交易作价（万元） 1,852,155.90 企业价值（EV）（万元） 2,940,603.29 2015 年末归属于母公司所有者净资产（万元） 569,298.74 2015 年度税息折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 104,181.84 市净率（PB）（倍） 3.25 EV/EBITDA（倍） 28.23 注 1：交易作价：拟注入资产截至评估基准日的预估值； 注 2：企业价值（EV）：拟注入资产预估值 + 有息负债余额 － 货币资金； 注 3：税息折旧摊销前利润（EBITDA）：净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧及摊销； 注 4：市净率（PB）：拟注入资产交易作价（截至评估基准日）÷2015 年末归属于母公司所有者净 资产； 注 5：EV/EBITDA：拟注入资产 EV（截至评估基准日）÷2015 年度 EBITDA。 211 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 拟注入资产的主营业务为市场化房地产开发业务资产，隶属于房地产业。根据上市 公司公开资料，房地产开发行业可比 A 股上市公司注 1 截至 2016 年 8 月 31 日的市净率、 EV/EBITDA 如下表所示： 注3 注4 证券代码 证券简称 市净率 EV/EBITDA 000002.SZ 万科 A 2.75 8.77 000006.SZ 深振业 A 2.61 22.12 000011.SZ 深物业 A 4.43 30.19 000014.SZ 沙河股份 5.84 61.67 000018.SZ 神州长城 14.46 39.00 000029.SZ 深深房 A 4.94 24.87 000031.SZ 中粮地产 3.13 20.60 000042.SZ 中洲控股 2.38 19.68 000043.SZ 中航地产 1.44 17.15 000046.SZ 泛海控股 5.43 25.76 000062.SZ 深圳华强 5.05 39.32 000069.SZ 华侨城 A 1.55 8.65 000402.SZ 金融街 1.46 19.24 000537.SZ 广宇发展 2.39 23.94 000540.SZ 中天城投 2.60 16.31 000616.SZ 海航投资 1.86 32.12 000620.SZ 新华联 3.03 51.25 000628.SZ 高新发展 5.98 80.30 000631.SZ 顺发恒业 3.68 34.09 000656.SZ 金科股份 1.48 24.81 000667.SZ 美好置业 1.81 24.31 000671.SZ 阳光城 2.17 25.48 000711.SZ 京蓝科技 15.41 66.54 000718.SZ 苏宁环球 3.08 26.39 000732.SZ 泰禾集团 1.93 35.67 000797.SZ 中国武夷 7.68 33.89 000926.SZ 福星股份 1.33 17.01 000931.SZ 中关村 7.25 32.87 000961.SZ 中南建设 3.15 35.02 212 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注3 注4 证券代码 证券简称 市净率 EV/EBITDA 000965.SZ 天保基建 1.59 22.35 000979.SZ 中弘股份 2.90 48.75 000981.SZ 银亿股份 5.35 32.87 001979.SZ 招商蛇口 2.79 13.62 002146.SZ 荣盛发展 1.66 19.48 002208.SZ 合肥城建 4.32 40.49 002244.SZ 滨江集团 2.60 10.23 002285.SZ 世联行 4.95 25.70 600007.SH 中国国贸 3.99 17.25 600048.SH 保利地产 1.62 7.93 600053.SH 九鼎投资 13.23 72.48 600064.SH 南京高科 1.47 12.74 600067.SH 冠城大通 1.49 14.18 600077.SH 宋都股份 1.88 73.15 600094.SH 大名城 4.28 25.36 600113.SH 浙江东日 10.55 23.83 600133.SH 东湖高新 2.97 21.61 600159.SH 大龙地产 2.03 51.13 600162.SH 香江控股 2.39 18.96 600173.SH 卧龙地产 3.68 56.93 600185.SH 格力地产 3.54 9.49 600208.SH 新湖中宝 1.62 30.14 600223.SH 鲁商置业 2.53 41.12 600239.SH 云南城投 1.36 42.23 600240.SH 华业资本 3.56 16.28 600266.SH 北京城建 1.12 17.82 600325.SH 华发股份 1.36 63.59 600340.SH 华夏幸福 5.82 13.02 600376.SH 首开股份 1.47 14.50 600383.SH 金地集团 1.61 13.32 600533.SH 栖霞建设 1.43 26.13 600565.SH 迪马股份 2.66 40.77 600606.SH 绿地控股 2.30 28.27 213 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注3 注4 证券代码 证券简称 市净率 EV/EBITDA 600621.SH 华鑫股份 3.38 43.94 600622.SH 嘉宝集团 3.50 21.65 600638.SH 新黄浦 2.33 25.39 600639.SH 浦东金桥 2.54 23.26 600641.SH 万业企业 2.90 33.37 600647.SH 同达创业 13.39 47.91 600649.SH 城投控股 2.12 15.12 600657.SH 信达地产 1.00 27.02 600658.SH 电子城 2.19 8.38 600663.SH 陆家嘴 6.72 26.44 600665.SH 天地源 1.69 48.35 600683.SH 京投发展 3.56 20.46 600684.SH 珠江实业 2.56 19.02 600736.SH 苏州高新 2.36 25.78 600743.SH 华远地产 2.54 16.90 600748.SH 上实发展 3.50 17.25 600790.SH 轻纺城 1.90 14.39 600791.SH 京能置业 2.33 24.50 600823.SH 世茂股份 1.11 6.76 600848.SH 上海临港 5.97 51.83 600895.SH 张江高科 4.04 47.65 601155.SH 新城控股 2.34 11.81 601588.SH 北辰实业 1.31 22.48 603778.SH 乾景园林 7.07 15.39 平均值 3.59 28.81 拟注入资产 3.25 28.23 数据来源：Wind 资讯 注 1：上表可比公司选择了中信证券行业指数房地产行业范围内的 A 股上市公司，剔除微利上市公 司（市盈率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司； 注 2：上表中市净率、EV/EBITDA 计算中涉及的总市值、企业价值以评估基准日 2016 年 8 月 31 日 收盘价计算； 注 3：市净率（PB）：可比公司总市值÷2015 年末归属于母公司所有者净资产； 注 4：EV/EBITDA：（可比公司总市值 + 有息负债余额 － 货币资金）÷2015 年度 EBITDA。 214 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 P/B 和 EV/EBITDA 两个估值指标是 A 股地产股常用的相对估值指标，估值技术成 熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平 是否合理，相互印证，反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖 于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。而从上表 可以看出，本次交易拟注入资产的市净率为 3.25 倍，略低于同行业可比上市公司的平 均数 3.59 倍；EV/EBITDA 为 28.23 倍，略低于同行业可比上市公司的平均数 28.81 倍。 从相对估值角度分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司 及中小股东的利益。 2、主要项目增值情况 标的资产自 2013 年 1 月 1 日至今拟建、在建和已建的主要房地产项目的具体增值 情况如下： 215 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截止 2016 年 8 月 持股比 项目 账面净值 预估值（万 总建筑面积 截止 2016 年 8 月 公司名称 项目名称 存货科目 增值率 31 日销售预售合 例 地区 （万元） 元） （平方米） 31 日已开发进度 同金额（万元） 龙宁房地 广富林路 4 号地块项目 100% 上海 开发产品 29,550.44 29,840.99 0.98% 124,208 已竣工 125,472.62 产 133 号地块、135 号地块 133 号已竣工；135 旗捷置业 100% 上海 开发成本 94,616.38 105,456.20 11.46% 83,750 153,621.55 项目 号配套、景观施工 馨亭置业 馨亭住宅小区 A 块项目 100% 上海 开发产品 23,485.35 39,468.16 68.05% 124,208 已竣工 48,916.21 中星城镇 海上御景苑项目 100% 上海 开发产品 33,793.31 44,857.87 32.74% 305,800 已竣工 225,475.08 置业 星舜置业 中星馨恒苑项目 90% 上海 开发产品 14,199.37 21,369.60 50.50% 178,351 已竣工 414,100.26 全策房地 江桥新镇 H1、H2、H4、 100% 上海 开发产品 24,953.06 30,886.70 23.78% 537,050 已竣工 307,188.87 产 F7、F8 地块项目 278a-06 地块南区商品 100% 上海 开发成本 302,793.87 545,494.44 80.15% 192,629 配套过程中 418,186.01 馨逸置业 房 194-13 地块北区商品房 100% 上海 开发成本 91,490.14 126,310.08 38.06% 41,800 结构过程中 161,485.80 黄浦江沿岸 E10 单元 53% 上海 开发成本 131,134.09 280,441.34 113.86% 84,239 结构过程中 - E04-2 地块项目 富源滨江 黄浦江沿岸 E10 单元 53% 上海 开发成本 66,019.65 109,404.59 65.72% 81,129 前期准备 - E04-4 地块项目 黄 浦 江 沿 岸 E8 单 元 富鸣滨江 100% 上海 开发成本 51,436.24 69,471.14 35.06% 2,646 前期准备 - E15-3 地块项目 杨 浦 区 平 凉 社 区 申阳滨江 75% 上海 开发成本 60,319.94 74,798.63 24.00% 59,696 前期准备 - 02I5-03 地块项目 黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项 100% 上海 开发成本 52,398.36 88,153.28 68.24% 33,020 前期准备 - 目 环江投资 洋泾 23-3 地块项目 100% 上海 开发成本 54,288.66 110,209.04 103.01% 41,347 前期准备 - 黄浦江沿岸 E10 单元 100% 上海 开发成本 32,110.98 42,276.77 31.66% 25,634 前期准备 - E08-1 地块商业办公项 216 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截止 2016 年 8 月 持股比 项目 账面净值 预估值（万 总建筑面积 截止 2016 年 8 月 公司名称 项目名称 存货科目 增值率 31 日销售预售合 例 地区 （万元） 元） （平方米） 31 日已开发进度 同金额（万元） 目 黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 地块商业办公项 100% 上海 开发成本 153,549.33 191,601.27 24.78% 105,680 前期准备 - 目 黄 浦 江 沿 岸 E8 单 元 E17-4 地块商业办公项 100% 上海 开发成本 35,362.00 48,457.57 37.03% 31,541 前期准备 - 目 杨浦区黄浦江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块商业 100% 上海 开发成本 9,924.14 15,533.14 56.52% 10,544 前期准备 - 项目 幕墙、办公楼公共 合肥中星城项目（海耀 区域装修、室外管 安徽置业 100% 安徽 开发成本 43,199.19 57,700.00 33.57% 139,070 38,534.39 商务中心） 网、楼体泛光照明 施工中 昆山城际 中华园路商住楼 D 项目 100% 昆山 开发成本 26,787.46 53,284.27 98.91% 121,862 前期准备 - 跑马山地块一期房地产 100% 镇江 开发成本 29,116.63 29,971.52 2.94% 83,364 前期准备 - 镇江置业 开发项目 镇江罗家头地块项目 100% 镇江 开发成本 25,381.30 25,993.98 2.41% 75,000 前期准备 - 1-69#，75-77#,80# 滨江南路北地块 1-1 项 外墙装饰，外网、 50% 吉林 开发成本 13,877.74 14,123.00 1.77% 201,874 28,303.03 目 绿化施工；其他未 吉林海上 开工 滨江南路北地块 1-2 项 1-3#结构封顶，其 50% 吉林 开发成本 71,203.84 71,691.00 0.68% 31,214 - 目 他未开工 海上紫郡 B 区项目 100% 扬州 开发产品 2,845.61 2,917.13 2.51% 6#8#9#装饰阶段， 15,607.01 扬州置业 59,093 海上紫郡 B 区项目 100% 扬州 开发成本 17,381.24 17,811.82 2.48% 其他已竣工备案 - 217 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截止 2016 年 8 月 持股比 项目 账面净值 预估值（万 总建筑面积 截止 2016 年 8 月 公司名称 项目名称 存货科目 增值率 31 日销售预售合 例 地区 （万元） 元） （平方米） 31 日已开发进度 同金额（万元） 877 号地块（中星）项 100% 扬州 开发成本 97,461.54 100,256.01 2.87% 334,629 前期准备 - 目 218 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、主要项目预估增值原因 本次预估结果中，标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产主要由三部分组成： 中星集团本部投资性房地产账面净值 33.19 亿元，预评估净值 57.29 亿元，预估 增值 24.10 亿元； 馨逸置业开发成本账面值 39.43 亿元，预评估值 67.18 亿元，预估增值 27.75 亿 元； 原申江集团下属富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司开发成本 乘以股权比例后账面值合计 53.88 亿元，预评估值合计 82.84 亿元，预估增值 28.96 亿元。 以上三部分的总增值额达到 80.82 亿元，占本次总体预估增值的 68.84%。 上述三部分具体增值情况分析如下： （1）中星集团本部投资性房地产 中星集团本部主要房产为投资性房地产。以中星集团自身及原设下属多家分公司的 开发项目中持有的商业、办公物业为主，主要分布在上海市浦东新区、徐汇区、静安区、 长宁区、黄浦区等中心城区。目前绝大部分均由中星集团下属单位进行出租管理，出租 率在 80%以上。中星集团本部投资性房产增值的主要原因在于绝大部分项目建设时间较 早，1990-2009 年间建设项目占比较高，仅少部分为 2010 年后建设的新项目，因此其账 面原始成本普遍较低；另外，由于中星集团投资性房地产采用按年限直线折旧的会计账 务处理方式，其账面净值更低于原始成本。根据中房二手房指数，仅 2010 年至评估基 准日，上海房地产价格上涨约 2.13 倍，而本次预评估中星本部投资性房地产的增值率 为 72%，其增值幅度相对较为合理。 （2）馨逸置业开发成本 馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区，分为 278a-06 地块南 区商品房、194-13 地块北区商品房、196a-08 地块三期公共租赁房三部分。 南区、北区商品房为中高端住宅社区，该项目的销售情况良好，截至评估基准日北 区住宅商品房已售罄，南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为 75,733 元/平 方米。周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路 908 弄）、尚汇豪庭（华石路 88 219 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 弄、文定路 468 弄）、中信君廷名邸（宛平南路 1188 弄）、百汇园二期（云锦路 183 弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为 84,253 元/平方米、84,318 元/ 平方米、83,103 元/平方米、78,338 元/平方米。 南区和北区商品房项目地块分别于 2013 年和 2012 年取得，账面成本较低。从上述 分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低，而该项目已售部分实现的均价和近期周 边类似项目售价均较高，导致预估增值较大。该项目的预估值符合项目的实际情况，预 估结果较为合理的反映了其市场价值增值。 （3）富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资开发成本 ① 项目基本情况 富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司的开发项目均为位于杨浦、浦 东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下： 项目 项目 土地面积 预估 公司名称 项目地址 拿地年份 容积率 名称 类型 （平方米） 增值率 黄浦江沿岸 E10 单 梅园新村街道 2012 住宅 22,840.00 2.5 179.20% 元 E04-2 地块项目 245 街坊 2/10 丘 富源滨江 黄浦江沿岸 E10 单 梅园新村街道 2012 商业 14,147.50 4.0 75.33% 元 E04-4 地块项目 245 街坊 2/11 丘 黄浦江沿岸 E8 单元 洋泾街道 247 街 富鸣滨江 2014 商办 9,640.00 2.8 37.58% E15-3 地块项目 坊 2/3 丘 杨浦区平凉社区 大桥街道 84 街 申阳滨江 2014 办公 11,304.40 3.6 25.55% 02I5-03 地块项目 坊 浦东新区黄浦江沿 洋泾街道 245 街 住宅、 岸 E10 单元 E07-2 2014 11,299.70 2.0 84.47% 坊 2/35 丘 商业 地块商业办公项目 浦东新区洋泾 洋泾 23-3 地块项目 2014 住宅 11,482.50 2.5 109.40% 街道 浦东新区黄浦江沿 洋泾街道 245 街 岸 E10 单元 E08-1 2014 商办 6,247.20 2.5 37.19% 坊 2/39 丘 地块商业办公项目 环江投资 浦东新区黄浦江沿 洋泾街道 245 街 岸 E10 单元 E06-2 2014 商办 18,669.50 4.0 30.38% 坊 2/41 丘 地块商业办公项目 浦东新区黄浦江沿 洋泾街道 249 街 岸 E8 单元 E17-4 地 2014 商办 7,693.00 2.5 39.34% 坊 1/2 丘 块商业办公项目 杨浦区黄浦江沿岸 平凉街道 40 街 W7 单元 03I3-06 地 2014 商业 7,272.00 0.9 58.91% 坊 8/2 丘 块商业项目 220 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 除黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 地块项目建安投入比例达到 15%之外，其余项目尚 在前期准备过程中，因此账面值主要系土地使用权成本。 ② 可比土地交易案例比较 根据近一年内上海中心城区土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途与本次评估 范围内上述四家公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下： 土地 出让面积 成交价 楼面价 容积 序号 地块名称 成交日期 用途 （平方米） （万元） （元/平方米） 率 虹 口 区 提 篮 桥 街 道 商办 1 14,146.30 255,500 45,153 2016/11/25 4.00 HK322-01 号地块 文化 杨浦区平凉社区 2 商办 7,962.00 96,700 48,582 2016/07/28 2.50 01C2-02 地块 虹口区四川北路街道 商办 3 4,570.00 75,000 41,028 2016-05-18 4.00 HK172-13 号地块 文化 虹口区提篮桥街道 4 商办 23,037.20 326,000 25,729 2015/11/26 5.50 HK324-01 号地块 静安区中兴社区 5 N070202 单 元 住宅 31,034.00 1,101,000 100,218 2016/08/17 3.54 332/333-01-A 地块 虹口区凉城新村街道 6 住宅 19,960.00 370,000 67,409 2016/07/14 2.75 073-06 号地块 数据来源：Wind 资讯 本次对原申江集团上述四家公司的开发项目进行预评估时，商办用地的楼面单价预 估值在 30,000 元/平方米左右，住宅用地楼面单价预估值在 75,000 元/平方米左右。考虑 到所开发项目位于一线江景位置，因此上述预估值结果是较为合理的。 ③ 项目所在区域土地升值情况分析 本次交易标的资产中预估增值率较高的项目拿地时间相对较早，多为 2012-2014 年， 上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时该等项目位于滨 江或其他核心区域，具有较高的开发潜力，因此项目预估值较账面值有较大增值。 结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析，截至本次交 易预案签署日，2016 年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 225%、109%及 89%；2016 年以来浦东新区住宅及商服地块 成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 240%、58%及 83%；2016 年以来杨浦区住宅及商服地块成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增 221 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 长 218%、161%及 41%；各地区的土地成交均价增幅明显，因此本次交易标的资产的主 要房地产项目增值幅度在合理范围内。 上海市全市 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面积 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） （万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 386.54 775.71 14,308,794.00 18,446 - 2015 年 799.11 1,540.86 16,346,723.00 10,609 74% 2014 年 860.90 1,706.74 16,675,358.00 9,770 89% 2013 年 1,245.00 2,436.62 21,554,833.00 8,846 109% 2012 年 803.56 1,537.62 8,723,759.00 5,674 225% 数据来源：Wind 资讯 上海市浦东新区 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面积 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） （万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 55.87 113.5 2,240,996.00 19,744 - 2015 年 102.73 203.3 2,454,236.00 12,072 64% 2014 年 187.4 364.81 3,940,260.00 10,801 83% 2013 年 213.33 415.45 5,201,767.00 12,521 58% 2012 年 118.46 225.32 1,309,003.00 5,810 240% 数据来源：Wind 资讯 上海市杨浦区 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面积 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） （万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 5.95 11.03 473,970.00 42,971 - 2015 年 20.31 34.11 1,352,151.00 39,641 8% 2014 年 8.98 24.06 732,865.00 30,460 41% 2013 年 11.45 35.14 578,102.00 16,451 161% 2012 年 18.77 49.32 666,870.00 13,521 218% 数据来源：Wind 资讯 222 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五节 非现金支付方式情况 一、发行股份的种类、面值及方式 本次发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第 十次会议决议公告日。本次重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易 日的公司股票的交易均价如下所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前 20 个交易日 5.23 前 60 个交易日 5.84 前 120 个交易日 5.94 经交易双方协商，认为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价能够较为客观的反 映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股 5.23 元。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易 均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下： 223 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或者转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。 综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、 法规的规定。 三、发行对象及发行数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉 及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。本次标的资产的预估交易价 格为 1,852,155.90 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的比例为 85%，以发行股 份的方式支付交易对价为 1,574,332.52 万元。按照 5.23 元/股的发行价格计算，上市公 司拟向地产集团发行约 301,019.60 万股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 四、锁定期安排 根据重大资产重组协议以及地产集团出具的承诺函，地产集团认购对象本次认购的 本公司股票锁定期安排如下： 地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月 内不转让。 224 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的锁定期自动延长 6 个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 守上述约定。 五、发行股份前后上市公司的股权结构 根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值 1,852,155.90 万元，其中以发行股 份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付交易对价的 15%。发行股份前后中华 企业股权结构对比如下： 本次交易后 本次变动前 股东名称 （未考虑配套融资） 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例 地产集团 68,713.84 36.80% 369,733.44 75.81% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 24.19% 合计 186,705.94 100.00% 487,725.54 100.00% 六、过渡期间损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 225 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 226 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节 募集配套资金 一、发行股份情况 （一）发行股份的种类、面值及方式 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 （二）发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八届董事 会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即每股 5.23 元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或者转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。 综上，本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行股份定价程序合规。 （三）发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行情况如下： 227 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 名称 认购金额（万元） 发行数量（万股） 华润商业 731,500.00 139,866.16 平安不动产 61,750.00 11,806.88 平安磐海汇富 14,250.00 2,724.67 中远海运资产 47,500.00 9,082.22 合享投资 47,500.00 9,082.22 金投基金 47,500.00 9,082.22 合计 950,000.00 181,644.36 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国 证监会最终核准的发行数量小于 181,644.36 万股，则募集配套资金认购对象同比例减少 各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 （四）锁定期安排 根据重大资产重组协议以及募集配套资金认购对象出具的承诺函，募集配套资金认 购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下： 华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺，其 通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持 的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资金的主体 形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述 36 个月锁定期内，合伙人不 会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金投资者不会 转让其基金份额。 228 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易后 本次变动前 股东名称 （考虑配套融资） 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例 地产集团 68,713.84 36.80% 369,733.44 55.24% 华润商业 - - 139,866.16 20.90% 平安不动产 - - 11,806.88 1.76% 平安磐海汇富 2,724.67 0.41% 中远海运资产 - - 9,082.22 1.36% 合享投资 - - 9,082.22 1.36% 金投基金 - - 9,082.22 1.36% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 17.63% 合计 186,705.94 100.00% 669,369.90 100.00% 二、募集配套资金的必要性和合理性 （一）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买 资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过 拟注入资产交易价格的 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易配套融资额不超过 950,000 万元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。 （二）本次募集配套资金用途符合现行政策 本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价、拟注入资 产在建项目。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月 17 日发 布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规 定。 229 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）本次募集配套资金有利于上市公司未来业务发展 当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地 产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一，保持房地产市场 平稳健康发展同样是事关经济发展和社会稳定大局的重要环节。未来我国宏观经济发展 总体向好的基本面不会改变，房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来我国房地 产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。 地产项目开发具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。在目前我国土 地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，房地产开发 商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租 项目的资金回笼的压力。通过此次募集配套资金的募集，有利于夯实资本以推进现有项 目的开发及营运，提升盈利能力以及业务发展水平。 （四）引入战略投资者，提升公司整体开发实力以及整体竞争力 本次募集配套资金引入包括华润商业、平安不动产等战略投资者，这些投资者均为 所在行业的知名企业，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；公司 将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市场 化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化； 另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形 成资源互补提升公司的整体开发实力以及整体竞争力，提高公司的盈利能力，进一步提 升公司的行业地位。 三、募集配套资金的具体用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途： 募集资金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 马桥镇 135 号地块商品 1 上海旗捷置业有限公司 100%* 21,941.66 住宅 滨江南路北地块 1-1&1-2 2 吉林市海上置业有限公司 50% 34,676.44 项目 230 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 募集资金计划 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 使用金额（万 元） 扬州 877 号地块项目（廖 3 中星（扬州）置业有限公司 100% 78,786.36 家沟） 黄 浦 江 沿 岸 E10 单 元 4 上海富源滨江开发有限公司 53% 48,372.06 E04-4 地块项目 跑马山地块一期房地产 5 中星（镇江）置业有限公司 100% 36,768.30 开发项目 中华园路商住楼项目 D 6 中星（昆山）城际置业有限公司 100% 51,587.90 块 浦东新区黄浦江沿岸 7 上海环江投资发展有限公司 100% 142,764.83 E10 单元 E06-2 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 8 上海环江投资发展有限公司 100% 43,182.51 E10 单元 E07-2 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 9 上海环江投资发展有限公司 100% 34,953.98 E10 单元 E08-1 地块项目 浦东新区黄浦江沿岸 E8 10 上海环江投资发展有限公司 100% 37,793.21 单元 E17-4 地块项目 杨浦区黄浦江沿岸 W7 11 上海环江投资发展有限公司 100% 9,740.99 单元 03I3-06 地块项目 黄 浦 江 沿 岸 E8 单 元 上海富鸣滨江开发建设投资有限公 12 100% 41,074.42 E15-3 地块项目 司 13 海耀商务中心项目 中星（安徽）置业有限公司 100% 33,481.71 杨浦区平凉社区 02I5-03 14 上海申阳滨江投资开发有限公司 75% 49,052.25 地块商办楼 支付本次交易的现金对 15 - - 277,823.39 价 中介机构费用及发行费 16 - - 8,000.00 用 合计 950,000.00 注：中星集团持有旗捷置业 90%股权，剩余 10%股权由中大股份持有，故中星集团实际 100%控股。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其 他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金投资上述 项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情 况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。 四、募集配套资金锁价发行的原因 上市公司拟采取锁价发行方式，向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海 运资产、合享投资及金投基金共 6 名投资者发行股份募集配套资金，配套融资总金额上 231 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 限不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。配套融资发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.23 元/股。 上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以下原因： 1、增加锁定期，有利于上市公司未来的持续、稳定发展 锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较 长的锁定期有利于避免股东利用新增股票上市前后的溢价进行短期投机进而避免对股 价形成不利冲击。另外，设置较长的锁定期也有利于公司股权结构，以便公司的持续、 稳定发展。另外，本次公司拟引入战略投资者，未来希望同战略投资者之间产生业务上 的协同效应，因此较长的锁定期有利于同本次进入的战略投资者维持较为长期战略合作 关系。 2、降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性 采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金 不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的 成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率。若募集配套资金能够顺利及时到位，将 帮助上市公司尽快实现募集资金投资项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利 能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司股东尤其是广大中小股东的 权益。 五、募集配套资金认购对象与上市公司、标的公司之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金认购对象共计 6 名，分别为华润商业、平安不动 产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金。募集配套资金认购对象与上 市公司之间不存在关联关系，与标的公司之间亦不存在关联关系。 六、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金用以 认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。认购资金的最终出资不存在任何结 232 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 构化产品的情况，也不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。 233 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节 管理层讨论与分析 本次交易将对中华企业的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。 一、对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变本公司的主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业， 继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练 内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实 力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： （一）本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力 中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济 进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场 集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型 房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往 能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求 旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计 数据，2016 年 2 季度全国 105 个主要监测城市商服和住宅用地成交均价5分别达到 6,809 元/平方米和 5,662 元/平方米，较 2008 年 4 季度已累计上涨 52.5%和 59.8%，而上海市 商服和住宅用地成交均价则分别达到 40,817 元/平方米和 40,872 元/平方米，累计上涨幅 度分别为 78.3%和 198.6%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增 强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和 迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。 截至 2016 年 9 月，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目 11 个，在建面积 53.21 万平方米；2016 年 1-9 月累计签约销售面积 36.26 万平方米，签约金额 110.03 亿 元；物业租赁面积 12.97 万平方米，租金收入 2.48 亿元。总体看，上市公司业务规模与 行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利 5 地面价 234 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 能力的提升。 通过本次交易，本公司将以 1,852,155.90 万元的作价发行股份收购中星集团，从而 获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约 200 万平方米， 分布于 6 个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从 而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进 一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国 各个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的 基础。 （二）本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应 本公司的控股股东地产集团成立于 2002 年，是经上海市人民政府批准成立的国有 独资企业集团公司，注册资本 42 亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩 涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至 2015 年 12 月 31 日，地产集团总资产达 2,193.25 亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史 原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司 形成同业竞争。 本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本 公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更 新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身 业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用， 达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项 目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞 争力。 （三）本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力 随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开 始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占 据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业 和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变 传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长 235 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务 的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协 同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。 本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理 等业务的公司。截至 2016 年 9 月 30 日，金丰易居在案销售代理项目 17 个，累计代理 项目超过 300 个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管 理公司管理物业总面积超过 720 万平方米。本次交易完成以后，通过整合金丰易居、申 城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加 完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源， 开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。 （四）本次交易有利于增强公司的资金实力 截至 2016 年 9 月 30 日，本公司合并报表总资产 347.30 亿元，归属于母公司股东 的权益总额为 29.07 亿元，货币资金 68.96 亿元，资产负债率达到 87.55%，与龙头房企 相比资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易 完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项 目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套 服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞 争中占据更加有利的地位。 （五）深化与战略投资者的合作 本次交易完成后，公司将引入华润商业、平安不动产等公司作为战略投资者，这些 投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力； 本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本 公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环 节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖 掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。 二、对上市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化 236 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房地产开发项目，这些项目总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市，补充了公司 的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易拟购 买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和 经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于市场化房地产开发项目周期较长、 相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，目前 仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重 大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案 出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析 本次交易对公司盈利能力的具体影响。 三、对上市公司关联交易的影响 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘代理销售、物业 租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的 原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事 能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易 及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广 大中小股东的合法权益。 根据中星集团提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作，本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联 交易将彻底消除。 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上 市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。 作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》： “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主 决策； 237 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济 组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上 市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不 可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程 和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息 披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联 方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公 司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、 资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与金丰易居的楼盘代理销 售等关联交易将彻底消除；同时，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加 强公司治理；地产集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行 有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理 的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 四、对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发、经营和服务业务。通 过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注 238 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台。 为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及市场化房地产开发、物业管理资产，本次 交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。 地产集团就上述避免同业竞争事项出具的说明及承诺如下： “一、地产集团和上市公司的定位 （一）地产集团的定位 地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据上海市委市政 府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，地产集团未来 主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设 施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。 （二）上市公司的定位 中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业，经过 60 多年 的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业务的主要平台，开发业务涉及商 品房、商业物业等多个领域。未来，中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益” 主线，创新经营理念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。 二、房地产开发业务 （一）地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要市场化房地产开发业务将注入中华 企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司）以外，截至本承诺函出具之 日，地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 开发类型 控制权益比例（%） 上海地产（集团）有限公司（尚海 1 上海 商品房 100 郦景名苑项目） 2 上海丰利居置业有限公司 上海 商品房 60 3 上海馨安置业有限公司 上海 商品房 100 4 上海地产馨虹置业有限公司 上海 商品房 100 5 上海周馨置业有限公司 上海 商品房 100 239 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 所在区域 开发类型 控制权益比例（%） 6 上海茸欣房地产置业有限公司 上海 商品房 100 7 上海名潮置业有限公司 上海 商品房 100 8 吴江虹桥置业有限公司 江苏苏州 商品房 100 9 无锡太湖花园置业有限公司 江苏无锡 酒店物业 80 10 上海地产馨越置业有限公司 上海 保障房和商品房 100 11 马鞍山市金申置业发展有限公司 安徽马鞍山 商品房 100 12 上海中星虹达置业有限公司 上海 商品房 100 13 上海中星集团宜兴置业有限公司 江苏无锡 商品房 100 14 上海明馨置业有限公司 上海 保障房 100 15 上海馨宁置业有限公司 上海 保障房 100 16 上海金丰易居置业有限公司 上海 保障房 100 17 上海地产馨丰置业有限公司 上海 保障房 100 18 上海闵联奉南房产置业有限公司 上海 保障房 100 19 上海虹奉房地产有限公司 上海 保障房 100 20 上海地产住房保障有限公司 上海 保障房 100 21 上海地产馨浦置业有限公司 上海 保障房 100 22 上海住保北程置业有限公司 上海 保障房 100 23 上海九韵置业有限公司 上海 保障房 100 24 上海地产馨远置业有限公司 上海 保障房 100 25 上海瀛程置业有限公司 上海 保障房 100 26 上海住保久程置业有限公司 上海 保障房 100 上海地产中星曹路基地开发有限 27 上海 保障房 100 公司 28 上海中星城北房地产有限公司 上海 保障房 100 29 上海安阁房地产有限公司 上海 保障房 100 30 上海星南置业有限公司 上海 保障房 50 31 上海星汇置业有限公司 上海 保障房 60 上海地产三林滨江生态建设有限 32 上海 保障房 70 公司 33 上海闵联临港置业有限公司 上海 酒店 100 34 上海闵临置业有限公司 上海 园区物业 100 35 无锡金丰投资有限公司 江苏无锡 商品房 100 无锡灵山房地产投资开发有限公 36 江苏无锡 商品房 100 司 37 江阴集汇置业有限公司 江苏无锡 商品房 80 240 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 所在区域 开发类型 控制权益比例（%） 上海市申江两岸开发建设投资（集 38 上海 功能性综合开发 100 团）有限公司 上海富洲滨江开发建设投资有限 39 上海 商办物业 100 公司 上海富渱滨江开发建设投资有限 40 上海 商办物业 100 公司 41 上海缤纷商贸发展有限公司 上海 商办物业 100 42 上海七彩汇商贸发展有限公司 上海 商办物业 100 上海富浦滨江开发建设投资有限 43 上海 商办物业 70 公司 上海富瀛滨江开发建设投资有限 44 上海 商办物业 70 公司 45 上海环通建设开发有限公司 上海 商办物业 50 46 宁波东创置业有限公司 浙江宁波 商办物业 70 47 上海麦其房产发展有限公司 上海 非经营性项目 100 （二）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入中华企业的原因及后续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的公司不适合注 入或达不到注入上市公司条件的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司 的安排说明如下： 1、现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性 地产集团本部（尚海郦景名苑项目）、上海丰利居置业有限公司、上海馨安置业有 限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海周馨置业有限公司、上海茸欣房地产置业有 限公司、上海名潮置业有限公司、吴江虹桥置业有限公司、无锡太湖花园置业有限公司、 上海地产馨越置业有限公司、马鞍山市金申置业发展有限公司、上海中星虹达置业有限 公司、上海中星集团宜兴置业有限公司现有商品房及商业项目均已经基本开发完毕，除 部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已销售完毕，没有必要注入上市公司。 本公司承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。 2、保障房项目，不构成实质同业竞争 上海明馨置业有限公司、上海馨宁置业有限公司、上海金丰易居置业有限公司、上 海地产馨丰置业有限公司、上海闵联奉南房产置业有限公司、上海虹奉房地产有限公司、 上海地产住房保障有限公司、上海地产馨浦置业有限公司、上海住保北程置业有限公司、 241 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海九韵置业有限公司、上海地产馨远置业有限公司、上海瀛程置业有限公司、上海住 保久程置业有限公司、上海地产中星曹路基地开发有限公司、上海中星城北房地产有限 公司、上海安阁房地产有限公司、上海星南置业有限公司、上海星汇置业有限公司、上 海地产三林滨江生态建设有限公司开发的项目均为保障房项目，与中华企业业务发展定 位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 3、仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质同业竞争 上海闵联临港置业有限公司和上海闵临置业有限公司是仅为在上海临港开发区园 区内的配套经济型酒店和住房项目开发设立的特定项目公司，与上市公司业务不构成实 质性同业竞争，本公司承诺确保该等公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业 项目开发业务。 4、项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司 无锡金丰投资有限公司、无锡灵山房地产投资开发有限公司、江阴集汇置业有限公 司近年来受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响，出现大额亏损，净资产为负，未 来盈利能力及财务状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司。如上市公司书面通 知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公 司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 5、项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入上市公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司负责开发的 E18-1 地块、1-16 地块、 12-1 地块，上海富洲滨江开发建设投资有限公司、上海富渱滨江开发建设投资有限公司 拟开发的项目，因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行 开发。此外，该等项目未来开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目前 无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与上市公司的业 务存在实质性的同业竞争，本公司将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如 242 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将 其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行开 发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 6、项目公司控制权或主要资产拟转让，没有必要注入上市公司 本公司拟通过在产权交易所挂牌的方式将持有的上海缤纷商贸发展有限公司、上海 七彩汇商贸发展有限公司持有的物业资产转让予非本公司控制的企业，转让后该两家公 司不再持有任何房地产资产，也不再进行房地产开发；将上海富浦滨江开发建设投资有 限公司、上海富瀛滨江开发建设投资有限公司的控制权转让予非本公司控制的企业，对 该两家公司不再进行财务并表，因此上述公司没有必要注入上市公司。 本公司承诺，如本公司未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转让上述资产或 股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会， 则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三 方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优 先权）。 7、项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司 上海环通建设开发有限公司、宁波东创置业有限公司目前存在未决的法律纠纷，其 中上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争议，宁波东创置业有限公司项目用 地被法院查封，且项目用地存在闲置情形，无法进行开发，目前均不适合注入上市公司。 本公司承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方式将上述公司 或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放 弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以 注销。 8、因用地性质变化无法进行项目开发 根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的通知》（沪规 景[2005]455 号），上海麦其房产发展有限公司的项目用地已经明确为公共设施用地，并 撤销了项目公司的建设工程规划许可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构 成实质性同业竞争。本公司承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业务。 243 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、物业管理业务 （一）地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要物业管理资产和业务将注入中华企 业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司）以外，截至本承诺函出具之日， 地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 控制权益比例（%） 1 上海华禺物业管理有限公司 上海 90 2 上海耀宁物业管理有限公司 上海 100 3 上海虹锦物业管理有限公司 上海 100 4 上海虹桥经济技术开发区物业经营管理有限公司 上海 69.23 （二）上述涉及物业管理业务的企业本次不注入中华企业的原因及后续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及物业管理业务的公司不注入上市 公司的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、上海华禺物业管理有限公司目前未实际开展经营业务，本公司确保该公司不会 开展物业经营管理相关业务。 2、上海耀宁物业管理有限公司目前仅从事地产集团下属上海建材（集团）有限公 司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与上市公司业务不构成实质性的 同业竞争，本公司承诺确保该公司不会对外从事物业管理业务。 3、上海虹锦物业管理有限公司和上海虹桥经济技术开发区物业经营管理有限公司 目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，本公司承诺将确保上述公司不会在虹桥开发区外 从事物业管理业务。 四、避免同业竞争的一般承诺 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，本公司作为上市公司控股股东，承诺如下： （一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政 府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改 造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项 目过程中，本公司承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示 244 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，本公 司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业 在同等条件下享有优先权。 （二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业 将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同 业竞争的业务或活动。 （三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外，本公司及本公 司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实 质性同业竞争的情况。 （四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制 的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获 得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。 （五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何 第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活 动。 （六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭 受或产生的任何合理损失或开支。 （七）本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组 之资产交割日起生效，因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行的，则本承诺函自动 失效。” 五、对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值 1,852,155.90 万元，其中以发行股 份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支付交易对价的 15%，募集配套资金不超 过 950,000.00 万元，发行价格为 5.23 元/股。本次发行股份前后本公司的股权结构变化 如下表所示： 245 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产 本次重组前 发行股份购买资产后 并募集配套资金后 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股比例 持股比例 持股比例 （万股） （万股） （万股） 地产集团 68,713.84 36.80% 369,733.44 75.81% 369,733.44 55.24% 华润商业 - - - - 139,866.16 20.90% 平安不动产 - - - - 11,806.88 1.76% 平安磐海汇富 - - - - 2,724.67 0.41% 中远海运资产 - - - - 9,082.22 1.36% 合享投资 - - - - 9,082.22 1.36% 金投基金 - - - - 9,082.22 1.36% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 24.19% 117,992.10 17.63% 合计 186,705.94 100.00% 487,725.54 100.00% 669,369.90 100.00% 本次股份发行前，上海市国资委通过地产集团持有上市公司 36.80%的股权。本次 交易完成后，上海市国资委通过地产集团持有上市公司约 55.24%的股权。上市公司的 控制权未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的 10%，不会 出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构 与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交 易的重组报告书中予以披露。 六、对上市公司负债的影响 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 88.35%。根据审计报告初稿，截 至 2016 年 8 月 31 日，标的资产的资产负债率为 82.33%，略低于上市公司的资产负债 率。同时，考虑本次募集配套资金的影响，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率 预计将显著下降，融资成本将降低，上市公司的资本结构将进一步优化。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，公司 将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议， 246 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 247 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八节 风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或取消的风险 本次交易存在如下被暂停或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的 风险。 2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就 相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停或取消的风险。 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 4、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险， 提请投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 248 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、其他可能涉及的审批事项。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待批 准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产权属风险 1、划拨地办理出让手续的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团尚拥有若干项划拨性质用地 （详见本预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况/（二）房屋所有权”）， 中星集团正在对该等划拨土地通过缴纳土地出让金办理土地出让手续，并预计于 2017 年 3 月 31 日前完成，但仍不排除在该等期限内中星集团无法就上述土地完成划拨转出 让手续的风险。 2、土地使用权证办理的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团下属子公司尚有部分土地未 取得国有土地使用权证书。对于该等土地，虽已相应签署土地使用权出让合同，且缴纳 了土地出让金，但土地使用权证办理的手续工作正在进行中，不排除无法按期取得土地 使用权证书的风险。 3、标的资产部分房屋未取得权属证明的风险 截至本预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团及其子公司尚有部分房产未 取得房产证。虽然截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款 或者作出赔偿，中星集团在占有和使用上述房产过程中尚无其他第三方主张权利，但若 该等房产最终无法取得房产证，公司仍存在相关房屋被强制拆除或被监管机构处罚的风 险。 4、集团内业务整合实施的风险 地产集团在本次重组前实施了集团内业务整合，向中星集团注入部分股权类资产， 同时对中星集团部分股权类资产及非股权类资产进行剥离。截至本预案签署日，中星集 团进行上述资产的注入与剥离涉及的相关审批、外部股东同意、债权人沟通及债券持有 人会议及工商变更手续仍在持续推进中，尚未全部履行、实施完毕，存在不能在上市公 249 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司召开董事会审议本次交易重组报告书前如期履行、实施完毕的风险。 （四）标的资产估值的风险 截至 2016 年 8 月 31 日，本次交易标的资产母公司报表所有者权益账面价值为 674,642.87 万元（未经审计），预估值为 1,852,155.90 万元，预估增值 1,177,513.03 万元， 增值幅度为 174.54%。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果， 亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。 此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽 管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情 况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （五）财务、评估数据使用的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的 资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评 估结果以重组报告书的披露内容为准。 （六）标的资产业绩波动风险 受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其 中，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，中星集团实现营业收入分别为 696,565.48 万元、598,040.26 万元和 336,069.70 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 17,224.04 万元、8,910.61 万元和 17,593.19 万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受 到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公 司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内中星集团不动产出售收入出现波动 所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营 业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。 250 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）标的资产资产负债率较高的风险 截至 2016 年 8 月末、2015 年末和 2014 年末，中星集团合并资产负债率分别为 82.33%、 81.94%和 81.80%，由于中星集团主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房 地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负 债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然中星集团生产经营能够产生较大的现 金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还 全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。 （八）募集配套资金认购对象未完成设立或备案的风险 截至本预案签署日，本次募集配套资金认购对象平安磐海汇富、金投基金尚未完成 设立及私募投资基金备案，根据证监会的相关规定，在交易对方和募集配套资金认购对 象完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理 完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集配套资金份额， 从而导致募集配套资金无法足额募足的风险。 此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于募集配套资金认购对象穿 透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部 分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致募集配套资金无法足额募足的 风险。 （九）潜在同业竞争风险 地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业 管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主 要平台。由于部分地产集团控制下的市场化房地产开发企业存在现有商品房及商业项目 已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权拟对 外转让、存在未决重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区 园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实 际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，故从目前是否 构成同业竞争以及未来是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。但是，仍不排除上述部分 情况在未来得以消除的可能性，故上述公司与中华企业存在潜在同业竞争风险。 251 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于上述未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、 物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。 （十）即期回报摊薄风险 本次重组后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，同时考虑到募集配套资金 投资项目的投入及实施需要一定周期，因此短期内公司的净利润可能无法随股本和净资 产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，将可能导致本次交易完成当年每股 收益出现一定程度降低的情况。但未来随着标的公司的募集配套资金投资项目建成、销 售和运营，标的公司的业绩将逐步实现，并有望提升上市公司的每股收益。 二、业务与经营风险 （一）标的公司主要经营风险 1、房地产行业政策调控风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政 府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行 业属国家重点调控对象。2006 年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了 一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入 家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通 知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等 一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住 房消费和房地产收益的调节作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置 所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受 各地调控政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但 2012 年 6 月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台 了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求 各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持 经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则， 在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力 252 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自 2015 年 3 月以来，多部 委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进 一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合 三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比例由六成调至四成，不再规定 1.1 倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比例由三成降至两成；财政部发布通知， 住宅销售营业税免扣时间由 5 年缩短至 2 年。此次政策放松的组合出击，符合中央 2015 年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结 合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的 中长期房地产市场和政策环境。2016 年以来，全国多个城市出台了相应的调控措施。 2016 年 3 月 25 日，上海市政府发布“沪九条”，其中限购政策方面，规定对拥有 1 套 住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首 付款比例不低于 50%；对拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个 人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于 70%。对在上海市已有 1 套住房的 沪籍居民家庭，及连续 5 年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家 庭，限购 1 套住房；对在上海市已拥有 2 套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有 1 套及以 上住房的非沪籍居民家庭，及无法提供连续 5 年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所 得税缴纳证明的非沪籍居民家庭，暂停向其售房。2016 年 10 月 8 日，上海市住房和城 乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地 产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的 基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管， 加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房 交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施，坚决遏制房价过快上涨的态势。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融 等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、 项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，如果公司不能适应这些政策的变化，则公 司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、税收政策变化风险 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》，经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改 253 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全 部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳 增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成 成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可 能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响公司的经营成果、财务状况和 现金流量。 3、房地产项目销售风险 随着房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和相 关服务的要求不断提高。如果标的公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费 者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商 品房预售标准和交易契税的提高，也会增加商品房交易成本，影响了消费者购房心理。 同时，购房按揭贷款政策的变化还会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果 进一步出台诸如征收物业税等措施，可能对标的公司销售带来进一步不利影响。 4、持有型物业经营风险 标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最 大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面 临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司 的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。 5、项目开发风险 房地产项目开发具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业 管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监 管，标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目的某个开发环节出现问题，如新的 行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不利、项目管理和 组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实 现。 6、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均 254 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于房地产市场项目的开发周 期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格及劳动力成本可能发生波动，并一 定程度影响开发成本，进而影响标的公司的盈利能力。 尤其是近期土地价格普遍上涨，“地王”频现，在一定程度上推动了房价的上涨。 土地价格上涨将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各 地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房 地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响 公司资金的周转效率和收益回报。 7、市场竞争风险 由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优 势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之 后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等 提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以 及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而 对标的公司业务和经营业绩造成不利影响。 标的公司所持有的土地储备集中在上海、江苏等地，该区域房地产市场需求强劲， 近年来表现突出，吸引了众多大型全国或地区性开发商以及小型区域性开发商，均为标 的公司经营过程中面对的主要竞争对手。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加 之国内房地产市场区域分化日益严重，一线城市位于核心位置的优质产品售价不断攀升 的同时，一些二、三线城市却面临供给过剩的挑战，对标的公司在不同地区经营的能力 提出了更高的要求。与大型开发商或专注于区域性经营的开发商相比，标的公司对当地 市场的了解及资源的运用可能略有不足，如在经营过程中不能及时根据市场环境的变化 调整经营策略，会面临较大的市场竞争风险。 8、存货跌价风险 标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。 标的公司有部分项目位于二、三线城市，以在建及拟建项目为主。若未来标的公司开发 项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会 面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。 255 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、抵押资产处置风险 截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司及其下属子公司受限资产账面价值合计 1,013,430.22 万元，占合并报表资产总额的比重为 23.83%，受限资产主要为用于银行贷 款的土地使用权、在建工程、投资性房地产等资产的抵押。若标的公司及其下属公司在 资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款 银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。 （二）本次交易完成后公司的主要经营风险 1、管理风险 本次交易完成以后，本公司的业务规模将有明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩 张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要 求。尽管本公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目 管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易 的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、 人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区 域经营风险。 2、短期内上市公司盈利被摊薄的风险 本次交易标的公司持有项目数量较多，开发周期较长，所持项目中 21 个仍处于在 建或拟建阶段6，随着未来几年注入项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长， 但短期内将导致公司每股盈利可能面临被摊薄的风险，提示投资者注意。 3、进入新市场的业务风险 目前公司的市场化房地产开发项目主要位于江浙沪地区，本次交易完成后，公司将 显著扩大业务规模及覆盖范围，进入安徽、吉林等多个新市场，开展市场化房地产开发 业务。标的公司下属项目公司已在当地市场拥有较为丰富的项目运营经验及资源，但拟 注入资产整合进入上市公司体系后，由于公司对新市场的供应竞争环境、需求特点、政 策变化等情况需要一个熟悉的过程，仍面临一定的经营风险。 4、项目区域集中风险 6 不含正在办理转让手续的天津星华城的开发项目，下文同 256 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，公司位于上海地区的土地储备占比较高，项目所在区域过于集中 可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。上海房地产市场未来还可 能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营 成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政 策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购 政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场 需求端的规模，对产品销售带来不确定性。 5、工程质量风险 本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企 业。房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面， 尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及对相关人员的责任意识和专业能力 的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招 标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一 方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不 同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 6、市场风险 本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企 业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。 近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展， 也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果 未来本公司不能有效应对房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公 司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。 7、资本开支较大的风险 房地产行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大；近年来，土地、人工成本不 断上升，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，房地产开发商纷纷创新融资渠道， 支持房地产开发和经营。本次交易完成后，本公司的市场化房地产开发和经营项目数量 将有显著增长，预计还需投入的资金规模较大，如果本公司不能通过合适的融资渠道获 取充足的资金支持项目建设和运营的资本开支，则可能会对公司业务的开展造成不利影 257 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 响。 8、突发事件引起的经营风险 本公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基 本稳定等前提条件。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张， 相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分 项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。 （三）募集配套资金金额不足或失败的风险 本次交易拟以 5.23 元/股的价格向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海 运资产、合享投资及金投基金共 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次募集配 套资金扣除相关费用后将主要用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目。如 果公司股价出现较大幅度波动、市场环境变化，或对募投项目的审核要求改变等将可能 导致本次募集配套资金金额不足或失败。若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入 资产在建项目等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金 的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （四）公司治理与整合风险 本次交易完成后，公司将持有中星集团 100%股权。标的公司资产质量良好，业务 发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险 能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企业内部运营管理体系等方 面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整 合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司 治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、 公平的披露。 258 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定 性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标， 加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券 法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办 法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。 （二）不可控因素风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 259 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机 构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董 事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况。 （三）严格履行相关决策及审批程序 本次交易方案需经公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可， 公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了 独立董事意见。 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交 易的正式方案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采取现场投票与网 络投票相结合等有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、 律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不 损害公司股东的利益。 260 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）股份锁定安排 根据重大资产重组协议以及交易对方、募集配套资金认购对象出具的承诺函，交易 对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份 的锁定期自动延长 6 个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 守上述约定。 2、华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金投基金承诺， 其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。 如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持 的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资金的主体 形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述 36 个月锁定期内，合伙人不 会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金投资者不会 转让其基金份额。 （五）标的资产期间损益归属 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 261 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （六）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （七）现金分红政策及股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及相关规定，本公司对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红政策，明确了分红标 准和比例。修订后的《公司章程》规定的利润分配政策的具体情况如下： “第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政 策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。 （一）具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合 利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司 可以进行中期利润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润 为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营 和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配 股利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 262 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收 购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股 利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配， 具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近 三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （二）利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利 润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否 额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准,独立董事应当 发表明确意见。 2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时,应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司 董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征 求监事会的意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股 东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 263 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以上通过。” 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保 的情形 （一）本次交易完成后，上市公司潜在的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 情形 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团 未经审计的财务报告截至 2016 年 8 月 31 日，地产集团及其并表范围内的公司（除上市 公司以外）存在占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的情况，其主要金额如 下： 项目名称 关联方 账面余额（万元） 其他应收款 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 其他应收款 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 其他应收款 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,971.19 其他应收款 上海地产中星曹路基地开发有限公司 222,226.11 其他应收款 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 其他应收款 宁波东创置业有限公司 9,053.81 其他流动资产 上海地产中星曹路基地开发有限公司 229,640.00 其他流动资产 上海星汇置业有限公司 2,400.00 合计 560,823.67 除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其他大额非经营性资金被地 产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用的情形。 地产集团承诺在中华企业召开董事会审议本次重大资产重组具体方案前，清理完毕 上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生 占用上市公司及其子公司资金的行为。 264 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）本次交易完成后，上市公司潜在的为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团 未经审计的财务报告，截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团涉及的上市公司潜在的为实际 控制人或其他关联人提供担保情况如下表所示： 担保余额 截至本预案签署日 序号 担保方 被担保方 担保方式 债务到期日 （万元） 担保是否已履行完毕 上海国际汽车城 1. 中星集团 1,002.00 保证 2016 年 9 月 21 日 是 置业有限公司 上海地产中星曹 2. 中星集团 路基地开发有限 保证 2017 年 1 月 24 日 是 68,181.82 公司 上海春日置业有 3. 中星集团 89,820.18 保证 2018 年 5 月 17 日 否 限公司 截至 2016 年 8 月 31 日，除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其 他为上市公司实际控制人或其他关联人提供担保情况。 三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 2015 年 10 月，公司将持有的天津星华商置业有限公司和天津星华府置业有限公司 各 30%股权通过天津产权交易中心以公开挂牌征集意向受让人的方式予以转让，意向受 让人天津大唐房地产开发有限公司就挂牌标的与公司签订了产权交易合同，转让价格为 39,996 万元，上述股权转让已完成工商变更，受让方按产权交易合同如约支付转让价款。 2016 年 6 月，公司与中星集团将持有的天津星华城合计 100%股权通过上海联合产 权交易所整体公开挂牌征集意向受让人的方式予以转让，同时公司放弃对中星集团所持 有的天津星华城 70%股权转让的优先受让权，前述股权转让已通过上海联合产权交易所 公开挂牌，天津市远铭置业有限公司通过竞价受让天津星华城 100%的股权。 四、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 本公司股票自 2016 年 6 月 24 日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》及 26 号准则等相关法律法规的规定，本公司对本次交 易所涉及的中华企业、地产集团及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员， 265 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自 查人员”）在本次交易停牌前 6 个月至本预案公告前，即 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 6 月 23 日期间（以下简称“自查期间内”或“核查期间”）交易本公司的股票情况进行 了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在自查期间 内，相关人员和机构交易本公司股票情况如下： （一）中华企业自查人员交易中华企业股票的情况 姓名 内幕知情人关系 交易情况 中华企业原副总经理樊 累计买入中华企业股票 500 股，均价 6.36 元 樊妹娣 惠敏的母亲 累计卖出中华企业股票 560 股，均价 5.49 元 樊妹娣出具的声明与承诺如下：“本人在中华企业本次交易停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中华企业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中华 企业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中华企业本次交易不存在关联关系。 本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中华企业复牌直至中华企业本次交易 实施完毕或中华企业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中华企业的股票。” （二）地产集团交易中华企业股票的情况 名称 内幕知情人关系 交易情况 上市公司控股股东、交易 地产集团 累计买入中华企业股票 8,324,182 股，均价 4.94 元 对方 地产集团出具的声明与承诺如下：“1、根据中华企业 2015 年 7 月 13 日《关于维护 公司股价稳定的公告》，本公司作为控股股东，拟在未来六个月内不减持所持有的中华 企业股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益，根据市场情况和公司实际， 在法律、法规允许的范围内，择机增持中华企业股票。本公司上述买卖中华企业股票系 落实国资委意见和中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持 本公司股票相关事项的通知》的精神作出的决定。 2、本公司买卖上述中华企业股票时，本次重大资产重组事项尚未筹划，本公司不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 3、在中华企业复牌直至中华企业本次交易实施完毕或中华企业宣布终止该事项实 266 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行 为，不会再买卖中华企业的股票。” （三）中金公司交易中华企业股票的情况 中金公司作为本次交易中华企业聘请的独立财务顾问，在自查期间内，中金公司对 中华企业股票的交易和持仓情况如下：中金公司资产管理账户于自查期间累计买入 27,200 股，累计卖出 27,300 股，期末无持股；中金公司自营账户于自查期间累计买入 97,900 股，累计卖出 97,900 股，期末无持股；中金公司衍生品业务自营账户于自查期 间累计买入 1,051,265 股，累计卖出 1,051,265 股，期末无持股；中金公司旗下基金公司 管理的账户于自查期间累计买入 776,100 股，累计卖出 776,100 股，期末无持股。 根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章 制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信 息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避 免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营、资产管理部门及旗下基金公司买卖中华企 业股票是依据其自身投资研究作出的独立决策，属于其日常市场化行为。 除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中华企业股票，也不以任何方式将 本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。 （四）上海立信资产评估有限公司自查人员交易中华企业股票的情况 姓名 内幕知情人关系 交易情况 上海立信资产评估有限 累计买入中华企业股票 3,000 股，均价 5.40 元 柯艳艳 公司项目经办人邓先军 累计卖出中华企业股票 3,000 股，均价 5.44 元 的配偶 柯艳艳出具的声明与承诺如下：“本人在中华企业本次交易停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中华企业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中华 企业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中华企业本次交易不存在关联关系。 本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中华企业复牌直至中华企业本次交易 实施完毕或中华企业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 267 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中华企业的股票。” （五）立信税务师事务所有限公司自查人员交易中华企业股票的情况 姓名 内幕知情人关系 交易情况 立信税务师事务所有限公司项 累计买入中华企业股票 4,000 股，均价 5.47 元 杨冬姑 目经办人李显凤的母亲 累计卖出中华企业股票 4,000 股，均价 6.00 元 杨冬姑出具的声明与承诺如下：“本人在中华企业本次交易停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中华企业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中华 企业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中华企业本次交易不存在关联关系。 本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中华企业复牌直至中华企业本次交易 实施完毕或中华企业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中华企业的股票。” （六）万全智策企业管理咨询服务股份有限公司自查人员交易中华企业股票的情况 姓名 内幕知情人关系 交易情况 万全智策企业管理咨询 累计买入中华企业股票 46,100 股，均价 6.38 元 王海军 服务股份有限公司项目 累计卖出中华企业股票 46,100 股，均价 6.47 元 经办人 王海军出具的声明与承诺如下：“本人在中华企业本次交易停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中华企业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中华 企业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中华企业本次交易不存在关联关系。 本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中华企业复牌直至中华企业本次交易 实施完毕或中华企业宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中华企业的股票。” 五、上市公司停牌前股价波动情况说明 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）的要求，公司对本次重大资产重组停牌前股票价格波动的情况进行了 自查。 中华企业股票自 2016 年 6 月 24 日开市起停牌。中华企业本次停牌前一交易日（2016 268 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年 6 月 23 日）收盘价格为 5.05 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 24 日）收 盘价格为 5.23 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 6 月 23 日期间）中华企业收盘价格累计跌幅为 3.44%。 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 6 月 23 日，上证综指（000001.SH）自 2,821.67 点 上涨至 2,891.96 点，累计涨幅为 2.49%；上证房地产指数（000006.SH）自 5,209.37 点 上涨至 5,240.76 点，累计涨幅为 0.60%。中华企业股票剔除大盘因素和同行业板块因素 影响的累计跌幅分别为-5.93%、-4.04%。 因此，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常 波动。 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形 上市公司及其控股股东、本次交易的交易各方以及为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；（2）最 近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任。 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他 应披露而未披露的信息。 269 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 一、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司独立董事参加了公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第八届董事会 第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件，并基于 独立判断立场就本次交易发表如下意见： “1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。 2、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事回 避表决涉及关联交易的议案。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。 4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 5、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》、公司拟与上海地产（集团）有限公司签署的附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及公司拟与符合条件的特定投资者分别签署的附生效条件的《股份 认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关 法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无 重大法律、政策障碍。 6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行 评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日、经具有 270 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报 告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易标的资产的定价 原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力， 有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及 长远利益。 8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履 行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审 议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于 标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报告的备案；上海市国 有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案 等，公司已经在《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中作了重大风险提示。 10、鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次 董事会审议有关发行股份及支付现金购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。” 二、独立财务顾问核查意见 本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交 易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规 和规范性文件的规定。 2、本次重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案 及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不 存在法律障碍。 271 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。 5、本次交易的实施有利于上市公司改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合 上市公司及全体股东的利益。 6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方 案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出 具独立财务顾问报告。 272 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 全体董事声明 董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以 及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 全体董事签字： 蔡顺明 是飞舟 蒋振华 卓福民 张维宾 徐国祥 中华企业股份有限公司董事会 年 月 日 273 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （此页无正文，为《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》之盖章页） 中华企业股份有限公司 年 月 日 274
