A类央企信托-99号广东地级市非标集合政信(十大待遇最好央企)

摘要： 湖南华菱钢铁股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163035 号)之反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 12...

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湖南华菱钢铁股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163035 号)之反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 12 月 14 日对湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具A类央企信托-99号广东地级市非标集合政信的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（163035 号）收悉。根据贵会的要求，湖南华 菱钢铁股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、 北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所、中联资产评估集团有限公司对反馈 意见所列问题认真进行A类央企信托-99号广东地级市非标集合政信了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《湖南华菱钢铁股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一 致。 1 目录 1. 根据华菱钢铁股东大会决议，华菱钢铁“置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和 风险都由华菱钢铁享有和承担”，“购买资产及与购买资产有关的一切权利、义务和风险都由 华菱钢铁享有和承担”。请你公司补充披露华菱钢铁是否构成财富证券直接股东，并论证说 明华菱钢铁是否符合法律法规规定的证券公司主要股东条件。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 7 2. 根据重组方案，涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体不一致，请你公司补充披 露方案的合法性与可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11 3. 根据重组方案，华菱钢铁将其置入及发行股份购买的财富证券总计 41.5%的股权直接交 割至重组完成后的全资子公司财信投资，请你公司补充披露华菱钢铁以何种方式将财富证券 股权交割至财信投资，并论证该交割方式的合法性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 12 4. 你公司《关于持有 5％以上股权的实际控制人的请示》与《变更 5%以上股权的实际控制 人后之股权结构图》披露的本次重组后华菱钢铁的股权结构数据不一致，请确认相关数据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13 5. 申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团；本 次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。请你公司补充披露本次交易完成后上市公 司控股股东情况，是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14 6.申请材料显示，本次交易方案尚需湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜。 财富证券间接股东变更获得相关证券监管部门批准或备案（如需）。此外，置出资产股权交 割前尚需履行主管商务部门的批准或备案。请你公司：1）根据近期监管规定，补充披露本 次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门批准程序及进展情况。3）置出资产股权转 让获得主管商务部门批准的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18 7.申请材料显示，财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司 100%的股权、德盛期货有限公 司 100％的股权和湖南股权交易所有限公司 46.03%的股权。请你公司补充披露：1）湖南股 权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否 通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用 支持等类金融业务。2）上述两家公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和 政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）为防范上述风险建立的风 险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20 8.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后 全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人 寿的资本金。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会的相关规定。2）上述 项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 25 9.申请材料显示，本次募集配套资金中 59 亿元拟用于补充财富证券资本金，主要用于融资 2 融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业务、主动管理型资产管理 业务等。请你公司：1）结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补 充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。2）补充披露上述业务 2017 年末预计 规模、自有资金使用占比等关键数据的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 27 10.申请材料显示，本次交易拟补充湖南信托资本金 10 亿元。测算依据为湖南信托的经营状 况和业务发展规划，即在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的固有业务和信托业务 规模年均增长 25%左右，由此测算得知湖南信托净资本缺口为 13.06 亿元。申请材料同时显 示，报告期各期信托业务受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元， 呈现下滑趋势，固有业务规模分别为 304,668.44 万元、349,902.29 万元和 392,500.34 万元， 增长率在 15％左右。请你公司：1）补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资 金需求测算时信托业务和固有业务规模增长的合理性。2）结合截止目前湖南信托资产的主 要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对湖南 信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 36 11.申请材料显示，本次重大资产重组实施完成后，上市公司旗下将拥有证券、信托、保险 等牌照的金融业务体系，公司将构建综合性金融控股平台。请你公司补充披露：1）结合金 融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露财信投资在持牌、股权结构、业务规模、公司 治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）财信投资作为金控平台，是否存在母 公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及 应对措施。3）财信投资及其下属子公司是否建立A类央企信托-99号广东地级市非标集合政信了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和 内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）财信投资是 否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 40 12.请你公司结合 2016 年 3 月 18 日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意 见》（银监办发〔2016〕15 号）及其A类央企信托-99号广东地级市非标集合政信他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标 资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况并提示可能存在的风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 51 13.请你公司结合湖南信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）湖南 信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的 大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险；3）金融产品结构复杂化引发的交叉 金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 54 14.请你公司补充披露：1）湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的 执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否 存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 57 15.华菱节能主要利用钢铁企业华菱涟钢的煤气和余热进行发电，其主要产品为电能和少量 的蒸汽、能源介质等产品。华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢。请你公司补充 披露：1）华菱节能直接向华菱涟钢销售电力，是否符合国家电力监管方面的规定，是否取 得电力业务许可证等相关资质文件。2）华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处 理情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否 曾受到环保主管部门的行政处罚；补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期 内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理 3 公司生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意 见。 61 16.申请材料显示，报告期内华菱节能与华菱集团及其关联方存在关联销售和采购。其中华 菱节能向其主要供应商华菱涟钢采购额占其采购成本的 99%以上，向其主要客户华菱涟钢 销售额占其营业收入比例达到 93%以上，且公司主要客户和供应商均系同一单位。请你公 司：1）补充披露报告期内相关关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合 与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值 的影响。3）申请材料显示华菱节能为华菱涟钢生产经营的中间环节，请补充披露本次将华 菱节能注入上市公司的必要性。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比， 对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 66 17.申请材料显示，湖南信托存在标的金额超过 1,000 万元的作为原告的未决诉讼共 11 起。 请你公司补充披露：1）上述诉讼的进展情况、作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的 风险。2）相关资产减值损失及预计负债计提情况，对标的资产生产经营的影响和本次评估 值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 71 18.申请材料显示，湖南信托作为第三人的诉讼 1 起，原告华宸未来资产管理有限公司，涉 及金融借款合同纠纷案。请你公司补充披露：1）该等诉讼的进展情况，若败诉是否涉及赔 偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体及履行能力。2）如债务人发生违约，湖南信托 和其他各方所需承担的责任，湖南信托是否承担赔偿责任、资产减值准备计提情况及对湖南 信托未来经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 74 19.申请材料显示，报告期内，湖南信托受到两项行政处罚、吉祥人寿受到一项行政处罚。 请你公司补充披露：1）标的资产的相关处罚是否构成重大违法违规，如不构成，请补充披 露不构成重大行政处罚的相关依据。2）针对相关处罚的整改情况。3）本次交易完成后针对 标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 78 20.申请材料显示，标的资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的 无法继续承租经营的情形。请你公司补充披露：1）相关租赁房产是否己经办理相关租赁备 案，是否存在违约、终止及不能续期的风险，以及拟采取的应对措施。2）房产权属不完善 的租赁场地占比，以及对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 85 21.申请材料显示，标的资产存在部分购买房产所对应的土地尚未取得分割后的土地使用权 证或无房屋所有权证情形。请你公司补充披露：1）上述土地相关权证办理进展情况、尚需 履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师对相关问题 进行核查并发表明确意见。 92 22.申请材料显示，华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的娄国用（2015）第 05763 号土地 使用类型为作价入股，但公司历史沿革显示，公司注册资本全部为货币出资。请你公司补充 披露相关信息披露不一致的原因，以及上述土地使用是否符合土地使用相关管理办法的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 94 23.申请材料显示，截至本报告书签署日，中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投 资建设有限公司对外担保的转移事项，担保解除手续正在办理过程中。请补充披露财信投资 4 担保解除手续办理进展情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 96 24.申请材料显示，本次交易拟置入资产合计交易对价约 54.5 亿元，拟发行股份购买资产的 总交易对价 85.1 亿元，上述交易作价合计约 139.6 亿元，本次交易属于大股东注资，交易对 方未安排业绩承诺。请你公司补充披露大股东注资且未安排业绩承诺是否有利于保护中小股 东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 97 25.申请材料显示，吉祥人寿于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益评估价值为 15.87 亿元，与 2016 年 7 月底的净资产 7.17 亿元相比，增值率为 121.34%，报告期各期间吉祥人 寿的净利润分别为-17,700.68 万元、-13,605.22 万元和-19,792.88 万元。本次交易属于大股东 注资，交易对方未对吉祥人寿安排业绩承诺。请你公司结合吉祥人寿报告期各期间的财务数 据、评估增值、业绩承诺安排等情况，补充披露注入吉祥人寿 29.19 股权是否有利于保护中 小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 101 26.申请材料显示，本次交易拟收购的财富证券、湖南信托和吉祥人寿均采用市场法评估结 果作为作价依据。请你公司补充披露上述三家拟收购标的的静态市盈率、动态市盈率情况， 比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述交易标的作价的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 104 27.申请材料显示，本次拟收购标的财信投资的账面值 89,096.86 万元，评估值为 814,433.69 万元，增值率 814.10%。请你公司补充披露财信投资评估结果相对账面价值增值率较高的原 因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 106 28.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014 年、2015 年 以及 2016 年 1-7 月，湖南信托营业收入为 95,685.63 万元、85,300.8 万元和 50,265.42 万元； 净利润分别为 57,309.98 万元、41,222.92 万元和 29,807.03 万元。吉祥人寿 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-7 月分别亏损 17,700.68 万元、13,605.22 万元和 19,792.88 万元。请你公司 结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因， 充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采 取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 110 29.申请材料显示，报告期各期，湖南信托受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿 元和 434.76 亿元，资产减值损失分别为 3,161.41 万元、12,487.32 万元和 867.13 万元。请你 公司结合表外资产的经营、涉诉及目前资产坏账的计提情况，补充披露湖南信托资产减值准 备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 123 30.申请材料显示，本次交易拟收购标的财富证券、湖南信托、吉祥人寿均采用市场法评估 结果作为作价依据，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。请你公司： 1）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。2）结合拟购买资产特别是 湖南信托净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的 合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 126 31.申请材料显示，本次交易对财富证券进行市场法评估时确定的流动性折扣为 25%。请你 公司补充披露财富证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程，比对同行业收购中流 动性折扣的选取情况，补充披露本次交易相关数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 130 32.申请材料显示，本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售钢材产品，本次交易完成 后，上市公司主营业务变更为金融业务和节能发电业务，请补充披露：1）本次交易完成后， 5 上市公司董事、监事、高级管理人员是否具备相关行业的管理经验及任职经历，上市公司是 否拟进行对上述人员进行更换，如有，请补充披露相关人员的更换安排，是否符合我会关于 董监高任职的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 133 33.申请材料显示，华菱钢铁拟向财信金控购买其持有的财信投资 100％股权，本次交易完成 后，上市公司将通过财信投资分别持有湖南信托 96％股权和吉祥人寿 38.26％股权，湖南信 托和吉祥人寿将纳入上市公司合并报表范围。请你公司补充披露：1）未购买湖南信托及吉 祥人寿全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 136 6 1. 根据华菱钢铁股东大会决议，华菱钢铁“置入资产及与置入资产相关的 一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”，“购买资产及与购买资产有关 的一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”。请你公司补充披露华菱钢 铁是否构成财富证券直接股东，并论证说明华菱钢铁是否符合法律法规规定的证 券公司主要股东条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、根据本次重组方案，华菱钢铁不构成财富证券的直接股东 （一）本次交易涉及财富证券股权交割的相关协议约定 1、华菱集团和迪策投资持有财富证券股权部分的约定 2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与华菱集团、迪策投资共同签署了附生效条件 的《重大资产置换协议》，约定“财富证券股权将由华菱钢铁或其指定的全资子 公司承接，交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。”2016 年 9 月 23 日，上述三方签署了附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》， 进一步明确“置入的财富证券 37.99%的股权由本次重组完成后华菱钢铁的全资 子公司湖南财信投资控股有限责任公司承接。”上述《重大资产置换协议》及其 补充协议已经华菱钢铁 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 2016 年 9 月 23 日，华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投资共同签署了 附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权交割协议》，约定“本次置入 华菱钢铁的华菱集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权均由财信投资承接，直接由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下”。 而后上述四方又共同签署了附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权交 割协议补充协议》，进一步明确：“华菱集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策 投资持有的财富证券 13.41%股权以及与该等股权相关的一切权利、义务和风险 于交割日起转由财信投资享有及承担。” 2、深圳润泽持有财富证券股权部分的约定 2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与财信金控、深圳润泽共同签署了附生效条件 的《发行股份购买资产协议》，约定“财富证券股权将由华菱钢铁或其指定的全 7 资子公司承接，交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。” 2016 年 9 月 23 日，上述三方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补 充协议》，进一步明确“购买的财富证券 3.51%的股权由本次重组完成后华菱钢 铁的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司承接。”上述《发行股份购买资 产协议》及其补充协议已经华菱钢铁 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 2016 年 9 月 23 日，华菱钢铁、财信金控、深圳润泽与财信投资共同签署了 附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权交割协议》，约定“本次重组 注入华菱钢铁的深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深 圳润泽过户至财信投资名下”。而后上述四方又共同签署了附生效条件的《关于 财富证券有限责任公司之股权交割协议补充协议》，进一步明确：“财富证券 3.51% 股权及与该等股权相关的一切权利、义务和风险于交割日起转由财信投资享有及 承担。” （二）本次交易涉及的财富证券股权交割事项符合法律法规的相关规定 1、指定交割的合法性分析 根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第六十四条的规定， “当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履 行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”从《合同法》的角度，需履 行给付义务的一方为债务人，有履行请求权的一方为债权人。《合同法》第六十 四条所规定的情形，为民法实践中债务履行的一种常见特殊形式，即债务人应债 权人的要求，将债的标的向第三人交付；一旦债务人向第三人履行义务，即发生 其向债权人履行义务的同样效果，即债务人的债务因清偿而归于消灭。 同时，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，动产以转移占有为所有 权转让的标志，不动产以依法登记为所有权转让的标志，因此在《合同法》第六 十四条所规定的情形下，与相关标的所有权系直接由债务人转移至第三人，并未 经转移至债权人。 就财富证券股权交割事宜，华菱集团、迪策投资及深圳润泽为债务人，华菱 钢铁为债权人，财信投资为第三人。根据我国民法原理、《合同法》第六十四条 的规定及《物权法》的相关规定，华菱钢铁可以指定华菱集团、迪策投资及深圳 8 润泽将财富证券股权直接过户至财信投资名下，并且该等股权系直接转移至财信 投资，并非经由华菱钢铁再转移至财信投资。 结合本次交易协议相关约定，置入资产及购买资产中涉及的财富证券股权及 与该股权有关的一切权利、义务和风险均转移至财信投资，因此华菱钢铁并不构 成财富证券的直接股东，财信投资为财富证券的直接股东。 2、华菱钢铁和财信投资作为财富证券间接股东和直接股东资格合法性分析 在上述交割安排下，财信投资在完成工商登记后将成为财富证券的直接股东， 华菱钢铁将成为财富证券的间接股东。 根据《证券法》第一百二十四条第二款、《证券公司监督管理条例》第十条 及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》 第五条、第十三条的相关规定，持有证券公司 5%以上股权的第一大股东应当符 合以下条件： 1、具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产 不低于人民币二亿元； 2、参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家； 3、不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 4、不存在净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%的 情形； 5、不存在不能清偿到期债务的情形； 6、不存在国务院证券监督管理机构认定的其他不得担任证券公司股东的情 形。 根据《证券公司监督管理条例》第十条、及《证券公司行政许可审核工作指 引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条关于实际控制人的资格 要求，证券公司的间接股东应当符合以下条件： 1、参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家； 9 2、不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 3、不存在净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%的 情形； 4、不存在不能清偿到期债务的情形； 5、不存在国务院证券监督管理机构认定的其他不得担任证券公司间接股东、 实际控制人的情形。 财信投资作为财富证券原股东具备作为财富证券直接股东的资格，华菱钢铁 也满足证券公司间接股东的资格（参照实际控制人资格）。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《合同法》、《物权法》的规定及交易各方 签署的相关协议的约定，自交割日起，置入资产及购买资产中涉及的财富证券股 权及与该股权有关的一切权利、义务和风险均转移至财信投资，该等股权由华菱 集团、迪策投资及深圳润泽直接过户至财信投资名下，因此华菱钢铁将不构成财 富证券的直接股东，财信投资将成为财富证券的直接股东。同时，财信投资作为 原股东满足直接股东资格，华菱钢铁也满足证券公司间接股东资格（参照实际控 制人）。 （二）律师意见 经核查，律师认为：根据《合同法》、《物权法》的相关规定及交易各方签署 的相关协议的约定，自交割日起，置入资产及购买资产中涉及的财富证券股权及 与该股权有关的一切权利、义务和风险均转移至财信投资，该等股权由华菱集团、 迪策投资及深圳润泽直接过户至财信投资名下，因此华菱钢铁将不构成财富证券 的直接股东，财信投资将成为财富证券的直接股东，华菱钢铁将成为财富证券的 间接股东。财信投资作为财富证券原股东具备证券公司直接股东资格，华菱钢铁 也具备证券公司间接股东资格（参照实际控制人资格）。 三、补充披露 10 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充 披露。 2. 根据重组方案，涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体不一致， 请你公司补充披露方案的合法性与可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 一、涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体的一致性 根据华菱钢铁与华菱集团、迪策投资共同签署的附生效条件的《重大资产置 换协议》及其补充协议的约定，置入的财富证券 37.99%的股权由本次重组完成 后华菱钢铁的全资子公司财信投资承接。在上述协议项下，除财富证券股权交割 事项外，其他事项的协议主体和交易主体均为华菱钢铁与华菱集团、迪策投资， 协议主体与交易主体一致。就财富证券股权交割事宜，华菱钢铁、华菱集团、迪 策投资与财信投资共同签署了附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权 交割协议》及其补充协议，一致同意本次置入华菱钢铁的华菱集团持有的财富证 券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权均由财信投资承接，直接 由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下。在上述协议项下，协议主体和交易 主体均为华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投资，协议主体与交易主体一致。 根据华菱钢铁与财信金控、深圳润泽共同签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定，购买的财富证券 3.51%的股权由本次重组完 成后华菱钢铁的全资子公司财信投资承接。在上述协议项下，除财富证券股权交 割事项外，其他事项的协议主体和交易主体均为华菱钢铁与财信金控、深圳润泽， 协议主体与交易主体一致。就财富证券股权交割事宜，华菱钢铁、财信金控、深 圳润泽与财信投资共同签署了附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权 交割协议》及其补充协议，一致同意本次重组注入华菱钢铁的深圳润泽持有的财 富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深圳润泽过户至财信投资名下。在上 述协议项下，协议主体和交易主体均为华菱钢铁、财信金控、深圳润泽与财信投 资，协议主体与交易主体一致。 二、中介机构核查意见 11 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：经华菱钢铁与交易对方及财信投资签署《关于 财富证券有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，涉及财富证券股权转让 的协议主体与交易主体已经一致，上述协议对财富证券股权交割事项所作的安排 合法有效、切实可行。 （二）律师意见 经核查，律师认为：经华菱钢铁与交易对方及财信投资签署《关于财富证券 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，涉及财富证券股权转让的协议主 体与交易主体已经一致，上述协议对财富证券股权交割事项所作的安排合法有效、 切实可行。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充 披露。 3. 根据重组方案，华菱钢铁将其置入及发行股份购买的财富证券总计 41.5% 的股权直接交割至重组完成后的全资子公司财信投资，请你公司补充披露华菱钢 铁以何种方式将财富证券股权交割至财信投资，并论证该交割方式的合法性。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、华菱钢铁将财富证券股权交割至财信投资的交割方式 根据华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投资共同签署的《关于财富证券 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，本次置入华菱钢铁的华菱集团持 有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权均由财信投资 承接，直接由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下；并且于交割日起，华菱 集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权以及与 该等股权相关的一切权利、义务和风险转由财信投资享有及承担。 根据华菱钢铁、财信金控、深圳润泽与财信投资共同签署的《关于财富证券 12 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，本次重组注入华菱钢铁的深圳润 泽持有的财富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深圳润泽过户至财信投资 名下；并且于交割日起，财富证券 3.51%股权及与该等股权相关的一切权利、义 务和风险转由财信投资享有及承担。 二、交割方式的合法性 关于交割方式的合法性分析详见本回复第一题“（二）本次交易涉及的财富 证券股权交割事项符合法律法规的相关规定”之“（1）指定交割的合法性分析” 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：华菱钢铁与交易对方及财信投资签署协议约定 将财富证券的股权由交易对方直接过户至财信投资的交割方式，符合《合同法》、 《物权法》的相关规定，合法有效。 （二）律师意见 经核查，律师认为：华菱钢铁与交易对方及财信投资签署协议约定将财富证 券的股权由交易对方直接过户至财信投资的交割方式，符合相关法律法规的规定， 合法有效。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充 披露。 4. 你公司《关于持有 5％以上股权的实际控制人的请示》与《变更 5%以上 股权的实际控制人后之股权结构图》披露的本次重组后华菱钢铁的股权结构数据 不一致，请确认相关数据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、情况说明 财富证券报送的《变更 5%以上股权的实际控制人后之股权结构图》中披露 13 的股权结构数据系引用华菱钢铁于 2016 年 8 月 6 日公告的《湖南华菱钢铁股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （“以下简称《重组预案》”）中的相关内容，彼时因审计评估工作尚未完成，重 组预案中的股权结构数据系基于标的资产预估值计算所得，非最终股权结构数据， 因而导致《变更 5%以上股权的实际控制人后之股权结构图》披露不一致。经确 认，本次重组申请文件中披露的相关股权结构数据无误。 财富证券已根据本次重组申请文件修改《变更 5%以上股权的实际控制人后 之股权结构图》，更正后的股权结构数据如下： 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：财富证券报送的《变更 5%以上股权的实际控 制人后之股权结构图》系引用《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的相关内容，非最终股权结构 数据，从而导致披露不一致。财富证券已根据本次重组申请文件修改《变更 5% 以上股权的实际控制人后之股权结构图》。此外，经核查，本次重组申请文件中 披露的相关股权结构数据无误。 5. 申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公 司华菱集团；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合 计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。请你 公司补充披露本次交易完成后上市公司控股股东情况，是否发生变更。请独立财 14 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成前后上市公司控股股东情况 根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东。” 本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，其直接 持有上市公司 59.91%股权，相应股权关系如下图所示： 湖南省国有资产监督管理委员会 100.00% 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.42% 98.58% 湖南发展资产管理集团有限公司 97.26% 2.74% 华菱控股集团有限公司 97.24% 2.76% 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 59.91% 湖南华菱钢铁股份有限公司 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易后，上市公 司的股权结构情况如下： 本次交易后 本次交易后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 股东名称 持股数量 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股比例（%） （万股） 15 本次交易后 本次交易后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 股东名称 持股数量 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股比例（%） （万股） 华菱集团 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54% 财信金控 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24% 华菱控股 - - 231,404.96 30.15% 深圳润泽 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31% 其他股东 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76% 合计 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00% 注：配套融资规模按照 840,000 万元计算 其中，华菱集团和财信金控系华菱控股之控股子公司。 截至本反馈意见回复出具日，华菱控股与华菱集团已签订附生效条件的《股 东表决权委托协议》，根据该协议，华菱控股同意将其依据《公司法》和《湖南 华菱钢铁股份有限公司章程》所享有的全部股东表决权（包括提案权和提名权） 不可撤销地委托给华菱集团行使；委托期限为自华菱控股在中登公司登记成为华 菱钢铁股东之日起至双方以书面形式终止本协议时止。通过上述协议安排，本次 交易完成后，华菱集团所享有的华菱钢铁的表决权占全部表决权的比例为 53.69%，超过 50%，已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公 司法》第二百一十六条第（二）款对控股股东的规定，因此，华菱集团仍为上市 公司的控股股东。相应股权关系如下图所示： 16 湖南省国有资产监督管理委员会 100.00% 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.42% 98.58% 湖南发展资产管理集团有限公司 97.26% 2.74% 华菱控股集团有限公司 2.76% 100.00% 97.24% 湖南财信金融控股集团有限公司 30.15% 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 29.24% 23.54% 湖南华菱钢铁股份有限公司 综上所述，本次交易前后，上市公司控股股东未发生变化，均为华菱集团， 若配套融资未能实施或实施金额较少，则上市公司第一大股东由华菱集团变更为 财信金控。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：华菱控股与华菱集团已签订附生效条件的《股 东表决权委托协议》，同意将其所享有的华菱钢铁的表决权委托给控股子公司华 菱集团行使。本次交易后，华菱集团所享有的华菱钢铁的表决权足已对上市公司 股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》第二百一十六条第（二）款对控 股股东的规定，因此，华菱集团仍为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公 司控股股东未发生变化，均为华菱集团。若配套融资未能实施或实施金额较少， 则上市公司第一大股东由华菱集团变更为财信金控。 （二）律师意见 经核查，律师认为：根据华菱控股与华菱集团签订的附生效条件的《股东表 17 决权委托协议》，本次交易前后，上市公司控股股东未发生变化，均为华菱集团。 若配套融资未能实施或实施金额较少，则上市公司第一大股东由华菱集团变更为 财信金控。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本 次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中 补充披露。 6.申请材料显示，本次交易方案尚需湖南证监局批准本次重组所涉财富证券 股权转让事宜。财富证券间接股东变更获得相关证券监管部门批准或备案（如需）。 此外，置出资产股权交割前尚需履行主管商务部门的批准或备案。请你公司：1） 根据近期监管规定，补充披露本次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门 批准程序及进展情况。2）置出资产股权转让获得主管商务部门批准的进展情况， 预计办毕时间和逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 答复： 一、本次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门批准程序及进展情况 根据《证券公司监督管理条例》第十四条第（二）款规定，任何单位或者个 人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司 5%以上的股权 的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，财富证券第一大股东财信投资的直接 股东将由财信金控变更为华菱钢铁，华菱钢铁将通过持有财信投资 100%股权而 间接持有财富证券 100%的股权，财富证券间接股东变更事项属于《证券公司监 督管理条例》第十四条第（二）款规定，需要取得国务院证券监督管理机构批准。 华菱钢铁应事先告知财富证券，由财富证券报证监会批准。 本次交易，华菱集团（含子公司迪策投资）和深圳润泽分别将所持财富证券 37.99%和 3.51%的股权注入上市公司。为明晰财富证券股权结构和管理架构，本 次重组安排将上述两部分财富证券股权均交割至财信投资。自交割日起，置入资 18 产及购买资产中涉及的财富证券股权及与该股权有关的一切权利、义务和风险均 转移至财信投资，该等股权亦由华菱集团、迪策投资及深圳润泽直接过户至财信 投资名下，其直接股东变更为财信投资。根据《证券公司监督管理条例》第十四 条第二款及证监会行政许可事项服务指南，证券公司变更业务范围、增加注册资 本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、实 际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批，需要获得相关证券监管部 门的批准。财富证券已经于 2016 年 11 月 7 日向中国证监会证券基金机构监管部 提交上述行政许可的申请，目前正在履行审核程序。 二、置出资产股权转让获得主管商务部门批准的进展情况，预计办毕时间和 逾期未办毕对本次交易的影响 本次交易，上市公司置出资产中涉及华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等 境外公司或合资公司的股权转让需要获得其主管商务部门的批准或备案，进展情 况如下： 1、华菱香港股权转让已经获得湖南省商务厅的批准。2016 年 11 月 9 日， 华菱香港已经取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N4300201600199），核准同意华菱香港主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团（核 准文号：湘境外投资[2016]N00199 号）。 2、华菱新加坡股权转让已经获得湖南省商务厅的批准。2016 年 11 月 9 日， 华菱新加坡已取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N4300201600200），核准同意华菱新加坡主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团 （核准文号：湘境外投资[2016]N00201 号）。 3、汽车板公司股权转让将在股权转让完成后履行备案手续。根据《外商投 资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号），外商投资企 业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，仅需由外商投资企 业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线 填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。 汽车板公司将在完成股权转让至华菱集团后，依照规定履行备案手续。 19 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的上述财富证券股权转让需获得中国证监会证券基金机构 监管部的批准，目前正在履行审核程序。 2、本次交易置出资产涉及的境外公司华菱香港和华菱新加坡的股权转让事 项已获得湖南省商务厅核准，涉及的中外合资企业华菱汽车板公司将在股权转让 完成后依照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》履行后续备案手续。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、本次交易涉及的上述财富证券股权转让需获得中国证监会证券基金机构 监管部的批准，目前正在履行审核程序。 2、本次交易置出资产涉及的境外公司华菱香港和华菱新加坡的股权转让事 项已获得湖南省商务厅核准，涉及的中外合资企业华菱汽车板公司将在股权转让 完成后依照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》履行后续备案手续。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交 易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”、 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风 险”、“第一章本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二） 本次交易方案尚需获得的批准和核准”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”章节中补充披露。 7.申请材料显示，财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司 100%的股权、 德盛期货有限公司 100％的股权和湖南股权交易所有限公司 46.03%的股权。请你 公司补充披露：1）湖南股权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司是否涉及 提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投 20 资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）上述 两家公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存 在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）为防范上述风险建立的风险管控 机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、湖南股权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司的业务性质 根据湖南股交所现行有效的《营业执照》，其经营范围为：为非公众公司提 供股权融资平台及股权交易平台，为高新技术企业、高成长企业提供股权融资平 台及股权交易平台，为私募股权基金提供融资平台及交易平台，提供培训、咨询 及信息服务。根据财信投资的书面说明，湖南股交所目前主要从事上述经营范围 所列的业务，此外还开展了私募债券的备案、发行、托管、交易等业务并取得湖 南省人民政府金融办作出的湘政金函[2015]33 号备案；湖南股交所业务范围和目 前实际经营情况均不涉及资金池或为客户提供信用支持，未通过非公开或公开募 集资金的方式进行投资等类金融业务。根据财富证券股东会决议以及财富证券与 湖南省联合产权交易所有限公司签署的《关于湖南股权交易所有限公司之股权转 让协议》，基于财信金控对金融板块业务的整体战略规划，财富证券将其持有的 湖南股交所股权转让至湖南省联合产权交易所有限公司。截至本反馈意见回复出 具日，上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。上述股权转让以截至本次重 组的评估基准日上述股权对应的评估值作为交易对价，属于本次重组标的公司拥 有的部分资产的形态发生变化，对本次重组的交易价格不构成影响；并且上述股 权对应的资产总额、资产净额及营业收入占本次重组标的资产的相应指标总量的 比例均不超过 20%，财富证券转让湖南股交所股权不构成本次重组方案的重大调 整。 深圳惠和投资有限公司（以下简称“深圳惠和”）为财富证券的全资子公司， 公司经营范围为：一般经营项目：金融产品投资；股权投资；资产管理；投资管 理（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管 理咨询（不含限制项目）。许可经营项目：发起设立股权投资企业；受托管理股 21 权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。 根据《关于证券自营投资范围规定若干问题的答复意见》对《关于证券公司 证券自营业务投资范围及有关事项的规定》法律适用问题的解答，《关于证券公 司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四条规定，证券公司可以设立子 公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资。另 类投资公司可以依法进行其他另类投资，也可以投资于《证券公司证券自营投资 品种清单》所列证券品种。由于该子公司不属于证券公司，其投资《证券公司证 券自营投资品种清单》所列证券品种，无须向证监会申请取得证券自营业务许可。 财富证券根据证监会相关监管要求，已进行营业范围变更及取得湖南证监局 相关批复，并设立深圳惠和。深圳惠和自成立以来主要从事私募投资基金、券商 资管计划等金融产品投资业务，不存在对外提供借贷或融资职能的金融业务；深 圳惠和业务的资金均来自于自有资金或发行收益凭证等依法筹集的资金。深圳惠 和全资子公司深圳市惠和投资基金管理有限公司是经中国证券投资基金业协会 登记、备案的私募基金管理人，于 2015 年 5 月 14 日正式获得中国基金业协会授 予的私募基金管理人资质（登记编号：P1013076），深圳市惠和投资基金管理有 限公司管理 6 只私募基金，均依法通过非公开方式募集资金进行投资且已在中国 基金业协会备案。深圳惠和所投项目均未涉及资金池或为客户提供信用支持等类 金融业务。 二、是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 湖南股交所属于湖南省人民政府金融工作办公室监管。根据湖南省人民政府 金融工作办公室批复，湖南股交所于 2010 年 12 月正式设立，其业务仅为融资人 和投资人提供相关交易服务平台。根据证监会于 2013 年出具的《关于湖南省清 理整顿各类交易场所检查验收相关事宜的复函》（清整联发[2013]11 号）的相关 意见，湖南股交所已由湖南省报送证监会部际联席会议备案。 根据湖南证监局《关于核准财富证券有限责任公司变更公司章程重要条款的 批复》，财富证券获准对外投资设立子公司从事金融产品投资等业务。惠和投资 作为财富证券的另类投资子公司，探索传统券商买卖股票、固定收益等以外的投 资盈利模式，主要业务包括股权投资、债券或债转股投资、贸易融资、投资管理 22 咨询等，并通过交易所逆回购等手段提高资金使用效率和收益。 综上所述，湖南股交所和深圳惠和从事的业务已经取得了相关主管部门的正 式批复或备案，符合相关主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质或 变相从事金融业务的情形。 三、防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制 湖南股交所针对私募债券融资业务制定有《湖南股权交易所全面风险管理办 法》、《湖南股权交易所私募债券业务管理暂行办法》、《湖南股权交易所合格投资 者适当性管理规则》，对企业融资业务的合规性及投资者权益进行全面的风险管 控。湖南股交所各项业务运营完全按照公司章程及相应规章制度规定运营，定期 召开股东会审议需由股东会决议事项，定期接受主管部门组织的财务审计和监督， 不定期由内核风控部进行全面内部稽核，确保公司按照法律法规要求正常运营， 维护中小股东权益。 为保障深圳惠和开展业务的合法合规及风险可控，财富证券依据《财富证券 有限责任公司控股子公司管理办法》，建立了由财富证券董事长担任主任、相关 高级管理人员担任成员的子公司管理委员会，对深圳惠和重大事项的决策进行管 理。财富证券合规负责人列席子公司管理委员会会议，对委员会的决策进行合规 管理和指导，对子公司的最高决策层级进行了合规风控的把关。财富证券高度重 视子公司治理结构的完善，深圳惠和监事为财富证券合规管理部负责人（前任公 司监事由财富证券首席风险官担任），有权对公司财务进行检查，并对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，保证了公司治理机制的有效与健全。 财富证券合规管理及风险管理部门对深圳惠和亦给予了重要支持，对于重要业务 方案及合同均出具了合规审查意见，并派驻了合规管理人员负责公司合规管理事 务。深圳惠和已纳入财富证券全面风险管理体系，在财富证券母公司的支持下建 立了相对独立的合规风控体系，防范合规风险、信用风险、流动性风险、市场风 险等各项风险，防止风险向股东传递，保障股东权益。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 23 截至本反馈意见回复出具日，财富证券将其持有的湖南股交所股权转让至湖 南省联合产权交易所有限公司，并办理完毕工商变更登记手续，对中小股东利益 不构成影响。由于上述股权转让以截至本次重组的评估基准日上述股权对应的评 估值作为交易对价，属于本次重组标的公司拥有的部分资产的形态发生变化，对 本次重组的交易价格不构成影响；并且上述股权对应的资产总额、资产净额及营 业收入占本次重组标的资产的相应指标总量的比例均不超过 20%，财富证券转让 湖南股交所股权不构成本次重组方案的重大调整。 经核查，独立财务顾问认为，深圳惠和符合《关于证券公司证券自营业务投 资范围及有关事项的规定》关于证券公司可以设立子公司从事《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的规定，不存在未取得资质、变 相从事金融业务的情形。深圳惠和目前已建立各项业务的风险管控机制，能够有 效防范业务风险，保障中小股东利益。 （二）律师意见 截至本反馈意见回复出具日，财富证券将其持有的湖南股交所股权转让至湖 南省联合产权交易所有限公司，并办理完毕工商变更登记手续，对中小股东利益 不构成影响。由于上述股权转让以截至本次重组的评估基准日上述股权对应的评 估值作为交易对价，属于本次重组标的公司拥有的部分资产的形态发生变化，对 本次重组的交易价格不构成影响；并且上述股权对应的资产总额、资产净额及营 业收入占本次重组标的资产的相应指标总量的比例均不超过 20%，财富证券转让 湖南股交所股权不构成本次重组方案的重大调整。 经核查，律师认为，深圳惠和符合《关于证券公司证券自营业务投资范围及 有关事项的规定》关于证券公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品 种清单》所列品种以外金融产品等投资的规定。根据财信投资的书面说明，截至 本反馈意见回复出具日，深圳惠和的经营均符合相关法律法规和行业主管部门的 政策规定，不存在变相从事金融业务的情形，深圳惠和均已就防范上述风险建立 了风险管控机制，能够有效防范业务风险，保障中小股东利益。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之 24 “三、财富证券”中进行了补充披露。 8.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付 中介机构费用后全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财 富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。请你公司补充披露：1）上述募集资金 用途是否符合我会的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需， 请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述募集资金用途是否符合我会的相关规定 根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》，重大重组配套融资仅可用于“支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投 入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动 资金、偿还债务”。 由于金融企业经营模式和经营特点具有特殊性，本次交易中，根据金融企业 的业务发展情况和资本实力，募集配套资金扣除中介机构等费用后将用于向财信 投资下属企业增资，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿发展所需资本金，以确 保业务规模与资本实力相适应，支撑其业务发展。本次募集配套资金未用于补充 上市公司和标的资产的流动资金或偿还债务，符合证监会《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规 定。 二、上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。 （一）财信投资 除工商变更登记外，相关法律法规并未对本次重组募集配套资金向财信投资 增资事宜需取得的相关主管部门的审批或备案作出明确要求。 （二）财富证券 根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权 25 变更》第二条的规定，“证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应 当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起 5 个工作日内，报公司住所地派出 机构备案。”本次交易完成后，财富证券将成为财信投资全资子公司，配套募集 资金向财富证券增资不会造成财富证券 5%以上股东变更，增资完成后向湖南证 监局履行备案程序即可。 （三）湖南信托 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条的规定，“信托公司变更 名称，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局自受 理之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局决定的，应将决定抄 报银监会；由银监分局决定的，应将决定同时抄报银监局和银监会”。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条，“信托公司申请变更 注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定，变更注册资本涉及变更股权或 调整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定。” 本次重组前，财信投资为湖南信托的控股股东，湖南省国资委为湖南信托的 实际控制人。本次重组后，募集配套资金向湖南信托增资，根据湖南信托股东会 决议，湖南信托另一股东湖南省国有投资经营有限公司将与财信投资对湖南信托 进行同比例增资，湖南信托未因变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构，未 导致湖南信托股东及实际控制人发生变更。因此，本次重组募集配套资金向湖南 信托增资适用《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条的规定，由湖南银监 局审查决定湖南信托增资扩股方案及注册资本变更。湖南信托增资尚需获得湖南 银监局的批准。但就本次重组整体方案而言，前述批准或备案事项不构成本次重 组整体方案的前置程序。 （四）吉祥人寿 根据《保险公司股权管理办法》第二十九条的规定，保险公司变更注册资本， 应当向中国保监会提出书面申请，并提交包括验资报告和股东出资证明等书面文 件。本次募集资金到位后将向吉祥人寿履行增资程序，并于吉祥人寿验资完毕后， 提交中国保监会进行审批。 26 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金用途符合中国证监会募集配 套资金用途的相关规定。本次募集配套资金拟用于对财富证券、湖南信托和吉祥 人寿增资，需要其相关主管部门备案或审批。财富证券需在完成增资事项后向湖 南证监局履行备案程序；吉祥人寿需在募集资金增资到位且验资完成后向中国保 监会提出申请；湖南信托增资尚需获得湖南银监局的批准。但就本次重组整体方 案而言，前述批准或备案事项不构成本次重组整体方案的前置程序。财富证券、 湖南信托和吉祥人寿已经分别就增资事项履行完毕内部决策程序，并于本次募集 资金到位后办理增资手续。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、本次交易的募集配套资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的 相关规定。 2、就本次交易募集配套资金的使用，财富证券需在完成增资事项后向湖南 证监局履行备案程序；湖南信托增资尚需获得湖南银监局的批准；吉祥人寿需在 完成增资及验资后向中国保监会履行审批程序，前述批准或备案事项均不构成本 次重组方案实施的前置程序。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“7、募集配 套资金用途符合证监会的相关规定”及“8、相关主管部门审批情况”章节中补 充披露。 9.申请材料显示，本次募集配套资金中 59 亿元拟用于补充财富证券资本金， 主要用于融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业 务、主动管理型资产管理业务等。请你公司：1）结合募集配套资金拟投资业务 的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据 27 和合理性。2）补充披露上述业务 2017 年末预计规模、自有资金使用占比等关键 数据的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披 露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性 （一）融资融券等信用交易类业务 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 11 月末，财富证券客户资产规模、信 用业务规模和自用资金情况如下： 2014-2016 年客户资产规模和信用业务 单位：亿元 资产转化 自有资金 年度 客户资产 信用余额 自有占比 率 额度 2014 年末 590.52 39.41 6.67% 35.81 90.87% 2015 年末 1,179.91 72.52 6.15% 56.04 77.28% 2016 年 11 月末 1,208.94 75.98 6.28% 49.29 64.87% 2016 年 1-11 月，财富证券新增 23 家营业网点，网点总数达到 62 家，重点 发展的机构业务已有一定基础。截至 2016 年 11 月末，财富证券拥有客户资产 1,208.94 亿元，资产转化率 6.28%，自有资金额度 49.29 亿元，自有占比 64.87%。 综合预计 2017 年末，财富证券客户总资产将达到 1,650 亿元，按照 7%的信用业 务资产转化率，2017 年末信用业务规模将达到 115 亿元，较 2016 年新增 39 亿 元；按照自有资金口径信用业务占比 70%计算，预计未来自有资金信用业务新增 需求 27 亿元。 （二）固定收益业务 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 11 月末，财富证券固定收益投资总规 模、自有资金规模和各年投资收益率统计如下： 时间 总规模（亿元） 自有资金（亿元） 收益率 2014 年末 65 7.5 32.52% 28 时间 总规模（亿元） 自有资金（亿元） 收益率 2015 年末 82 9 26.37% 2016 年 11 月末 100 12 15% 自 2016 年起，宏观审慎监管政策导致银行间市场内银行对非银行金融机构 的逆回购资金的成本显著高于市场加权平均水平。传统上依靠债券利息和回购利 率的杠杆套息模式面临较大的困难，需要将投资的杠杆倍数降低，因此预计自有 资金投入需达到 30 亿元，即未来固定收益业务自有资金新增需求 18 亿元。综上， 本次募集配套资金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业务自有资金投入具备合 理性。 （三）证券自营业务 截至 2014 年末，财富证券自营业务投资规模总计 4.2 亿元，其中二级市场 股票投资（包括做市）4 亿元、金融工程量化投资 0.2 亿元；截至 2015 年末，投 资规模总计 7.5 亿元，较 2014 年增长 79%，其中二级市场股票投资（包括做市） 4.5 亿元、金融工程量化投资 2 亿元、金融衍生品投资 1 亿元；截至 2016 年 11 月 30 日，投资规模总计 20.9 亿元，较 2015 年末增长 179%，其中二级市场股票 投资 13 亿元、金融工程量化投资 4 亿元、金融衍生品投资 1.4 亿元、做市业务 投资 2.5 亿元；近三年自营业务投资规模随公司业务规模增长而扩大。截至 2016 年 11 月末，财富证券通过其他融资方式筹措资金，投资规模较 2016 年 7 月末增 加约 5 亿元。基于对市场谨慎的判断，预计 2017 年末财富证券自营业务规模将 增长至 26 亿元左右。 （四）另类投资业务 深圳惠和目前注册资金 15 亿元，其中实缴资本金 8.5 亿元。截至 2016 年 11 月 30 日，深圳惠和资产总规模已达 24.07 亿元，并仍有新增投资项目陆续在立 项过程中。 中国证券业协会已向各证券公司下发《证券公司另类投资子公司管理规范 （征求意见稿）》，不仅将股权投资纳入另类投资子公司的投资范围，亦明确了另 类投资子公司可开展上市证券交易业务，同时新规对另类子公司负债经营杠杆比 29 例规定了上限。 出于对惠和投资发展所需资金缺口及资金流动性的综合考虑，财富证券拟将 深圳惠和注册资本提高至 20 亿元，资金缺口 11.5 亿元，本次募集配套资金中 8 亿元投入深圳惠和具备合理性。 （五）主动管理型资产管理业务 截至 2014 年末，财富证券主动管理型资产管理产品规模 36.71 亿元，其中 自有资金参与规模为 2.8 亿元，占比为 7.6%；截至 2015 年末，财富证券主动管 理型资产管理产品规模为 40.28 亿元，其中自有资金参与规模为 4.8 亿元，占比 为 11.9%；截至 2016 年 11 月末，财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80 亿元，其中自有资金参与规模约 10 亿元，占比为 12.5%。历史数据显示，财富 证券主动管理业务规模及自有资金参与规模占比皆呈逐年上升趋势。 2016 年，在市场持续调整和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管 理暂行规定》颁布实施的大背景下，财富证券主动管理型资产管理产品投资业绩 持续高于市场平均水平。以权益类投资为例，截至 2016 年 11 月底，财富证券权 益类主动管理资管业务的平均收益率为 7.54%，同期大盘指数下跌-8.17%。 （六）改造传统经纪业务，提升综合理财服务水平 1、加大对传统经纪业务的改造投入，重视优化营销网络布局，扩大网点规 模与服务能力 （1）新设 68 家营业部网点，扩大网点规模 在经纪业务网点布局方面，根据公司战略布局，按照“深耕湖南、拓展江浙， 抢占珠江三角洲和环渤海区域”的思路，财富证券计划在现有 62 家营业网点的 基础上投入 5,175 万元用于新设 68 家营业网点，其中湖南省内新设 28 家，湖南 省外新设 40 家。 在湖南省内网点布局建设方面，财富证券拟在现有 14 个地市全部覆盖营业 网点的基础上重点覆盖湖南省内剩余 70 个县级区域中的 28 个县域，并紧密结合 公司互联网平台，形成湖南地市县级营销与服务网络，网点建设全部按 C 型信 30 息技术建设标准投入，每家投入约 45 万元，小计约 1,260 万元。 在重点深耕湖南市场的基础上，财富证券将网点布局瞄准客户资源丰富的江 浙、珠江三角洲及环渤海等区域，拟新设 40 家网点，预计投入 3,915 万元。其 中 5 家按 A 型信息建设标准投入，每家投入约 143 万元，约需投入 715 万元； 15 家按 B 型信息建设标准投入，每家投入约 120 万元，共计约需投入 1,800 万 元；20 家按 C 型信息建设标准投入，每家投入约 70 万元，共计约需投入 1,400 万元。 （2）改造现有网点,扩大服务能力 财富证券针对现有 62 家网点，分类别进行网点改造投入，共计约需投入 3,510 万元，其中： 将现有存量规模大的 9 家 A 类营业部进行部分设备更新，从公司形象视觉 及旗舰店的角度进行改造，逐步打造成为当地区域的集营销、服务、体验与一体 的中心网点，每家需投入 120 万元，小计约需投入 1,080 万元。 将现有存量规模较大的 9 家 B 类营业部根据其经营特点进行改造性投入， 突出其经营特色，每家需投入 100 万元，小计约需投入 900 万元。 将现有存量规模处于快速成长中的 7 家 C 类营业部进行改造性投入，增强 其服务体验与形象宣传窗口作用，每家需投入 60 万元，小计约需投入 420 万元。 剩余的 37 家 D 类营业部因设立初期按照轻型化建设标准投入，随客户资产 规模的增长，营业部部分经营办公设施及配套设施需升级，同时，也需加强服务 与品牌宣传投入，预计每家需投入 30 万元，小计约需投入 1,110 万元。 （3）拟新设区域分公司，加强区域集中管理及业务协同 公司浙江分公司、广州分公司设立后各项业务开展顺利，为此，财富证券拟 设立 5 家分公司，每家按 263 万元投入建设，小计需 1,315 万元投入。明细见下 表： 单位：万元 新设类别 新设网点数量 筹建费用 费用小计 31 新设类别 新设网点数量 筹建费用 费用小计 A 型省外 5 143 715 B 型省外 15 120 1,800 C 型省外 20 70 1,400 C 型省内 28 45 1,260 小计 68 5,175 改造类别 网点数量 改造费用 费用小计 A类 9 120 1,080 B类 9 100 900 C类 7 60 420 D1 类 37 30 1,110 小计 62 3,510 新设类别 分公司数量 筹建费用 费用小计 分公司 5 263 1,315 合计 10,000 2、发展互联网金融业务 财富证券互联网金融业务计划利用互联网新技术推动业务升级，将在移动互 联网 APP 开发、金融大数据平台建设、综合业务运营平台等方面加大投入，打 造线上线下一体化的服务体系。通过上述平台系统的建设，最终实现客户、营业 部、营销服务人员、管理人员的平台一体化。 移动互联网 APP 是当前移动互联网时代客户接触财富证券的主要通道之一， 计划使用 2,500 万元用于财富证券 APP 的开发和建设，进一步完善并集成行情、 数据、交易、业务等模块，从而提升用户体验，增强客户粘度。 金融大数据是互联网金融业务的核心点，基于金融大数据需要建立数据搜集、 数据清洗、数据标准化等技术平台，实现行为分析、客户画像等数据驱动的分析， 该平台计划使用 3,000 万元。 综合业务运营平台是财富证券面向营业部、营销服务人员、管理人员的互联 网业务平台，该平台连接了 CRM、金融大数据平台、投顾服务平台等系统，为 32 营业部、营销服务人员提供展业支持、合规培训、业务帮助、产品销售管理等服 务，并且通过消息系统与财富证券移动互联网 APP 实现连通，可以通过该平台 直接面向客户发起即时通讯、接受客户咨询。综合业务运营平台是财富证券线上 线下一体化系统中的重要组成部分，计划在投顾服务、金融产品销售、客户营销 管理、合规管理、在线培训、在线客服（智能客服）六个方面分别投入 1,500 万 元、1,200 万元、600 万元、400 万元、400 万元、400 万元，上述共计 4,500 万 元。 （七）加强财富证券中后台运营支持建设 伴随财富证券业务及规模的快速发展，其信息化建设同步加强，IT 投入持 续增长。2014 年和 2015 年，财富证券 IT 分别投入 4,725 万元和 5,552 万元。本 次募集配套资金计划使用 1 亿元用于加强财富证券中后台运营支持建设。 未来，财富证券将进一步加强 IT 系统建设，主要包括： 1、私有云平台建设，建设规模达到 1,000 台虚拟服务器的服务资源及提供 对内外云服务的能力，承载公司业务系统和公司管理系统建设的软硬件需求。预 计总投入 1,000 万元。 2、进一步提升财富证券信息技术系统的服务连续性和抗风险能力，建设灾 备机房建设分为同城灾备机房及异地灾备机房两大块。同城灾备机房按净空间 700 平米、机柜 200 个与目前生产主机房规模持平计算，预计投入 2,000 万元。 异地灾备机房机柜数达到 25-30 个，承担交易业务系统异地灾备，预计投入 500 万元。预计总投入 2,500 万。 3、根据经纪业务战略规划，建设经纪业务集中运营平台，实现基于流程化 的一站式线上线下业务的集中办理、档案电子化管理和统一存放、业务质检和规 范督促等功能，提高业务办理工作效率。涉及对接系统包括经纪业务集中交易平 台、OA 系统、CRM 系统、投顾系统等，实现业务流程统一管控。接口开发及 平台开发费用预计总投入 700 万。 4、结合公司目前业务发展的主要接入通道基于互联网的现状，财富证券需 加大信息安全投入。软硬件预计总投入 1,000 万元。 33 5、根据网络部署战略规划，分别在东部、南部、中西部部署互联网接入站 点，实现客户就近快速接入交易网络，软硬件预计总投入 500 万元。 6、随着国家对适当性和风险控制力度的不断加强，需进一步进行风险管理 平台及稽核审计平台的建设。通过系统平台实现风险评估和量化、审计资源合理 配置，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制，提升内控效率。风险 管理平台、稽核审计平台建设预计总投入 1,000 万元。 7、根据公司业务的开展需要及公司管理的需要，现有系统存在新增模块的 需求及改造。交易类系统分为经纪类、资管类、自营类三大块，需进行新增模块 及系统升级改造，提高交易速度，扩充系统容量，软硬件预计投入 1,500 万元； 打通各管理系统，建立一体化管理平台预计投入 500 万元。预计总投入 2,000 万 元。 8、根据近 3 年财富证券总部及营业部平均硬件设备投入情况、证券行业规 定的设备强制更新年限要求，已达更新年限的设备更新费用预计总投入 1,300 万 元。 二、上述业务 2017 年末预计规模、自有资金使用占比等关键数据的测算过 程、依据和合理性 针对融资融券等信用交易类业务，截至 2016 年 11 月 30 日，财富证券新增 23 家营业网点，网点总数达到 62 家；同时，财富证券重点发展的机构业务已有 一定基础，预计未来客户资产将有大幅提升。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月，财富证券月平均客户资产余额分别为 325.54 亿元、439.15 亿元、951.39 亿元和 1,134.3 亿元，复合增长率达到 51.60%。按照 2017 年客户资产增长率 50% 计算，2017 年末财富证券客户总资产可达 1,650 亿元。随着净资本实力和自有资 金规模显著增强与资金成本显著降低，财富证券信用业务的开展与机构客户融资 需求的匹配能力将得到大幅提升。财富证券将大力发展股票质押式回购业务，在 国企改革、发展民营经济方面充分发挥金融企业作用。按照中国证券业协会公布 的 证 券 公 司 2015 年 经 营 业 绩 排 名 情 况 的 相 关 数 据 统 计 ， 客 户 资 产 额 在 1,500-1,800 亿元之间的证券公司的平均信用资产转化率为 7.07%，财富证券 2017 年信用资产转化率预计可提升至 7%。 34 综上，若 2017 年末财富证券客户资产达到 1,650 亿元，按 7%的信用业务资 产转化率，2017 年信用业务规模预计达到 115 亿元，较 2016 年新增 39 亿元； 按自有资金口径信用业务占比 70%计算，预计未来自有资金信用业务新增资金需 求 27 亿元。本次募集配套资金计划使用 19 亿元用于发展信用交易类业务，为客 户提供多元化融资渠道，拓宽业务收入来源，增强财富证券盈利能力，具备合理 性。 固定收益业务方面，财富证券投资总规模在 2015 年和 2016 年预计均可实现 超过 20%的增长，预计 2017 年底投资总规模增加至 120 亿元，自有资金投入需 达到 30 亿元，即未来固定收益业务自有资金新增需求 18 亿元，本次募集配套资 金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业务自有资金投入具备合理性。 针对证券自营业务，截至 2016 年 11 月末，财富证券通过其他融资方式筹措 资金，投资规模较 2016 年 7 月末增加约 5 亿元。基于对市场谨慎的判断，预计 2017 年底财富证券自营业务规模将增长至 26 亿元左右，即需要新增资金投入 10 亿元。本次募集配套资金计划使用 8 亿元用于增加证券自营业务资金投入，提升 财富证券盈利能力，增加财富证券投资收益，具备合理性。 针对另类投资业务，惠和投资注册资金 15 亿元，其中实缴资本金 8.5 亿元。 截至 2016 年 11 月 30 日，惠和投资资产总规模已达 24.07 亿元，并仍有新增投 资项目陆续在立项过程中。中国证券业协会已向各证券公司下发《证券公司另类 投资子公司管理规范（征求意见稿）》，将股权投资纳入另类投资子公司的投资范 围，并明确了另类投资子公司可开展上市证券交易业务，同时对另类子公司负债 经营杠杆比例规定了上限。出于对惠和投资发展所需资金缺口及资金流动性的综 合考虑，财富证券拟向惠和投资增资，将其注册资本提高至 20 亿元。资金缺口 为 11.5 亿元，本次募集配套资金中 8 亿元投入惠和投资具备合理性。 主动管理型资产管理业务方面，经过 2016 年的持续调整，预计 2017 年投资 机会将逐渐展现。财富证券将在维持投资方法和投资策略有效性的同时，根据市 场行情及银行日益增长的委外需求新开各类渠道，进一步优化资产配置结构，扩 大主动管理型业务规模及自有资金投入比例，实现深度差异化发展。截至 2017 年末，财富证券主动型资管产品规模预计将达到 120 亿元（较 2016 年涨幅 50%， 35 以固定收益类产品为主），其中自有资金参与规模占比达到 20%（法律监管自有 资金出资比例上限），即需要新增资金投入 14 亿元。本次募集配套资金计划使用 8 亿元用于增加财富证券自有资金参与资管产品的资金投入，以进一步提高资产 管理业务的整体盈利能力，具备合理性。 改造传统经纪业务及加强中后台运营支持建设的测算过程及依据请参见问 题一的回复。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，报告期内，财富证券固定收益业务、主动管理 业务等取得了较快的发展，业务规模增长明显。随着资本市场持续发展以及证券 行业创新业务开展，证券公司需要加大补充资本金以支撑业务发展，确保业务规 模与资本实力相适应，总体风险状况与风险承受能力相匹配。财富证券对募集资 金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。此次募集 配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券竞争地位以及 增强其抵御风险能力的必要条件，本次募集配套资金用于补充财富证券具有合理 性。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、募集配 套资金的用途”之“（1）财富证券”。 10.申请材料显示，本次交易拟补充湖南信托资本金 10 亿元。测算依据为湖 南信托的经营状况和业务发展规划，即在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南 信托的固有业务和信托业务规模年均增长 25%左右，由此测算得知湖南信托净资 本缺口为 13.06 亿元。申请材料同时显示，报告期各期信托业务受托管理资产规 模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元，呈现下滑趋势，固有业务规 模分别为 304,668.44 万元、349,902.29 万元和 392,500.34 万元，增长率在 15％左 右。请你公司：1）补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资金需 36 求测算时信托业务和固有业务规模增长的合理性。2）结合截止目前湖南信托资 产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配 套募集资金对湖南信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答复： 一、补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资金需求测算时信 托业务和固有业务规模增长的合理性。 第一，由于信托行业整体增速放缓，以及中央加强地方政府债务管理、政府 实施债务置换等因素的影响，湖南信托政信业务规模受到一定冲击，湖南信托业 务规模下滑。考虑到目前信托行业正在加快转型发展，湖南信托也在积极推进创 新转型。重点推进股权投资、PPP 业务、综合金融服务和资产证券化等方面的创 新将有效地支持湖南信托业务规模增长。目前的信托业务规模下滑符合行业特点， 亦是阶段性特征。 第二，根据中国信托业协会数据统计，全国各信托公司管理信托资产总额由 2012 年末 7.47 万亿元增长至 2015 年末的 16.3 万亿元，年复合增长率为 29.7%。 湖南信托信托业务规模基数较小，按 2015 年信托公司信托资产规模排名，湖南 信托受托资产规模 479 亿元，位列行业第 60 位，与行业平均 2,542 亿元的资产 规模相距甚远。 2015 年湖南信托固有业务收入 1.66 亿元，占营业收入比例为 19.44%，远低 于行业 41.4%的平均水平。受资本金规模较小的影响，湖南信托固有业务对信托 经营业绩的贡献度较低。随着公司资本金的逐步扩大及投资管理能力的逐步提高， 湖南信托将加大对优质金融股权的投资，同时强化固有业务和信托业务的协同效 应，上述措施将提升其固有业务的增长能力及盈利水平。在业务规模基数较低的 背景下，湖南信托业务发展规划假设保持 25%左右的年均增长率具有合理性，未 来业务拓展空间巨大。 第三，受宏观经济下行等因素影响，行业内项目风险频发，湖南信托出于谨 慎的考虑，主动收缩了高风险类的信托业务规模。随着风险防控体系的不断完善， 37 湖南信托将利用财信投资金控平台的资源优势，逐步加大与证券公司、保险公司、 银行等金融机构的合作，努力拓展低风险类的信托业务，湖南信托业务规模将得 到快速增长。 第四，随着资本实力的逐步加强，湖南信托将进一步优化薪酬体系，建立更 为合理的岗位竞争及绩效激励机制，推动专业人才队伍，提升业务拓展能力，从 而推动业务规模迅速增长。 第五，湖南地区尤其是长株潭城市群经济增长加快，基础设施、高科技产业 以及房地产业发展迅速，使该地区对金融服务需求逐步增大，这为湖南信托提供 了广阔的业务发展空间。湖南信托将努力抓住湖南在“中部崛起”和“两型社会”建 设以及启动内需、扩大消费和深化投融资体制改革方面的机遇，积极介入湖南本 地重点建设项目，将为湖南信托业务规模保持快速的年均增长提供保障。 二、结合截止目前湖南信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分 红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对湖南信托进行增资的必要性和合 理性。 截至 2016 年 7 月 31 日，湖南信托资产的主要构成情况如下： 单位：元 项目 金额 占比 现金及存款 219,993,397.81 5.60% 以公允价值计量且其变动计入当期 374,429,722.40 9.54% 损益的金融资产 应收款项 42,344,475.53 1.08% 应收利息 4,181,554.94 0.11% 发放贷款和垫款 492,500,000.00 12.55% 可供出售金融资产 2,034,481,281.11 51.83% 固定资产 4,391,911.97 0.11% 无形资产 702,782.78 0.02% 长期待摊费用 1,688,654.30 0.04% 递延所得税资产 25,018,127.65 0.64% 其他资产 725,271,452.69 18.48% 38 资产总计 3,925,003,361.18 100.00% 如上表所示，湖南信托截至 2016 年 7 月 31 日的资产构成主要由存放同业款 项和其他金融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、发 放贷款及垫款、可供出售金融资产、其他资产（主要为其他应收款）等变现能力 较强的资产构成，合计占比为 98.00%。截至 2016 年 7 月 31 日，湖南信托资产 总额 392,500 万元，比年初增加 42,598 万元，增幅 12.17%，其中现金及存款 21,999 万元，占比 5.6%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 37,443 万 元，占比 9.54%，可供出售金融资产 203,448 万元，占比 51.83%。 2006 年至 2016 年 7 月末，湖南信托净资产由 3.80 亿元增长至 31.6 亿元， 现有资产质量优良，资产主要分布于现金及存款、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、可供出售金融资产等可变现能力相对较强的资产，为固有 业务的发展奠定了良好基础。由于受监管要求，信托公司必须保持较高的流动性 水平，以保证较强的风险抵御能力。对湖南信托增资，有助于湖南信托进一步保 持其较高的流动资产配置水平，更好地满足监管对于信托公司业务规模与其资本 金相匹配的要求。 《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》规定“信托公司应 结合自身特点制订恢复与处置计划。该计划至少应包括：激励性薪酬延付制度（建 立与风险责任和经营业绩挂钩的科学合理的薪酬延期支付制度）；限制分红或红 利回拨制度（信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，在信托公司出现严 重风险时，减少分红或不分红，必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化 解，增强信托公司风险抵御能力）”。为了加快湖南信托资本积累的进展，其报告 期内未对股东分红。因此，为了保证未来湖南信托股东稳定的现金分红，在促使 湖南信托收入规模和盈利能力提升的同时，满足股东账面投资回报，湖南信托需 要通过增资以加大对于自身的投入。 综上，本次募集资金补充资本金有利于促进湖南信托长期健康发展，有利于 全面提升湖南信托质量和为广大股东创造更多回报，符合湖南信托及全体股东的 利益。 三、中介机构核查意见 39 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：湖南信托积极布局业务升级转型，实施一系列 改革创新举措，确保在主动适应和引领信托行业新常态过程中，保持信托主业有 效发展、创新业务有效破题的较好势头。在业务快速发展过程中，其风险防控压 力增大，净资本的消耗亦相应加快。由于信托行业的性质，信托公司需要保证资 产构成以流动性较高的资产组成，以增强风险抵御能力；由于监管要求增加了对 于净资本的约束力，补充资本金将有助于湖南信托未来业务正常发展，并在满足 核心监管指标要求基础上留有适当空间。上市公司和湖南信托对募集资金规模进 行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配 套资金中 15 亿元拟用于向湖南信托增资具有合理性。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、募集配 套资金的用途”之“（2）湖南信托”及“6、募集配套资金的必要性与合理性” 之“（2）对湖南信托增资的必要性”章节中补充披露。 11.申请材料显示，本次重大资产重组实施完成后，上市公司旗下将拥有证 券、信托、保险等牌照的金融业务体系，公司将构建综合性金融控股平台。请你 公司补充披露：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露财信投 资在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势 和劣势。2）财信投资作为金控平台，是否存在母公司与其下属子公司之间的交 叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）财 信投资及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控 制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）财信 投资是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。请独立财务顾问和律师核查 并发表肯定意见。 答复： 一、结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露财信投资在持牌、 股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。 40 经检索相关金融控股公司或上市公司的公开信息，截至本反馈意见回复出具 日，较为成熟和典型的金融控股公司或平台已完成上市的案例为中航资本控股股 份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705）、泛海控股股份有限公 司（以下简称“泛海控股”，证券代码：000046）和广州越秀金融控股集团股份 有限公司（以下简称“越秀金控”，证券代码：000987）。财信投资与中航资本、 泛海控股、越秀金控在持有金融牌照、股权结构、业务规模、公司治理和风险控 制等方面的基本情况如下： （一）持牌情况 对于银行、证券、信托、保险、期货、租赁和基金等主要金融牌照，截至本 反馈意见回复出具日，财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金控的持牌情况如 下表所示： 公司 银行 证券 信托 保险 期货 租赁 基金 财信投资 - √ √ √ √ - - 中航资本 - √ √ - √ √ √ 泛海控股 - √ √ √ √ - - 越秀金控 - √ - - √ √ √ 注：表中相关信息来自公开资料 由上表可知，作为金融控股平台，财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金 控均持有一定数量的金融牌照，财信投资主要金融牌照持有情况较为齐全。财信 投资拥有丰富的金融资源，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓 宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服 务渠道，为客户提供全面和优质的金融服务。同时，也意味着财信投资管理跨度， 管理难度较大，对财信投资平台金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协 同机制以及风险控制等方面提出严格要求等。财信投资将不断优化金融控股平台 的管理模式，有效整合平台内金融资源，充分发挥优势，有效规避劣势，实现公 司未来盈利能力成长与可持续发展。 （二）股权结构 41 本次交易完成后，财信投资持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 财信投资 100% 96% 38.26% 财富证券 湖南信托 吉祥人寿 100% 德盛期货 中航资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 中航资本控股股 份有限公司 28.29% 100% 23.77% 中航投资控股有 限公司 71.71% 82.42% 80% 73.73% 中航证券有限 6.62% 中航期货有限 中航信托股份有 中航国际租赁有 公司 公司 限公司 限公司 100% 中航基金管理 有限公司 数据来源：公开资料收集。 泛海控股持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 泛海控股股份有限公司 98.67% 87.645% 武汉中央商务区建设 民生证券股份有限公 投资股份有限公司 司 100% 82.71% 51% 95.87% 浙江泛海建设投 10.71% 中国民生信托有 亚太财产保险有 民生期货有限公司 资有限公司 限公司 限公司 数据来源：公开资料收集。 42 越秀金控持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 广州越秀金融控股集 团股份有限公司 100% 广州越秀金融控股集 团有限公司 0.97% 67.24% 70.06% 广州证券股份有 广州越秀融资租 限公司 赁有限公司 99.03% 49% 广州期货股份有 金鹰基金管理有 限公司 限公司 数据来源：公开资料收集。 财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金控均直接或间接持有下属金融牌照 公司一定数量的股权。从股权结构上看，财信投资作为金融控股平台上市后，上 市公司将通过财信投资持有下属金融牌照公司的股权；泛海控股直接持有下属证 券、期货、保险等金融牌照公司的股权，通过全资子公司泛海建设投资有限公司 参股信托公司；中航资本通过全资子公司中航投资控股有限公司间接持有下属金 融牌照公司的股权；越秀金控通过全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间 接持有下属证券、租赁等金融子公司的股权，并通过证券牌照子公司间接持有期 货、基金等金融子公司的股权。从持股数量上看，财信投资作为金融控股平台上 市后，上市公司将通过财信投资对其下属证券、信托、期货公司拥有控股权，且 财信投资为下属保险公司的第一大股东；中航资本对其下属租赁、信托、期货以 及证券子公司均拥有控股权；泛海控股对其下属证券、基金、期货、财险以及信 托子公司拥有控股权；越秀金控对其下属证券、租赁、期货子公司拥有控股权， 对其下属基金子公司拥有参股权。 上述金融控股平台均直接持有证券、信托或保险牌照公司，期货公司则以控 股平台一级子公司或证券公司下属子公司的形式存在。 类似于中航资本、泛海控股和越秀金控的情况，财信投资的竞争优势在于对 下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使财信投资能够更有效 43 地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同时存在一定的劣势，管 理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问题，财信投 资将不断完善其治理架构和授权体系，并建立畅通的信息沟通机制和更灵活的工 作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率和效果。 （三）业务规模 根据越秀金控 2016 年半年度报告，越秀金控于 2016 年 4 月 7 完成对广州越 秀金融控股集团有限公司 100%股权的收购，并自 2016 年 5 月 1 日起将所收购广 州越秀金融控股集团有限公司纳入越秀金控合并报表范围，因此财务指标不具备 可比性。财信投资（内部资产剥离及债务承接后）与中航资本、泛海控股 2015 年度的主要财务数据如下表所示： 单位：亿元 项目 财信投资 中航资本 泛海控股 资产总额 345.01 1,523.89 1,183.56 所有者权益总额 55.49 246.17 151.63 营业收入 33.03 86.81 126.71 净利润 13.07 35.37 23.66 归属于母公司股东的净利润 8.33 23.12 20.20 数据来源：各公司 2015 年年报、审计报告。 从上表可知，合并口径下，2015 年度，财信投资资产总额为 345.01 亿元， 所有者权益总额为 55.49 亿元；中航资本资产总额为 1,523.89 亿元，所有者权益 总额为 246.17 亿元；泛海控股资产总额为 1,183.56 亿元，所有者权益总额为 151.63 亿元。从资产体量及营业收入水平上看，财信投资并不具有竞争优势。但 从净利润率上，财信投资具有一定竞争优势。2015 年度，财信投资、中航资本 及泛海控股的净利润率分别是 39.57%、40.74%和 18.67%，较高的利润率有助于 财信投资业务的平稳发展，在进一步拓宽业务渠道和丰富客户资源等方面也更具 发展空间。 2015 年度，财信投资实现净利润 13.07 亿元，同比增长 33.11%；中航资本 44 实现净利润 35.37 亿元，同比增长 27.04%；泛海控股实现净利润 23.66 亿元，同 比增长 42.19%。 财信投资 2015 年净利润、归属于母公司股东的净利润均低于泛海控股及中 航资本，其中中航资本由于合并中航工业集团财务有限责任公司，同时金融类其 他业务收入以及投资净收益较高，导致其净利润额较高。但从同比增速上看，财 信投资净利润同比增速高于中航资本同期水平，盈利能力的上升空间较大，在盈 利能力的增长性上保持较高水平。同时，财信投资作为金融控股平台实现上市后， 将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，优化公司治理结构、规范 公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才，实现业务规模的进一步扩张 和盈利能力的进一步增强。 （四）公司治理和风险控制 作为已上市金融控股平台公司，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定 和要求建立了相应的法人治理结构，并且制订了相应的风险管理制度及内部控制 制度。 与中航资本、泛海控股和越秀金控的情况类似，财信投资已严格按照《公司 法》等相关规定建立了健全的法人治理结构。公司股东、董事会、监事会按照相 关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责， 确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，财信投资始终坚持审慎的风险偏 好和实施全面风险管理，经过多年的研究、实践和借鉴成功打造了较为健全的全 面风险管理体系，通过完整的风险管理流程、健全的风险管理体系有效保证未来 金融控股平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。作为金融控股 平台上市后，财信投资将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证 券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规 范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。 二、财信投资作为金控平台，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持 股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。 45 （一）交叉持股情况 财信投资与其下属子公司之间不存在交叉持股情况。 （二）内部交易 报告期内，财信投资（内部资产剥离及债务承接完成后）与其下属子公司主 要内部交易如下： （1）财富证券以主动管理的财富证券财富直通车 6 号定向资产管理计划购 买湖南信托所持有的“湘财盛”35 号集合资金信托计划的信托受益权；向财信投 资非公开发行 2015 年公司债券、公开发行 2016 年公司债券提供债券发行服务； 受财信投资委托成立财富证券直通车 5 号定向资产管理计划，为其提供资产管理 服务；从财信投资、湖南信托拆入资金； （2）湖南信托于 2016 年 7 月 14 日认购财富证券发行的财丰金 7 号收益凭 证，认购金额 5,000,000 元； （3）吉祥人寿与财信投资、财富证券、湖南信托合计签署 10 笔团体人身保 险投保单等投保合同。 根据财信投资的书面说明，上述交易期间发生额及期末余额占各交易对方同 类业务发生额及期末余额比例较小，均未超过 5%，且均为各公司日常经营业务。 根据财信投资提供的书面说明，为防范内部交易风险，财信投资及其子公司 均已建立全面风险管理体系；财富证券、湖南信托、吉祥人寿亦建立了较为规范 的信息披露制度，保证内部交易信息及时、准确、充分披露。 （三）内部担保 报告期内，财信投资对财富证券发行的 8 亿元公司债券和 10 亿元次级债券 提供了担保。截至本反馈意见回复出具日，财富证券经营情况良好，上述债券偿 还情况正常，总体担保风险可控。 （四）资本充足率重复计算问题 财信投资作为控股型公司无具体业务开展，母公司与各子公司之间独立运营， 46 不存在交叉持股情况，故报告期内也不存在资本充足率重复计算的问题。 三、财信投资及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制 度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。 （一）财信投资 财信投资实行分级管理制度，全面风险管理组织体系包括：董事会、总经理 办公会、风险管理部门、其它各职能部门及子（分）公司。子（分）公司根据具 体情况构建自身风险管理组织体系，充分发挥风险管控前沿中心的作用，保证风 险管理各层次、各系统具体工作目标的实现。 董事会是财信投资全面风险管理工作的最高领导机构，负责制定风险管理战 略、风险管理的目标和原则，负责重大风险管理事项决策审批。 总经理办公会负责风险管理的执行工作，根据职责向董事会报告风险管理工 作，具有在董事会授权范围内的风险管理事项决策权，内设分管风险领导。 风险管理部为风险管理执行部门，负责风险管理的日常工作，为业务风险决 策提供专业意见，建立和完善风险指标监测体系和报告机制，对公司全面风险管 理进行持续监控与评估，对其它职能部门和子（分）公司风险管理工作进行检查、 考核、评价。 财信投资其它职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受财信投资风 险管理部门的组织、协调及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人，各部门 确定一名业务骨干兼任风险管理岗位。 子（分）公司风险管理部门，负责风险管理的组织、协调和执行工作，并接 受财信投资风险管理部门的业务指导、检查和考核。 内部控制方面，财信投资建立了健全的业务操作规程和《董事会工作条例》、 《监事会工作条例》、《内部审计制度》、《全面风险管理制度》、《风险信息报告管 理办法》、《法律事务管理办法》、《重大责任追究办法》等一整套内部控制、管理 制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。财信投资各项业务合 规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事 47 中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。 （二）财富证券 财富证券建立了较为健全的全面风险管理体系, 风险管理工作贯穿监测、识 别、评估和应对等的全过程，做到事前防范、事中控制、事后监督相统一。 公司建立了由董事会、经营管理层、风险管理部门、各部门及分支机构组成 的全面风险管理组织架构，即董事会及其风险控制委员会—经营管理层与首席风 险官—风险管理部门—各部门及分支机构四级管理组织架构。 公司董事会下设风险控制委员会履行风险管理职责，对公司风险事项进行审 议、表决。首席风险官分管风险管理部，负责组织落实公司全面风险管理的具体 工作。风险管理部为公司风险管理政策及基本制度的具体执行部门,负责推动落 实公司全面风险管理工作；同时明确资金运营部、董事会办公室分别作为公司流 动性风险、声誉风险的管理部门。各部门及分支机构作为风险管理的第一道防线， 其负责人需为经营管理决策中包含风险所带来的损失承担责任，各部门及分支机 构建立风险管理团队或配备风险管理专员进行业务风险管理。 风险防范和内控制度方面，在《财富证券有限责任公司全面风险管理办法》 基础上，公司制定了《财富证券有限责任公司流动性风险管理办法》、《财富证券 有限责任公司操作风险管理细则》、《财富证券有限责任公司市场风险管理细则》、 《财富证券有限责任公司信用风险管理细则》、《财富证券有限责任公司风险限额 管理细则》、《财富证券有限责任公司压力测试规程》。各管理办法、细则和规程 中明确了可操作的风险监测、识别、评估、应对、报告的方法和流程。 （三）湖南信托 湖南信托在发展过程中以防范风险为核心,着力建设全面风险管理体系，风 险管理贯彻全面性、审慎性、及时性、有效性、独立性等原则，覆盖湖南信托各 项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 对风险进行事前防范、事中控制、事后监督，促进湖南信托持续、稳健、规范、 健康运行。 湖南信托建立了完善的风险管理体系架构，为强化公司全面风险管理提供有 48 效的组织体系保障。董事会下设风险控制与审计委员会，代表公司董事会全面负 责公司的风险管理。高级管理层设风控总监，按照董事会的要求，负责建立健全 公司业务与管理流程的风险防范、内部监控体系。设立风险合规管理部，负责公 司风险政策的具体执行，履行风险评估、控制、处置、监测、考核等各项风险管 理职能。设立稽核审计部，实施内部稽核与审计，对内控制度执行实施监督、检 查。建立专业委员会审议制度，设立重大业务决策委员会、投资决策委员会、业 务评审委员会、投资管理小组会议等各层级评审会议。 湖南信托构建了风险管理的“三道防线”，逐层级防控风险以提高风险安全 垫：以经办业务部门和营销部门为“第一道防线”，在产品与客户的最前沿进行 风险识别与控制；以风险合规部门为“第二道防线”，开展项目风险评估与控制 的同时，具体执行公司各项风险管理策略与合规经营政策；以稽核审计部、计划 财务部、人力资源部等部门为“第三道防线”，通过内部稽核、资金监控、监督 考核等多种手段在中后台防控风险。 （四）吉祥人寿 吉祥人寿建立由董事会负最终责任，专业委员会监督决策，高级管理层直接 负责，内控合规部统筹协调，财务会计部、产品精算部、资产管理部、战略企划 部等作为风险管理执行部门履行日常具体的风险管理职责，其他相关部门密切配 合，覆盖所有职能部门和分支机构的全面风险管理组织体系。 吉祥人寿已形成风险管理三道防线：第一道防线由各级公司、职能部门组成， 在业务前端识别、评估、应对监控与报告风险；第二道防线由风险管理的职能部 门组成，综合协调制定各类风险制度、标准和限额，提出应对建议；第三道防线 由董事会审计与风险管理委员会和内部审计部门组成，针对吉祥人寿已经建立的 风险管理流程和各项风险的控制程序和活动进行监督。 吉祥人寿风险管理职能部门为内控合规部，负责总体风险管理政策、目标的 制定、以及日常实施工作，并承担操作风险的统筹管理。在全面风险管理框架下， 吉祥人寿将七大类风险进行细分管理，产品精算部承担保险风险的统筹管理，资 产管理部承担市场、信用风险的统筹管理，战略企划部承担声誉、战略风险的统 49 筹管理，财务会计部承担流动性风险的统筹管理。另外，省级分支机构设立风险 管理岗位，与总部风险管理职能进行对接。 内部控制方面，吉祥人寿建立股东大会、董事会、监事会和经营层的各项制 度、议事规则，严格按照法人治理结构进行经营管理。吉祥人寿经营管理决策、 执行和监督的程序化、专业化有明确制度保证，决策层、监督层与经营层之间建 立了各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，以确保内部控制目标得以 基本实现。 四、财信投资是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。 截至本反馈意见回复出具日，财信投资作为金融控股平台的信息披露工作主 要通过各具体业务子公司分别实施。作为非公众公司，财信投资按照有关业务监 管要求履行信息披露义务，相关信息对外发布前均履行了内部审批流程。 财信投资下属各金融牌照子公司长期以来严格执行各行业监管部门的要求， 及时、准确地向行业监管部门披露公司经营业绩、风险指标等重要事项的变化情 况。鉴于目前尚无针对非上市金融控股平台信息披露事项的具体监管要求，财信 投资现有制度体系中也暂未涵盖信息披露制度。 根据本次重组方案，本次重组完成后财信投资将成为上市公司子公司。财信 投资已严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草《湖南财信投资控股有 限责任公司信息披露管理办法》，待本次重组完成后予以实施，届时财信投资还 将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效履行信息披 露义务。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：财信投资在持牌数量和股权结构稳定方面与其 他可比金融控股公司或平台相比存在一定优势，在业务规模方面存在一定劣势。 财信投资与其下属子公司之间不存在交叉持股情况。内部资产剥离及债务承接完 成后财信投资与其下属子公司的内部交易基于各经营主体日常业务范围而形成， 且交易定价较为合理，内部交易而产生的相关风险总体可控。财信投资因承担对 50 财富证券担保而遭受实际损失的可能性较低。财信投资及其下属子公司建立了与 其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，在母公司和子公司层面均建立了 较为全面的风险管理体系。财信投资子公司已经按照行业主管部门要求履行信息 披露义务。重组完成后，财信投资作为上市公司重要子公司亦将纳入上市公司信 息披露体系，按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效 履行信息披露义务。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、财信投资不存在与其下属子公司之间交叉持股、资本充足率重复计算等 问题。根据财信投资的书面说明，内部资产剥离及债务承接完成后的财信投资与 其下属子公司的内部交易和内部担保系因基于各经营主体日常业务经营形成，产 生的相关风险总体可控。 2、财信投资及其下属子公司均建立了风险防范制度和内控制度，母公司和 子公司层面均建立了风险管理体系。 3、根据财信投资的书面说明，财信投资下属各金融牌照子公司按照各行业 监管部门的要求履行信息披露义务；本次交易完成后，财信投资作为上市公司全 资子公司亦将纳入上市公司信息披露体系，按照相关法律法规的规定以及上市公 司规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。 六、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、 与可比上市金融控股公司比较分析”中补充披露。 12.请你公司结合 2016 年 3 月 18 日，银监会下发《关于进一步加强信托公 司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58 号）及其他监管规定，补充披露 标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力 等方面的具体执行情况并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 51 答复： 一、非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行 情况 在收到银监会《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发 [2016]58 号）（下称“58 号文”）后，湖南信托根据银监会监管要求和公司的实 际情况，及时制定并完善了公司风险管理相关的各项制度及措施，积极组织有关 部门对规章制度的实施进行监督检查，确保公司满足合规方面的要求。 （1）非标资金池清理的执行情况 湖南信托严格按照 58 号文的相关要求，认真、全面地展开了资产梳理，目 前湖南信托不存在任何非标资金池业务。 （2）风险实质化解的执行情况 首先，在固有风险资产处置方面，湖南信托加大固有不良资产的核销、转让 力度，湖南信托于 2014 年、2015 年核销固有业务不良资产 2,900 万元、1,339 万元，2016 年转让固有业务资产 72,246 万元（原值）。截至本反馈意见回复日， 湖南信托固有业务不良余额为零。 其次，在信托业务风险项目处置方面，湖南信托加大存量风险项目处置力度， 2016 年 8 月湖南信托已完成 3 例事物管理类信托风险项目的原状返还。针对剩 余存量风险项目，湖南信托积极通过诉讼追偿、信托财产原状返还等方式进行化 解，认真履行受托人职责。 第三，湖南信托还从完善制度、机制等方面规范风险实质化解工作。一是继 续完善风险处置相关制度，制订了《全面风险管理办法》、《舆情管理办法》、《处 置舆情突发事件应急预案》等制度、操作流程，规范风险处置、舆情监测和引导、 投资者教育和安抚等工作；二是建立了完善的工作机制，明确了公司内部风险处 置的组织体系与职责分工，构建了与监管部门、主管部门、控股股东、当地政府、 公安等机构共同应对风险的联动机制，提高风险处置的主动性和有效性。三是湖 南信托还研究建立压力测试体系，将压力测试结果充分运用于制定经营管理决策、 应急预案和恢复与处置计划。 52 （3）提升资产管理能力的执行情况 湖南信托在维持传统融资平台类业务的同时，稳步推进创新转型。一是强化 信托项目的主动管理能力，积极推进资产证券化、PPP 投资等特色类业务的推进 力度，通过经验积累，打造专业团队。二是提高公司产品研发、管理能力，不断 丰富公司产品线，提高资产配置能力，满足投资者多样化的理财需求。 二、可能存在的风险 在目前宏观经济增速放缓、经济结构调整的环境下，湖南信托面临的业务风 险主要为信用风险及投资风险。 信用风险具体体现在固有及信托融资项目的交易对手可能因财务状况突然 严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序。以上任何情况 均可能导致融资方无法履约还本付息；投资风险具体体现为因信息不对称等因素 带来的权益投资类项目投资收益的不确定性。 湖南信托充分重视以上风险，一方面在前期提高项目尽职调查及风险审查质 量，把好风险第一道关；另一方面加强项目后期管理，有相关风险征兆时，及时 化解、积极应对，最大程度维护委托人、受益人及公司自身的利益。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，湖南信托已根据银监会下发的《关于进一步加 强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58 号）及其他监管规定履行风险 监管职责，不存在非标资金池情况。在目前宏观经济增速放缓、经济结构调整的 环境下，实体经济风险因素有所增多，湖南信托的信托项目运作的风险压力也有 所加大，湖南信托通过完善风险处置相关制度、优化工作机制以及积极化解信托 存量风险等多种手段，促进风险的实质化解，相关业务的风险可控。 （二）律师意见 经核查，律师认为：根据财信投资的书面说明，湖南信托不存在非标资金池 业务，并且已根据《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发 53 〔2016〕58 号）及其他监管规定的要求，在风险实质化解、提升资产管理能力 等方面均采取了切实可行的措施。 四、补充披露 湖南信托非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体 执行情况已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（五） 主营业务情况”中进行了修订并补充披露。 湖南信托存在的风险已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的资产 相关的风险”中进行了修订并补充披露。 13.请你公司结合湖南信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补 充披露：1）湖南信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。 2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险； 3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 答复： 一、湖南信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险 湖南信托主营业务为固有业务和信托业务。信托业务主要品种包括单一类信 托、集合类信托等，固有业务主要包括贷款、金融产品投资业务和金融股权投资 业务等。湖南信托高度重视风险管理，但因信托公司在日常经营、信息披露、风 险处置等方面均有明确细化的监管规则，湖南信托在经营过程中仍可能面临合规 经营风险，具体内容如下： （一）日常经营方面的合规经营风险 信托公司开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集 合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》 的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法 规及监管规定，是信托公司经营过程中合法合规性的底线，信托公司在日常经营 过程中可能存在合规风险。 54 （二）信息披露方面的合规经营风险 信托公司应根据银监会《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理 暂行办法》的相关规定履行相关信息披露义务，若信托公司开展业务范围涉及证 券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当 认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。此外，信托公司在开展信 托业务时，应根据信托合同的约定履行受托人的信息披露义务。本次交易完成后， 湖南信托成为上市公司的子公司，信息披露还应遵循证监会关于上市公司信息披 露的相关规定。若湖南信托未能严格按照监管规定和信托合同义务进行信息披露 或信息披露不及时，可能会引发信息披露工作的合规风险。 （三）风险处置方面的合规经营风险 信托公司在信托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目。对存续信 托项目而言，信托公司可能因相关制度缺失，或管控不到位未及时发现风险苗头， 从而出现风险扩散。对已出现风险的事件，信托公司可能因对相关政策法规运用 失当、合同疏漏，或未及时采取措施，及采取具体措施不当，从而出现合规风险。 湖南信托始终把合规经营作为重要的经营理念和管理原则，遵守法律法规， 严格落实监管要求，注重防范合规风险，并依据相关法律法规及监管规定，进一 步建立健全制度体系，涵盖了各项业务准入标准、尽职调查制度、存续项目管理、 风险防范处置等方面。采取的主要措施有：1、与监管部门保持密切沟通，依照 监管要求履行报备程序，确保湖南信托业务开展符合国家相关法律法规和监管政 策的规定；2、持续关注法律、法规、监管规定及行业准则的最新发展，及时分 析对企业的影响，向管理层提出合规建议；3、定期组织公司员工开展合规培训 和教育；4、严格把关法律文件的审核、签约等手续，切实防范因为日常业务经 营、信息披露或风险处置所造成的合规经营风险；5、重要合同协议的制定、涉 诉案件的处理均由风险合规管理部汇同公司法律顾问商定；6、建立完善的内控 机制与独立的内控部门，基本形成了事前、事中、事后“三位一体”的风险管理 和监督检查体系，全面覆盖日常经营、信息披露、风险处置等各环节；7、制定 完备的风险管理及内控制度，对各层级主体在决策过程中的程序、节点、权限等 环节加以规范、明晰，确保流程清晰、过程完整，基本形成了较为严密的风险管 55 理体系。 二、在信托行业转型发展的大背景下，湖南信托可能面临的战略风险和创新 风险 随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部 竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依 赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。 尽管信托行业的转型已经成为行业共识，但信托公司的战略转型将对信托公司的 长远发展产生巨大的影响，若湖南信托在未来发展战略方面未能形成清晰有效的 转型路径，将产生一定程度的战略风险。 此外，湖南信托的业务面临转型升级，创新业务发展需要强大的人才支持和 严谨完善的制度基础，特别是金融产品创新具备较高的技术性和复杂性，需要有 专家型人才进行风险把握及业务机会挖掘。湖南信托立足长远，通过外部引进或 内部培养等方式完善相关专业人才储备，加强业务团队建设和制度完善，通过持 续业务创新推动盈利模式的转变与升级，并有效控制创新风险，但湖南信托仍有 可能因业务创新尝试过程中缺少相应经验而形成创新风险。 对于可能面临的战略风险和创新风险，湖南信托已依据自身经营情况制定战 略发展规划，并根据监管要求和市场需求，确定拟取得重大突破的新兴业务领域， 如：PPP 业务、资产证券化业务等。湖南信托将在战略规划的评估、创新业务推 进进度、业务人才梯队建设、风险控制体系、组织架构等方面不断完善和优化， 避免因创新业务带来的合规风险和法律风险，保持转型战略的弹性和实施效果。 三、湖南信托的交叉金融风险 随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构 在资产管理业务和产品间合作进一步加深，上述活动所隐含的风险更加复杂和难 以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨 地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠 杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至 引发系统性风险。 56 对于金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，湖南信托将根据银监会颁发 的《银行业金融机构全面风险管理指引》等要求，建立健全公司全面风险管理体 系。审慎评估和开展交叉性金融业务，慎重筛选金融机构和融资方；项目尽调、 审查时，向上、向下“穿透”，识别委托人的真实意图，拒绝违规的监管套利项 目，坚持合规经营底线；合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中 后期管理，强化信息披露；湖南信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度以及 识别、评估、监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全 风险种类风控。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合湖南信托合规经营情况、发展 战略、信托行业转型等，充分披露并提示了标的资产在日常经营、信息披露、风 险处置等方面的合规经营风险，在信托行业转型发展的大背景下信托公司可能面 临的战略风险和创新风险，以及金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。湖南 信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面具备较好的内部控制及管理制度， 且相关制度能够有效执行，公司整体保持合规经营，能够有效控制相应风险。 五、补充披露 湖南信托的合规经营风险、战略风险和创新风险、交叉金融风险已在重组报 告书“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中进行了修订并补充披 露。 14.请你公司补充披露：1）湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各项 风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。 2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情 况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定 57 （一）湖南信托的经营范围的合规性 根据湖南信托持有的《营业执照》和《金融许可证》，湖南信托固有业务的 经营范围主要包括自有资金贷款、金融公司同业拆借业务、金融企业股权投资业 务和金融产品投资业务等；湖南信托信托业务的经营范围主要包括集合资金信托、 单一资金信托、财产权信托，根据信托财产的运用范围，又可以分为市政基础设 施信托、房地产信托、工商企业信托、证券投资信托等。湖南信托的前述经营范 围符合《信托公司管理办法》第十六条、第二十条的相关规定。 （二）各项风险控制制度的执行情况 根据《信托公司管理办法》第八条、第四十四条的相关规定，信托公司应具 有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；信托公司应当按照职责 分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、 事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。 湖南信托建立了完善的风险管理组织机构，为强化公司全面风险管理提供有 效的组织保障。董事会下设风险控制与审计委员会，代表公司董事会全面负责公 司的风险管理。高级管理层设立风控总监，按照董事会的要求，负责建立健全公 司业务与管理流程的风险防范、内部监控体系。湖南信托设立风险合规管理部， 负责公司风险政策的具体执行，履行风险评估、控制、处置、监测、考核等各项 风险管理职能。设立稽核审计部，实施内部稽核与审计，对内控制度执行实施监 督、检查。建立专业委员会审议制度，设立重大业务决策委员会、投资决策委员 会、业务评审委员会、投资管理小组会议等各层级评审会议。湖南信托构建了风 险管理的“三道防线”，逐层级防控风险以提高风险安全垫：以经办业务部门和 营销部门为“第一道防线”，在产品与客户的最前沿进行风险识别与控制；以风 险合规部门为“第二道防线”，开展项目风险评估与控制的同时，具体执行公司 各项风险管理策略与合规经营政策；以稽核审计部、计划财务部、人力资源部等 部门为“第三道防线”，通过内部稽核、资金监控、监督考核等多种手段在中后 台防控风险。 湖南信托以上述风险管理组织机构为依托，按照职责分离、相互制约的原则 设立相应的工作岗位，董事会成员、风险控制与审计委员会委员、风控总监、风 58 险合规管理部、稽核审计部、业务经办部门、计划财务部、人力资源部等部门的 相关岗位设置，均明确了相关职责，确保岗位边界清晰、明确，充分体现既相互 配合、相互促进，又相互制衡、相互监督的内部控制要求，确保公司通过事前防 范、事中控制、事后监督纠正有效管控风险。 湖南信托贯彻“风控优先、合规经营”的经营理念，建立了较为完备的信托 业务操作规程和风险控制制度。湖南信托风险管理制度体系以《全面风险管理办 法》为核心，以《授权管理办法》为主干，并针对项目执行的事前、事中、事后 各环节，制定了《尽职调查指引》、《评审会议工作规程（包括各层级评审会议）》、 《信托业务管理办法》、《项目后期管理办法》等系列制度，形成风险管理制度体 系的有力支撑。同时，通过《风险管理考核办法》、《稽核审计办法》、《绩效考核 管理办法》等建立了完善的监督、考核体系，确保各项风险控制制度的有效执行。 根据不同类型业务的风险特点，制定了各类型项目的操作指引，如《市政基础设 施建设类信托业务操作指引》、《房地产类信托业务操作指引》、《证券投资类信托 业务操作指引》等，一系列操作指引确保细分业务的风险防控。通过上述系列风 险管理制度与内控制度的有效执行，为湖南信托的持续、稳健运营提供有力的制 度保障。 针对不同类型业务的特点，湖南信托以《授权管理办法》为基础规范，以项 目类型、项目金额为区分，建立了不同类型业务的评审流程，在提高运营效率的 同时，切实把控项目实质风险。湖南信托经营的信托业务，根据业务风险程度与 公司风险管控经验不同，分为三类：第一类信托业务指收取固定信托报酬、信托 财产可原状返还、信托财产损失风险全部由委托人（受益人）承担的信托业务； 第二类信托业务指信托财产风险损失部分或全部不由委托人（受益人）承担、属 公司成熟业务板块、融资方能提供充足的还款来源和履约担保的单一无指定信托 融资业务和集合资金信托融资业务；第三类信托业务指除第一类、第二类以外的 其他信托业务。第一类信托业务信托公司仅履行被动管理职责，由公司总裁审批； 第二类信托业务根据金额不同，分别由公司总裁、董事长、董事会审批；第三类 信托业务根据金额不同由董事长、董事会审批。同时，为确保各审批层级在审批 前项目风险得到充分识别与评估，按照公司专业委员会审议制度，总裁行使业务 审批权限前，该业务（第一类业务除外）应当先经业务评审委员会按照工作规程 59 相关规定审议通过，董事长行使业务审批权限前，该业务应当先经重大业务决策 委员会按照工作规程相关规定审议通过。 湖南信托风险控制与审计委员按照职责，各年度均编写了《风险控制与审计 委员会报告》，报告显示，公司着力健全风险管理体系，不断提高风险管控能力， 公司风险管理制度建设、风控文化培育、合规经营理念贯彻、风险管控与内控制 度执行等各方面均不断提升，公司风险管理组织架构下各层级部门，均切实履行 工作职责，严格执行公司规章制度，严守各项法律法规与相关监管政策。 （三）关于湖南信托经营合规性的监管认定意见 2016 年 9 月 6 日，中国银行业监督管理委员会湖南监管局出具《关于出具湖 南省信托有限责任公司有关情况的复函》，认定湖南信托受到 2 项行政处罚不属 于重大行政处罚，且除 2 项行政处罚外，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 6 日， 中国银行业监督管理委员会湖南监管局未对湖南信托实施其他行政处罚。 二、湖南信托各项风险监管指标及影响 报告期各期，湖南信托各项风险监管指标均符合《信托公司净资本管理办法》 的相关要求，不存在异常情况，具体情况如下： 有效指标 监管要求 2016 年 7 月末 2015 年末 2014 年末 净资本 ≥2 亿元 25.52 亿元 23.55 亿元 19.74 亿元 净资本/风险资本 ≥100% 286.16% 271.98% 218.00% 净资本/净资产 ≥40% 80.15% 79.14% 79.24% 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各 项风险控制制度的执行情况符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定，湖南 信托已建立健全了各项风险控制制度，符合《信托公司管理办法》的相关要求。 湖南信托各项风险监管指标不存在异常情形, 符合《信托公司净资本管理办法》 的相关要求。 60 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、根据财信投资的书面说明，湖南信托固有业务和信托业务的经营范围以 及各项风险控制制度的执行情况，符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。 2、根据财信投资的书面说明，截至报告期内各期末，湖南信托的各项风险 监管指标不存在异常情形，符合《信托公司净资本管理办法》的相关要求。 四、补充披露 湖南信托的固有业务和信托业务的经营范围及风险控制制度的执行情况、各 项风险监管指标已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之 “（五）主营业务情况”中进行了修订并补充披露。 15.华菱节能主要利用钢铁企业华菱涟钢的煤气和余热进行发电，其主要产 品为电能和少量的蒸汽、能源介质等产品。华菱节能生产的电力直接通过内网供 给华菱涟钢。请你公司补充披露：1）华菱节能直接向华菱涟钢销售电力，是否 符合国家电力监管方面的规定，是否取得电力业务许可证等相关资质文件。2） 华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，是否符合相关环保法 律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部 门的行政处罚；补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保 相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与 处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核 查并发表明确意见。 答复： 一、华菱节能直接向华菱涟钢销售电力，是否符合国家电力监管方面的规定， 是否取得电力业务许可证等相关资质文件 根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质 [2014]151 号）的有关规定，地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接 燃烧自备电站豁免电力业务许可证。相关企业、单位或个人（以下称项目运营主 体）经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。项目运营主体在与电 61 网企业办理并网运营手续时，不再要求提供发电类电力业务许可证或其他证明。 根据华菱节能提供的资料及书面确认并经律师对国家能源局湖南监管办公 厅相关人员的访谈，华菱节能的发电项目属于地（市）级及以下调度机构调度的 非化石燃料直接燃烧自备电站，符合《国家能源局关于明确电力业务许可管理有 关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）关于豁免发电业务的电力业务许可的规 定，不需要取得发电类电力业务许可证，其直接向华菱涟钢销售电力，符合国家 电力监管方面的规定。 二、华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，是否符合相 关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环 保主管部门的行政处罚 （一）华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，是否符 合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求 华菱节能主要从事节能发电业务，包括发电和能源介质供应，所处行业不属 于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 革和采矿业等重污染行业。发电业务，即利用煤气和余热进行发电，华菱节能将 采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，属于循环经 济，产生的废水、废气和固体废弃物较少；能源介质供应业务，即供应压缩空气、 氢气、蒸汽、氮气、补充水及废水处理，华菱节能将粗氮、水以及空气等原材料 经过提纯、压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、 蒸汽、脱盐水、氢气和净环水，从原材料、生产工艺流程到最终产品，以清洁生 产为主，产生的污染也较少。 华菱节能生产过程中排放的主要污染物包括氨氮、烟粉尘、二氧化硫、氮氧 化物等。华菱节能严格按照环保法律法规、国家和行业标准的要求，针对不同污 染物采取不同处置措施，其中大部分废水先循环处理后回用，经多次循环利用后 再经工业污水处理系统集中处理后对外排放，从而有利于降低废水排放量。发电 所需煤气等原材料来源于华菱涟钢生产过程中产生的余热和余气，而华菱涟钢在 排放该等余气前已经过净化，排放浓度符合《火电厂大气污染物排放标准》和《锅 炉大气污染物排放标准》的要求。污染物处理情况如下表所示： 62 污染物类别 污染源点 处置措施 氨氮 汽车板公辅动力车间废水处理系统 酸碱中和、除油、除铬 化学需氧量 汽车板公辅动力车间废水处理系统 酸碱中和、除油、除铬 出口浓度满足《火电厂大气污染 烟粉尘 各燃气锅炉烟囱 物排放标准》要求 出口浓度满足《火电厂大气污染 二氧化硫 各燃气锅炉烟囱 物排放标准》要求 出口浓度满足《火电厂大气污染 氮氧化物 各燃气锅炉烟囱 物排放标准》要求 根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149 号）的有关规定，各级环保部门无需再对各类企业开展任何形式的环保核查，不 得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件，保荐机构和投资人可 以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现 进行评估。因此，当地环保部门并未对华菱节能出具相关环保证明。经查阅华菱 节能相关资料，2016 年华菱节能废水排放量预计约 260 万吨，其中主要污染物 排放量预计分别为化学需氧量约 60 吨、氨氮约 1.6 吨；废气排放量预计约 120 亿立方米，其中主要污染物排放量预计分别为烟尘约 110 吨、二氧化硫约 380 吨、 氮氧化物约 1,700 吨，均能满足《排放污染物许可证》（湘环（娄排）字第 337 号）核定的污染物排放量要求。 排污许可证证载排放量 污染物类别 排放量（吨/年） （吨/年） 废水排放量（万吨/年） 260 262 氨氮 1.6 2 化学需氧量 60 70 废气排放量（亿立方米） 120 150 烟尘 110 120 二氧化硫 380 400 氮氧化物 1700 1850 注：废气排放量主要为华菱涟钢向华菱节能销售余热余气部分所对应的排放量，华菱涟钢在 排放该等余气前已经净化 （二）是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚 63 根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149 号）的有关规定，各级环保部门不需再对各类企业开展任何形式的环保核查，不 得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件，保荐机构和投资人可 以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现 进行评估。因此，当地环保部门并未对华菱节能出具相关环保证明。根据华菱节 能的书面确认并经律师查询华菱节能所在地环保主管部门网站及网络公开信息， 华菱节能自 2015 年设立以来，未发生过任何环保事故，亦不存在因违反国家及 地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 三、补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费 用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公 司生产经营所产生的污染相匹配 （一）补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效 华菱节能现有环保设施主要包括 VAMA 汽车板配套废水处理系统等 3 套废 水处理设施，可处理含铬废水、酸性废水、含油废水、稀碱废水、平整液废水、 生活污水 6 种废水，目前各废水处理设施运行正常。 （二）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保 设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 华菱节能现有废水处理设施 3 套，废水处理污染处置能力可覆盖现有生产的 需要，与生产经营相匹配；废气排放主要来源于向华菱涟钢采购的余气，该等余 气已由华菱涟钢经净化后再销售给华菱节能。 华菱节能自 2015 年设立以来，重视环境保护与清洁生产工作。2015 年、2016 年环保运行费用支出 756.96 万元、776.50 万元（预计），占当年度营业收入比例 分别达到 0.57%、0.51%，满足日常环保支出需求。 单位：万元 注1 注2 项目 2016 年 2015 年 折旧 370.51 370.51 人工 226.03 232.17 64 注1 注2 项目 2016 年 2015 年 物料 97.00 68.57 能耗 83.00 85.71 注 环保设施运行费用合计 776.50 756.96 营业收入 152,180.57 132,879.52 环保设施运行费用/营业收入 0.51% 0.57% 注 1：基于 2016 年 1-7 月营业收入、环保运行费用折算全年数据 注 2：基于华菱节能 2015 年度备考财务报表数据 未来华菱节能将继续投入资金以保证现有环保设施正常运行，预计 2017 年 环保设施运行费用支出情况与以前资金投入水平保持相当。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、华菱节能的发电项目属于地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料 直接燃烧自备电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通 知》（国能资质[2014]151 号）的有关规定，华菱节能的发电业务可豁免电力业务 许可，其直接向华菱涟钢销售电力，符合国家电力监管方面的规定。 2、华菱节能主要从事节能发电业务，所处行业不属于高污染行业，生产过 程中产生的污染也较少。自设立以来，华菱节能严格按照相关环保法律法规、国 家和行业标准的要求，依法处理生产过程中排放的主要污染物，未发生过环保事 故、亦未曾受到环保主管部门的行政处罚。华菱节能现有污染处理设施运转正常 有效，污染处置能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营相匹配。华菱节能自设 立以来，重视环境保护与清洁生产工作，报告期内环保投入可满足日常环保支出 需求，未来仍将继续保持资金投入。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、华菱节能的发电项目属于地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料 65 直接燃烧自备电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通 知》（国能资质[2014]151 号）的有关规定，华菱节能的发电业务可豁免电力业务 许可，其直接向华菱涟钢销售电力，符合国家电力监管方面的规定。 2、华菱节能主要从事节能发电业务，所处行业不属于高污染行业，生产过 程中产生的污染也较少。自设立以来，华菱节能严格按照相关环保法律法规、国 家和行业标准的要求，依法处理生产过程中排放的主要污染物，未发生过环保事 故、亦未曾受到环保主管部门的行政处罚。根据华菱节能的说明，目前华菱节能 有关污染处理设施的运转正常有效，报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、 相关环保投入、环保设施及日常治污费用能与处理其公司生产经营所产生的污染 相匹配。 （三）会计师意见 经核查，会计师认为：华菱节能报告期内环保相关费用成本支出及环保投入 能够保证现有环保设施正常运行，环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营 所产生的污染物匹配。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、 华菱节能”之“（六）主营业务情况”中补充披露。 16.申请材料显示，报告期内华菱节能与华菱集团及其关联方存在关联销售 和采购。其中华菱节能向其主要供应商华菱涟钢采购额占其采购成本的 99%以上， 向其主要客户华菱涟钢销售额占其营业收入比例达到 93%以上，且公司主要客户 和供应商均系同一单位。请你公司：1）补充披露报告期内相关关联交易形成的 原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格， 补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）申请材料显 示华菱节能为华菱涟钢生产经营的中间环节，请补充披露本次将华菱节能注入上 市公司的必要性。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比， 对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并 66 发表明确意见。 答复： 一、补充披露报告期内相关关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理 性。 1、关联交易的形成原因 华菱节能的主要业务为节能发电，系指利用生产过程中多余的热能转换为电 能的技术。华菱节能主要关联交易对方华菱涟钢的业务为钢铁生产销售，钢铁生 产过程中产生较多的余热余气，同时其生产过程中还需要消耗大量的电能。华菱 节能作为专业的余气、余热发电公司，充分利用华菱涟钢的自身无法再利用的余 热、余气作为主要生产原料生产电能等产品销售给华菱涟钢，此类业务普遍存在 于水泥、钢铁等高能耗行业。 2、关联交易的必要性 节能发电业务不仅节能，还有利于环境保护，前述关联交易有利于提升华菱 涟钢的能源利用效率，提升华菱涟钢的环保水平，同时该项业务营收相对较为稳 定，为华菱节能提供了稳定的收入来源。 3、关联交易的作价依据 报告期内华菱节能向华菱涟钢采购蒸汽、水、氮气、氢气、压风、煤气等， 均采用成本加成法定价，加成率的确定主要参考资金成本和同行业管理费用确定。 华菱节能已与华菱涟钢签署了长期关联交易协议，确定了采购蒸汽、水、氮气、 氢气、压风、煤气等均采用成本加成法定价，加成率的确定主要参考资金成本和 同行业管理费用确定。 报告期内华菱节能向华菱涟钢销售电力，参考国家规定价格定价。华菱节能 已与华菱涟钢签署了长期关联交易协议，确定了销售电力参考国家规定价格定价。 报告期内华菱节能向华菱涟钢等公司销售蒸汽等，均采用成本加成法定价， 加成率的确定主要参考资金成本和同行业管理费用确定。华菱节能已与华菱涟钢 签署了长期关联交易协议，确定了销售蒸汽等均采用成本加成法定价，加成率的 67 确定主要参考资金成本和同行业管理费用确定。 4、关联交易合理性及公允性 报告期内，主要的关联交易对方华菱涟钢为上市公司子公司，前述关联交易 均严格按照相关法律法规及《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等 文件定价，若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若 国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”， 则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行； 若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 二、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的 公允性及对本次交易估值的影响。 1、定价公允性 报告期内，华菱节能主要产品电能参照国家规定定价，定价合理且公允。 报告期内，余热余气成本与所属行业及供应公司具体情况息息相关，如使用 燃煤或燃气质量情况不同，燃烧效率情况不同，工艺流程不同，将导致其产生的 余热余气的相关指标差异较大，因此不同行业不同公司相关产品不具备可比性， 且华菱节能是华菱钢铁前述产品的唯一客户，因此华菱节能的主要采购蒸汽、煤 气等产品均无可参考的市场价格及可比第三方价格。鉴于此，华菱节能采购华菱 节能向华菱涟钢采购蒸汽、水、氮气、氢气、压风、煤气等，均采用成本加成法 定价，加成率的确定主要参考资金成本和同行业管理费用确定。定价方式合理且 价格公允。 2、关联交易对重组标的估值的影响 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1279 号《资产评估报告》，中联评 估根据华菱节能的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方 法对华菱节能进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为华菱节能的最终评估 结论。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。相关关联交 易的定价对于标的资产的估值没有影响。 68 三、申请材料显示华菱节能为华菱涟钢生产经营的中间环节，请补充披露本 次将华菱节能注入上市公司的必要性。 1、节能发电产业前景广阔 余热余气资源是指在目前条件下有可能回收和重复利用而尚未回收利用的 那部分能量，这些资源可用于发电、驱动机械、加热或制冷等，因而能减少一次 能源的消耗，并减轻对环境的热污染。现阶段，中国一次能源利用率较低，存在 着巨大的能源浪费，同时也存在较大的业务机会。目前，水泥、玻璃等行业的能 源二次利用已经较为成熟，钢铁、化工等领域高能耗行业是节能发电行业的现阶 段目标市场。通过本次重组上市公司切入节能发电领域，有利于上市公司业务进 一步拓展至这一具备广阔前景的行业，有利于提升上市公司的盈利能力及未来发 展空间。 2、有利于减少同业竞争 根据本次重组方案，上市公司将除湘潭节能以外的全部资产及负债置出，湘 潭节能与华菱节能同属于节能发电业务，存在一定的同业竞争问题，通过本次重 组将华菱节能置入上市公司，将有利于减少同业竞争。 3、华菱节能盈利能力较强，有利于提升上市公司盈利能力 华菱节能最近两年一期财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 174,944.14 160,764.80 150,425.72 负债合计 64,996.09 58,939.37 66,230.81 所有者权益合计 109,948.05 101,825.43 84,194.91 收入利润项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 88,772.00 132,879.52 122,426.14 利润总额 8,156.29 19,646.22 12,443.31 净利润 8,122.62 17,630.52 11,166.63 69 扣除非经常性损益后净 8,072.06 17,630.52 11,166.63 利润 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 主要财务指标 /2016 年 7 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 毛利率 9.84% 15.72% 10.75% 净利率 9.15% 13.27% 9.12% 资产负债率 37.15% 36.66% 44.03% 华菱节能报告期内营业收入、净利润持续增长，盈利能力较强，重组完成后 能够有效提升上市公司的盈利能力。 四、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和 中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款的有关规定 根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天健审〔2016〕2-435 号），本次交 易完成后，上市公司 2015 年关联交易额为 492,993.52 万元，较 2015 年关联交易 实际发生额减少 433,705.48 万元，降幅约 46.80%，较 2016 年关联交易预计发生 额减少 1,212,875.48 万元，降幅约 71.10%。其中 2015 年关联交易收入占当年总 收入 49.33%。 本次重组完成后，上市公司关联交易金额大幅下降，有利于提升上市公司的 独立性，保护中小股东的利益。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条第一款的相关规定。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，华菱节能报告期内关联交易定价合理、公允， 重组完成后，上市公司关联交易金额大幅下降，盈利能力大幅提升，有利于提升 上市公司盈利能力和保护中小股东利益，本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款的相关规定。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 70 1、根据华菱节能与华菱涟钢签署的关联交易协议，其定价合理、公允。 2、本次重组完成后，上市公司关联交易金额大幅下降，盈利能力大幅提升， 有利于提升上市公司盈利能力和保护中小股东利益，本次重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。 （三）会计师意见 经核查，会计师认为，华菱节能报告期内关联交易定价合理、公允，重组完 成后，上市公司关联交易金额大幅下降, 有利于提升上市公司的独立性和盈利能 力。 （四）评估师意见 经核查，中联评估认为：本次评估选择选择资产基础法评估结果作为华菱节 能的最终评估结论。关联交易的定价对于标的资产的资产基础法评估结果没有直 接影响。 六、补充披露 针对问题 1）、2）、3），上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与管理 交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况” 之“1、华菱节能的关联交易情况”之“（7）关联交易的形成原因、必要性、作 价依据、合理性及对本次重组的影响”补充披露相关内容。 针对问题 4），上市公司在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条以及关于第四十三条“经营性资产” 相关问答的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规 定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“（3）关 于关联交易”补充相关内容。 17.申请材料显示，湖南信托存在标的金额超过 1,000 万元的作为原告的未决 诉讼共 11 起。请你公司补充披露：1）上述诉讼的进展情况、作为原告，是否存 在胜诉无法执行或败诉的风险。2）相关资产减值损失及预计负债计提情况，对 标的资产生产经营的影响和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师 71 和评估师核查并发表意见。 答复： 一、湖南信托涉及 11 起诉讼最新进展情况及败诉风险 截至本反馈意见回复出具日，湖南信托存在标的金额超过 1,000 万元的作为 原告的未决诉讼共 11 起，主要情况如下： 序号 被告(被申请人) 案由 标的及金额 进展情况 湖南湘渝电力投资有限责任公 金融借款合 本金 3,200 万元及相应 1 司、湖南金垣电力集团股份有限 强制执行阶段 同纠纷 利息、罚息 公司 湖南博兴创业投资有限公司、湖 借款合同纠 本金 1,800 万元及相应 强制执行阶段（本 2 南博雅眼科医院有限公司、李迟 纷 利息、违约金 次执行终结） 康、严素娥 湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南 债权转让合 强制执行阶段（天 3 3,270 万元及相应利息 天运生物技术集团有限公司 同纠纷 运生物破产中） 湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南 债权转让合 1,523.428 万元及相应利 强制执行阶段（天 4 天健纤维板有限公司、湖南天运 同纠纷 息 运生物破产中） 生物技术集团有限公司、文靖波 湖南省科农林业科技开发有限公 金融借款合 本金 1,400 万元及相应 5 强制执行阶段 司 同纠纷 利息 金融借款合 本金 1.35 亿元及相应利 6 湖南省德胜房地产开发有限公司 强制执行阶段 同纠纷 息 淮南志高动漫文化科技发展有限 本金 2.999 亿元及相应 责任公司、志高实业(龙岩)有限 金融借款合 强制执行阶段（司 7 利息、罚息、复利、违 公司、泰安志高实业集团有限责 同纠纷 法评估拍卖） 约金 任公司、江焕溢 本金 1,000 万元及相应 长沙三瑞环保科技实业有限公 金融借款合 强制执行阶段（本 8 利息、罚息、复利、违 司、湖南天福泉酒业有限公司 同纠纷 次执行终结） 约金、律师费 金融借款合 本金 2,000 万元及相应 9 湖南洞庭珍珠开发有限公司 破产阶段 同纠纷 利息、复利 湖南山江技术开发有限公司、世 金融借款合 本金 2,000 万元及相应 10 强制执行阶段 银联控股有限公司、崔璀 同纠纷 利息、违约金 袁洁云；向平；李季；北京中科 时代资产管理有限公司；中国科 赔偿款 2,300 万元及和 11 有关纠纷 待开庭 学院长春应用化学科技总公司； 解损失约 40 万元 长沙坤宇实业有限公司 上述 1-10 项案件均已判决，且湖南信托均胜诉，已进入强制执行阶段，但未 最终执行完毕，因此均存在无法获得全额执行的风险；第 11 项诉讼案件尚未开 72 庭审理，诉讼结果存在不确定性。 二、相关资产减值损失及预计负债计提情况，对标的资产生产经营的影响和 本次评估值的影响 湖南信托已将第 1-6 项及第 9-11 项诉讼标的涉及的债权（权益）资产转让或 核销，且湖南信托已经通过协议安排将与其重大未决诉讼相关的债权（权益）资 产转移至湖南国投及财信金控，因此诉讼判决结果或执行回款情况均不会对湖南 信托的业务经营产生不利影响，不涉及需计提资产减值损失及预计负债的情况， 对本次评估值亦不构成影响。 第 7 项诉讼为湖南信托的单一指定信托业务产生的诉讼，法院已判决湖南信 托胜诉，湖南信托已将因项目垫付所形成的债权资产转让至湖南国投，因此诉讼 的执行回款情况，不会对湖南信托的业务经营产生不利影响，不涉及需计提资产 减值损失及预计负债的情况，对本次评估值亦不构成影响。 第 8 项诉讼为湖南信托单一指定信托业务产生的诉讼，目前案件湖南信托已 胜诉并处于强制执行阶段，由于该案湖南信托仅根据委托人/受益人的要求以湖 南信托的名义诉讼，风险由委托人/受益人承担，因此诉讼的执行回款情况，不 会对湖南信托的业务经营产生不利影响，不涉及需计提资产减值损失及预计负债 的情况，对本次评估值亦不构成影响。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，鉴于诉讼标的涉及的债权资产或因项目垫付所 形成的债权资产已转让、核销或项目风险由信托项目委托人承担，相应诉讼的结 果对湖南信托的财务状况将不构成不利影响，且对本次重组不构成实质性障碍。 （二）律师意见 经核查，律师认为：湖南信托 11 项重大未决诉讼中 10 项诉讼已获得法院终 审胜诉判决，1 项诉讼尚未开庭审理，诉讼结果具有不确定性。上述 11 项诉讼 涉及的债权资产已转让、核销或诉讼风险由信托项目委托人承担，相应诉讼的结 果不会对湖南信托的业务经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。 73 （三）会计师意见 经核查，会计师认为，鉴于诉讼标的涉及的债权资产或因项目垫付所形成的 债权资产已转让、核销或项目风险由委托人承担，相应诉讼的结果对湖南信托的 财务状况将不构成任何影响，且对本次重组不构成实质性不利影响。 （四）评估师意见 经核查，中联评估认为：湖南信托相关诉讼已补充披露。鉴于诉讼标的涉及 的债权资产已转让、核销或项目风险由委托人承担，相应诉讼的结果对湖南信托 的财务状况将不构成任何影响，该事项对湖南信托的估值无影响。 四、补充披露 湖南信托的诉讼风险已在重组报告书“第十二章风险因素”之“四、其他风险” 中进行了修订并补充披露。 湖南信托的诉讼最新进展已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、 湖南信托”中进行了修订并补充披露。 18.申请材料显示，湖南信托作为第三人的诉讼 1 起，原告华宸未来资产管 理有限公司，涉及金融借款合同纠纷案。请你公司补充披露：1）该等诉讼的进 展情况，若败诉是否涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体及履行能 力。2）如债务人发生违约，湖南信托和其他各方所需承担的责任，湖南信托是 否承担赔偿责任、资产减值准备计提情况及对湖南信托未来经营的影响。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 答复： 一、湖南信托作为第三人的诉讼基本情况 湖南信托涉及标的金额超过 1,000 万元的作为第三人的诉讼 1 起，内容如下： 序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况 74 序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况 本 金 2.951 何新芸、张来普、 华宸未来资产管 亿元及其相 毛珍芳、彭日大、 金融借款 1 理有限公司、湖 2016 年 4 月 应 利 息 、 复 尚未开庭 张传棉、滁州中 合同纠纷 南信托（第三人） 利、罚息、律 普置业有限公司 师费 该项诉讼的背景情况如下： 2013 年 10 月 31 日，湖南信托与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国 元信托”）签署《中普城市广场项目贷款单一资金信托计划单一资金信托合同》 （合同编号：（2013）年湘信字（单一）第（092）号，以下简称“《单一资金信 托合同》”），合同约定国元信托将其合法所有的资金委托给湖南信托设立“中普 城市广场项目贷款单一资金信托”，指定湖南信托将信托资金用于向滁州中普置 业有限公司（以下简称“滁州中普”）发放中普城市广场项目建设贷款。 2013 年 11 月 1 日，湖南信托依据《单一资金信托合同》与滁州中普签署《信 托贷款合同》（合同编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第 199 号），约定 湖南信托向滁州中普发放中长期贷款，用于滁州中普名下中普城市广场项目建设。 2013 年 11 月 25 日，国元信托与深圳华宸未来资产管理有限公司（以下简 称“华宸未来”）签署《单一资金信托合同》（合同编号：皖国元单信字 2013 第 152 号），约定华宸未来将其合法拥有的资金委托给国元信托，以国元信托名义 将不超过 43,000 万元人民币的信托资金定向投资湖南信托发起设立的中普项目 信托计划，信托合同约定资金用途为“用于中普置业建设中普城市广场项目”。国 元信托委托湖南信托设立信托计划的资金来源于华宸未来发行的资产管理计划 所募集的资金。 湖南信托作为受托人，按照委托人国元信托的意愿，将其交付的信托资金以 受托人名义向滁州中普发放信托贷款。之后由于受到房地产形势影响，滁州当地 商业地产去化不畅，中普城市广场项目销售状况不佳。 2014 年 12 月 26 日，经各方来往函件协商一致，湖南信托与国元信托、华 宸未来签署《债权返还协议书》，湖南信托按照约定将委托人在《信托贷款合同》 75 以及担保合同、《资金监管协议》项下全部权利义务一并转移与华宸未来。2014 年 12 月 24 日，湖南信托向委托人国元信托出具清算报告，委托人国元信托向湖 南信托出具了“对湖南信托清算报告所列事项无异议”的函件。至此，湖南信托已 按照委托人国元信托的指示完成了信托的清算与分配，信托法律关系已终止。 根据 2014 年 12 月 26 日国元信托、湖南信托和华宸未来签署的《债权返还 协议》，国元信托指令湖南信托将基于《信托贷款合同》对滁州中普所享有的贷 款本金、利息、复利、违约金及其他权利转让给华宸未来，对于无法办理担保物 权登记变更至华宸未来名下的情形，湖南信托需对华宸未来实现担保物权予以充 分配合，但因担保物权实际归属于名义享有不一致引起的法律风险由华宸未来承 担。对于信托资产的原状返还，湖南信托出具了清算报告，委托人国元信托已出 具无异议函。至此，各方已就该项目相关事宜达成一致，截至目前不存在其他纠 纷事项。 华宸未来于 2016 年 4 月 15 日向上海市第二中级人民法院提交《民事诉讼状》， 所诉事项为“被告中普置业公司未向原告清偿到期本息，其他被告也未履行相应 的担保责任”。因案件审理需要，湖南信托依照《中华人民共和国民事诉讼法》 有关规定，仅作为该案的第三人参加诉讼。2016 年 5 月 26 日，上海市第二中级 人民法院裁定将案件移送上海市高级人民法院审理，截至目前，该案件尚未开庭 审理，处于待开庭的状态。 二、该项诉讼对湖南信托未来经营的影响 从本案件的诉讼情况看，华宸未来并未将湖南信托列为被告，亦未要求湖南 信托履行任何赔偿义务或承担任何其他责任，针对目前的诉讼事项湖南信托并无 履行赔偿义务的风险。此外，由于信托资产已原状返还，各方已就该项目相关事 宜达成一致。中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2016 年 9 月 26 日出具的 《信访事项回复意见书》（湘银监信复[2016]32 号）认定湖南信托与国元信托形 成的是单一资金信托法律关系，湖南信托依合同终止了与国元信托的信托关系， 投资者与华宸未来存在资产管理的法律关系，建议投资者基于法律关系主张权利。 基于上述原因，湖南信托不涉及需计提减值准备的情形。该项诉讼对湖南信托的 未来经营将不构成影响。 76 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，中普项目信托计划委托资金系华宸未来向投资 人募集并委托国元信托通过湖南信托设立信托计划并专项用于中普城市广场项 目贷款。湖南信托未直接向投资人募集资金，并已根据委托人指示将信托资金投 向中普城市广场项目。湖南信托在该笔信托事务管理中根据中国银监会的相关规 则执业，且信托计划已明确披露资金用途。2014 年 12 月 26 日，湖南信托已与 资金募集方华宸未来签署《债权返还协议书》，将该笔信托计划项下全部权利一 并转移与华宸未来，不承担相应兑付责任。华宸未来已就该笔信托贷款违约事项 起诉滁州中普并追偿相关债权，湖南信托仅作为第三人配合诉讼，目前不存在第 三人诉讼风险，不涉及需计提减值准备的情形。 （二）律师意见 经核查，律师认为，湖南信托作为第三人参加的 1 宗诉讼尚未开庭审理。上 述诉讼为单一信托项目纠纷，湖南信托为单一信托项目受托人，根据委托人指令 处理信托事务，根据中国银监会的相关规则执业，该信托项目投资风险由委托人 /受托人承担，并且该项诉讼的原告未将湖南信托列为被告，亦未要求湖南信托 履行任何赔偿义务或承担任何其他责任，因此湖南信托对该项诉讼无履行赔偿义 务的风险，湖南信托不涉及需计提减值准备的情形，该项诉讼对湖南信托的未来 经营不会产生重大不利影响。 （三）会计师意见 经核查，会计师认为，湖南信托在华宸未来诉讼中未被要求履行任何赔偿义 务或承担任何其他责任，也无履行赔偿义务的风险，且信托资产已原状返还，各 方已就该项目相关事宜达成一致，因此该事项无需计提减值准备，对湖南信托未 来经营不构成任何影响。 （四）评估师意见 经核查，中联评估认为：湖南信托相关华宸未来项目诉讼情况已补充披露。 华宸未来已就该笔信托贷款违约事项起诉滁州中普并追偿相关债权，湖南信托仅 77 作为第三人配合诉讼，目前不存在第三人诉讼风险，不涉及计提减值准备的情形， 因此该事项对湖南信托的估值无影响。 四、补充披露 上述相关内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托” 中进行了修订并补充披露。 19.申请材料显示，报告期内，湖南信托受到两项行政处罚、吉祥人寿受到 一项行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产的相关处罚是否构成重大违法 违规，如不构成，请补充披露不构成重大行政处罚的相关依据。2）针对相关处 罚的整改情况。3）本次交易完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、湖南信托相关情况说明 （一）标的资产的相关处罚不构成重大违法违规 报告期初至资产重组报告书签署日，湖南信托受到两项行政处罚，金额分别 为 20 万元和 80 万元。 根据《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第 四十七条的规定，金融机构以其他职务名称任命不具有相应任职资格的人员，授 权其实际履行董事（理事）和高级管理人员职权的，监管机构可以根据《中华人 民共和国银行业监督管理法》第四十六条对其进行处罚，即由国务院银行业监督 管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾 期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究 刑事责任。湖南信托因董事职权由非董事人员行使而收到湘银监罚决字[2016]3 号《行政处罚决定书》，处罚内容为罚款 20 万元，不属于上述规定所称“情节特 别严重”的情形。 根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第 47 条及第 49 条的规定，信 托公司设立信托计划不遵守本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会责 令改正；逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款；情节特别严重的，可 78 以责令停业整顿或者吊销其金融许可证。信托公司管理信托计划违反本办法有关 规定的，由中国银行业监督管理委员会责令改正；有违法所得的，没收违法所得， 并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的，处二十万元以上五十万 元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其金 融许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据财信投资提供的资料并经本所 律师核查，湖南信托因设立和管理信托计划不符合相关要求而收到湘银监罚决字 [2016]4 号《行政处罚决定书》，处罚内容为罚款 80 万元，不属于上述规定所称 “情节特别严重”的情形。 湖南银监局已于 2016 年 9 月 6 日出具《关于出具湖南省信托有限责任公司 有关情况的复函》，认为湖南银监局对湖南信托的行政处罚不属于重大行政处罚， 且 2013 年 1 月 1 日至今，湖南银监局未对湖南信托实施其他行政处罚。基于上 述原因，湖南信托不构成重大违法违规。 （二）标的资产针对相关处罚的整改情况 1、董事职权由非董事人员行使的违法违规行为问题的整改情况 目前，湖南信托董事均经监管部门核准任职资格后方在董事会任职或行使相 关职权。 2、违规开展有关集合资金信托计划问题的整改情况 针对该项问题，对可整改的问题，湖南信托组织相关部门进行了整改；对不 可逆转的问题，湖南信托已加强项目后期管理，防范项目风险，到期后按约定结 束项目。同时，湖南信托督促员工加强制度学习，强化合规经营理念，防范类似 问题的再次发生。从处罚之日起，湖南信托新增集合类信托计划不存在处罚决定 书中提及的相关问题。 （1）“不同集合资金信托计划投资同一项目”问题的整改 截至本反馈意见回复出具日，涉及该问题的溢源 1-4 号集合信托计划、攸县 1-3 号集合资金信托计划、湘财源 2014-3 号、湘财源 2014-4 号项目均已正常兑 付、结束。财信稳健 22-24 号集合信托计划、现金增利集合信托计划尚未到合同 约定结束日，湖南信托已加强项目后期管理，防范项目风险，到期后按约定结束 79 项目。自受到行政处罚之日起至本反馈意见回复出具日，湖南信托新增集合资金 信托计划不存在上述问题。 （2）“将机构所持有的信托受益权向自然人转让或拆分转让”问题的整改 截至本反馈意见回复出具日，涉及该问题的湘财源 2014-6 号项目已正常兑付、 结束。湘财源 2013-16 号涉及到该问题的部分已正常兑付、结束，存续部分不存 在该问题。 （3）“集合信托计划 300 万元以下自然人投资者实际人数超过 50 人，且相 关人员知悉该情况”问题的整改 涉及该问题的湘财源 2013-9 号、湘财源 2015-5 号、攸县 1 号、攸县 2 号、 新星国际等集合信托计划已正常兑付、结束。湘财源 2014-2 号涉及到该问题的 部分已正常兑付、结束，存续部分不存在该问题。 （4）“集合信托计划 300 万元以下自然人投资者实际人数超过了 50 人，且 你公司存在主动管理超额自然人资金行为”问题的整改 涉及的财信稳健 23 期、财信稳健 24 期集合信托计划目前尚未到合同约定结 束日，湖南信托已加强项目后期管理，防范项目风险，到期后按约定结束项目。 二、吉祥人寿相关情况说明 （一）吉祥人寿行政处罚情况 根据《中国保险监督管理委员会关于明确保险公司分支机构管理有关问题的 通知》（保监发[2010]49 号）的相关规定，《保险公司管理规定》中规定的重大行 政处罚，是指下列行政处罚： 1、保险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚； 2、保险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市 场禁入的保险行政处罚； 3、保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的 行政处罚； 80 4、中国保监会规定的其他重大行政处罚。 吉祥人寿因相关报告中存在错误记载而收到湘保监罚[2016]56 号《行政处罚 决定书》，处罚内容为罚款 14 万元，不属于上述规定所称“重大行政处罚”。 （二）整改情况 吉祥人寿已于 2016 年 10 月 12 日足额缴纳上述行政处罚的全部罚款 14 万元， 并就报告编制事项进行整改，根据《吉祥人寿财务开支管理办法》加强开支管理、 费用审核、积极开展风险排查。 三、合法合规管理情况 （一）财信投资 财信投资实行分级管理制度，全面风险管理组织体系包括：董事会、总经理 办公会、风险管理部门、其它各职能部门及子（分）公司。子（分）公司根据具 体情况构建自身风险管理组织体系，充分发挥风险管控前沿中心的作用，保证风 险管理各层次、各系统具体工作目标的实现。 董事会是财信投资全面风险管理工作的最高领导机构，负责制定风险管理战 略、风险管理的目标和原则，负责重大风险管理事项决策审批。 总经理办公会负责风险管理的执行工作，根据职责向董事会报告风险管理工 作，具有在董事会授权范围内的风险管理事项决策权，内设分管风险领导。 风险管理部为风险管理执行部门，负责风险管理的日常工作，为业务风险决 策提供专业意见，建立和完善风险指标监测体系和报告机制，对公司全面风险管 理进行持续监控与评估，对其它职能部门和子（分）公司风险管理工作进行检查、 考核、评价。 财信投资其它职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受财信投资风 险管理部门的组织、协调及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人，各部门 确定一名业务骨干兼任风险管理岗位。 子（分）公司风险管理部门，负责风险管理的组织、协调和执行工作，并接 受财信投资风险管理部门的业务指导、检查和考核。 81 内部控制方面，财信投资建立了健全的业务操作规程和《董事会工作条例》、 《监事会工作条例》、《内部审计制度》、《全面风险管理制度》、《风险信息报告管 理办法》、《法律事务管理办法》、《重大责任追究办法》等一整套内部控制、管理 制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。财信投资各项业务合 规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事 中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。 （二）财富证券 按照证券法律法规的各项规定，围绕促进财富证券健康发展的需要，通过扎 实开展合规审查、合规检查、合规监测等各项合规管理工作，着力加强证券投资、 证券经纪、资产管理、融资融券等业务的合规管理，继续完善和落实信息隔离墙 制度等，不断提升规范运作水平，确保了财富证券创新发展水平和合规管理能力 的均衡匹配。 为确保合规管理落到实处，财富证券将“全员合规、全流程合规、全方位合 规”作为合规管理的指导原则，并予以持续深入的贯彻。这一原则要求合规管理 覆盖公司所有业务、各个部门、分支机构及全体员工并贯穿各个环节；要求全体 员工积极主动合规，把合规作为全体员工的共同责任，树立人人合规的意识。这 一原则的贯彻有力推动了财富证券合规审查、合规检查、合规监测等各项合规管 理工作的开展，各部门、分支机构以及全体员工的主动合规意识明显提升。 财富证券已制定了《财富证券有限责任公司合规管理办法》、《财富证券有限 责任公司业务信息隔离规则》、《财富证券有限责任公司内部控制责任追究红黄牌 制度（试行）》等制度，全面覆盖了合规审查、合规监测、合规检查、合规咨询、 合规培训、合规问责等各项合规管理内容。根据财富证券流程优化的总体安排， 财富证券的合规部门对公司《合同管理办法》在审批流程、审批范围、部门管理 职责等方面进一步优化和完善。经多次修改和广泛征求公司各层级意见，形成了 《财富证券有限责任公司合同管理办法（2013 年修订）》。此外，财富证券合规 部门还就信息隔离的日常管理制定了《合规法务部敏感信息监测系统操作细则》， 进一步细化了公司敏感信息监测系统的操作要求、检查频次及使用权限等规定。 （三）湖南信托 82 截至目前，湖南信托已建立了比较完善的制度体系，内容涵盖公司运营的各 个环节。湖南信托已建立制度评估、更新机制，后续将定期、不定期进行制度评 估、更新，不断完善公司制度体系。 内部控制方面，湖南信托已制订或修订了《授权管理办法》、《信托业务管理 办法（试行）》、《信托业务准入标准（试行）》、《信托业务尽职调查指引（试行）》 和《项目后期管理办法（试行）》等制度，并制定了房地产、市政基础设施、证 券投资、银信合作和股权质押融资等各业务板块信托业务操作指引。《风险考核 管理办法》目前正在修订完善中。上述制度及操作指引明确了信托业务审批标准、 操作流程、风险控制和项目后续跟踪管理程序等。湖南信托制定的信托业务管理 制度明确了各层级的职责分工和相应的权责，各项制度基本得到落实。 合规管理方面，在信托业务设立阶段、信托财产运用管理阶段和信托项目清 算阶段，湖南信托均能按照有关信托法规和公司制订的《信托业务管理办法（试 行）》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等的要求运作，信托资金的运用 符合信托文件的要求，不同信托计划分别核算管理，能做到尽职管理，不存在违 规情况。 （四）吉祥人寿 吉祥人寿已形成风险管理三道防线：第一道防线由各级公司、职能部门组成， 在业务前端识别、评估、应对监控与报告风险；第二道防线由风险管理的职能部 门组成，综合协调制定各类风险制度、标准和限额，提出应对建议；第三道防线 由董事会审计与风险管理委员会和内部审计部门组成，针对吉祥人寿已经建立的 风险管理流程和各项风险的控制程序和活动进行监督。 吉祥人寿风险管理职能部门为内控合规部，负责总体风险管理政策、目标的 制定、以及日常实施工作，并承担操作风险的统筹管理。在全面风险管理框架下， 吉祥人寿将七大类风险进行细分管理，产品精算部承担保险风险的统筹管理，资 产管理部承担市场、信用风险的统筹管理，战略发展部承担声誉、战略风险的统 筹管理，财务会计部承担流动性风险的统筹管理。另外，省级分支机构设立风险 管理岗，与总部风险管理职能进行对接。 内部控制方面，吉祥人寿建立股东大会、董事会、监事会和经营层的各项制 83 度、议事规则，严格按照法人治理结构进行经营管理。吉祥人寿经营管理决策、 执行和监督的程序化、专业化有明确制度保证，决策层、监督层与经营层之间建 立了各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，以确保内部控制目标得以 实现。 吉祥人寿按照法律法规、监管要求、业务发展及管理需要，遵循合理、精简、 高效、互相牵制的原则设置机构、部门和岗位。如吉祥人寿在董事会下设置了审 计与风险管理委员会、战略发展与投资决策委员会、提名薪酬委员会；在经营层 下设人事、财务、运营、信息技术、内控、审计、监察、业务等控制部门，这些 部门相互独立和牵制，并制定了《内部控制管理办法》、《人员编制管理办法》等 规定，以确保机构、部门以及岗位设置的合理性。吉祥人寿根据各岗位职责、权 限以及任职要求等内容制定了岗位说明书，且相关人员按照《关键岗位员工轮岗 管理办法》进行定期轮岗。在岗位设置之初，对于岗位的不兼容性和关键、特殊 岗位予以特别关注与考虑，确保过程中风险被识别且控制措施有据可依。吉祥人 寿人事制度中明确规定各部门架构及汇报路线关系，确保管理人员能够得到履行 职责需要的信息。 吉祥人寿公司章程、相关议事规则以及各部门的规章制度均遵循和体现了依 法合规、风险可控、稳健经营和健康发展的内部控制政策和内部控制目标，强调 “全员参与、全面覆盖、全程控制”和持续改进的风控理念。 吉祥人寿风险识别与评估覆盖到公司经营的各个环节，并考虑到法律法规、 监管和其他要求：如在风险管理方面制订了《风险偏好管理办法》、《欺诈风险管 理办法》、《风险限额管理办法》、《偿付能力风险管理办法》以及相关专业风险管 理制度和应急处置管理制度等；在反洗钱工作方面制订了《客户洗钱风险等级划 分和分类管理办法（试行）》、《洗钱风险自评估办法（试行）》。 吉祥人寿持续有效的开展风险识别和评估工作，制定了全方位的内部控制风 险点，有明确的控制措施以及评估方法和标准；吉祥人寿搭建了动态的风险管理 监测系统；定期和不定期开展各类风险排查；并出具内部控制和风险评估报告， 将风险识别与评估情况向相关管理层报告。 四、中介机构核查意见 84 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，湖南信托和吉祥人寿的相关处罚均未构成重大 违法违规，且均已落实相应整改措施。标的资产在报告期内总体保持合法合规经 营，具备相对较为良好的制度保障。 （二）律师意见 经核查，律师认为，根据相关法律法规的规定及有关主管部门出具的文件， 湖南信托和吉祥人寿的相关处罚均未构成重大违法违规，并且湖南信托与吉祥人 寿均已按照《行政处罚决定书》的要求落实相应整改措施。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、 湖南信托”和“五、吉祥人寿”中补充披露。 20.申请材料显示，标的资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可 能导致交易标的无法继续承租经营的情形。请你公司补充披露：1）相关租赁房 产是否己经办理相关租赁备案，是否存在违约、终止及不能续期的风险，以及拟 采取的应对措施。2）房产权属不完善的租赁场地占比，以及对标的资产经营稳 定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、相关租赁房产是否己经办理相关租赁备案，是否存在违约、终止及不能 续期的风险，以及拟采取的应对措施 （一）财信投资及其下属子公司租赁未取得产权证书的房屋的租赁备案登 记情况 截至本反馈意见回复出具日，财信投资及其下属子公司存在 44 处租赁房屋 无法获取或办理产权证书的情况，该等房屋的租赁备案登记情况如下： 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 一、财富证券 85 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 深圳市福田区中心区 长江纺织（浙江） 26-3 中国凤凰大厦 2 栋 1 财富证券 1,186.09 是 有限公司 15（A、B、C、D、E、F、 G、H）整层 财富证券有限责 深圳市鼎元宏易 深圳市福田区福中一路 2 任公司深圳分公 投资发展有限公 1016 地铁大厦 20 楼 138 否 司 司 2001 号 岳阳市五里牌第一世家 3 财富证券 易琼辉 158 否 503 房 岳阳市五里牌第一世家 4 财富证券 熊滔 262 否 504 房 财富证券有限责 长沙市芙蓉区市 长沙市文艺路口 12 号综 5 任公司长沙韶山 容环境卫生管理 合办公楼一、二楼及三 1,090 否 北路证券营业部 局 楼部分房屋 财富证券有限责 湖南省福兴房地 怀化市红星西路口 2 号 6 任公司怀化红星 798 否 产集团有限公司 福兴数码广场四楼区域 路营业部 财富证券有限责 广州军区郴州房 湖南省郴州市八一路八 7 任公司郴州八一 2,056 否 管处 二一 3 号 南路证券营业部 财富证券有限责 临武县临武大道 2 号（图 8 任公司郴州八一 李永保 200 否 书馆二楼） 南路证券营业部 贵阳市南明区花果园大 9 财富证券 李业青 街 107 号贵阳国际中心 2 179.71 否 号楼 1 单元 6 层 11 号房 永州市江南鸿富 永州市冷水滩区零陵中 10 财富证券 商贸有限责任公 路 599 号工行城建支行 360 否 司 大楼第三层楼道左边 财富证券有限责 任公司常德武陵 常德市金城房地 常德市柳叶大道与龙港 11 大道营业部（现 产综合开发有限 路交汇金城苑小区 12 号 563.86 否 已更名为“财富 公司 楼 11 层 证券有限责任公 86 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 司常德柳叶大道 证券营业部”） 财富证券有限责 湖南当代影视文 12 任公司长沙八一 化实业发展有限 长沙市八一路 126 号 1,120 否 路营业部 公司 财富证券有限责 武汉市江汉区泛海国际 13 任公司武汉淮海 杨建华 145.81 否 SOHO 城 4 号楼 2004 室 路证券营业部 西安市大庆路 2 号恒天 14 财富证券 徐常文 169.68 否 财智大厦 财富证券有限责 天津市鑫达物业 天津市和平区烟台道 23 15 任公司天津烟台 3,417 否 管理有限公司 号 道营业部 沈阳市皇姑区北陵大街 16 财富证券 迟文秀 192.83 否 19 号中汇广场 A 座 昆明市盘龙区新兴路霖 17 财富证券 希公博 158.93 否 岚国际广场 B 座 成都市金牛区新华大道 18 财富证券 李治斌 光荣北路 86 号 14 栋 2 120 否 楼 石家庄市裕华区槐安东 路 158 号鑫科国际广场 19 财富证券 孟祥乾 113.9 否 商业办公楼 02 单元 0904 号 南京中超房地产 南京市新模范马路 66 号 20 财富证券 103.66 否 开发有限公司 南邮大厦 901 室 东莞市黄金路 1 号天安 广东圣荷西投资 21 财富证券 数码城 C1 栋 101 单位 C 500 否 股份有限公司 单元 87 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 北京市西城区阜成门外 中国中核宝原资 22 财富证券 大街 8 号国润大厦 17 层 520 否 产控股公司 西半层 常德市金城房地 常德市柳叶大道与龙港 23 德盛期货 产综合开发有限 路交汇金城苑小区 12 号 400 否 公司 楼 11 层 长沙高新区文轩路 27 号 湖南股权交易所 长沙麓谷实业投 24 麓谷企业广场创业大楼 111 否 有限公司 资有限公司 裙楼三层 二、湖南信托 湖南省财政厅机 长沙市天心区城南西路 25 湖南信托 448 否 关后勤服务中心 财政厅政务楼一层大厅 三、吉祥人寿 吉祥人寿保险股 湖南百特利投资 娄底市娄星区吉星路吉 26 份有限公司娄底 1,060.71 否 置业有限公司 星金融广场 市支公司 常德市武陵区芷兰街道 吉祥人寿保险股 办事处芷荷社区柳叶路 27 份有限公司常德 杨景宁 1,027 否 2508 号（恒华花园二期 中心支公司 3 号楼 1-4 层） 吉祥人寿保险股 邵阳市人口和计 邵阳市公园路 20 号培训 28 份有限公司邵阳 划生育委员会培 1,331 否 楼 中心支公司 训宣传指导站 吉祥人寿保险股 谢任初、刘东红、 湖南省邵东县宋家塘办 29 份有限公司邵阳 358.65 否 杨壮志、安伶俐 事处衡宝路 1337 号 中心支公司 湖南省永顺县灵溪镇长 吉祥人寿保险股 大坝坪永顺县社会劳动 30 份有限公司永顺 李英奎 340 否 保险事业服务中心办公 县支公司 楼 3-5 层 吉祥人寿保险股 益阳基督教协会信义大 31 份有限公司益阳 李启仁 楼（益阳市康富北路华 891 否 中心支公司 天壹号公寓旁） 88 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 吉祥人寿保险股 益阳盛益投资开 32 份有限公司益阳 益阳市益阳大道东南面 78 否 发有限责任公司 中心支公司 湘潭市岳塘区河东大道 33 吉祥人寿 周俊 1,155.61 否 46 号天瑞新城 18 楼 张家界市永定区永定办 34 吉祥人寿 林锦、潘碧娟 事处回龙居委会金海岸 784.59 否 逸臣盛世 4 栋 9 楼 湖南省张家界市桑植县 吉祥人寿保险股 澧源镇何家坪桑植故事 35 份有限公司张家 周海成、向美英 332.76 否 一期 4 栋 2 单元 2 楼 201 界中心支公司 室 吉祥人寿保险股 湖南省张家界市永定区 36 份有限公司张家 闵莉 永定办事处回龙居委会 400.57 否 界中心支公司 逸臣盛世 4 栋 502 室 吉祥人寿保险股 岳阳县东方路 52 号供销 37 份有限公司岳阳 任泽平 244.9 否 社二楼 中心支公司 吉祥人寿保险股 汨罗市建设西路北侧 38 份有限公司岳阳 傅栿、伏晋 628 否 1-3 楼 中心支公司 吉祥人寿保险股 百脑汇(武汉)实 武汉市洪山区珞喻路 10 39 份有限公司湖北 1,582.01 否 业有限公司 号群光中心 29 层 分公司 吉祥人寿保险股 中国联合网络通 郑州市金水区金水路 40 份有限公司河南 信有限公司河南 229 号河南信息广场 B 1,552.3 否 分公司 省分公司 座第五层 503-509 号 吉祥人寿保险股 河南键硕商贸有 焦作市解放区人民路 41 份有限公司河南 879.84 否 限公司 1159 号商务大厦 分公司 吉祥人寿保险股 周口市川汇区建安路南 周口市庆丰置业 42 份有限公司河南 段荣华小区底商住宅楼 1,098 否 有限公司 分公司 3层 89 序 租赁面积 承租方 出租方 房屋坐落位置 备案情况 号 (m2) 石家庄市建设北大街与 河北瀚科房地产 光华路交叉口西北角的 43 吉祥人寿 1,038.96 否 开发有限公司 肯彤名邸 2#办公楼(又 名瀚科大厦)第 3 层 河南省焦作市武陟县和 吉祥人寿保险股 武陟县龙源街道 平路北段公元 596 家天 44 份有限公司焦作 龙源村村民委员 下项目 3 号商业楼二层 440.00 否 中心支公司 会 3201 号、3202 号、3203 号、3204 号商铺 合计 29,736.37 —— 根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 （一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若 干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影 响房屋承租合同的效力。根据财信投资提供的资料及书面说明，上述 43 处未办 理租赁备案的租赁房产所对应的租赁协议均未约定办理租赁备案登记系协议生 效要件或属于承租方的义务。 （二）相关租赁房屋是否存在违约、终止、不能续期的风险，以及拟采取 的应对措施 截至本反馈意见回复出具日，就上述存在无法获取或办理产权证书情形的租 赁房产，财信投资及其下属子公司与出租方签订的租赁合同均正常履行，不存在 出租方或承租方违反租赁合同的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主 张而导致租赁合同被迫解除或终止的情形。鉴于上述租赁合同并未约定到期自动 续租的条款，因此上述租赁合同到期后存在不能续期的风险。 针对上述 44 处租赁房屋可能存在的违约、终止风险，42 处租赁房屋的租赁 合同中明确约定，如因出租方违反租赁合同的约定导致承租方遭受损失的，出租 方将向承租方承担违约责任。针对上述租赁房屋可能存在的不能续期的风险，鉴 于相同或相邻地段可租赁房源充足、可替代性强，相关租赁主体届时将考虑搬迁。 二、房产权属不完善的租赁场地占比，以及对标的资产经营稳定性的影响。 90 截至本反馈意见回复出具日，财信投资及其下属子公司自有及租赁房屋共 170 处，房屋面积合计为 105,259.94 平方米，其中 44 处租赁房屋无法获取或办 理产权证书，房屋面积合计为 29,736.37 平方米，占财信投资及其下属子公司自 有及租赁房屋总面积的比例为 28.25%。 就上述 44 处无法获取或办理产权证书的租赁房屋，鉴于①该等租赁房产均 为部分分支机构的部分营业场所，相同或相邻地段可租赁房源充足，可替代性强； ②该等租赁房产位置分散，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所不能正常营 业的可能性较小；③42 处租赁房屋的租赁合同已明确约定，如因出租方违反租 赁合同的约定导致承租方遭受损失的，出租方将向承租方承担违约责任，因此不 会对财信投资及其下属子公司的经营活动产生重大不利影响。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本反馈意见回复出具日，财信投资及其下属子公司存在 44 处租赁房 屋无法获取或办理产权证书的情况，其中，43 处租赁房产尚未办理租赁房产备 案。根据相关租赁协议的约定和法释[2009]11 号司法解释，财信投资及其下属子 公司相关租赁房产未办理租赁登记备案不影响租赁协议的效力。 2、针对上述 44 处租赁房屋可能存在的违约、终止风险，出租方与承租方已 在上述 42 处租赁房屋的租赁合同中明确约定，如因出租方违反租赁合同的约定 导致承租方遭受损失的，出租方将向承租方承担违约责任。针对上述租赁房屋可 能存在的不能续期的风险，鉴于相同或相邻地段可租赁房源充足、可替代性强， 相关租赁主体届时将考虑搬迁。 3、上述 44 处租赁房屋的面积合计为 29,736.37 平方米，占财信投资及其下 属子公司自有及租赁房屋总面积的比例为 28.25%。鉴于①该等租赁房产均为部 分分支机构的部分营业场所，相同或相邻地段可租赁房源充足，可替代性强；② 该等租赁房产位置分散，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所不能正常营业 的可能性较小；③42 处租赁房屋的租赁合同已明确约定，如因出租方违反租赁 91 合同的约定导致承租方遭受损失的，因此上述 44 处租赁房屋无法获取或办理房 屋产权证书不会对财信投资及其下属子公司的经营活动产生重大不利影响。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、截至本反馈意见回复出具日，财信投资及其下属子公司存在 44 处租赁房 屋无法获取或办理产权证书的情况，其中，43 处租赁房产尚未办理租赁房产备 案。根据相关租赁协议的约定和法释[2009]11 号司法解释，财信投资及其下属子 公司相关租赁房产未办理租赁登记备案不影响租赁协议的效力。 2、针对上述 44 处租赁房屋可能存在的违约、终止风险，出租方与承租方已 在上述 42 处租赁房屋的租赁合同中明确约定，如因出租方违反租赁合同的约定 导致承租方遭受损失的，出租方将向承租方承担违约责任。针对上述租赁房屋可 能存在的不能续期的风险，鉴于相同或相邻地段可租赁房源充足、可替代性强， 相关租赁主体届时将考虑搬迁。 3、上述 44 处租赁房屋的面积合计为 29,736.37 平方米，占财信投资及其下 属子公司自有及租赁房屋总面积的比例为 28.25%。鉴于①该等租赁房产均为部 分分支机构的部分营业场所，相同或相邻地段可租赁房源充足，可替代性强；② 该等租赁房产位置分散，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所不能正常营业 的可能性较小；③42 处租赁房屋的租赁合同已明确约定，如因出租方违反租赁 合同的约定导致承租方遭受损失的，因此上述 44 处租赁房屋无法获取或办理房 屋产权证书不会对财信投资及其下属子公司的经营活动产生重大不利影响。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”等章节 中补充披露。 21.申请材料显示，标的资产存在部分购买房产所对应的土地尚未取得分割 后的土地使用权证或无房屋所有权证情形。请你公司补充披露：1）上述土地相 关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是 否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后 92 上市公司的影响。请独立财务顾问和律师对相关问题进行核查并发表明确意见。 答复： 一、关于标的资产部分购买房产所对应的土地使用权证办理进展、尚需履行 的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕 的风险 截至本反馈意见回复出具日，标的资产存在 5 处购买房屋所对应的土地正在 办理分割后的土地使用证，该等房屋的具体情况如下： 序 房屋所有权 建筑面积 房屋所有权证编 坐落 证载用途 号 人 （㎡） 号 衡阳市雁峰区蒸阳南 衡房权证雁峰区 1 德盛期货 路 2 号崇业商业广场 133.51 办公 字第 08260932 号 1207 室 衡阳市雁峰区蒸阳南 衡房权证雁峰区 2 德盛期货 路 2 号崇业商业广场 197.09 办公 字第 08260933 号 1206 室 衡阳市雁峰区蒸阳南 衡房权证雁峰区 3 德盛期货 路 2 号崇业商业广场 124.79 办公 字第 08260931 号 1208 室 郴州市北湖区青年大 郴房权证市测区 4 德盛期货 144.81 办公 道天一名邸 14 楼 字第 00078411 号 郴州市北湖区青年大 郴房权证市测区 5 德盛期货 244.24 办公 道天一名邸 14 楼 字第 00078412 号 德盛期货上述房屋为购买所得，商品房开发商已取得该等房屋所在土地的 《国有土地使用证》并已向有关部门提交办理土地分证的相关资料，截至目前正 在办理分割后的土地使用证。因湖南省正在实施不动产登记制度，衡阳市国土部 门正在内部调整，暂停接受办证材料，目前无法预计办理取得时间，待相关国土 部门接收办证材料后，商品房开发商将立即提交办理土地分证的相关材料。德盛 期货已缴纳完毕办理上述购买房屋分割的土地证需承担的各项费用，后续不会涉 及办证相关费用，办理分割后的土地使用证不存在法律障碍。 二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响 93 德盛期货未取得上述房屋办理分割后的土地使用证的情形，不影响德盛期货 合法拥有该等房屋的所有权，对德盛期货的生产经营不够成法律障碍，不会构成 本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司产生重大不利影响。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 德盛期货正在就 5 处购买的商品房办理分割后的土地使用证，办理分割后的 土地使用证不存在法律障碍。德盛期货未取得上述房屋办理分割后的土地使用证 的情形，不影响德盛期货合法拥有该等房屋的所有权，对德盛期货的生产经营不 够成法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司 产生重大不利影响。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 德盛期货正在就 5 处购买的商品房办理分割后的土地使用证，办理分割后的 土地使用证不存在法律障碍。德盛期货未取得上述房屋办理分割后的土地使用证 的情形，不影响德盛期货合法拥有该等房屋的所有权，对德盛期货的生产经营不 够成法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司 产生重大不利影响。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”等章节 中补充披露。 22.申请材料显示，华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的娄国用（2015） 第 05763 号土地使用类型为作价入股，但公司历史沿革显示，公司注册资本全部 为货币出资。请你公司补充披露相关信息披露不一致的原因，以及上述土地使用 是否符合土地使用相关管理办法的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 答复： 94 一、信息披露的一致性以及上述土地使用是否符合土地使用相关管理办法的 规定 华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的土地证号为娄国用（2015）第 05763 号的土地原为华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司拥有的国有划拨土地。 根据湖南万源评估咨询有限公司于 2003 年 6 月 25 日出具的《湖南华菱钢铁集团 有限责任公司土地资产处置汇总报告（涟源钢铁集团有限公司）》（湘万源评[2003] （估）字第 031-033 号）、华菱集团与湖南省土地资本经营管理公司于 2013 年 12 月 20 日签署的《关于华菱集团所属子公司国有土地资产处置的协议书》，并经湖 南省国土资源厅于 2003 年 11 月 3 日出具的《关于明确湖南华菱钢铁集团有限责 任公司土地评估报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘国土资函[2003]334 号）、湖南省财政厅于 2003 年 12 月 11 日出具的《湖南省财政厅关于明确湖南华 菱钢铁集团有限责任公司土地使用权处置所形成的国家股本金持有者的函》（湘 财权函[2003]127 号）批准，上述土地以作价入股方式按备案评估价作价注入了 涟源钢铁集团有限责任公司，其中评估价的 75%作为国有法人股，由华菱集团持 有，25%作为国家股，委托湖南省土地资本经营管理公司持有。2003 年 9 月 6 日，湖南省人民政府向涟源钢铁集团有限公司核发了土地证，土地证号为湘国用 （2003）第 273 号，使用权类型为作价入股。根据《国土资源部关于加强土地资 产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土发[1999]433 号），以作价入 股方式处置的土地使用权在使用年期内可依法转让。 2015 年 5 月 22 日，华菱集团以货币出资 1,000 万元设立华菱节能。经湖南 省国资委于 2015 年 5 月 29 日作出的《湖南省国资委关于涟源钢铁集团有限公司 发电资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59 号）批准，涟源钢 铁集团有限责任公司将包括湘国用（2003）第 273 号土地在内的发电资产无偿划 转至华菱节能。本次无偿划转完成后，华菱节能的注册资本未发生变更，仍为 1,000 万元。2015 年 7 月 3 日，娄底市人民政府向华菱节能核发了土地证，土地 证号由湘国用（2003）第 273 号变更为娄国用（2015）第 05763 号。 华菱节能娄国用（2015）第 05763 号土地的证载用途为工业用地。根据华菱 节能的说明并经核查，上述土地的实际用于工业生产，土地使用符合土地使用相 关管理办法的规定。 95 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的土地证号为娄国用（2015）第 05763 号的土地原为华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司拥有的国有划拨土地， 土地证号为湘国用（2003）第 273 号，使用权类型为作价入股；2015 年 5 月 22 日，华菱集团以货币出资 1,000 万元设立华菱节能，涟源钢铁集团有限责任公司 将包括湘国用（2003）第 273 号土地在内的发电资产无偿划转至华菱节能，土地 证号变更为娄国用（2015）第 05763 号。相关信息披露不存在不一致的情形，上 述土地使用符合土地使用相关管理办法的规定。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的土地证号为娄国用（2015）第 05763 号的土地的相关信息披露不存在不一致的情形，上述土地使用符合土地使用相关 管理办法的规定。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”等章节 中补充披露。 23.申请材料显示，截至本报告书签署日，中国建设银行已批复同意财信投 资对湖南铁路投资建设有限公司对外担保的转移事项，担保解除手续正在办理过 程中。请补充披露财信投资担保解除手续办理进展情况。请独立财务顾问、律师 核查并发表明确意见。 答复： 一、对外担保转移进展情况 截至本反馈意见回复出具日，财信投资对湖南铁路建设投资有限公司对外担 保转移的各项手续已经履行完毕。 96 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，财信投资对湖南 铁路建设投资有限公司对外担保转移的各项手续已经履行完毕，财信投资不存在 尚在履行的对外担保情况。 （二）律师意见 经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具日，财信投资对湖南铁路投资 建设有限公司的对外担保转移的各项手续已经履行完毕，财信投资不存在尚在履 行的对外担保情况。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、 财信投资”章节中补充披露。 24.申请材料显示，本次交易拟置入资产合计交易对价约 54.5 亿元，拟发行 股份购买资产的总交易对价 85.1 亿元，上述交易作价合计约 139.6 亿元，本次交 易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露大股东注资且 未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 答复： 一、本次交易关于业绩补偿和减值补偿的安排符合《上市公司重大资产重组 管理办法》及相关问答的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定 价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此 出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。 97 根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关问答和指引， 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几 项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次重组中，上市公司拟通过资产置换的方式向控股股东华菱集团置入其持 有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权，向华菱集团全资子公司迪策投 资置入其持有的财富证券 13.41%股权，并通过非公开发行股份方式购买财信金 控持有的财信投资 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1277 号 《资产评估报告》，本次重组采用基础资产法对财信投资进行评估，并以此评估 结果作为财信投资的最终评估结论；并且，针对财信投资下属主要资产，财富证 券、湖南信托、吉祥人寿最终均采用了市场法进行评估，未采用基于未来收益预 期的方法。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1278 号《资产评估报告》， 本次重组采用市场法及收益法对财富证券进行评估，并选择市场法评估结果作为 财富证券的最终评估结论，未采用基于未来收益预期的方法。根据中联评估出具 的中联评报字[2016]第 1279 号《资产评估报告》，本次重组采用基础资产法及收 益法对华菱节能进行评估，并选择基础资产法评估结果作为华菱节能的最终评估 结论，未采用基于未来收益预期的方法。 因此，由于本次未采取基于未来收益预期的估值方法对上市公司拟向其关联 方置入及购买的相关资产进行评估并作为定价参考依据，华菱集团、迪策投资、 财信金控未对上市公司做出利润承诺和补偿，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》及其适用意见和相关解答的相关规定，未存在损害上市公司以及上市公司 中小股东利益情形。 根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关问答和指引， “以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应 现金补偿。”因此，为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集 团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下： “1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减值补 98 偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资 控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过户的当年）。在 本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对财富证券 37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告 补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的 审核意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99%股权相对本次交易作价存在 减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现 金补偿。 2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减值额为 财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权的评估值并扣除补 偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将 在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券 37.99%股权期末减值额相等的 现金对华菱钢铁进行补偿。 3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值额进行 补偿的总金额不得超过财富证券 37.99%股权的交易作价金额。 4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产 置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效， 本承诺亦相应解除、终止或失效。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公 司将依法承担相应赔偿责任。” 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就其持有的财 信投资 100%股权减值补偿事宜承诺如下： “1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之 日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后， 华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审 计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果， 99 标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承 诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。 2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交 易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以 股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重 组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或 股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补 偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门 账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。 6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定 为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将 依法承担相应赔偿责任。” 综上，本次交易关于业绩补偿和减值补偿的安排符合《上市公司重大资产重 100 组管理办法》及相关问答的规定。 二、本次交易实现优质资产注入，能够维护中小投资者利益 通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源， 提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供 保证，有利于维护上市公司中小投资者的利益。 三、上市公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小投资 者进行价值判断 上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求， 在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三章风 险因素”之“一、与本次交易相关的风险”披露了本次重组中交易对方未与上市 公司签署业绩补偿协议的风险，供中小投资者进行价值判断，以保护中小投资者 的权益。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易关于业绩补偿和减值补偿的安排符合 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定；本次交易实现优质资产 注入，能够维护中小投资者利益；上市公司已于重组报告书中提示未进行业绩补 偿的风险，以供中小投资者进行价值判断。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十二、 本次交易未安排业绩承诺补偿的考虑”等章节中补充披露。 25.申请材料显示，吉祥人寿于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权 益评估价值为 15.87 亿元，与 2016 年 7 月底的净资产 7.17 亿元相比，增值率为 121.34%，报告期各期间吉祥人寿的净利润分别为-17,700.68 万元、-13,605.22 万 元和-19,792.88 万元。本次交易属于大股东注资，交易对方未对吉祥人寿安排业 绩承诺。请你公司结合吉祥人寿报告期各期间的财务数据、评估增值、业绩承诺 101 安排等情况，补充披露注入吉祥人寿 29.19 股权是否有利于保护中小股东权益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、吉祥人寿业绩、评估、交易合理性情况 报告期内，吉祥人寿加权平均净资产收益率分别为-21.09%、-18.27%和-23.02% （未年化），资产负债率分别为 79.71%、88.05%和 93.34%，绝对亏损规模较高， 资本消耗较快，杠杆率持续上升，主要原因为公司尚处于发展初期，业务规模快 速扩张，且 79,250 万元增资款已到账验资但由于报告期内未取得保监会批准， 截至审计基准日仍作为负债而非权益进行核算。2016 年 1-7 月，吉祥人寿亏损幅 度超过 2015 年全年水平，主要原因为公司于今年延续保险业务规模高速扩张态 势，同时投资收益受资本市场整体影响收益率同比明显下降。2013-2015 年，吉 祥人寿保险保费收入复合增长率高达 157.32%，已赚保费复合增长率高达 212.91%，在短短三年内市场规模已位居湖南省前列。 报告期内，吉祥人寿净利率分别为-22.55%、-7.59%和-7.44%，相较于营业 收入的亏损程度逐步降低，体现出吉祥人寿日臻成熟的成本控制能力。2015 年， 吉祥人寿承保费用率已低于行业平均水平。 吉祥人寿尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较 高，而寿险企业的保费，尤其是长期保费通常存在一定的积累周期，且其产生较 为稳定收益的时间段相对滞后。因此寿险企业成立初期数年出现业绩亏损基本属 于行业的客观规律。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后 7-8 年后 进入盈利期，并将在未来 10-15 年内保持稳定增长，而后进入稳定期。总体来看， 吉祥人寿报告期内的亏损状态与寿险行业的发展规律相符合。 截至本次评估基准日，吉祥人寿保险股份有限公司股东全部权益账面价值为 68,759.76 万元，评估后股东全部权益价值为 158,708.07 万元，折合每股评估值 为 1.05 元，较账面价值评估增值 89,948.31 万元，增值率 130.82%。 近年来 A 股市场保险公司近似交易案例的具体情况如下： 交易涉及 交易的 序号 交易时间 标的公司 交易背景 评估基准日 股权比例 市净率 102 1 2015 年 9 月 华夏人寿 收购 51.00% 1.98 2015/12/31 2 2015 年 1 月 百年人寿 收购 2.83% 3.45 2013/12/31 3 2014 年 9 月 国华人寿 收购 43.86% 2.04 2014/12/31 4 2014 年 9 月 海康人寿 收购 50.00% 3.11 2013/12/31 中值 2.58 均值 2.65 吉祥人寿 2.31 2016/4/30 注：交易的市净率采用归属于母公司的净资产计算 吉祥人寿的估值与近期的交易相比较，低于市场平均水平。并且本次评估是 在对净资产收益、营业利润、收入增长、总资产增长、应收账款、偿付能力充足 率等方面进行修正的基础上进行评估。根据上述评估方法得出的市净率水平与可 比交易的市净率水平基本一致。本次评估增值情况较为公允。 与此同时，财信金控已向华菱钢铁就财信投资 100%股权减值补偿事宜出具 承诺，如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，财信金控 将按照约定对华菱钢铁进行股份补偿。吉祥人寿 38.26%股权作为财信投资整体 估值的一部分，其经营亏损带来的估值下降将可能导致财信投资 100%股权整体 发生减值，华菱钢铁将因此获得股份补偿，有效保护了中小股东的利益。 此外，寿险牌照仍存在一定稀缺性，且吉祥人寿由于尚处于发展初期具备较 高的增长潜力。财信投资对吉祥人寿虽未形成控制，但作为第一大股东仍能享有 未来公司扭亏为盈后的较大潜在收益。 综上所述，从长期来看，将吉祥人寿注入上市公司有助于实现财信投资金融 控股平台下各子公司的协同效应，保证中小股东在未来获得长期、稳定收益。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：吉祥人寿目前经营亏损情况符合行业发展历史 规律，鉴于相关评估增值公允、合理，且财信金控已向华菱钢铁就财信投资 100% 股权减值补偿事宜出具承诺，吉祥人寿部分股权注入上市公司未损害中小股东的 103 利益。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、 吉祥人寿”等章节中补充披露。 26.申请材料显示，本次交易拟收购的财富证券、湖南信托和吉祥人寿均采 用市场法评估结果作为作价依据。请你公司补充披露上述三家拟收购标的的静态 市盈率、动态市盈率情况，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述交易标 的作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、财富证券作价合理性分析 评估基准日可比上市券商市盈率统计情况如下： 公司名称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍） 东北证券 13.87 17.30 国海证券 16.32 25.42 山西证券 20.60 32.09 国金证券 21.35 32.68 东吴证券 28.92 54.06 算术平均数 20.21 32.31 财富证券 8.64 10.94 注：计算动态市盈率选用的 2016 年预测净利润数据来源于万得资讯。 财富证券评估值为 843,252.66 万元，2015 年母公司所有者净利润为 97,571.55 万元，2016 年含预测数据的母公司所有者净利润为 77,068.74 万元。经计算财富 证券的静态市盈率为 8.64 倍，动态市盈率为 10.94 倍，均低于可比证券公司同期 的平均市盈率。 目前，财富证券较五家评估基准日上市证券公司在网点布局、业务创新及牌 照资质等方面都存在一定的竞争劣势。因此，通过同近期的上市证券公司的市盈 率作比较，财富证券的市盈率低于行业平均水平，评估估值在合理范围内。 104 二、湖南信托作价合理性分析 评估基准日可比案例市盈率统计情况如下： 公司名称 静态市盈率（倍） 上海信托 10.15 中航信托 9.21 渤海信托 14.47 新盛信托 8.23 算术平均数 10.51 湖南信托 12.59 注：由于湖南信托采用交易案例比较法，无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率 湖南信托评估值为 531,989.15 万元，2015 年母公司所有者净利润为 42,259.31 万元，2016 年含预测数据的母公司所有者净利润为 43,991.40 万元。经计算湖南 信托的静态市盈率为 12.59 倍，略高于可比公司同期的平均市盈率。 湖南信托与可比案例公司相比，其信托投资结构不同，主要以政府委托标的 为主，风险相对较低，近年表现出较高的盈利能力，因此，湖南信托的市盈率略 高于行业平均水平，评估值具有合理性。 三、吉祥人寿作价合理性分析 评估基准日可比案例市盈率统计情况如下： 公司名称 静态市盈率（倍） 市净率（倍） 华夏保险 3.28 2.10 百年人寿 -7.24 2.12 国华人寿 13.10 2.04 海康保险 -21.62 3.11 算术平均数 -3.12 2.34 吉祥人寿 -11.67 2.31 吉祥人寿评估值为 158,708.07 万元，2015 年母公司所有者净利润为-13,605.22 万元。经计算吉祥人寿的静态市盈率为-11.67 倍。吉祥人寿刚成立不久，尚处于 亏损状态，故市盈率与同行业平均水平没有可比性。本次评估恰当地采用市净率 105 作为市场法价值比率，通过与可比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值， 评估结果具有合理性。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：财富证券的市盈率水平均低于可比公司的平均 水平，评估值具有合理性；湖南信托的市盈率高于可比公司，主要原因是其信托 投资结构不同，主要以政府委托标的为主，风险相对较低，近年表现出较高的盈 利能力，因此，湖南信托的市盈率略高于行业平均水平，评估值在合理的范围之 内；吉祥人寿对应的寿险类可比公司估值水平与利润的相关性不强，部分可比公 司仍处于亏损阶段。本次评估恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可 比交易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果具有合理性。 （二）评估师意见 经核查，中联评估认为：财富证券的市盈率水平均低于可比公司的平均水平， 评估值具有合理性；湖南信托的市盈率高于可比公司，主要原因是其信托投资结 构不同，主要以政府委托标的为主，风险相对较低，近年表现出较高的盈利能力， 因此，湖南信托的市盈率略高于行业平均水平，评估值在合理的范围之内；吉祥 人寿对应的寿险类可比公司，其市值水平与利润的相关性不强，部分可比公司仍 处于亏损阶段，本次评估恰当地采用市净率作为市场法价值比率，通过与可比交 易案例公司进行分析比较确定了其评估价值，评估结果具有合理性。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估情况”等章节 中补充披露。 27.申请材料显示，本次拟收购标的财信投资的账面值 89,096.86 万元，评估 值为 814,433.69 万元，增值率 814.10%。请你公司补充披露财信投资评估结果相 对账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 答复： 106 一、财信投资评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性 评估增值率较高的主要原因为，根据《资产评估准则—企业价值》，本次对 财信投资评估时，对长期股权投资涉及的 3 家子公司，湖南信托、财富证券及吉 祥人寿的企业价值，分别采用市场法进行评估，使得评估结果相对于账面价值增 值较高。本次结合财信投资对上述 3 家子公司从投资的时间、各期投资金额及报 告期的经营情况等方面分析其增值的合理性。 （1）财富证券 评估基准日时财信投资对财富证券投资的账面价值为 152,491.29 万元，持股 比例为 53.18%，各期投资时间及金额如下： 投资时间 投资金额（万元） 2006 年 10 月 80,056.00 2015 年 11 月 33,517.00 合计 113,573.00 财富证券 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月经营情况如下： 单位：万元 收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 31,794.58 250,772.92 121,376.97 利润总额 5,820.20 124,046.76 57,204.88 净利润 9,127.15 97,571.70 44,430.43 财富证券在财信投资长期股权投资的账面价值和评估值计算的评估增值率 为 194.08%，主要是由于财富证券受益于宏观经济和证券行业发展，近年来实现 良好成长和较高的盈利，年度留存利润逐年累积，使得财富证券自身净资产增幅 较大，而财信投资对财富证券投资的账面价值为采用成本法核算时的累计投资金 额，且历史分红较少，仅显示历史投资成本，未体现近年来财富证券自身的运营 和盈利情况，因此造成财富证券评估结果相对其于财信投资的账面价值增值率相 对较高，具有合理性。 （2）湖南信托 评估基准日时财信投资对湖南信托投资的账面价值为 116,684.82 万元，持股 107 比例为 96%，各期投资时间及金额如下： 投资时间 投资金额（万元） 2002 年 12 月 83,777.21 2006 年 8 月 -13,899.15 2007 年 4 月 -7,802.12 2008 年 5 月 -14,075.94 2011 年 12 月 19,200.00 2013 年 7 月 48,000.00 合计 115,200.00 湖南信托 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月经营情况如下： 单位：万元 收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 22,943.37 85,300.80 95,685.61 利润总额 13,089.18 55,599.56 75,572.59 净利润 9,113.74 41,222.92 57,309.98 湖南信托在财信投资长期股权投资的账面价值和评估值计算的评估增值率 为 337.68%，主要是由于湖南信托受益于金融行业发展，近年来体现出较好的成 长性和较高的盈利能力，年度留存利润逐年累积，使得湖南信托自身净资产增幅 较大，而财信投资对湖南信托投资的账面价值为采用成本法核算时的累计投资金 额，仅显示历史投资成本，未体现近年来湖南信托自身的运营和盈利情况，因此 造成湖南信托评估结果相对其于财信投资的账面价值增值率相对较高，具有合理 性。 （3）吉祥人寿 评估基准日时财信投资对吉祥人寿投资的账面价值为 21,216.66 万元，持股 比例为 29.19%，各期投资时间及金额如下： 投资时间 投资金额（万元） 2012 年 5 月 23,000.00 2016 年 21,000.00 108 投资时间 投资金额（万元） 合计 44,000.00 吉祥人寿 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月经营情况如下： 单位：万元 收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 239,951.00 179,174.31 78,511.69 利润总额 (12,647.65) (13,139.18) (18,166.72) 净利润 (12,647.65) (13,605.22) (17,700.68) 本次对吉祥人寿的评估定价采用了市场法。采用市场法评估结果，相对于企 业投资成本，增幅不大，相对于企业账面价值，增值率为 131%。主要因为根据 保险行业自身行业特点，其从设立到经营稳定的周期较长，一般需要 7-8 年左右 的时间才能获得稳定的利润，吉祥人寿自 2012 年成立以来，目前处于亏损状况。 吉祥人寿拥有市场稀缺的寿险业务牌照，历史年度投资资产配置合理，在全 国省级寿险公司中综合排名前列，经营规范。采用市净率指标进行市场法评估， 通过分析同行业可比交易情况来评定其股权价值，反映了在正常公平交易的条件 下公开市场对于吉祥人寿权益价值的评定，虽然增值率较高，但评估结果具有合 理性。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：财富证券、湖南信托在财信投资账面价值为财 信投资采用成本法核算的累计投资金额，且历史分红较少，仅显示历史投资成本， 未体现近年来各标的公司自身的运营和盈利情况，而各标的公司在报告期经营期 内实现大幅盈利，利润增长较快，年度留存利润逐年累积，使得自身净资产增幅 较大。而保险行业准入门槛较高，优质的客户资源在吉祥人寿中体现的无形资产 价值较大，导致增值率较高。各标的公司采用市场法进行评估，各标的公司评估 结果相对账面价值增值率较高，评估结果具有合理性。 （二）评估师意见 109 经核查，中联评估认为：财富证券、湖南信托在财信投资账面价值为财信投 资采用成本法核算的累计投资金额，且历史分红较少，仅显示历史投资成本，未 体现近年来各标的公司自身的运营和盈利情况，而各标的公司在报告期经营期内 实现大幅盈利，利润增长较快，年度留存利润逐年累积，使得自身净资产增幅较 大。而保险行业准入门槛较高，优质的客户资源在吉祥人寿中体现的无形资产价 值较大，导致增值率较高。各标的公司采用市场法进行评估，各标的公司评估结 果相对账面价值增值率较高，评估结果具有合理性。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、 财信投资评估情况”等章节中补充披露。 28.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况， 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-7 月，湖南信托营业收入为 95,685.63 万元、85,300.8 万元和 50,265.42 万元；净利润分别为 57,309.98 万元、41,222.92 万元和 29,807.03 万元。吉祥人寿 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-7 月分别亏损 17,700.68 万元、 13,605.22 万元和 19,792.88 万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补 充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未 来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、财富证券报告期内收入和净利润下滑的原因分析 （一）财富证券报告期内收入和净利润下滑的原因分析 报告期各期，财富证券分别实现营业收入 121,376.97 万元、250,772.92 万元 和 68,367.42 万元。由于 2015 年证券市场活跃程度大幅度增加，证券市场成交量 显著提高，证券行业经纪业务佣金收入增长较快，财富证券 2015 年度营业收入 较 2014 年出现较大幅度提升。2015 年财富证券净利润水平相应较快提高，报告 期各期分别实现归属于母公司所有者的净利润 45,189.52 万元、97,455.26 万元和 20,426.86 万元。根据证券业协会统计，2015 年，证券行业内 125 家证券公司累 110 计实现营业收入同比增长 86.96%，实现净利润同比增长 153.50%。财富证券 2015 年营业收入和净利润的增长趋势与证券行业整体趋势保持一致。 2014 年和 2015 年，财富证券的利润总额/营业收入分别为 47.13%和 49.47%， 归属于母公司所有者的净利润/营业收入分别为 37.23%和 38.86%，总体保持稳定。 2016 年 1-7 月，财富证券的收入和净利润同比均有所下滑，主要原因包括两 个方面：首先，2016 年受到宏观经济形势和资本市场波动的影响，证券行业整 体业绩水平与 2015 年相比出现下滑，对财富证券的经营业绩形成影响；其次， 财富证券于 2016 年资产管理计划产生的浮亏和市场原因导致持有的金融资产公 允价值下跌，对公允价值变动损益科目形成较大影响，2016 年 1-7 月公允价值变 动损益累计为-1.69 亿元。 （二）财富证券未来面临的主要经营风险 1、合规风险 证券公司的合规风险，是指证公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反 法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失 或声誉损失的风险。 证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券 公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他 规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面 的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。 证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。财富证 券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础 的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来 财富证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或 员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关 采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。 2、信息技术系统风险 信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的 重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券 111 业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数 据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有 重要意义。 由于证券行业的创新日新月异，财富证券的业务规模也在不断扩张中，相关 信息系统如不能及时升级，则面临实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能； 同时，财富证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应 用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操 作权限非正常获取等各种技术风险，如果财富证券未能及时有效地排除上述问题， 可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对财富证券的经营管理、 财务状况造成不利影响。 3、证券经纪业务佣金率和市场份额下降的风险 近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场 行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，财富证 券股票与基金交易的平均佣金率分别为 0.0798%、0.0567%和 0.0425%，呈现持 续下降趋势。此外，证券市场的走势波动影响了市场交易量，亦同步影响证券行 业佣金收入。 随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月“一人多户”政策的实 施，进一步造成平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润 占比较高，佣金率的下降会对财富证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日 益激励，财富证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量 及市场份额不断下滑的风险。 （三）提高财富证券可持续盈利能力拟采取的具体措施 1、深化客户关系管理，全方位拓展客户基础 为客户打造统一的市场营销、财富管理、研究支持与客户服务平台。机构客 户在发展公募基金、保险公司、社保基金的基础上大力发展私募基金、企业年金、 合格境外机构投资者（QFII）以及其它各类专业投资机构。财富证券客户重点发 展大型央企、上市公司，兼顾私人企业、民间组织、社会团体等。密切与律师事 务所、会计师事务所等中介服务机构的合作关系，加强与政府有关部门的联系与 沟通，巩固和发展优质客户关系网络，以便更好地打造高端客户群体。 112 2、通过多元化经营策略，改善收入结构 扩大服务与产品的“宽度”前，加强对现有客户服务的“深度”，从价格竞 争向基于服务竞争转化，通过提供更多的创新服务，逐步改善收入结构，改变目 前过分依赖经纪业务收入的现状，使其占比逐步下降，增强财富证券经营的稳定 性与抗风险能力。 二、湖南信托报告期内收入和净利润下滑的原因分析 （一）湖南信托报告期内收入和净利润下滑的原因分析 报告期内，湖南信托的营业收入包括信托业务收入和固有业务收入，湖南信 托营业收入、净利润变动情况如下表所示： 单位：万元 变动比例 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 （%） 一、营业收入 50,265.42 85,300.80 -10.85 95,685.63 利息净收入 2,634.92 3,621.37 -6.70 3,881.28 利息收入 3,227.06 3,831.54 -3.78 3,982.11 其中：金融企业往来利息收入 260.99 403.63 32.78 303.98 利息支出 592.13 210.17 108.44 100.83 手续费及佣金收入 31,309.34 68,880.48 -5.74 73,075.19 其中：信托报酬收入 30,476.11 68,716.93 -5.76 72,915.32 投资收益（损失以“-”号填列） 17,054.82 13,517.01 -22.62 17,467.23 加:公允价值变动收益（损失以“-” -733.77 -718.25 -156.92 1,261.91 号填列） 汇兑收益 0.11 0.20 1,375.79 0.01 二、营业成本 11,737.75 29,749.50 50.31 19,792.34 营业税金及附加 1,787.14 4,711.85 -5.20 4,970.27 业务及管理费 9,083.48 12,550.33 7.63 11,660.66 资产减值损失 867.13 12,487.32 294.99 3,161.41 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,527.67 55,551.30 -26.80 75,893.28 加：营业外收入 17.38 83.22 -59.98 207.94 113 变动比例 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 （%） 减：营业外支出 110.95 34.95 -93.39 528.64 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 38,434.10 55,599.56 -26.43 75,572.59 列） 减：所得税费用 8,627.06 14,376.65 -21.28 18,262.61 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,807.03 41,222.92 -28.07 57,309.98 1、营业收入下滑的原因 （1）信托业务收入下降 湖南信托的信托业务收入占营业收入的比重较高，对湖南信托的营业收入和 净利润的影响较大。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，湖南信托的信托业务收 入占营业收入比重分别为 76.20%、80.56%、60.63%，其变动是造成营业收入和 净利润下滑的主要原因。 湖南信托的信托业务收入下滑主要是受到了行业性的共性影响，同时湖南信 托的自身主动业务调整等因素也造成了信托业务收入下滑： ①信托收入下滑的行业性因素 由于近年来泛资管行业竞争激烈，信托行业在资产管理领域的优势逐渐受到 其他资产管理公司类似产品的挑战，信托规模和信托报酬率受到双重挤压。同时， 受近年来多次降息影响，社会融资成本下降趋势明显，信托盈利空间受到压缩。 ②信托业务收入下滑的自身因素 受宏观经济下行等因素影响，行业内项目风险频发，湖南信托出于谨慎的考 虑，主动收缩了高风险类的信托业务规模。报告期各期，湖南信托受托管理资产 规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元，2015 年度信托信托资产规 模与 2014 年度相比，下降了 28.98%。信托规模的下滑导致了信托业务收入的下 滑。 （2）固有业务投资收益波动 受到外部投资环境的影响出现波动，湖南信托的固有业务收入出现了一定程 度的下降。湖南信托固有业务收入主要为发放贷款、债券股票投资交易业务、信 托产品投资业务等方式所取得的利息净收入、投资收益等。报告期各期的投资收 益分别为 17,467.23 万元、13,517.01 万元和 17,054.82 万元，分别占营业收入的 18.25%、15.85%和 33.93%，2015 年度投资收益的降低对 2015 年度的营业利润 114 构成一定影响。 2、湖南信托净利润下降原因 报告期内，湖南信托营业收入由于外部和自身因素同时作用而出现下降，直 接导致其净利润出现较为明显的下降。除受到营业收入下降的影响之外，报告期 内，湖南信托在 2015 年度对信托项目代垫款计提了资产减值准备 12,487 万元， 加速了湖南信托 2015 年度净利润的下滑。 综上所述，湖南信托营业收入及净利润下滑主要是由宏观经济环境的变化、 行业面临的竞争加剧和自身资本实力较弱、业务转型未完成等因素所导致，其营 业收入和净利润的下降符合行业整体运行情况，具有合理性。 （二）湖南信托未来面临的主要经营风险 1、信用风险 信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产 回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借 款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行 承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。 湖南信托项目主要包括主动管理类信托项目和被动管理类信托项目，前者湖 南信托承担积极管理职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高； 后者湖南信托不承担积极管理职责，受托人根据委托人或其指定人的指示，对信 托财产进行管理、运用和处分，信托财产损失的风险由委托人承担。近年来因经 济下行传导，信托行业个案风险事件有所累积。 若未来经济环境下行，湖南信托的业务可能将会受到负面影响，对风险事件 的准备金计提将对湖南信托的盈利水平造成影响，如果发生代为偿付，将形成资 产减值，提请投资者注意相关风险。 2、市场风险 市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金 融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或 信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应， 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。 湖南信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过 115 设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立 应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来湖南信托未能及时关注市场风险并 调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。 3、操作风险 操作风险主要是指由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及 人为过错而给信托财产带来损失的风险。 湖南信托在操作风险管理方面严格遵守其内部风险管理办法的要求，建立了 较为完善的风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理； 湖南信托具有相对完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来湖南信 托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其自有资产 以及信托财产遭受潜在损失，并对湖南信托的财务状况产生一定的不利影响。 4、未来信托报酬率下降风险 受泛资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的制度优势被逐步弱化。根据 中国信托业协会公布的行业数据，2014 年、2015 年信托行业的综合信托报酬率 分别为 0.56%和 0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成 费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从 2013 年开始进入下行通道， 主动管理类的集合产品在 2013 年出现下降后在 2014 年、2015 年出现小幅变动。 湖南信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信 托产品上，选择更优质的交易对手，但稳健的配置策略可能会导致湖南信托的平 均报酬率进一步下降。 （三）提高湖南信托可持续盈利能力拟采取的具体措施 湖南信托力争通过三年的努力，达到盈利能力、资产质量等经营指标处于行 业中等以上水平并形成良好的市场形象和品牌影响力的目标。 湖南信托采取以下措施，积极提升自身可持续盈利能力。 1、结合自身实际情况，调整完善业务策略，进一步确定业务定位和方向 （1）积极实施业务创新转型，进一步提升主动管理能力 经过多年积累培育，湖南信托在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应 行业转型发展的需要，已具备较强的主动管理能力，为业务转型奠定良好基础。 信托报酬率高的集合资金信托，其占全部信托资产的比例从 2014 年 12 月 31 日 116 的 33.90%上升到 2016 年 7 月 31 日的 53.55%。未来信托业务结构将持续优化， 从被动通道型向主动管理型转变，逐步将创新业务培育为新的利润增长点；在信 托资产运用方面，努力寻求在高报酬率的股权投资和并购重组领域延伸，构造持 续健康发展的核心竞争力。 （2）为客户提供专业财富管理服务，提升客户粘性 湖南信托积极加强财富管理能力，逐步将财富管理业务提升到战略高度，并 致力于为客户打造优质的金融服务体验，不断提升客户粘性，忠诚度较高的客户 将有助于湖南信托未来的业绩稳健增长。 （3）提高信托规模增速，提高市场占有率 湖南信托可利用财信投资的资源优势，加强与其他金融业务协同，积极创新， 拓宽业务领域。此外，湖南信托与各级政府能够保持良好的沟通，对地方的财政 情况有充分的了解，在从事地方政府市政基础设施、保障性住房、棚户区改造业 务时具有天然优势，在湖南省内市场取得更高的市场占有率。 （4）切实提高固有资金运作效率 报告期内，湖南信托固有业务收入主要来自于发放贷款、债券股票投资交易 业务、信托产品投资业务等方式所取得的利息净收入、投资收益等。湖南信托拟 通过本次交易部分配套资金补充资本实力，未来注入华菱钢铁后，将继续利用上 市公司平台对接资本市场，充实自身资本实力，增强抗风险能力，使其固有资金 投资能力得到显著提升。此外，湖南信托已组建专门的团队，通过更深层次参与 资本市场投资机会，在符合监管规定的条件下，尝试多种固有资金投资渠道，优 化固有资金配置，进一步提高固有资金运作效率，使其固有业务收入成为信托业 务收入的重要补充。 2、完善公司治理，强化合规管理和风险管控 湖南信托将进一步构建科学高效、权责分明的决策程序及内控体系；加强人 才引进和团队建设，提升员工的专业能力和综合素质；遵循市场化原则，优化内 部管理机制，完善组织、制度、流程和信息系统建设。 根据湖南信托业务发展的需要，进一步建立和健全包括风险管理战略、风险 管理理念、风险管理架构、风险管理制度、风险管理流程、风险管理方法和工具 在内的全面风险管理体系，充分、准确、及时地识别、评估、监控、管理和报告 117 公司经营面临的法律合规风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等 各类风险，在业务发展的同时严控好风险。综上所述，2016 年下半年以来，湖 南信托通过积极实施业务转型，调整完善业务策略，进一步确定业务定位和方向， 不断完善公司治理，强化合规管理和风险管控等多种措施，努力提高可持续发展 能力。 三、吉祥人寿报告期内净利润下滑的原因分析 （一）吉祥人寿报告期内净利润下滑的原因分析 近年来，随着国内监管环境对保险资金运用的限制逐步放开，国内寿险行业 已开始着手投资资产结构的调整，配置资产由银行存款、利率债等低收益品种向 信用债、非标及不动产等高收益品种迁徙，且未来进一步增加债权及权益类产品 配置的空间仍然较大，为寿险公司拓展投资收益来源创造了条件。 根据吉祥人寿第一个三年战略规划，吉祥人寿前三年总规模保费计划 41 亿 元，2012 年至 2015 年实际完成总规模保费达到 70.2 亿元，达成规划目标任务的 171.2%，其中仅 2015 年就达成了 40.7 亿元，高于前三年（含 2012 年开业当年） 总和，在全国 75 家人身险公司中排名进入前 50 位。吉祥人寿湖南分公司 2015 年当年新单规模保费进入湖南市场前 5 位，在规模保费方面实现了“适度规模” 和“深耕湖南”的跨越式发展目标。 吉祥人寿 2016 年 1-6 月份规模保费位列全国 41 位（不含国寿存续），较 2015 年末上升 6 位。其中，寿险产品保险业务收入 2014 年至 2015 年增长率达到 141.15%，2016 年 1-7 月较上年同期增长 400%，万能险产品保费收入 2014 年至 2015 年增长率 58.14%。 随着保险业务规模的爆发式增长，报告期内吉祥人寿发生退保金额分别为 2,025.84 万元、29,379.63 万元和 31,484.94 万元；提取保险责任准备金分别为 39,841.35 万元、75,012.07 万元和 188,078.31 万元。 报告期内，吉祥人寿业务及管理费分别为 31,128.97 万元、38,487.00 万元和 24,471.09 万元，机构快速开设与业务高速发展，导致工资及福利、房屋租赁、 差旅及会议费等增长，其中 2016 年 1-7 月工资福利较去年同期增长 30.33%。 118 报告期内，吉祥人寿年化净投资收益率为 7.20%、8.48%、3.93%。其中 2015 年财务投资收益 4.7 亿元，投资资产平均资金占用 53.0 亿元，投资收益率为 8.84%， 较上年末提升了 1.42 个百分点，投资收益率超过行业 7.56%的平均水平，在行业 排名进入前 30 名。然而 2016 年上半年，吉祥人寿实现投资收益 1.65 亿，仅完 成全年预算任务的 24%，一方面是由于股票市场大幅下跌，债券市场收益率处于 历史低位，非标债权资产收益率不断下行，“资产荒”日益加剧，信用风险事件 频发，外部投资环境非常严峻；另一方面吉祥人寿偿付能力不足直接影响了公司 投资的开展，尤其是今年一季度保费增幅迅猛，为了确保偿付能力，无法及时配 置合适资产，摊低了整体收益水平。 由于吉祥人寿增资扩股审批进度不及预期，2015 年底到位的股东增资 7.925 亿元一直无法转增公司注册资本，导致吉祥人寿偿付能力得不到有效补充。加之 保监会 2016 年 3 月下发了《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》， 要求保险公司中短存续期产品年度保费收入应控制在公司最近季度末投入资本 和净资产较大者的 2 倍以内，资本不足直接影响了吉祥人寿业务的开展。2016 年上半年吉祥人寿累计实现规模保费 48.36 亿元（含原保险业务收入 24.08 亿元）， 其中规模保费 44.12 亿元（含原保险业务收入 22.26 亿元）来自于吉祥人寿 1-3 月的销售业绩。资本不足造成吉祥人寿难以继续有效拓展业务规模，营销队伍维 系成本增加，承保费用率也由 3 月份的 5.25%增长到了 6 月份的 7.67%。 目前，吉祥人寿设立及拓展分支机构费用较高，而寿险企业的保费，尤其是 长期保费通常存在一定的积累周期，且其产生较为稳定收益的时间段相对滞后。 因此寿险企业成立初期数年出现业绩亏损基本属于行业的客观规律。根据国内外 寿险行业经验，寿险公司一般自开业后 7-8 年后进入盈利期，并将在未来 10-15 年内保持稳定增长，而后进入稳定期。总体来看，吉祥人寿报告期内的亏损状态 与寿险行业的发展规律相符合。 报告期内，吉祥人寿分别实现净利润-17,700.68 万元、-13,605.22 万元和 -19,792.88 万元，预计将于未来 3-5 年内实现扭亏为盈。目前，国内寿险牌照仍 存在一定稀缺性，且吉祥人寿由于尚处于发展初期具备较高的增长潜力。财信投 资对吉祥人寿虽未形成控制，但作为第一大股东仍能享有未来公司扭亏为盈后的 较大潜在收益。根据目前亏损情况及发展规划，吉祥人寿短期内将使上市公司年 119 均净利润有所下降。 （二）吉祥人寿未来面临的主要经营风险 吉祥人寿未来面临的主要经营风险如下： 1、快速扩张导致盈利能力不足风险 中国寿险业仍处于高速增长阶段，现金流较为充裕，但同时也存在前期亏损 较多、所需投入较高的特点。目前我国仍然处于保险发展的初级阶段，并在一定 程度上制约了中小型保险公司的发展模式，导致其费用开支水平相对较高。为了 快速建立适度的业务规模而导致的短期内相对不合理的产品结构可能会影响保 险公司在中短期的盈利能力，主要体现在营业亏损，净资产、实际偿付能力不断 下降。分支机构设立较快的寿险公司往往在开业前期费用增幅较大，而新设立机 构在产能方面又相对较低，加剧了公司整体层面的营业亏损。与此同时，近年来 土地房屋价格上涨及人力成本提升等通胀因素也对公司实现盈利造成压力。 吉祥人寿已在 2015 年完成 3 家分公司，13 家中心支公司、30 家县支公司及 1 家营销服务部，1 家专属机构的开设。2016 年至 2018 年，公司计划新设 10 家 分公司、16 家左右中心支公司和 26 家左右县支公司。因此吉祥人寿在未来若干 年都需要较高的机构铺设费用。作为一家新兴的寿险公司，吉祥人寿续期保费和 可投资资产积累有限，尚不足以覆盖这部分成本。因此短期内吉祥人寿仍将出现 营业亏损的情况。 2、资金运用渠道放宽引致新的投资风险 随着保险资金的快速积聚，保险资产负债匹配的难度不断提升，保险资产期 限错配风险、债券投资的信用风险和投资收益的稳定性风险均有所加大。如果吉 祥人寿不能在投资经验、专业技术人才和风险控制技术等方面做好充足准备，投 资渠道的不断拓宽在为公司带来发展机遇的同时也将使公司面临更大潜在风险。 3、利率波动风险 寿险行业对我国利率环境较为敏感，利率波动不光影响寿险行业的市场需求 总量，同时也直接影响寿险公司的资金运作、利润空间和偿付能力水平。利率环 境波动主动影响包括： 120 对保险需求量的影响：当利率处于上升通道，导致保险产品的定价利率低于 实际利率时，保险产品对消费者的吸引力逐渐下降，客户购买意愿大幅降低；已 有投保人可能会出现退保情况，进一步增加保险公司的付现成本。 对保险公司投资的影响：当寿险产品评估利率高于实际利率时，保险公司或 将面临长期的利差损，即保险资金投资收益率低于有效保险合同平均要求的预定 利率从而造成公司亏损的风险。 对偿付能力的影响：由于负债和资产的平均剩余期限往往存在较大缺口，利 率波动会对公司的净资产产生较大影响，从而影响公司的偿付能力充足性。 4、环境变化和重大赔付导致业绩波动的风险 我国幅员辽阔，自然灾害多发，重大自然灾害的发生将带来巨大的经济损失。 作为保险公司，如果没有进行合理的再保险安排，公司将面临赔付率波动从而影 响经营业绩。此外，公司承保的意外险等高保障性产品也可能因为意外发生概率 的波动或风险的过度集中导致大额赔付的发生，进而对公司经营业绩造成重大不 利影响。 （三）提高吉祥人寿可持续盈利能力拟采取的具体措施 为了应对未来的风险，吉祥人寿将加强投资资金运用，拓宽投资业务范围， 实现集团化协同效应，在风险可控的情况下努力提升投资收益率，降低资本市场 波动对公司经营业绩的影响。主要如下： 1、保持适度保费增长速度。公司计划在未来几年规模保费保持 40%的年均 增速，价值保费保持 50%的年均增速，不断改善业务结构，逐步提升期缴、五年 期以上业务等价值保费占比，重点发展价值高、有利于改善经营效益的新业务、 新产品。 2、开源节流，聚焦成本节约。加强各项费用管理，最大限度地降低无效配 置、降低无效消耗、降低无效作业、降低无效占用，严格控制各项成本费用支出。 3、投资和风险管理团队将始终密切关注利率环境的变化，保持警觉，并随 时做出有效应对。在产品设计方面，吉祥人寿根据发展目标和对保险需求的深刻 理解设计出多款适销匹配的寿险产品，在复杂的利率环境下努力保持良好的销售 121 势头。 4、持续通过有效的再保、分保安排及严格的核保理赔程序，控制环境变化 和重大赔付导致业绩波动的可能影响。 基于以上原因，吉祥人寿注入上市公司对补齐上市公司金融牌照具有重要影 响。随着吉祥人寿的不断发展及各项业务的日臻成熟，未来将对上市公司提升盈 利能力具有积极意义。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：受到宏观经济形势和资本市场波动的影响及自 身金融产品投资因素影响，财富证券的收入和利润近年来有所波动；由于宏观经 济环境的变化、行业面临的竞争加剧和自身资本实力较弱、业务转型未完成及风 险偏好降低等因素，湖南信托近年来营业收入和净利润出现下降；吉祥人寿报告 期内保险业务规模的爆发式增长，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月营业收 入分别为 7.85 亿元、17.92 亿元、26.61 亿元，净利润分别为-1.77 亿元、-1.36 亿 元、-1.98 亿元，公司营业收入快速增长但亏损幅度呈现扩大态势，主要系公司 尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较高，而长期保 费通常存在一定的积累周期，且其产生较为稳定收益的时间段相对滞后等因素的 影响所致；本次交易注入湖南信托、吉祥人寿对上市公司不存在不良影响。 （二）会计师意见 经核查，会计师认为：财富证券的收入和净利润报告期内有所波动主要是受 宏观经济形势和资本市场波动及自身金融产品投资因素等影响；湖南信托报告期 内经营业绩出现下滑主要系受宏观经济环境的变化、行业面临的竞争加剧和自身 资本实力较弱、业务转型未完成及风险偏好降低等因素的影响所致；吉祥人寿报 告期内保险业务规模的爆发式增长，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月营业 收入分别为 7.85 亿元、17.92 亿元、26.61 亿元，净利润分别为-1.77 亿元、-1.36 亿元、-1.98 亿元，公司营业收入快速增长但亏损幅度呈现扩大态势，主要系公 司尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较高，而长期 122 保费通常存在一定的积累周期，且其产生较为稳定收益的时间段相对滞后等因素 的影响所致；本次交易注入湖南信托、吉祥人寿对上市公司预计不存在不良影响。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、 财富证券”、“四、湖南信托”和“五、吉祥人寿”中补充披露。 29.申请材料显示，报告期各期，湖南信托受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元，资产减值损失分别为 3,161.41 万元、12,487.32 万元和 867.13 万元。请你公司结合表外资产的经营、涉诉及目前资产坏账的计 提情况，补充披露湖南信托资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 答复： 一、湖南信托资产减值准备计提的充分性 （一）湖南信托报告期资产减值损失计提情况 1、贷款减值准备、坏账准备计提政策 湖南信托按照《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》 对发放贷款及垫款、应收账款、其他应收款等资产进行风险分类，并根据风险分 类结果按照贷款专项准备计提比例计提贷款减值准备和坏账准备。具体计提比例 如下：正常类计提比例为 1.5%；关注类计提比例为 3%；次级类计提比例为 30%； 可疑类计提比例为 60%；损失类计提比例为 100%。 2、实际计提情况 报告期内，湖南信托对其发放贷款及垫款、应收账款、其他应收款等自有资 产，按照公司制度对其进行风险五级分类，并按照贷款专项准备计提比例计提贷 款减值准备和坏账准备，计提金额计入当年度的资产减值损失科目。报告期内， 湖南信托资产减值损失金额分别为 3,161.41 万元、12,487.32 万元和 867.13 万元， 全部为对自有资产计提的贷款减值准备和坏账准备。 （二）信托资产减值准备计提的充分性 根据《中华人民共和国信托法》第十五条及第三十四条，信托资产应与属于 受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，受托人以信托财产为限向受益 123 人承担支付信托利益的义务。因此，湖南信托作为受托人，在不存在违背管理职 责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发 生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响湖南信托损益。 但为了保护投资者利益、维护湖南信托声誉，对部分由湖南信托承担主动管 理责任且投资者为自然人的集合信托计划，若其出现风险或者发生减值损失，湖 南信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部分款项。截至 2016 年 7 月 31 日，湖南信托资产总额为 434.76 亿元，属于由湖南信托承担主动管理职责的 信托资产总额为 273.28 亿元。截至本反馈意见回复出具日，湖南信托仅使用固 有资产垫付了极个别项目的诉讼费用（金额为 859.94 万元），未垫付投资者报 酬和收益。 根据《中华人民共和国信托法》第三十七条，受托人因处理信托事务所支出 的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的， 对信托财产享有优先受偿的权利。因此，若上述信托计划出现风险或发生减值损 失，并由湖南信托向投资者先行垫付后，湖南信托将依法依规维护自身利益，积 极推进后续处置工作，加大垫付财产收回力度，以使固有资产不受损失或将损失 降到最低程度。截至目前，除极个别信托项目预计将发生损失并已按照企业会计 准则对相应固有资产足额计提资产减值准备外，湖南信托存续信托项目风险总体 可控，大部分存续项目交易对手未出现违约，各项风险缓释措施覆盖风险充分， 担保物状态未现异常，资产质量较好，预计后续因信托财产出现风险或发生减值 损失而对固有财产财务状况及经营成果产生影响的金额较小。 此外，根据《信托公司管理办法》规定，信托公司每年应当从税后利润中提 取 5%作为信托赔偿准备金，信托赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的 20% 时，可不再提取。截至 2016 年 7 月 31 日，湖南信托的信托赔偿准备金的余额为 22,308.89 万元，在发生减值或赔付责任时将优先使用该信托赔偿准备金。湖南 信托在报告期内未使用过信托赔偿准备金。 根据湖南信托 2016 年度制定的《信托业务准备金计提制度（试行）》规定： 自 2016 年度开始，以湖南信托存续信托项目资产余额为基数，按照《信托业务 五级分类制度（试行）》对存续信托项目进行五级分类，分别为正常、关注、次 级、可疑、损失类。对正常、关注类的信托资产，按照中国银监会《信托公司净 124 资本管理办法》的要求，折算风险资本，并按以下标准计提信托业务准备金：正 常类单一指定用途信托资产按照风险资本的 5%计提，正常类非指定用途信托资 产按照风险资本的 10%计提；关注类信托资产按照风险资本的 20%计提；对次 级、可疑、损失类的信托资产，逐项分析，个别认定；若无法单项认定则按风险 资本的 100%计提。截至 2016 年 7 月 31 日，湖南信托计提的信托业务准备金额 为 33,659,909.21 元，占期末信托资产总额的比例为 0.08%，同行业上市公司只有 安信信托计提了信托业务准备金，两者的比较情况如下表： 湖南信托 安信信托 安信信托 安信信托 项目 (2016 年 7 月 31 日) (2015 年 12 月 31 日) (2016 年 6 月 30 日) 2012-2015 年平均 信托业务准备金期末余额占信托 0.077 0.054 0.062 0.072 资产期末余额的比例（%） 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经基于对湖南信托财务报告中对各项资产减值准备的计提相关信息的审阅， 独立财务顾问认为，湖南信托截至 2016 年 7 月 31 日发放贷款及垫款、应收账款、 其他应收款等项目对应减值准备的计提是足够的。对于湖南信托存量信托项目， 公司计提的信托业务准备金期末余额占信托资产期末余额的比例高于同行业上 市公司，已经充分考虑了湖南信托信托资产在发生减值或计提减值准备时对湖南 信托损益的影响，符合《企业会计准则》规定。 （二）会计师意见 经核查，会计师认为，湖南信托已在财务报告中对各项资产减值准备的计提 信息进行了充分描述，湖南信托截至 2016 年 7 月 31 日发放贷款及垫款、应收账 款、其他应收款等项目对应减值准备的计提是足够的。对于湖南信托存量信托项 目，公司计提的信托业务准备金期末余额占信托资产期末余额的比例高于同行业 上市公司，已经充分考虑了湖南信托信托资产在发生减值或计提减值准备时对湖 南信托损益的影响，符合《企业会计准则》规定。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、 标的资产的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。 125 30.申请材料显示，本次交易拟收购标的财富证券、湖南信托、吉祥人寿均 采用市场法评估结果作为作价依据，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资 产作为被乘数。请你公司：1）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选 取的充分性。2）结合拟购买资产特别是湖南信托净资产的真实性、是否已计提 足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性 （1）财富证券 截至评估基准日 5 家证券业可比上市公司其主要财务数据具体情况如下： 单位：亿元 归属于母公 证券代码 证券简称 资产总计 净资本 司 营业收入 净利润 股东权益 东北证券 000686.SZ 667.38 68.32 116.01 31.38 14.81 国海证券 000750.SZ 462.81 145.55 134.61 30.96 12.14 山西证券 002500.SZ 384.17 99.45 123.85 6.63 0.97 国金证券 600109.SH 500.73 148.81 166.04 42.40 13.70 东吴证券 601555.SH 678.91 144.58 198.08 38.04 14.36 数据来源：Wind 资讯 本次评估，选取了 A 股市场证券行业 26 家证券业上市公司的财务数据进行 了比较分析，首先剔除了因上市时间较短，披露数据不足的五家公司，即锦龙股 份、第一创业、东方证券、国泰君安、国投安信。其次，通过分析被评估企业与 同行业上市公司在总资产、净资本、归属于母公司股东权益、营业收入、净利润 五个方面的可比性，确定东北证券、国海证券、山西证券、国金证券、东吴证券 5 家上市公司与被评估企业情况相当，将该五家公司作为可比公司。因此，本次 评估可比对象的选取具有可比性和充分性。 （2）湖南信托 近期，信托公司股权转让等相关交易案例具体情况如下： 评估基准日 收购方 被收购方 126 评估基准日 收购方 被收购方 2015/3/31 浦发银行 上海信托 2015/3/31 中航资本 中航信托 2014/9/30 海航资本 渤海信托 2015/6/30 - 新盛信托 2013/9/30 国寿投资 重庆信托 本次评估，选取了近两年信托行业相关交易案例进行了比较分析，因此，本 次评估可比对象选取具有充分性。 截至评估基准日可比案例公司其主要财务数据具体情况如下： 信托资产总计 信托业务收入 净资本 信托资产收入 净利润 公司名称 （万元） （万元） （亿元） （万元） （万元） 上海信托 38,636,864.03 120,036.57 62.33 2,127,971.69 160,704.59 中航信托 27,806,914.78 128,307.53 40.87 2,273,835.17 90,966.97 渤海信托 21,661,733.45 101,621.03 36.84 1,768,039.58 59,146.79 新盛信托 1,708,970.25 7,072.9 3.60 126,617.68 5,051.41 数据来源：公司年报 本次评估，通过公开信息搜集了 5 家评估基准日近期来信托行业股权转让等 交易案例进行分析比较，从交易时间上进行筛选，剔除了交易时间相对较早的重 庆信托； 其次，以业务规模为核心，兼顾盈利能力、增值能力、成长能力的评价体系 进行可比性分析，确定上海信托、中航信托、渤海信托和新盛信托 4 家企业与湖 南信托可比性较强，故确定以上 4 家为可比案例公司。 综合上述，湖南信托市场法评估选取的交易案例具有可比性和充分性。 （3）吉祥人寿 近两年 A 股市场人寿保险公司股权转让等相关交易案例的具体情况如下： 评估基准日 收购方 被收购方 收购比例 2015/12/31 华资实业 华夏保险 51% 2013/12/31 大连万达 百年人寿 2.83% 2014/12/31 天茂集团 国华人寿 43.86% 2013/12/31 同方股份 海康保险 50% 127 评估基准日 收购方 被收购方 收购比例 2013/12/31 赣州壹峰投资 泰康人寿 24.00% 本次评估，选取了近两年 A 股市场人寿保险行业相关交易案例进行了比较 分析，因此，本次评估可比对象选取具有充分性。 截至评估基准日可比案例公司其主要财务数据（年报数据）具体情况如下： 单位：万元 归母 公司名称 资产总计 实际资本 营业收入 净利润 股东权益 华夏保险 26,242,207.56 1,640,133.26 1,597,810.48 2,693,258.25 102,455.57 百年人寿 1,109,467.75 106,086.29 125,627.63 525,351.25 -36,803.27 国华人寿 5,163,780.41 692,688.49 809,639.24 779,555.46 125,978.36 海康保险 821,862.09 44,070.00 64,403.79 106,151.55 -9,252.33 本次评估，通过公开信息搜集了 5 家人寿保险行业近期股权转让等交易案例 进行分析比较，首先剔除了明显高于或严重低于市场同期水平的交易案例，本次 泰康人寿交易 PB 严重高于市场平均水平，由于无法核实其交易背后的原因，故 予以剔除； 其次以业务规模、盈利能力为核心、参考发展能力、资产质量状况、偿付能 力等指标进行可比性分析，确定华夏保险、百年人寿、国华人寿和海康保险 4 家企业与吉祥人寿可比性较强，故确定以上 4 家为可比案例公司。 因此，吉祥人寿市场法评估选取的交易案例具有可比性和充分性。 二、结合拟购买资产特别是湖南信托净资产的真实性、是否已计提足额的资 产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。 会计师已对财富证券、湖南信托、吉祥人寿截至 2016 年 4 月 30 日的财务报 表进行了审计，认为财富证券、湖南信托、吉祥人寿财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了财富证券、湖南信托、吉祥人寿在资产 评估基准日的财务状况。 湖南信托在资产评估基准日的所有者权益总额为 3,055,147,359.52 元，湖南 信托在评估基准日的应收账款、其他应收款和发放贷款期末余额为 1,289,750,784.35 元，至本反馈意见回复日，已累计收回 1,084,628,690.89 元，期 末已按照风险资产五级分类结果，对金融资产计提各项减值准备 19,769,386.76 128 元，已足额计提减值准备金；同时，湖南信托根据《信托业务准备金计提制度（试 行）》，对评估基准日的信托资产按照五级分类法计提预计负债 32,527,018.02 元。 市场法评估采用市净率(P/B)作为价值比率，以标的企业的净资产作为被乘 数。如前所述，于评估基准日，湖南信托财务报表经过审计，其账面净资产为经 充分考虑资产减值准备计提后的结果，因此对应的净资产真实、客观。评估工作 基于该等净资产审计结果，在市场法下，以现实市场上的参照物来评价评估对象 的市场价值，其评估结果具有合理性。 综上，财富证券、湖南信托、吉祥人寿的财务报表业经审计，财富证券、湖 南信托、吉祥人寿市场法评估时所采用的净资产金额与业经会计师审计的财富证 券、湖南信托、吉祥人寿于评估基准日财务报表中的所有者权益金额一致，财富 证券、湖南信托、吉祥人寿于资产评估基准日已累计计提的资产减值准备金额数 据准确、范围适当。 湖南信托采用市场法评估，其评估方法的选择、评估程序符合《资产评估准 则》的相关规定，所选取的可比交易案例具有可比性，各可比交易修正系数确定 依据具有合理性，评估结果已经湖南省国资委备案，市场法中各个可比公司的财 务数据真实、客观，因此评估结果具有合理性。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：财富证券、湖南信托、吉祥人寿的财务报表业 经审计，财富证券、湖南信托、吉祥人寿市场法评估时所采用的净资产金额与业 经会计师审计的财富证券、湖南信托、吉祥人寿于评估基准日财务报表中的所有 者权益金额一致，财富证券、湖南信托、吉祥人寿于资产评估基准日已累计计提 的资产减值准备金额数据准确、范围适当。财富证券、湖南信托、吉祥人寿财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财富证券、湖南 信托、吉祥人寿在资产评估基准日的财务状况。 财富证券、湖南信托、吉祥人寿所选取可比对象具有可比性、可比对象选取 充分；市场法评估中各标的资产净资产真实、客观，评估结果合理。 129 （二）会计师意见 经核查，会计师认为：财富证券、湖南信托、吉祥人寿的财务报表业经审计， 财富证券、湖南信托、吉祥人寿市场法评估时所采用的净资产金额与业经会计师 审计的财富证券、湖南信托、吉祥人寿于评估基准日财务报表中的所有者权益金 额一致，财富证券、湖南信托、吉祥人寿于资产评估基准日已累计计提的资产减 值准备金额数据准确、范围适当。 会计师认为，财富证券、湖南信托、吉祥人寿财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了财富证券、湖南信托、吉祥人寿在资产评 估基准日的财务状况。 （三）评估师意见 经核查，中联评估认为：财富证券、湖南信托、吉祥人寿所选取可比对象具 有可比性、可比对象选取充分；市场法评估中各标的资产净资产真实、客观，评 估结果具有合理性。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估情况”中补充 披露。 31.申请材料显示，本次交易对财富证券进行市场法评估时确定的流动性折 扣为 25%。请你公司补充披露财富证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算 过程，比对同行业收购中流动性折扣的选取情况，补充披露本次交易相关数据的 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、流动性折扣测算依据、测算过程及相关数据合理性 经核实，目前借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，主要采用新股 发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式等两种 方法估算缺少流动性折扣，结合国内证券业实际情况，本次评估中流动性折扣确 定为 25%，依据主要有三点： 130 其一，根据《上市公司并购重组市场法评估研究》（2012 版，赵立新、刘萍 等著）中参考新股发行定价估算方式对流动性折扣的研究结论，金融行业为 27.82%。 新股发行定价估算方式，收集并研究从 2004 年到 2011 年 IPO 的金融保险行 业 25 个新股的发行价（2012 年至基准日金融业 IPO 数量少，影响小），分别研 究其与上市后第一个交易日均价、上市后第 30 日均价、第 60 日均价以及第 90 日均价之间的关系，得出如下结论： 缺少流动性折扣（%） 样 第 第 第 第一 第 第 第 本 发行 30 60 90 第一 天交 30 60 90 行业名称 点 价平 天交 天交 天交 天交 易收 天交 天交 天交 平均值 数 均值 易收 易收 易收 易价 盘价 易价 易价 易价 量 盘价 盘价 盘价 计算 计算 计算 计算 金融、保险业 25 12.18 17.56 18.07 17.77 17.44 26.88 28.61 28.71 27.07 27.82 统计数据 27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，同时考 虑到本次评估对象财富证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情 况综合确定流动性折扣为 25%。 其二、根据《上市公司并购重组市场法评估研究》（2012 版，赵立新、刘萍 等著）中参考非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折 扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的 上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少 流通折扣率，金融行业为 16.4%。 研究人员分别收集了发生在 2011 年的 64 个非上市公司的少数股权交易并购 案例和截至 2011 年底的 37 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据如 下： 非上市公司并购 上市公司并购 缺少流动性折 序号 行业名称 样本点数 平均值市 样本点 平均值市 扣（%） 量 盈率 数量 盈率 1 金融、保险业 64 19.32 37 23.1 16.40 同时，按照资本市场研究成果，数据如下： 研究人员分别收集了发生在 2013 年的 40 个非上市公司的少数股权交易并购 案例和截至 2013 年底的 34 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据如 下： 131 非上市公司并购 上市公司并购 缺少流动性折 序号 行业名称 样本点数 平均值市 样本点 平均值市 扣（%） 量 盈率 数量 盈率 1 金融、保险业 40 10.73 34 21.32 49.69 上述两个时点缺少流动性折扣分别为 16.4%和 49.69%，同时参考第一种方 式 测 算 值 为 27.82% ， 由 此 可 以 初 步 判 断 ， 证 券 行 业 缺 少 流 动 性 折 扣 率 为 16.4%~49.69%。 其三，按照目前资本市场上证券行业对缺乏流动性折扣研究成果的应用来看， 自 2011 年以来，我国证券公司并购重组时缺乏流动性折扣的案例见下表： 案例发生年度 案例名称 选用方法 流动性折扣 西南证券（600369）吸并国都证券-重大资产重 2011 年 12 月 市场法 35.72% 组 2013 年 9 月 锦龙股份（000712）重大资产购买中山证券 市场法 37.81% 方正证券（601901）发行股份购买民族证券 100% 2014 年 3 月 市场法 25% 股权 泛海控股（000046）现金收购民生证券 72.999% 2014 年 4 月 市场法 25% 股权 2014 年 7 月 申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562） 市场法 25% 中纺投资（600061）发行股份购买安信证券 100% 2015 年 1 月 市场法 25% 股权 大智慧（601519）发行股份购买湘财证券 100% 2015 年 2 月 市场法 25% 股权 哈投股份（600864）发行股份购买江海证券 2015 年 9 月 市场法 25% 99.946%股权 中航资本（600705）发行股份购买中航证券 100% 2015 年 11 月 市场法 25% 股份 如表中显示，从时效性来看，近年发生重组并购案例中流动性折扣采用 25% 占绝对多数。 综合以上三点，本次评估中流动性折扣确定为 25%。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：财富证券的流动性折扣率的计算模型参考了新 股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式两种 方法，同时考虑到近年发生的证券公司并购重组案例流动性折扣率取值范围，因 此本次评估中流动性折扣率确定为 25%具有合理性。 132 （二）评估师意见 经核查，中联评估认为：财富证券的流动性折扣率的计算模型参考了新股发 行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式两种方法， 同时考虑到近年发生的证券公司并购重组案例中流动性折扣率取值大多均为 25%，因此本次评估中流动性折扣率确定为 25%具有合理性。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估情况”中补充 披露。 32.申请材料显示，本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售钢材产品， 本次交易完成后，上市公司主营业务变更为金融业务和节能发电业务，请补充披 露：1）本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员是否具备相关行 业的管理经验及任职经历，上市公司是否拟进行对上述人员进行更换，如有，请 补充披露相关人员的更换安排，是否符合我会关于董监高任职的相关规定。2） 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员是否具备相关行 业的管理经验及任职经历，上市公司是否拟进行对上述人员进行更换，如有，请 补充披露相关人员的更换安排，是否符合中国证监会关于董监高任职的相关规定。 上市公司原有业务即包含节能发电业务，上市公司现任董事、监事、高级管 理人员大部分均在相关领域工作时间较长，具备节能发电相关行业的管理经验及 任职经历。本次交易完成后，将适时对上市公司现有的董事会成员、监事会成员 与高级管理人员进行调整和安排，补充具备金融行业经验的董事、监事或高级管 理人员。届时由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的 董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任高级管理人员，更换人员将符合 证监会关于董监高任职资格的相关规定。 二、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 133 整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，财信投资、华菱节能的资产全部进入上市公司，其仍将以 独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。其下属企业财富证券、湖 南信托、吉祥人寿等公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员 工在交割日后仍然由其继续聘任。上市公司将给予金融板块和环保板块较大的自 主度和灵活性，继续保持其运营的独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，通 过加强产融结合，提升协同力度，进一步提高标的公司的整体运营效率和持续发 展能力。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划如下： （1）业务整合计划 上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市 场发展要求的内部管理体系。上市公司将利用资本运作平台优势，为金融板块和 节能环保板块增强融资能力，同时金融板块与节能环保板块将利用彼此在金融领 域和实业领域的经验，通过产融结合提升各板块的运营效率，发挥协同效应，最 终提升上市公司的盈利能力。 （2）资产整合计划 本次交易完成后，华菱节能、财信投资将成为上市公司的全资子公司。华菱 节能、财信投资将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的 法人财产。 （3）财务整合计划 本次就交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公 司的管理和监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度， 规范财务管理。 （4）人员整合计划 金融行业因其特有的行业特点，对企业管理人员能力、经验及客户关系有着 134 较高的要求。截至目前，财信投资主要子公司财富证券、湖南信托、吉祥人寿董 事、监事、高级管理人员和分支机构负责人均已取得相关任职资格，团队具有丰 富的金融行业经验。未来上市公司针对节能环保业务、金融业务分版块管理，保 持标的公司原有董事、监事及高级管理人员的稳定性，确保标的公司业务稳定发 展。 （5）机构整合计划 上市公司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司 业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司接受上市公司内部审计部门的审 计监督。上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对 独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司 的日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制实施。 2、整合风险及相应的管理控制措施 本次交易完成后，财信投资和华菱节能将成为上市公司的全资子公司。根据 上市公司的现有规划，财信投资和华菱节能将继续作为独立经营实体存续并由其 原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、 人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与财信投资 所处行业不同，双方的业务发展情况和管理模式亦存在差异，未来能否顺利完成 整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥， 对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。上市公司就上述整合风险制定了相 应管理控制措施： （1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的 公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。 （2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情 权，提高经营管理水平和防范财务风险。 （3）上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司 135 在企业文化层面的渗透与融合。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，上市公司将适时增补部 分董事、监事、高级管理人员，届时由上市公司股东大会依据有关法律、法规及 公司章程选举产生新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任高级管理 人员。2、为提升重组效率，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 形成了整合计划，同时上市公司就整合风险制定了管理控制措施，相关计划及管 理控制措施具备可行性。 （二）律师意见 经核查，律师认为：1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员大部分具 备节能发电相关行业的管理经验及任职经历。本次交易完成后，华菱钢铁将依据 有关法律、法规及公司章程规定的条件和程序适时调整董事、监事、高级管理人 员，补充具备金融行业经验的董事、监事或高级管理人员。2、为提升重组效率， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公 司就整合风险制定了管理控制措施，相关计划及管理控制措施具备可行性。 四、补充披露 申请人已在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司现 有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式”补充相关内容。 33.申请材料显示，华菱钢铁拟向财信金控购买其持有的财信投资 100％股权， 本次交易完成后，上市公司将通过财信投资分别持有湖南信托 96％股权和吉祥 人寿 38.26％股权，湖南信托和吉祥人寿将纳入上市公司合并报表范围。请你公 司补充披露：1）未购买湖南信托及吉祥人寿全部股权的原因。2）是否存在收购 剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、未购买湖南信托及吉祥人寿全部股权的原因 136 （一）未购买湖南信托全部股权的原因 根据《信托公司管理办法》第四十三条规定：信托公司应当建立以股东（大） 会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构。考虑到一人有限责任公 司不存在股东会的设置，不完全符合上述规定的要求；并且根据本次交易方案， 上市公司通过收购财信投资 100%股权而间接持有湖南信托 96%股权，已能够对 湖南信托实施控制并进行经营管理。同时，为维护湖南信托公司治理结构，华菱 钢铁未通过本次交易改变湖南信托的直接股权结构，未购买湖南信托全部股权。 （二）未购买吉祥人寿全部股权的原因 截至本反馈意见回复出具日，财信投资持有吉祥人寿 38.26%股份，为吉祥人 寿单一第一大股东。根据中国保监会于 2013 年发布的《中国保监会关于<保险公 司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发〔2013〕29 号）第一条：“根 据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，经中国 保监会批准，对符合本通知规定条件的保险公司单个股东（包括关联方），出资 或者持股比例可以超过 20%，但不得超过 51%”。由于后续上市公司运用募集配 套资金对吉祥人寿增资也可能进一步提升财信投资持股比例，为符合该通知关于 保险公司股东出资/持股比例上限的规定，本次交易中上市公司未购买吉祥人寿 全部股权。此外，吉祥人寿股东人数较多且持股比例分散，除财信投资外，其他 股东均非财信金控下属公司，购买剩余股权沟通谈判成本较高。 二、是否存在收购剩余股权的后续计划和安排 截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚无进一步收购湖南信托和吉祥人寿 剩余股权的计划。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司能够对湖南信托实 施控制并进行经营管理。为维护湖南信托公司治理结构，本次交易并未改变湖南 信托的直接股权结构，上市公司未购买湖南信托全部股权。 同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通 137 知》（保监发〔2013〕29 号）的相关规定，保险公司单个股东出资或者持股比例 不得超过 51%。为符合该通知关于保险公司股东出资/持股比例上限的规定，本 次交易中上市公司未购买吉祥人寿全部股权。 此外，截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚无进一步收购湖南信托和吉 祥人寿剩余股权的计划。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、本次交易完成后，上市公司能够对湖南信托实施控制并进行经营管理。 为维护湖南信托公司治理结构，本次交易并未改变湖南信托的直接股权结构，上 市公司未购买湖南信托全部股权。 2、为符合中国保监会关于保险公司股东出资/持股比例上限不得超过 51%的 规定，本次交易中上市公司未购买吉祥人寿全部股权。 3、根据上市公司的书面确认，截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚无 进一步收购湖南信托和吉祥人寿剩余股权的计划。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本 次交易具体方案”等章节中补充披露。 138 （本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>(163035 号)之反馈意见回复》之盖章页） 湖南华菱钢铁股份有限公司 年 月 日