摘要：
证券代码：000636 证券简称：风华高科 上市地点：深圳证券交易所广东风华高新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复独立... 
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证券代码：000636 证券简称：风华高科 上市地点：深圳证券交易所
广东风华高新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一五年八月
1-1-1
广东风华高新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2015 年 7 月 31 日下发的 151438 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，风华高科会同交易对方、标的公司及中介机构
就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见进行了回复
说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行了披露。
本次重组独立财务顾问湘财证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律
师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构国众联资产
评估土地房地产估价有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调
查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说
明如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
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是由于四舍五入造成的。
1-1-2
1、请兰州交通发展建设应收账款转让你公司结合上市公司现有货币资金用途，未来现金收支情况、
可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必
要性。请独立财务顾问核查并发表明确的意见。
回复：
风华高科拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 18,545.53 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现
金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途，前次募集资金专款专用于募投
项目，剩余资金用于满足公司日常经营活动所需
截至 2015 年 6 月 30 日，风华高科货币资金余额 127,709.54 万元，其中结余
前次募集资金余额 103,750.21 万元，募集资金专款专用于募投项目，不能用于其
兰州交通发展建设应收账款转让他用途。
扣除前次募集资金余额 103,750.21 万元后，风华高科货币资金余额为
23,959.33 万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用有限制的其他
货币资金 1,932.94 万元，公司可自由使用的货币资金为 22,026.39 万元，为满足
日常经营活动所需。公司 2014 年度支付采购原材料等货款约 158,000.00 万元，
支付职工薪酬约 42,000.00 万元，支付日常费用和税金约 50,000.00 万元。假设公
司经营活动现金流量每月平均发生，则风华高科每月需支付原材料、职工薪酬、
日常费用和税金等日常生产经营支出大约为 20,000.00 万元。公司现有货币资金
扣除前次募集资金及使用有限制的资金后，账面可动用货币资金为 22,026.39 万
元，与日常每月经营支出所需接近。整体而言，上市公司现有货币资金已用途明
确。
（2）上市公司主营产品中片式阻容感产品技术改造扩产项目所需资金已通
过 2014 年非公开发行股票募集资金满足，公司半导体封装、新材料等其他产品
未来三年也需要较高的资本支出
1-1-3
上市公司主营业务为片式电容、电阻、电感等电子元器件的生产和销售。公
司目前是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，公司发展
目标是成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，公司实施纵向一体化
战略和相关多元化战略，前向发展了以电子材料、软磁材料为主的电子功能材料
系列产品，横向发展了新型电子元器件专用设备系列产品，纵向发展的产品包括
了片式多层陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器、半导体器件、厚膜集成电路
等系列电子元器件产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一
体”的产业体系。
为实施公司的发展战略，公司已于 2014 年通过非公开发行股票方式募集资
金 117,921.74 万元，用于公司片式电阻、电容、电感技术改造扩产项目。在此基
础上，根据公司的战略目标及发展规划，公司未来三年将视市场情况同步实施半
导体先进封装技术改造项目、公司新厂区大旺电子工业园一期工程、系列电子材
料替代进口产品升级项目，该部分资本支出未来三年投资总额初步预计将达到
95,000.00 万元。
公司 2013 年、2014 年经营活动现金流量净额平均为 8,968.56 万元，假设公
司目前已有的电容、电阻、电感产能 2015 年、2016 年、2017 年实现的经营活动
现金流量净额在此基础上按每年 20%递增；同时 2014 年非公开发行募投项目新
增的电容、电阻、电感产能 2016 年达产后预计经营活动现金流量净额为 10,000.00
万元，2017 年也假设按 20%递增，在上述假设条件下，公司预计未来三年经营
活动现金流量净额为 61,174.67 万元。即使经营活动产生的现金净流量可以全部
用于资本性支出，未来三年公司资本性支出需求仍存在资金缺口 33,825.33 万元，
需要通过银行借款等外部融资方式解决。
（3）公司银行授信额度使用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，风华高科取得的银行信用贷款授信额度为 9.85 亿
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度
1-1-4
1 中国银行肇庆分行 33,000.00
2 汇丰银行肇庆支行 9,500.00
3 中国农业银行肇庆分行 14,000.00
4 中国工商银行肇庆第一支行 12,000.00
5 中国建设银行肇庆分行 30,000.00
合计 98,500.00
截至 2015 年 6 月 30 日，风华高科银行借款余额 3.34 亿元，具体情况如下：
单位：万元
借款银行 借款余额 借款起始日 借款到期日 利率%
1,000.00 2015/1/4 2016/1/4 5.60%
1,000.00 2015/1/4 2016/1/4 5.60%
2,000.00 2015/2/25 2016/2/24 5.60%
中国工商银行肇庆第一支行
2,000.00 2015/5/5 2016/5/4 5.35%
USD300.00 2015/6/24 2015/7/1 0.287%
USD300.32 2015/6/30 2015/9/29 0.732%
2,200.00 2014/8/1 2015/7/30 6.00%
2,000.00 2014/9/5 2015/9/4 6.00%
中国银行肇庆分行
2,500.00 2015/4/7 2016/4/6 5.35%
3,000.00 2015/5/21 2016/5/19 5.10%
3,000.00 2014/7/23 2015/7/14 5.00%
2,000.00 2014/8/1 2015/7/24 5.00%
中国农业银行肇庆分行
3,000.00 2015/3/2 2015/8/26 5.00%
2,000.00 2015/6/16 2015/12/11 4.30%
中国建设银行肇庆分行 2,000.00 2015/3/20 2016/3/19 5.35%
汇丰银行肇庆支行 2,000.00 2015/6/4 2016/6/3 5.10%
合计 33,370.00
截至 2015 年 6 月 30 日，公司银行信用贷款授信额度为 9.85 亿元，公司短
期借款余额 3.34 亿元，银行融资授信额度会随着国家宏观货币政策变化而调整。
而随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将会进一步加大，同时公司未来三年
资本性支出仍存在一定的资金缺口，公司会综合考虑资金需求量、资金成本、财
务安全性等因素，合理安排银行借款的规模，公司预计当前可使用的银行融资授
信额度不能完全满足公司未来资金需求。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：风华高科现有货币资金已有明确用途，随着业
1-1-5
务的不断发展，未来需要较高的现金支出，本次交易募集配套资金有利于改善上
市公司财务状况，提高并购绩效，具有必要性。
上市公司已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况/四、本次募集配套资
金的必要性和可行性分析”中补充披露。
2、申请材料显示，部分配套资金用于奈电科技技术改造工程。请你
公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需
求的测算依据，测算过程及相关的收益。2）上述项目是否需要相关
主管部门审批；如需要，请补充披露审批的进展情况。3）收益法评
估时，预测现金流中是否包含了上述项目投入带来的收益。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
风华高科向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 18,545.53 万元，不超过本次交易总额的 25%，其中用于支付
本次交易现金对价 3,564.40 万元，预计用于支付本次交易中介费用 1,500.00 万元、
用于标的公司技术改造项目 8,000.00 万元、用补充标的公司营运资金 5,481.13
万元。
（1）奈电科技技术改造项目可行性研究报告中资金需求的测算依据、测算
过程及相关的收益等情况
①奈电科技技术改造项目基本情况
项目名称：奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目
项目总投资：30,956.00 万元
项目建设期：18 个月
1-1-6
项目建设地点：珠海市国家高新区三灶科技工业园琴石工业区内
项目建设主体：奈电软性科技电子（珠海）有限公司
项目建设内容：项目计划总投资 30,956.00 万元，利用奈电科技现有场地新
建 10,000 平米厂房；购置工艺生产设备仪器 179 台（套），其中进口设备 148 台
（套）、国产设备 31 台（套）；按工艺设备及生产需要进行供配电、给排水、通
风空调、动力、消防等辅助工程设施配套性改造；技术改造完成后，将新增 FPC
柔性印刷电路产能 4.82 万平米/年，新增产品具有高层数、精细线路、高集成特
性，投产后能有效提升奈电科技柔性印刷电路产品的市场占有率和产品竞争力，
增强奈电科技的盈利能力。
②奈电科技技术改造项目资金需求情况及测算依据
奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目总投资估算为 30,956.00 万
元，其中建设投资 25,956.00 万元，铺底流动资金 5,000.00 万元。其中通过本次
交易募集配套资金 8,000.00 万元，其余资金由企业自筹。
奈电科技技术改造项目投资估算具体情况如下：
单位：万元
投资估算
序号 工程或费用名称
建筑工程 设备购置及安装 其他费用 合计
1 工程费用 2,000.00 23,756.00 25,731.00
1.1 主体工程 2,000.00 23,316.00 25,316.00
1.1.1 新增生产设备 23,316.00 23,316.00
1.1.2 厂房 2,000.00 2,000.00
1.2 辅助工程
1.3 公用工程 415.00
1.3.1 供配电 150.00 150.00
1.3.2 给排水及水处理 15.00 15.00
压缩空气、管道
1.3.3 25.00 25.00
及废气处理
1.3.5 通风空调 200.00 200.00
1.3.6 通讯信息
1.3.7 消防 50.00 50.00
1-1-7
1.4 服务性工程
2.1 预备费 200.00 200.00
建设投资小计 23,756.00 25,956.00
3.1 铺底流动资金 5,000.00
项目总投资 30,956.00
1.1.1 新增生产设备
项目拟购置国内外工艺生产设备仪器 179 台（套），其中，进口设备 148 台
（套），配套国产设备 31 台（套）。设备清单如下：
单位：万元
数量（台\
设备名称 规格（产地） 单价 金额
套）
机械锁孔机 德国 8 120 960
镭射锁孔剂 日本 5 500 2500
雷射 AOI 检查机 以色列 2 260 520
等离子 美国 4 175 700
黑孔 香港 1 250 250
嵌入式镀铜线 韩国 2 650 1300
线路自动压膜机 日本 2 120 240
线路真空压膜机 日本 1 150 150
线路自动曝光机 日本 3 370 1110
线路自动成像 LDI 以色列 1 800 800
线路蚀刻机 日本 1 750 750
线路光学扫描 以色列 10 120 1200
包封前处理机 中国 1 80 80
棕化线 中国 1 51 51
自动贴包封机 日本 10 150 1500
包封快速压合机 中国 15 20 300
电镀，LPI 莫办线 中国 3 40 120
二次孔打孔机 日本 10 60 600
LPI 自动印刷机 台湾 15 27 405
LPI 自动曝光机 日本 2 370 740
LPI 自动成像 LDI 日本 1 600 600
LPI 显影机 中国 1 50 50
喷砂线 中国 3 50 150
LPI 烤箱 台湾 15 4 60
自动化学镍钯金线 台湾 2 125 250
自动电镀金线 台湾 1 125 125
传统压合机 台湾 2 650 1300
1-1-8
X-RAY 打靶机 日本 2 120 240
垂直去胶渣机 台湾 1 150 150
自动贴补强机 日本 10 110 1100
自动贴铜片机 日本 10 110 1100
自动冲型机(LPF) 台湾 4 30 120
自动电测机 日本 10 150 1500
飞针电测机 中国 2 70 140
自动成品检验机 日本 10 80 800
品保原子吸光光谱仪 澳大利亚 1 15 15
冷热冲击机 美国 1 20 20
3D-XRAY 成像 美国 1 300 300
镭射切割 中国 4 250 1000
金像显影仪 中国 1 20 20
合计 179 23316
其中 进口设备 148 21405
国产设备 31 1911
1.1.2 厂房
项目新建 1 幢 5 层占地面积 2,000 平方米生产厂房及库房，共计建筑面积
10,000 平方米，有针对性的进行工艺环境适应性装饰装修。对办公场所进行室内
装饰装修。建筑工程费用 2,000.00 万元（含厂房装修）。
1.2-1.4 辅助工程、公用工程及服务性工程等
项目公用工程等其他费用 440.00 万元。
2.1 预备费
项目预备费用按建设工程费用与工程建设其他费用之和的 1%测算，基本预
备费 200.00 万元。
3.1 流动资金估算
项目铺底流动资金为 5,000.00 万元。
③奈电科技技术改造项目效益情况
奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目预期达产后可实现年均营
1-1-9
业收入 36,200.00 万元，年均利润总额 4,896.00 万元，投资收益率为 21%，静态
投资回收期 4.8 年，项目盈利能力较好。
（2）奈电科技技术改造项目已取得珠海市金湾区科技和信息化局及珠海市
金湾区环保局的审批
奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目已于 2015 年 3 月 25 日取
得珠海市金湾区科技和信息化局颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》（备
案号：15040440623000793），于 2015 年 6 月 10 日取得珠海市金湾区环保局《关
于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目
环境影响报告表的批复意见》（珠金环建【2014】34 号）。
（3）本次交易收益法评估的现金流未包含募集资配套资金投入带来的收益
采取收益法评估时，一般是基于标的公司现有经营能力，不考虑未来可能的
追加资本投入及重大经营策略调整等情况，本次交易收益法评估现金流未包含募
集配套资金投入带来的收益。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次部分配套资金用于奈电科技 FPC 制造效
率和精度提升技术改造项目，该项目资金需求测算依据充分，项目收益测算合理；
该项目已取得珠海市金湾区科技和信息化局项目备案、珠海市金湾区环保局环评
批复；奈电科技收益法评估预测现金流中未包含上述项目投入带来的收益。
上市公司已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况/三、本次交易的股票
发行/（七）募集配套资金用途”中补充披露。
1-1-10
3、申请材料显示，奈电科技所有房产、土地已作为银行贷款的担保
物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到
期日及解除的具体方式；2）担保事项是否可能导致重组后上市公司
的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）奈电科技房产、土地用于银行抵押的具体情况
奈电科技以其自有房产、土地等资产作为抵押，获得银行贷款，具体情况如
下：
2015 年 4 月 17 日，奈电科技与珠海华润银行股份有限公司签署《最高额抵
押合同》（合同编号为：华银（2015）珠额抵字（拱北）第 032 号），奈电科技以
其自有房产和土地作为抵押，获得银行流动资金借款授信额度 2,500 万元，担保
额度为 2,500 万元，担保期限为 2015 年 4 月 17 日至 2016 年 4 月 17 日。
2012 年 5 月 24 日，奈电科技与交通银行股份有限公司珠海分行签署《最高
额抵押合同》（合同编号为：120709051），奈电科技以其自有房产和土地作为抵
押，获得银行流动资金借款，担保额度为 2,500 万元，担保期限为 2012 年 5 月
24 日至 2015 年 5 月 24 日。2015 年 5 月 22 日，奈电科技与交通银行股份有限公
司珠海分行签署《补充协议》（合同编号为：120709051-1），双方同意延长担保
期限至 2018 年 5 月 24 日。
2012 年 6 月 27 日，奈电科技与交通银行股份有限公司珠海分行签署《最高
额抵押合同》（合同编号为：120709065），奈电科技以其自有房产和土地作为抵
押，获得银行流动资金借款，担保额度为 4,000 万元，担保期限为 2012 年 6 月
27 日至 2015 年 6 月 27 日。2015 年 5 月 22 日，奈电科技与交通银行股份有限公
司珠海分行签署《补充协议》（合同编号为：120709065-1），双方同意延长担保
期限至 2018 年 5 月 24 日。
1-1-11
权证终止 抵押合同编 担保金额 担保责任到 解除方
序号 权证编号 面积（m2） 用途
日期 号 （万元） 期日 式
粤房地证字第 工业厂
1 2,842.98 2054.11.23
C2864179 号 房、办公
粤房地证字第 华银（2015） 抵押权
2 1,822.13 集体宿舍 2054.11.23
C2864180 号 珠额抵字（拱 2016 年 4 月 人清偿
2,500 主合同
粤房地证字第 北）第 032 17 日 项下全
3 1,084.17 办公 2054.11.23
C2864181 号 号 部债务
粤房地证字第
4 16,119.73 工业 2054.11.23
C3964498 号
粤房地权证珠字
5 15,884.07 工业 2056.4.20
第 0200001288 号
粤房地权证珠字 抵押权
6 294.75 工业 2056.4.20 120709065
第 0200001289 号 2018 年 6 月 人清偿
120709065-1 4,000 主合同
粤房地权证珠字 27 日 项下全
7 工业 2056.4.20 （交通银行）
第 0200001288 号 部债务
13,493.60
粤房地权证珠字
8 工业 2056.4.20
第 0200001289 号
粤房地权证珠字
9 15,884.07 工业 2056.4.20
第 0200001288 号
粤房地权证珠字 抵押权
10 294.75 工业 2056.4.20 120709051
第 0200001289 号 2018 年 5 月 人清偿
120709051-1 2,500 主合同
粤房地权证珠字 24 日 项下全
11 工业 2056.4.20 （交通银行）
第 0200001288 号 部债务
13,493.60
粤房地权证珠字
12 工业 2056.4.20
第 0200001289 号
（2）奈电科技房产及土地用于贷款担保对重组后上市公司的资产权属、资
产完整性和未来生产经营的影响
1-1-12
截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技房产和土地使用权账面价值分别为 7,049.78
万元、137.57 万元，全部用于抵押获取银行贷款。根据奈电科技与银行签署的借
款合同和抵押合同，奈电科技通过相关银行借款获取的资金用于生产经营，有利
于缓解公司因业务发展带来的运营资金压力。近两年，奈电科技经营状况良好，
预计未来几年收入和利润将平稳增长，公司未来银行借款到期不能偿还的可能性
较小。
根据本次重组方案，本次资产重组完成后，奈电科技将成为上市公司全资子
公司，奈电科技未来亦将成为上市公司重要的收入、现金流及利润来源。为实现
资产重组整合效益，上市公司将利用自身良好的融资渠道、客户渠道等，为奈电
科技提供包括运营资金在内的全面支持，必要时也会采取借款、资金注入、担保
等方式为奈电科技取得所需运营资金，逐步减少奈电科技以土地、房屋提供担保
的比例。整体而言，奈电科技用于抵押的房产及土地使用权因借款到期无法偿还
而导致行权的可能性较小。
综上所述，奈电科技以自有土地、房产抵押主要是为了维持其自身业务正常
运转，目前奈电科技的经营状况良好，就上述担保事项发生代偿的可能性较低，
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，且不会影响上市公司资
产完整性及未来生产经营情况。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\七、主要资产、负债与
对外担保等情况\（一）主要资产情况\8、奈电科技房产、土地抵押情况”处补充
披露。
（3）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奈电科技以自有土地、房产作为担保物取得银
行借款，作为其业务经营和发展获取所需资金，目前奈电科技的经营状况良好，
银行借款到期不能偿还的可能性较小；本次重组后，上市公司将根据奈电科技运
营情况，在必要时向其提供资金支持。整体而言，奈电科技用于抵押的房产及土
地使用权因借款到期无法偿还而导致行权的可能性较小，相关资产用于抵押不会
导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会影响上市公司资产完整
1-1-13
性及未来生产经营情况。
律师认为：奈电科技以自有土地、房产抵押主要是为了维持其自身业务正常
运转，目前奈电科技的经营状况良好，奈电科技拥有的土地使用权及房屋所有权
因借款到期无法偿还而导致行权的可能性较小，该等担保事项不会导致重组后上
市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不
会产生重大不利影响。
4、申请材料显示，奈电科技租赁房屋未办理租赁备案登记，且部分
租赁房产即将到期。请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备
案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对奈电科技生产经营的
影响。2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对奈
电科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）奈电科技房屋租赁情况及未办理租赁备案登记的原因及影响
报告期内，奈电科技租赁房屋的情况如下：
①奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶
镇茅田新村 C10 栋房屋（面积约 800 平方米）出租给奈电科技，租赁期限自 2015
年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，租金按 7,000 元/月收取。该租赁房屋用途为员
工宿舍。
②奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田
新村 C9 栋房屋（面积约 620 平方米）出租给奈电科技，租赁期限自 2014 年 10
月 17 日至 2015 年 10 月 16 日，租金按 6,250 元/月收取。该租赁房屋用途为员工
宿舍，由于原住在此处的员工部分自行解决住房问题，部分安排在公司宿舍居住，
该处房屋目前处于空置状态。该处房屋 2015 年 10 月到期后奈电科技将不再续租。
1-1-14
奈电科技租赁上述两处房屋主要用作员工宿舍，由于该等房屋均为珠海市三
灶镇茅田新村自建房，尚未取得房产证，因此未办理租赁备案手续。
根据珠海市金湾区三灶镇中心村茅田经济合作社出具的《证明》，上述租赁
的谭旭光的房屋系其拥有使用，故奈电科技承租该处房屋不存在权属争议。
奈电科技自林耀华承租的房屋租赁合同的有效期至 2015 年 10 月 16 日，为
即将到期的房屋租赁，根据奈电科技说明，该租赁房屋用途目前处于空置状态，
该处房屋租赁到期后奈电科技将不再续租；奈电科技自谭旭光承租的房屋租赁合
同的有效期至 2016 年 2 月 28 日，根据奈电科技出具的《说明》，该房屋租赁合
同有效期届满后，不存在续租障碍。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\七、主要资产、负债与
对外担保等情况\（一）主要资产情况\5、固定资产\（2）主要房屋及建筑物”处
补充披露。
（2）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奈电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实
意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，
且不存在租赁违约风险；同时，奈电科技出具说明：在与谭旭光的房屋租赁合同
到期后，不存在续租障碍。奈电科技租赁上述房屋用作员工宿舍，未用作生产经
营用途，奈电科技租赁上述房屋不会对生产经营产生重大影响。
律师认为：因租赁房屋尚未取得房产证，上述租赁事项存在权属瑕疵风险，
并因此导致未办理租赁备案登记手续，但鉴于，奈电科技与出租人就租赁房屋自
租赁以来未发生纠纷，并且正常履行，奈电科技不存在租赁违约风险；而且，上
述租赁房屋均用于员工宿舍，非用于公司生产经营，也非定制性租赁房屋，易于
找到替代性场所，故上述房屋租赁情况不会对奈电科技的生产经营产生重大不利
影响。
1-1-15
5、申请材料显示，奈电科技的 UL 认证、RoHS 认证有效期分别至
2014 年 7 月 7 日、2014 年 1 月 22 日。请你公司补充披露上述认证是
否过期，如是，请披露续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未
办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
奈电科技的 UL 认证、RoHS 认证已经办理了续期认证，具体情况如下：
奈电科技于 2015 年 2 月 10 日取得了 UL 认证，编号为 ZPXK2.E231732，有
效期为长期有效。
奈 电 科 技 于 2015 年 2 月 13 日 取 得 了 RoHS 认 证 ， 编 号 为
No.CANEC1502338501，颁发单位为通标标准技术服务有限公司（SGS），有效
期至 2016 年 2 月 13 日。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\十、生产经营资质及认
证情况”处补充披露。
（2）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奈电科技目前持有的 UL 认证、RoHS 认证证
书不存在有限期限届满问题，不会对公司生产经营产生不利影响。
律师认为：奈电科技目前持有的 UL 认证、RoHS 认证证书不存在有限期限
届满问题，不会对公司生产经营产生不利影响。
1-1-16
6、申请材料显示，奈电科技董事会 2013 年同意旭台国际和广东科技
风投对奈电科技增资。请你公司补充披露上述增资价格与本次交易价
格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（1）旭台国际、广东科技风投增资的情况
2013 年 12 月 12 日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本
317.637 万港元，由旭台国际以 941 万元溢价认缴，持股比例增加至 13.42%；新
增注册资本 1,012.644 万港元，由广东科技风投以 3,000 万元溢价认缴，占增资
后公司注册资本的 12%。
2014 年 1 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈
电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第 40001 号）
验证确认，截至 2013 年 12 月 31 日，广东科技风投以货币方式缴纳 3,000 万元
（折合 3,815.6773 万港元），其中 1,012.644 万港元作为实收资本，2,203.828908
万港元作为资本公积。
2014 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈
电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第 40002 号）
验证确认，截至 2014 年 2 月 24 日，旭台国际以货币方式缴纳 941 万元（折合
1,194.031885 万港元），其中 317.637 万港元作为实收资本，691.414217 万港元作
为资本公积。
增资后，奈电科技的股权结构为：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东名称
（万港元） （%） （万港元） （%）
绿水青山 2,987.6775 35.40 2,987.6775 35.40
旭台国际 1,132.2670 13.42 1,132.2670 13.42
广东科技风投 1,012.6440 12.00 1,012.6440 12.00
1-1-17
泰扬投资 977.4100 11.58 977.4100 11.58
中软投资 937.6000 11.11 937.6000 11.11
诚基电子 822.4400 9.75 822.4400 9.75
长园盈佳 355.4200 4.21 355.4200 4.21
深圳长盈投资 213.2500 2.53 213.2500 2.53
合计 8,438.7085 100 8,438.7085 100
本次增资过程中，旭台国际和广东科技风投支付的对价为每港元注册资本
2.96 元人民币。
（2）本次股份发行股份及支付现金的对价情况
2015 年 4 月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚
基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等 8 名奈电科技股东以及奈电科技
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易参考国众联评估的《资
产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-007 号）的评估结果并经各方友好协
商，本次交易的总对价确定为 59,201.00 万元。标的公司 6.65%股权以现金支付，
对价为 3,564.40 万元；标的公司 93.35%股权以发行股份支付，对价为 55,636.60
万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
现金支付对价 股份支付对价
持股比例
交易对方 转让比例 对价金额 转让比 对价金额 支付股数
（%）
（%） （万元） 例（%） （万元） （万股）
绿水青山 35.40% 3.54% 1,897.4400 31.86% 18,988.5600 2,307.2369
旭台国际 13.42% 2.00% 1,072.0000 11.42% 6,806.3200 827.0133
广东科技风投 12.00% 0.00% - 12.00% 7,152.0000 869.0157
泰扬投资 11.58% 0.00% - 11.58% 6,901.6800 838.6002
中软投资 11.11% 1.11% 594.9600 10.00% 5,960.0000 724.1798
诚基电子 9.75% 0.00% - 9.75% 5,811.0000 706.0753
长园盈佳 4.21% 0.00% - 4.21% 2,509.1600 304.8797
长盈投资 2.53% 0.00% - 2.53% 1,507.8800 183.2174
合计 100.00% 6.65% 3,564.4000 93.35% 55,636.6000 6,760.2183
根据上述交易安排，本次交易过程中，旭台国际、广东科技风投股权转让的
价格为每港元注册资本 7.02 元人民币。
（3）本次交易价格与增资价格存在差异的原因
1-1-18
2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资的价格为每港元注册资本 2.96
元人民币，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风投股权转让的价格为每港元注
册资本 7.02 元人民币，两次交易价格差距较大，主要原因如下：
① 交易时点不同
2013 年 12 月增资时，作价依据为 2013 年预计奈电科技母公司净利润 1,780
万元（实际实现数为 1,769.09 万元），对应的估值为 14 倍；本次交易定价依据为
评估结果，对应 2014 年母公司净利润为 2,816.83 万元，对应的估值为 20.94 倍，
奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺 2015 年母公司实现净利润 4,598.71 万元，
对应的估值为 13.16 倍。两次交易时间相差一年，奈电科技的盈利能力得到了大
幅度的提升，奈电科技母公司的净利润增长幅度为 59.77%，导致奈电科技前后
两次交易的价格差距较大。
②奈电科技的产品结构和客户结构产生了积极的变化
近年来，我国 FPC 行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，
随着柔性电路产业的技术进步，更小、更复杂和组装造价更高的柔性电路将要求
更新颖的方法组装，并需要增加混合柔性电路，保持与计算机、远程通信、消费
需求的活跃市场同步。近年来，随着国内市场智能手机、4G 通信、LED 照明产
品等市场的迅速发展，强力拉动了国内 PCB 市场的发展。上述市场的快速发展
促进了 FPC 行业的技术进步，对 FPC 产品的层数、弯折性、厚度等提出了更高
的要求。为顺应市场的发展，奈电科技 2012 年开始大幅调整产品结构，推出软
硬结合板，并提高多层产品的占比。在新产品投入的初期，研发和试验投入会比
较大，成本较高，良品率也不是很稳定；同时，由于导入新客户，需同客户建立
良好的合作关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提供更多的备品，
或是需适时补货或换货，加大了新产品的销售成本。标的公司在软硬结合板产品
向市场推出期，生产成本相对较高。
近两年，奈电科技软硬结合板等新产品产销量占比提升明显。2014 年，标
的公司软硬结合板及多层板销售额占比由 2013 年的 23.29%提升至 42.72%，软
硬结合板已经实现规范化生产和规模效应，产品生产成本下降明显，毛利率在销
1-1-19
售单价波动的同时保持稳定。
标的公司在调整产品结构的同时，也积极优化客户结构。2012 年以前，标
的公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括 RIM 公司（黑莓手机制造商）、富
士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。2012 年开始，在完成高端产品
技术开发、生产和管理能力及经验积累后，标的公司开始实施国内市场开发战略，
向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、
光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等客户。2012 年开始，国内市场订单
爆发性增长，至 2014 年底，销售实现比 2012 年成倍增长。
随着奈电科技转型升级基本完成，生产和技术能力获得了极大的提升，产品
质量已经可以与台资公司媲美，近两年客户结构从以触摸屏和液晶显示器为主改
变为以高端智能手机摄像头模组、可穿戴设备、机器人为主，产品结构逐步增加
多层板、软硬结合板比例，摆脱了国内一批 FPC 企业在触摸屏产品的低价竞争
的格局，预计奈电科技的主营业务收入将持续增加。由于奈电科技未来将持续提
高产品品质，向中高端全面转型，未来其盈利能力还将进一步增强。
2013 年底增资时，奈电科技正处于技术改造、产品转型的关键时期，新产
品的盈利能力并未充分体现，面临着较大的经营风险，在定价过程中，充分考虑
了标的公司的经营风险。本次交易定价时，标的公司转型升级基本完成，生产和
技术能力获得了极大的提升，未来的盈利能力得到充分保障，经营风险得以较好
地控制，因此，在本次交易定价过程中，充分考虑了奈电科技未来的盈利能力，
按照 2015 年预计的利润数，估值为 13.16 倍。
③两次交易均履行了合法的审批程序
2013 年 12 月 12 日，奈电科技董事会审议通过了公司增加注册资本的议案，
2014 年 1 月 3 日，珠海市科技工贸和信息化局合法《关于合资企业奈电软性科
技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资[2014]4 号），
同意上述增资事宜。2014 年 1 月 9 日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0004 号）。2014 年 3
月 18 日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
1-1-20
2015 年 3 月 27 日，旭台国际作出股东会决议，同意将其所持有的 13.42%
奈电科技股权转让给风华高科；2015 年 4 月 8 日，广东科技风投作出股东会决
议，同意将其所持有的奈电科技 12.00%股份转让给风华高科。2015 年 4 月 22
日，风华高科召开第七届董事会 2015 年第三次会议，审议通过本次交易方案；
2015 年 5 月 29 日，风华高科召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案。另外本次交易还需证监会核准。
如上所述，两次交易均履行了相应的发行程序，是投资人和股东真实意思的
表达，交易价格合理有效。
综上所述，两次交易价格存在差异的原因在于两次交易时奈电科技所处发展
阶段不同、作价依据不同，奈电科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导
致最近一次增资作价与本次交易作价有差异的重要因素。在两次交易定价过程中，
交易各方充分考虑了公司未来的盈利能力、经营风险等各方面的因素，履行了相
应的审批程序，是投资人和股东真实意思的表达，交易价格是合理的。
（4）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资
的价格为每港元注册资本 2.96 元人民币，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风
投股权转让的价格为每港元注册资本 7.02 元人民币，两次交易价格差距较大。
两次交易价格存在差异的原因在于两次交易时奈电科技所处发展阶段不同、作价
依据不同，奈电科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致最近一次增资
作价与本次交易作价有差异的重要因素。在两次交易定价过程中，交易各方充分
考虑了公司未来的盈利能力、经营风险等各方面的因素，履行了相应的审批程序，
是投资人和股东真实意思的表达，交易价格是合理的。
评估师认为：2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资的价格为每港元
注册资本 2.96 元人民币，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风投股权转让的价
格为每港元注册资本 7.02 元人民币，两次交易价格差距较大。两次交易价格存
在差异的原因在于两次交易时奈电科技所处发展阶段不同、作价依据不同，奈电
科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致最近一次增资作价与本次交
1-1-21
易作价有差异的重要因素。在两次交易定价过程中，交易各方充分考虑了公司未
来的盈利能力、经营风险等各方面的因素，履行了相应的审批程序，是投资人和
股东真实意思的表达，交易价格是合理的。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\十一、最近三年奈电科
技资产评估、交易、增资情况”处补充披露。
7、请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期
后回款以及同行业情况，补充披露奈电科技应收款可回收性及坏账准
备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）奈电科技报告期内应收账款主要应收方客户信用较好，发生坏账损失
的风险较低
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，奈电科技应收账款净额分别为
17,649.10 万元和 21,002.52 万元。
2013 年末、2014 年末奈电科技主要应收账款应收方余额情况及期后回款情
况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
期后截止 2014 年
占应收账款 末回款额占 2013
单位名称 账面余额 账龄
总额比例 年期末应收账款
比例
南昌欧菲光电技术有限公司 3,870.14 1 年以内 20.80% 100.00%
南昌欧菲光科技有限公司 1,054.48 1 年以内 5.67% 100.00%
苏州欧菲光科技有限公司 欧菲 792.96 1 年以内 4.26% 100.00%
深圳欧菲光科技股份有限公司 光系 417.01 1 年以内 2.24% 100.00%
南昌欧菲光显示技术有限公司 153.91 1 年以内 0.83% 100.00%
小计 6,288.51 33.80% 100.00%
1-1-22
恒利电子有限公司 3,228.05 1 年以内 17.35% 39.01%
宁波舜宇光电信息有限公司 2,435.06 1 年以内 13.09% 100.00%
中华映管股份有限公司 711.85 1 年以内 3.83% 100.00%
中华
华映视讯（吴江）有限公司 578.17 1 年以内 3.11% 100.00%
映管
华映光电股份有限公司 255.76 1 年以内 1.37% 100.00%
系
小计 1,545.78 8.31% 100.00%
江西华鹤材料科技有限公司 807.84 1 年以内 4.34% 100.00%
合计 14,305.22 76.90% 86.09%
2014 年 12 月 31 日
期后截止 2015 年
占应收账款 6 月 30 日回款额
单位名称 账面余额 账龄
比例 占 2014 年期末应
收账款比例
南昌欧菲光电技术有限公司 4,474.94 1 年以内 20.12% 100.00%
南昌欧菲生物识别技术有限公司 191.01 1 年以内 0.86% 100.00%
南昌欧菲光显示技术有限公司 133.94 1 年以内 0.60% 100.00%
欧菲
苏州欧菲光科技有限公司 87.85 1 年以内 0.40% 100.00%
光系
深圳欧菲光科技股份有限公司 77.16 1 年以内 0.35% 100.00%
南昌欧菲光科技有限公司 60.28 1 年以内 0.27% 92.54%
小计 5,025.19 22.60% 99.91%
1 年以内、
恒利电子有限公司 3,729.88 16.77% 8.63%
1-2 年
宁波舜宇光电信息有限公司 3,726.59 1 年以内 16.76% 100.00%
光宝电子（广州）有限公司 1,314.91 1 年以内 5.91% 100.00%
江西华鹤材料科技有限公司 1,187.37 1 年以内 5.34% 88.60%
合计 149,83.94 67.37% 78.31%
奈电科技主要客户情况如下：
欧菲光系：指深圳欧菲光科技股份有限公司及其子公司，欧菲光系为奈电科
技第一大应收客户，深圳欧菲光科技股份有限公司是一家国内领先的精密光电薄
膜元器件制造商，为国内 A 股上市公司，年收入规模接近 200 亿人民币。
恒利电子有限公司：恒利电子有限公司是富士康集团及其下属公司的合格供
1-1-23
应商，其客户还有中华映管、奇美电子等，主要客户均为台湾电子制造行业的大
型企业集团。
宁波舜宇光电信息有限公司：公司为香港上市公司舜宇光学科技（集团）有
限公司全资子公司，舜宇光学科技（集团）有限公司是国内领先的光学产品制造
企业，具备全面的设计实力及专业生产技术，2014 年公司收入逾 80 亿人民币。
中华映管系：系中华映管股份有限公司及其子公司或关联公司，中华映管股
份有限公司成立于 1972 年 10 月 1 日，为台湾证券交易所上市公司，另有华映
视讯（吴江）有限公司、华映光电股份有限公司为中华映管股份有限公司和大同
股份有限公司共同控制的国内 A 股上市公司华映科技（集团）股份有限公司的
子公司。
光宝电子（广州）有限公司：光宝科技(广州)有限公司系台湾光宝集团旗下
子公司，光宝集团成立于 1975 年 9 月，是台湾第一家电子行业上市公司。
截至 2015 年 6 月末，前五大应收账款中，除恒利电子外，其他客户回款均
较为及时，恒利电子回款进度明显慢于其他客户，奈电科技已与恒利电子达成了
回款协议，恒利电子需要在双方约定限期内将货款支付完毕，截至目前，恒利电
子已按回款协议的付款进度安排支付了第一阶段货款。
报告期，奈电科技应收账款应收方主要为下游电子制造企业，多为上市公司
或上市公司的子公司，这些单位都有单位具备良好的支付能力和履约精神，未来
发生坏账的可能性较小。
（2）奈电科技在报告期内执行的信用政策保持稳定，未发生重大变化
奈电科技的主要销售模式以直销为主。标的公司对内销客户给予的信用期一
般是 30 天、60 天及 90 天等，部分大客户的信用期为 120 天，信用期相对较长。
外销客户货款结算一般较慢，一般是以月结 60 天、月结 90 天及月结 120 天等结
算，少量客户是以月结 30 天方式结算。奈电科技在报告期内执行的信用政策保
持稳定，未发生重大变化。
1-1-24
（3）奈电科技应收账款期后回款情况较好
奈电科技 2013 年末、2014 年末应收账款回款情况如下：
单位：万元
年度 期末账面余额 截至 2015 年 6 月末回款金额 回款比率
2013 年 18,603.37 17,542.97 94.30%
2014 年 22,239.68 17,884.41 80.42%
奈电科技 2013 年 12 月 31 日应收账款账面余额 18,603.37 万元，截至 2015
年 6 月末回款金额 17,542.97 万元，回款比例 94.30%；奈电科技 2014 年 12 月 31
日应收账款账面余额 22,239.68 万元，截至 2015 年 6 月末回款金额 17,884.41 万
元，回款比例 80.42%；奈电科技大部分客户能够按照约定信用期支付货款，报
告期内奈电科技应收账款后续收款良好，公司并未发生实际的坏账损失。
（4）奈电科技应收账款坏账准备计提政策与风华高科一致，两年以上账龄
段坏账准备计提比例低于同行业可比公司，但影响金额较小，坏账准备实际计
提比率与同行业可比上市公司基本一致。
奈电科技按照账龄分析法计提坏账比例的会计政策与类似行业公司应收账
款坏账准备计提比例比较如下：
账龄 丹邦科技 得润电子 方正科技 中京电子 风华高科 奈电科技
1 年以内 5% 2% 5% 2% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 30% 30% 15% 15%
3-4 年 50% 50% 70% 50% 20% 20%
4-5 年 80% 100% 100% 80% 20% 20%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 20% 20%
奈电科技采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，计提比例与风华高科一致。
奈电科技两年以上账龄段坏账准备计提比例低于同行业可比公司，报告期内，假
设奈电科技 2-3 年账龄段应收账款坏账准备计提比例由原 15%改为同行业公司的
30%，3-4 年账龄段应收账款坏账准备计提比例由原 20%改为同行业公司最高比
例 100%，坏账准备计提测算金额对奈电科技损益影响如下：
1-1-25
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
测算补 测算补 测算补
账龄 账面余 已提坏账 账面余 已提坏 账面余 已提坏
提坏账 提坏账 提坏账
额 准备 额 账准备 额 账准备
准备 准备 准备
2-3 年 1,134.55 170.18 170.18 4.68 0.70 0.70 1.98 0.30 0.30
3-4 年 164.24 32.85 131.39 159.65 31.93 127.72 157.82 31.56 126.26
合计 1,298.79 203.03 301.57 164.33 32.63 128.42 159.80 31.86 126.56
奈电科技 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末应收账款账龄在 2 年以上的
金额分别为 159.80 万元、164.33 万元、1,298.79 万元，假设 2-3 年和 3-4 年账龄
段的应收账款按同行业可比公司最高的计提比例 30%、100%测算，2013 年、2014
年、2015 年 1-6 月奈电科技补提坏账准备金额分别为 126.56 万元、128.42 万元、
301.57 万元，对奈电科技报告期内的损益影响较小。
虽然奈电科技两年以上账龄段坏账准备计提比例低于同行业可比公司，但奈
电科技应收账款坏账准备计提总额占应收账款余额的比率与同行业公司基本一
致。具体情况如下：
账龄 2014-12-31 2013-12-31
丹邦科技 5.14% 5.09%
得润电子 3.39% 3.43%
方正科技 9.02% 8.63%
中京电子 2.01% 2.03%
平均值 4.89% 4.80%
奈电科技 5.56% 5.13%
综上，奈电科技采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，对于 2 年以上应收
账款计提比例低于同行业可比公司的平均水平，但实际坏账计提比率略高于同行
业可比上市公司的平均计提比率，其坏账准备计提是谨慎、充分的。
奈电科技应收账款可回收性较好，发生实际坏账损失的可能性较小，主要原
因如下：
①奈电科技建立了严格的应收账款管理体系
奈电科技有专门人员根据客户的财务状况、资金实力、发展前景等综合评估
1-1-26
客户的信用状况，若评估不合格，则不能进入客户名单。奈电科技业务部人员会
随时跟踪订单的执行情况，并随时关注客户业务的变化情况，若发现客户有任何
降低其信用评级的状况出现，如财务异常、经营困难等，奈电科技立即停止与该
客户的合作，并催收账款。在产品交付完成后，由奈电科技专门业务员负责与客
户对账及催收货款，若客户有超过信用期未付款的情形，奈电科技将立即采取因
应措施，防止发生坏账。正是由于奈电科技严格执行应收账款管理措施，报告期
极少出现过超过信用期未付款的情形。
②奈电科技实施优选客户策略，客户资信情况良好，还款风险低
奈电科技坚持实施优选客户策略以降低经营风险，奈电科技大部分客户均为
上市公司或其下属公司，包括欧菲光、舜宇、光宝、富士康等，这些客户资金实
力雄厚，在各自的细分领域均处于行业领先地位，且为奈电科技长期稳定的合作
客户，还款风险很低。
③根据历史记录，客户付款及时，回款情况良好
奈电科技应收账款余额基本均为货款信用期内余额，客户均能在约定时间内
付款，应收账款无发生坏账的迹象，报告期内，奈电科技未实际发生应收账款坏
账的情况。
（5）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据奈电科技应收账款应收方情况、期后回款
情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策和实际计提比率，
奈电科技应收账款可回收性较好，坏账计提政策符合企业会计准则的规定和奈电
科技的实际情况，谨慎合理，坏账准备计提充分。
会计师认为：根据奈电科技应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提
供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策，奈电科技坏账计提政策符合企
业会计准则的规定和奈电科技的实际情况，谨慎合理，坏账准备计提充分。
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况/七、主要资产、负
1-1-27
债与对外担保等情况”中补充披露。
8、请你公司量化分析并补充披露奈电科技 2014 年较 2013 年销售净
利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（1）奈电科技销售净利率变化情况
奈电科技 2013 年、2014 年利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 增幅
营业收入 46,922.79 39,926.09 17.52%
毛利总额 9,235.48 7,813.13 18.20%
销售费用 785.44 598.93 31.14%
管理费用 3,636.02 3,223.52 12.80%
财务费用 1,291.34 1,539.36 -16.11%
资产减值损失 -120.03 235.39 -150.99%
利润总额 3,314.11 1,872.55 76.98%
净利润 2,816.83 1,592.48 76.88%
奈电科技 2014 年、2013 年销售净利率及其主要影响指标如下：
项目 2014 年度 2013 年度
销售净利率 6.00% 3.99%
毛利率 19.68% 19.57%
销售费用占营业收入比例 1.67% 1.50%
管理费用占营业收入比例 7.75% 8.07%
财务费用占营业收入比例 2.75% 3.86%
资产减值损失占营业收入比例 -0.26% 0.59%
奈电科技 2014 年销售净利率比 2013 年销售净利率提高 2.01 个百分点，主
要受期间费用率变动的影响，是几项期间费用变动综合影响的结果，具体分析如
下：
1-1-28
奈电科技 2014 年收入由 2013 年度的 39,926.10 万元增加到 2014 年度的
46,922.79 万元，增幅为 17.52%，而 2014 年与 2013 年两年期间费用基本持平，
导致 2014 年期间费用率较 2013 年度降低 2.16 个百分点，进而导致奈电科技 2014
年销售净利比 2013 年销售净利率提高 2.01 个百分点。
期间费用中销售费用增幅较大，主要是运输费用和品质扣款的增加；
管理费用 2014 年虽然较 2013 年有一定增长，但管理费用与销售收入的比率
有一定降低，管理费用增长主要是工资薪酬的增加，由于收入增长，业务的规模
效应导致管理费用占收入比率降低；
导致期间费用没有增长的主要原因为财务费用的降低和资产减值损失的降
低。由于收入增长带来的经营性现金净流量，奈电科技在 2014 年降低了部分带
息负债，导致 2014 年财务费用较 2013 年低。2014 年公司进一步提高了存货的
周转效率，降低了存货的呆滞率，因此 2014 年公司存货跌价准备较 2013 年低，
导致 2014 年资产减值损失低于 2013 年。
以上费用及减值损失共同的作用导致奈电科技 2014 年期间费用较 2013 年度
并没有较大的提高，在收入规模增长的情况下，导致 2014 年销售净利率较 2013
年提高。
综上，报告期内，奈电科技 2014 年销售净利率较 2013 年变化较大，是由于
公司业务规模提升、财务费用和资产减值损失降低等因素影响的，是奈电科技自
身业务发展和盈利能力的真实反映，是合理的。
（2）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内奈电科技收入增长，但由于主要客户
及业务结构稳定，期间费用并未同步上升，2014 年净利率较 2013 年有一定提升，
其经营业绩符合公司实际情况。
会计师认为：报告期内奈电科技收入增长，但由于主要客户及业务结构稳定，
期间费用并未同步上升，2014 年净利率较 2013 年有一定提升，其经营业绩符合
1-1-29
公司实际情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况/九、主营业务发展
情况”中补充披露。
9、请你公司结合市场需求、竞争对手情况、技术发展水平、合同签
订及执行等情况，补充披露奈电科技 2015 年营业收入预测的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）奈电科技 2015 年 1-6 月营业收入及净利润已实现全年预测值的一半左
右，2015 年度承诺经营目标的可实现性较高
奈电科技 2015 年预测营业收入为 53,813.19 万元，净利润 4500 万元，根据
立信会计师事务所出具的审计报告， 2015 年 1-6 月，奈电科技实现营业收入
25,377.87 万元，净利润 2,298.12 万元，分别占 2015 年全年预测营业收入和净利
润的 47%和 51.07%。根据 2015 年上半年经营情况，奈电科技 2015 年度收入及
净利润承诺目标的可实现性较高。
（2）柔性电路板市场需求持续增长
①下游市场增长带动 FPC 产业增长
近年来，我国电子信息产业的快速发展为柔性板行业提供了良好的市场环境，
电子通讯设备、微型计算机、消费电子等产品产量的持续增长为柔性板的快速发
展提供了强劲动力。
据工信部发布的《2014 年电子信息制造业运行情况》，规模以上电子信息制
造业增加值同比增长 12.2%，高于 2013 年同期 0.1 个百分点，高出工业平均水平
3.9 个百分点，其中 12 月当月增长 14.3%，高出工业平均水平 6.4 个百分点。实
现销售产值 103,902 亿元，同比增长 10.3%，高于 1-11 月 0.2 个百分点，低于去
年同期 0.7 个百分点；出口交货值 52,019 亿元，同比增长 6%，高于 1-11 月 0.4
1-1-30
个百分点，高于去年同期 1.1 个百分点。手机、彩电、集成电路等主要产品产量
分别达到 176,444.3 万部、15,542.0 万台、10,348,295 万块，同比增长 7.5%、6.2%、
12.9%；手机、计算机和彩电产量占全球出货量的比重均超过 50%，稳固占据世
界第一的位置。
②FPC 的经济性越来越明显，在电子电路中的应用更加广泛
相比刚性电路板而言，FPC 的制造成本较高。产品使用的基板等原材料差异
是导致 FPC 生产成本较高的主要原因，如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚
性电路所用原材料的 1.5 倍，高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达 4 倍或更高；同
时，材料的挠性使其在制造过程中不易进行自动化加工处理，在后续装配过程中
也易出现线条断裂等缺陷，最终导致产品不良率和生产成本偏高。
尽管生产成本相对较高，FPC 在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势：
首先，FPC 具有可折叠、可弯曲以及多层拼板功能，产品尺寸大幅减小，更
加适合装入小的空间。如果线路复杂，处理许多信号或者有特殊的电学或力学性
能要求，柔性电路则是最优的设计选择。当下游产品的尺寸和性能需求超出刚性
电路的性能范畴时，柔性组装方式则是最经济的。如，在同一张薄膜上可制成内
带 5mil 通孔的 12mil 焊盘及 3mil 线条和间距的柔性电路。
其次，在薄膜上直接贴装芯片更为可靠，同时由于在薄膜上直接贴装，免除
了胶黏剂和接插件，柔性材料比起刚性材料也节省了部分成本。除去了某些胶黏
剂以后的柔性电路具有阻燃性能，这样既可加速 uL 认证过程又可进一步降低成
本。
在未来数年中，更小、更复杂和更新颖设计工艺的的柔性电路将更具备技术
优势，更适应与智能移动终端、可穿戴设备等电子消费产品行业的市场需求，随
着下游消费电子的逐渐发展，FPC 行业将面临着更大的发展机遇。
③全球产业转移为中国 FPC 行业发展带来机遇
中国 FPC 产业起步较晚，在制造技术水平、企业规模等方面较国外企业还
1-1-31
有一定的差距。但是中国投资环境良好，具有明显的人力成本优势及资源优势。
国际知名的日本企业 NOK、日东电工以及中国台湾地区的臻鼎、嘉联益、台郡
等全球主要 FPC 制造商均在中国大陆设立了生产基地。
虽然国内企业在技术能力和管理能力上与国际大型企业有一定差距，但行业
的紧密交流将有效带动国内企业迅速提升。国内企业借助于产业转移，通过加强
与国外厂商的合作、引进先进生产设备，提升自身管理能力，积累研发经验，提
高国际市场份额，增强市场竞争力。
综上所述，随着全球产业的转移以及下游消费电子、电子通讯设备、微型计
算机等产品市场的迅速发展，FPC 行业市场需求空间广阔。同时，由于 FPC 自
身具有超越传统的刚性电路板的优势，其应用越来越广泛，为行业的发展提供了
新的机遇。
（3）竞争对手情况
同行业上市公司最近两年的增长情况如下：
单位：%
上市公司 营业收入同比增长
证券代码 证券简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
002288.SZ 超华科技 -19.30 29.27 34.17
000823.SZ 超声电子 -1.61 12.33 -2.65
002618.SZ 丹邦科技 28.71 75.09 17.68
002436.SZ 兴森科技 19.55 28.68 29.26
600601.SH 方正科技 -9.22 -6.65 -5.78
平均值 3.63 27.74 14.54
数据来源：Wind 资讯
从上述数据可以看出，同行业上市公司业绩差异较大。2013 年同行业上市
公司营业收入同比平均增幅为 14.54%，其中超华科技营业收入同比增长 34.17%，
方正科技同比下降 5.78%；2014 年同行业上市公司营业收入同比平均增幅为
27.74%，其中丹邦科技营业收入同比增长 75.09%，方正科技同比下降 6.65%；
2015 年上半年，同行业上市公司营业收入同比平均增长率为 3.63%，其中丹邦科
1-1-32
技同比增长 28.71%，方正科技同比下降 9.22%。奈电科技 2015 年上半年实现营
业收入 25,377.87 万元，同比增长 12.44%，实现营业收入占 2015 年预计营业收
入的比重为 47%。2015 年上半年，受益于下游客户 OPPO、酷派、VIVO 以及索
尼等手机品牌的销售业绩大幅度提升，奈电科技订单及营业收入迅速增加，经营
状况持续向好。总体来看，奈电科技的业绩增幅符合行业特点，营业收入预测的
可实现性较高。
（4）FPC 行业技术发展趋势及奈电科技技术提升情况
FPC 产品是电子产品的重要组件，技术革新以电子产品发展需求为导向。
当前移动电子产品市场蓬勃兴起，下游消费类电子产品不断进行技术升级，向更
轻、更薄、更智能化的应用方向发展，从而对显示技术和数据传送处理能力提出
了更高的要求，迫使 FPC 在有限的面积内布置更多导线，不断向线宽细、布线
密、工艺精等超精细化方向发展。此外，由于 FPC 需根据终端电子产品的特性
设计，其规格和布线随着电子产品的变化而改变，因此，FPC 在设计方面存在很
高的自由度和人为因素。在有限的面积内用更少的原材料和更便捷的工艺流程实
现下游厂商的产品要求，可以更好地控制原材料成本，降低损耗、体现竞争优势。
为应对行业技术的快速发展，保持奈电科技的技术领先优势，奈电科技着力
提升其自主研发能力，增加先进设备的投入，不断提高技术水平，满足高端客户
的需求。具体来看，奈电科技 2015 年以来技术提升的方向如下：
①主力开发软硬结合盲埋孔产品
随着智能手机、平板电脑和可穿戴式设备等产品向小型化、多功能化方向发
展，高密度互连印制电路板技术不断提升，PCB 导线宽度、间距，微孔盘的直
径和孔中心距离，以及导体层和绝缘层的厚度都在不断下降。由于元件 I/O 数量
和产品小型化，使得 PCB 广泛使用了 0.4 mm 节距技术。这一趋势正向 0.3 mm
发展。同时，微孔大小和连接盘直径已分别下降到 75 um 和 200 um。行业的目
标是在未来几年内将微孔和盘分别下降到 50 um 和 150um。在 PCB 尺寸、重量
和体积不增加的情况下，提升 PCB 的层数，容纳更多的元器件。另外，随着无
线数据传输带宽和处理速度的增加，PCB 的电气性能变得极其重要。基于这样
1-1-33
的性能要求，相应对线路板提出了同样的要求，而提高 PCB 密度最有效的方法
是减少通孔的数量，及精确设置盲孔、埋孔来实现这个要求。在这样的发展背景
下，软硬结合盲埋孔板必将成为行业内实现盈利和互相争夺的高地。
生产高密度盲埋孔软硬结合板需要增加复杂的和自动化的适宜生产设备，如
X-ray 钻靶机、激光直接成像（LDI）设备、激光直接钻孔（LDD）激光孔技术、
VCP 填孔镀铜生产线等，这些高端专用生产设备都必不可少，才能够保障产品
顺利生产。
最近三年，奈电科技以软硬结合板成熟的工艺和稳定的品质站在行业的领跑
位置，取得了市场的竞争优势，但同行已逐渐追赶上来，竞争越来越激烈。2014
年底奈电科技开始研发软硬结合 HDI 产品（即软硬结合板的盲埋孔板），此类产
品目前主要是台资几家大型厂家具备量产能力。经过半年多时间的研发、测试，
部分样板已通过客户的可靠性验证，并进入小批量测试评估阶段。
②自动化生产装备技术提高
无论从产品精度、品质稳定性和人力生产成本任何方面来考量，大量的人工
操作都已不能满足高精密度产品的生产要求，0.05mm 公差的对位（包括线路对
位、补强板对位、防焊漆窗口对位等）已不能靠目视来保证，迫切需求提高自动
化的光学定位生产设备，0.02mm 的线路缺口，甚至 0.01mm 的焊盘表面外观瑕
疵，更加需要借助光学检查机进行检验。所以购置自动贴膜机、自动曝光机、自
动贴补强机、外观检查机等一批自动化生产设备，相应地更改产品能被设备识别
的定位靶标、定位孔的设计，提高制程整体生产技术水平。
② 增加水平式黑孔工艺
原有的沉铜工艺属于垂直式生产线，产品装载在挂篮内脱脂、微蚀等一系列
流程，垂直式生产主要缺陷是薄板在水的阻力和大气的冲击下，板面皱褶严重影
响产品良品率，另外就是产品 0.10-0.15mm 小孔径设计越来越普遍，孔内气泡不
易赶出降低孔内品质的可靠性。水平式黑孔生产工艺，凭借精密的输送系统，产
品输送平稳，无皱褶无压痕。由于工艺处理过程产品置于水平状态，则通孔处于
1-1-34
垂直状态，孔内气泡极易被赶出，降低孔内质量风险。黑孔制程还是一种无甲醛
的环保工艺，替代沉铜已被业界广泛认可。
未来随着奈电科技的多层板和软硬结合版生产工艺逐渐成熟，产品良率逐步
提升，奈电科技的生产成本将逐步降低，其竞争优势得以进一步体现。同时，奈
电科技还紧跟行业技术发展的潮流，不断引进新的生产工艺，开发新的产品，这
将进一步提升其在行业中的竞争优势，促进奈电科技持续发展。
（5）奈电科技 2015 年合同签订金额持续增长，全年销售收入预测的可实
现性较高
奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴
片、封装业务，目前生产的产品主要有单面板、双面板、多层板、软硬结合板。
2012 年开始，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，奈电
科技开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐
步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等
客户。2012 年开始，国内市场订单爆发性增长，至 2014 年底，销售实现比 2012
年成倍增长。
奈电科技的客户主要包括富士康、宁波舜宇光电、欧菲光等。奈电科技采用
“以销定产”的生产模式，订单执行期一般为一个月左右，少量订单根据客户的要
求执行时间为三个月。2014 年，奈电科技签署订单共计 4.90 亿元，截至 2015
年 6 月 30 日，订单执行率为 95.92%，部分订单未执行是因为客户调整采购需求
所致；2015 年上半年，签署订单数量为 3.38 亿元，截至 2015 年 6 月 30 日，订
单执行率为 75.21%。2015 年 7 月 1 日至本反馈意见出具日，奈电科技新增订单
约 1 亿元。奈电科技 2015 年合同签订金额持续增长，全年销售收入预测的可实
现性较高。
（6）奈电科技产品结构、客户结构优化，毛利率提升明显
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，奈电科技综合毛利率分别为 19.57%、19.68%、
25.97%。奈电科技 2013 年和 2014 年毛利率较为稳定，2015 年上半年毛利率较
1-1-35
2014 年上升 6.28 个百分点，主要是因为奈电科技产品结构、客户结构优化所致。
2012 年前，奈电科技的主要产品为单层板、双层板，主要用于触摸屏、电池、
手机内连接等，该产品生产工艺成熟，毛利率较低。2013 年以来，奈电科技开
始大幅度调整产品结构，推出软硬结合板，提高多层板的占比，在新产品投入的
初期，研发和试验投入较大，成本较高，良品率不稳定；同时，由于导入新客户，
需同客户建立良好的合作关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提
供更多的备品，或是需适时补货或换货，加大了新产品的销售成本。奈电科技在
软硬结合板产品向市场推出期，生产成本相对较高。随着 2014 年奈电科技完成
技术升级改造，其产品成功向高端智能手机摄像头模组、SMT、软硬结合板转型，
并成功开拓了欧菲光、宁波舜宇光电、光宝电子、信利光电、富士康机器人项目
等客户，奈电科技的盈利能力得以较大幅度提升，毛利率提升明显。
（7）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奈电科技 2015 年 1-6 月实现营业收入 25,377.87
万元，净利润 2,298.12 万元，已实现 2015 年度全年预测值的一半左右，2015 年
高端智能手机的比例提升及对高像素摄像头模组的需求持续增长带来奈电科技
2015 年合同签订金额的持续增长，奈电科技 2015 年销售收入及净利润预测的可
实现性较高。
评估师认为：奈电科技 2015 年 1-6 月实现营业收入 25,377.87 万元，净利润
2,298.12 万元，已实现 2015 年度全年预测值的一半左右，奈电科技 2015 年销售
收入及净利润预测的可实现性较高。
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况/十二、本次评估情
况说明”中补充披露。
10、请你公司补充披露奈电科技预测毛利率变动的原因及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-36
（1）奈电科技预测毛利率变化的主要原因是产品结构的变化
奈电科技预测毛利率与历史毛利率情况如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
毛利率 19.64% 19.84% 21.08% 21.24% 21.57% 22.82% 21.82%
如上表所示，奈电科技预测年度 2015 年-2019 年的毛利率水平在 21%-23%
区间，较 2013 年、2014 年的毛利率水平略有上升，主要由于 2013 年奈电科技
开始生产毛利率水平较高的多层板和软硬结合板，奈电科技在 2015 至 2019 年拟
逐步扩大多层板、软硬结合板的生产比例，降低单层板、双层板的产品比例，导
致预测年度的毛利率水平有所上升，2019 年开始达到稳定生产经营状态，毛利
率保持稳定并略有下降。
①奈电科技预测年度 2015 年-2019 年分产品的产品结构预测情况：
单位：平米
产品名称 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
单层板 6,600.00 5,900.00 5,600.00 5,300.00 5,100.00
双层板 110,500.00 119,500.00 125,300.00 96,800.00 80,600.00
销售数量
多层板 8,600.00 10,800.00 12,900.00 14,900.00 19,300.00
软硬结合板 33,200.00 40,100.00 49,800.00 76,700.00 88,800.00
合计 158,900.00 176,300.00 193,600.00 193,700.00 193,800.00
单层板 4.15% 3.35% 2.89% 2.74% 2.63%
双层板 69.54% 67.78% 64.72% 49.97% 41.59%
产品结构
多层板 5.41% 6.13% 6.66% 7.69% 9.96%
软硬结合板 20.89% 22.75% 25.72% 39.60% 45.82%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，奈电科技在预测年度 2015 年-2019 年单层板、双层板、多层板、
软硬结合板的产品结构发生变化，单层板比例由 2015 年的 4.15%下降为 2019 年
的 2.63%，双层板比例由 2015 年的 69.54%下降为 2019 年的 41.59%，多层板比
例由 2015 年的 5.41%上升为 2019 年的 9.96%，软硬结合板比例由 2015 年的 20.89%
上升为 2019 年的 45.82%，公司降低毛利率较低的单层板、双层板的生产比例，
增加毛利率较高的多层板、软硬结合板的生产比例，改善产品结构，提升盈利水
平。
1-1-37
②奈电科技预测年度 2015 年-2019 年分产品毛利率预测情况：
产品名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
单层板 16.57% 16.08% 15.44% 13.00% 12.41%
双层板 16.55% 16.22% 15.36% 14.32% 13.15%
多层板 27.85% 27.13% 26.77% 26.50% 24.18%
软硬结合板 26.00% 26.15% 26.74% 26.62% 24.73%
综合毛利率 21.08% 21.24% 21.57% 22.82% 21.82%
如上表所示，分产品来看，单层板、双层板毛利率低于多层板和软硬结合板。
由于市场竞争的加剧、产品的同质化，市场需求的减少，单层板毛利率由 2015
年 16.57%逐渐下降到 2019 年 12.41%、双层板由 2015 年 16.55%下降到 2019 年
的 13.15%。在预测年度，随着市场竞争的加剧，多层板和软硬结合板略有下降，
其中多层板毛利率由 2015 年的 27.85%下降到 2019 年的 24.18%，软硬结合板毛
利率由 2015 年的 26.00%下降到 2019 年的 24.73%。
（2）奈电科技预测毛利率低于同行业可比公司平均毛利率水平
同行业柔性电路板上市公司中，综合毛利率维持在 25%左右，各公司的毛利
率水平如下：
公司名称 产品类型 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月
丹邦科技 软板 53.51% 52.34% 51.19% 42.12%
超华科技 硬板 20.88% 20.13% 20.02% 19.78%
超声电子 硬板 19.86% 20.62% 20.34% 20.50%
方正科技 硬板 14.54% 13.24% 13.35% 15.74%
兴森科技 硬板 38.83% 41.32% 32.83% 32.57%
1
弘信电子 软板 23.50% 20.20% 21.94% 21.11%
平均值 28.52% 27.97% 26.61% 25.30%
数据来源：Wind 资讯
注 1：弘信电子尚未上市，财务数据取自招股说明书（申报稿）。
（3）奈电科技预测毛利率维持在 21%-23%是合理谨慎的
奈电科技依据历史年度主导产品的毛利率水平、未来产品类型规划以及行业
发展竞争情况，预计未来年度主导产品的综合毛利率维持在 21%-23%。与同行
业上市公司的毛利率水平 25%以上相比，作为占据行业第六的奈电科技公司来说，
预测年度毛利率水平是谨慎合理的。
1-1-38
（4）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据奈电科技历史毛利率水平和产品结构的变
化及同行业公司毛利率水平情况，奈电科技预计未来年度综合毛利率维持在
21%-23%是谨慎合理的。
评估师认为：根据奈电科技历史毛利率水平和产品结构的变化及同行业公司
毛利率水平情况，奈电科技预计未来年度综合毛利率维持在 21%-23%是谨慎合
理的。
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况/十二、本次评估情
况说明”中补充披露。
11、申请材料显示，目前奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公
积金。奈电科技实际控制人已对可能造成的损失作出兜底承诺。请你
公司补充披露实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（1）奈电科技及珠海奈力为职工缴纳住房公积金情况
截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技共计员工 1,602 人，其中奈电科技（母公
司）共计员工 346 人，子公司珠海奈力共计员工 1,256 人。
奈电科技目前暂未为部分员工缴纳住房公积金。截至 2015 年 6 月 30 日，奈
电科技已经为母公司全体员工缴纳住房公积金，缴纳比例为 5%；珠海奈力目前
尚未为职工缴纳住房公积金，珠海奈力正在为职工开立住房公积金账户，预计第
三季度将为全体员工缴纳住房公积金。为保障员工的住房条件，奈电科技在厂区
内建设有职工公寓，并在厂区附近租赁房屋，作为员工宿舍，供职工使用。公司
暂未为部分职工缴纳住房公积金，未对公司生产经营产生重要影响。
1-1-39
（2）奈电科技实际控制人承诺及承诺履行能力情况
针对公司暂未为部分职工缴纳住房公积金的情况，奈电科技实际控制人作出
承诺，“如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技
及其子公司缴纳的住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的
行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，
保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
根据珠海市当地法规的规定及奈电科技实际缴纳的情况，奈电科技目前为员
工缴纳住房公积金的基数为 1,740 元/月，高于珠海市最低工资 1,640 元/月，奈电
科技每年为全体员工缴纳的住房公积金金额约为 160 万元。根据刘惠民提供的资
产证明，除其持有的奈电科技股权外，刘惠民及其亲属持有的房产及银行存款等
资产足以覆盖奈电科技全体员工的住房公积金金额，刘惠民具有履行承诺的能力。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\六、合法合规情况\（八）
劳动、社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承诺”处补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技已为母公司
全体员工缴纳了住房公积金，珠海奈力目前正在开立公积金账户，预计第三季度
将为全体员工缴纳住房公积金。针对暂未缴纳住房公积金的职工，根据珠海市当
地的法规规定测算，奈电科技需缴纳或补缴的住房公积金金额较小，根据刘惠民
提供的资产证明，除其持有的奈电科技股权外，刘惠民及其亲属持有的房产及银
行存款等资产足以覆盖奈电科技全体员工的住房公积金金额，刘惠民具有履行承
诺的能力。
1-1-40
12、申请材料显示，奈电科技属于印刷电路板行业，生产流程中涉及
到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一
定影响，属于重污染行业。请你公司补充披露奈电科技在生产经营过
程中是否存在高危险、高污染情况，如有，请根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大资产重组》
第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染
治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相
关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环
境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）安全生产情况
奈电科技从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具
有完善的安全生产制度。奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产
放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的
原则，成立了以总经理为组长，各部门经理为组员的安全委员会，负责组织定期
和不定期的安全生产进行检查。监督和检讨安全生产措施的落实状况。成立了以
副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组，指定完善的事故应
急预案，将安全生产防患于未然。
新员工往往是安全事故的多发群体。对于新入职员工，入职后奈电科技就为
其组织安全生产相关的岗前培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事
故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。报告期内，奈电科技未发生重
大安全生产事故。
根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具的《证明》，
自 2012 年 1 月 1 日以来，奈电科技能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、
1-1-41
法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违反国家
有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具的《证明》，
自 2013 年 11 月 1 日以来，珠海奈力能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、
法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违反国家
有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）污染治理情况
奈电科技线路板生产过程有配套的电镀工艺，蚀刻工艺和清洗工序，不属于
高危险行业，生产过程中产生的污染物主要包括：
①废气
线路板生产过程中产生的酸性废气主要为 HCl 与硫酸雾。生产过程中沉铜
工序会产生少量甲醛气体，线路印刷工序中使用含苯溶剂挥发会产生少量有机废
气。
②废水
生产过程中主要产生含铜、镍、金等重金属的废水。
③固体废弃物
生产过程中产生的固体废弃物污染主要是原材料边角料、报废产品、废水处
理后产生的污泥、废包装桶、饱和活性炭等为危险废物, 生活垃圾等。
④噪声污染
生产过程中的主要噪声源是个别高噪声的风机、水泵、空压机等设备，声源
器噪声级为 75～90dB（A）。动力站房（空压机）远离生产、生活区，并采取了
消声措施，不会影响厂区环境。
针对上述污染物，奈电科技采取的治理措施主要包括：
1-1-42
①废气处理措施
HCl 与硫酸雾及少量有机废气集中采用碱液吸收塔吸收后排放，含苯有机废
气对人体危害较大，在印刷车间加装伞形集气罩，有机废气收集后进入活性炭吸
附装置，经活性炭吸附后排放。有机废气处理如图所示。
甲醛、酸雾 集气系统 碱液吸收塔 排放
印刷有机废气 伞形集气罩 活性炭吸附 排放
经上述措施后，奈电科技生产过程中产生的各大气污染物可达标排放。
②废水处理措施
生产废水：生产过程中产生的废水主要来源于表面处理清洗工艺废水，组成
为络合含铜废水、高浓度有机废水、清洗废水等，通过厂区污水处理站进行集中
处理，回用可达标后排放。奈电科技现有回用水处理系统设计处理能力为
2500m3/d，尚有 1000 m3/d 有富余处理能力。废水处理系统主要采取混凝沉淀法+
氨氮吸附+ MBR+生物活性炭滤池组合工艺。处理达标的废水按环保局相关规定
排放。
处理流程如下：
1-1-43
③固体废弃物处理措施
原材料边角料、报废产品、废水处理后产生的污泥、废包装桶、饱和活性炭
等为危险废物必须按照危险废物管理的有关规定，委托有资质的单位进行安全处
置和定期回收处置。
奈电科技按照环保要求建设了环保设施，主要包括日处理能力 2,500m3 废水
的污水处理系统一套；废气净化洗涤塔 7 座；日处理能力 1,800m3 的中水回用处
理系统一套。公司行政部下设置了工环科，配备 6 名工作人员专职负责环保设施
的管理。奈电科技生产过程中产生的废水、固体废弃物的处理均委托具有国家污
水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理，奈电科技
委托广州益方田园环保股份有限公司负责运营污水处理设备，委托肇庆市新荣昌
工业环保有限公司运营废弃物处理设备。生产过程中产生的废气由奈电科技自行
建造的废气净化洗涤塔进行处理。
奈电科技生产过程产生的工业废水、废气和固体废弃物均按环保要求进行严
格的治理，废弃物的处理符合环保的要求，奈电科技已经取得了珠海市金湾区环
境保护局于 2014 年 10 月 28 日核发的《广东省污染物排放许可证》许可证编号：
4404042011047），奈电科技行业类别为印刷电路板制造，排污种类为废气、废水、
噪声，许可证有效期限自 2014 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日。
1-1-44
（3）环保处罚情况
报告期内，奈电科技的环保处理符合国家关于环境保护的要求，不存在因违
反有关环境保护主管部门相关规定而受到重大行政处罚的情况。
（4）环保投入情况
报告期内，奈电科技环保投入的情况如下：
单位：万元
项目 2013 2014 2015 年 1-6 月
环保设备安装或改造投
240.73 273.20 180.13
环保固定资产投资 资、基建投资
环保设备运行维护投资 103.91 104.70 83.23
环保管理、咨询投资 清洁生产投资 139.58 333.52 119.34
合计 484.22 711.42 382.70
随着奈电科技生产规模的逐渐扩大，生产过程中产生的废水、废气及固体废
弃物逐渐增加，其在环保方面的投入还将保持持续增长的趋势。
（5）报告期内奈电科技取得的环保认证情况
广东省环境保护厅于 2014 年 9 月 28 日核发的《广东省环境保护厅关于奈电
软性科技电子（珠海）有限公司 71 万㎡/年软性线路板扩建项目工程竣工环境保
护验收意见的函》，奈电科技 71 万㎡/年软性线路板扩建项目工程符合建设项目
竣工环境保护验收条件，通过竣工环境保护验收。
珠海市金湾区环境保护局于 2014 年 10 月 28 日核发的《广东省污染物排放
许可证》（许可证编号：4404042011047），奈电科技行业类别为印刷电路板制造，
排污种类为废气、废水、噪声，许可证有效期限自 2014 年 10 月 28 日至 2015
年 10 月 27 日。
公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\九、主营业务发展情况”
处补充披露。
1-1-45
（6）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，奈电科技的生产和环保处理符合国
家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护相关主管部门相
关规定而受到重大行政处罚的情况。
律师认为：奈电科技的生产和环保处理符合国家关于安全生产和环境保护的
要求，不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受到重大行政处罚的
情况。
13、申请材料显示，本次交易尚需商务部批准旭台国际、泰扬投资参
与本次重组并取得上市公司股份。请你公司补充提供相关批准文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司向商务部申请审批情况
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 “ 战略投资管理办法》”）
第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革
的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并
购投资（“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为。根据《战略投资管理办法》
第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公
司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进
行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已
发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，旭台国际、泰扬投资持有的风华高科股份的比例均不足
1%，不到百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略
投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
公司会同独立财务顾问、律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》
1-1-46
的相关审批一事，两次走访并咨询了商务部外国投资管理司受理处窗口并咨询了
广东省商务厅，得到的回复均为：“由于本次交易完成后旭台国际、泰扬投资持
有风华高科的股份均不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受
此文件的申报”。
鉴于此，公司认为，本次交易中的交易对方旭台国际、泰扬投资取得风华高
科股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略
投资行为。根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行商务
部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
（2）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方旭台国际、泰扬投资取
得风华高科股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公
司的战略投资行为。根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要
履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
律师认为：本次交易中的交易对方旭台国际、泰扬投资取得风华高科股份的
情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行商务部关于外国
投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
14、申请材料显示，交易对方广东科技风投的实际控制人为广东省人
民政府。请你公司结合广东科技风投的股权结构和投资授权，补充披
露本次交易是否需要取得相关部门的批准。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（1）广东科技风投的股权结构
广东科技风投现持有广东省工商行政管理局于 2015 年 4 月 10 日核发的《营
1-1-47
业执照》（注册号：440000000047569），住所为广东省广州市天河区珠江西路 17
号广晟国际大厦 4301 房自编号 2 房，法定代表人为汪涛，注册资本为 87,500 万
元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风险投资、创业投资、股权投资；
收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项
目）；投资项目经营管理；资产受托管理”，成立日期为 1998 年 1 月 8 日，营业
期限为长期。
广东科技风投的控制关系如下：
广东省人民
政府
100%
广东粤财投
广东省人民
资控股有限
政府
公司
100% 100%
广东省粤科 100% 广东省科技 广东粤财创
金融集团有 创业投资公 业投资有限
限公司 司 公司
80% 10% 10%
广东省科
技风投
广东省科技风投的控股股东为广东省粤科金融集团有限公司，实际控制人为
广东省人民政府。
（2）广东科技风投的投资授权及取得的批准
1）政府主管部门的投资授权
中共广东省委办公厅及广东省人民政府办公厅于 2011 年 9 月 14 日核发《关
于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20 号），广
东省人民政府授权省科技厅对粤科集团履行出资人职责，实现管人、管事与管资
1-1-48
产相结合，由省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责任。
广东省科学技术厅于 2014 年 5 月 30 日核发《关于广东省粤科金融集团有限
公司1重大事项审核备案的暂行管理办法》（粤科函规财字[2014]687 号），对于广
东省粤科金融集团有限公司相关重大事项需要履行的相关审批备案程序进行了
规定，粤科集团的主业定位、资产处置、财务预决算、产权转让、改制重组、薪
酬管理、重大投资和担保、发展战略规划、企业领导人管理等对国有资产权益有
重大影响的行为和事件需经省科技厅审核和备案，除上述重大事项外，其他事项
由粤科集团自主决策，广东科技风投本次交易不属于需要履行广东省科技厅的审
批和备案的事项。
2）广东科技风投的取得的批准
①广东省粤科金融集团有限公司于 2015 年 3 月 17 日召开领导班子会议，审
议通过《关于珠海奈电项目并购事项的议案》，同意广东科技风投转让其持有的
奈电科技股权，同意广东科技风投将其所持有奈电科技全部股权以对价认购风华
高科发行股份的方式转让给风华高科。
②广东科技风投股东会于 2015 年 4 月 8 日通过决议，同意将其所持奈电科
技 12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
③广东省国资委已核发《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]352 号），同意公
司通过向奈电科技现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技 100%股
权并募集配套资金的方案。
公司会同独立财务顾问、律师就本次交易情况对广东省粤科金融集团有限公
司进行了访谈，广东省粤科金融集团有限公司确认，根据政府主管部门的授权文
件，广东科技风投目前由广东省粤科金融集团有限公司直接进行监管并负责广东
科技风投全部投资及投资退出决策审批事宜，对于本次交易，最终需要履行广东
省粤科金融集团有限公司集团领导班子审议通过，除此之外，无需履行其他主管
1
2013 年，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司
1-1-49
部门审批程序。
综上所述，本次交易已经广东省国资部门批准；同时根据广东省委办公厅、
广东省政府办公厅出具的《关于调整省粤科风险投资集团管理体制的通知》等相
关投资授权许可文件，以及对广东省粤科金融集团有限公司的访谈，广东科技风
投无需另外取得广东省人民政府及广东省科技厅对本次交易的批准。
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述\三、本次交易的决策过程”处补
充披露。
（3）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经广东省国资部门批准；同时根据
广东省委办公厅、广东省政府办公厅出具的《关于调整省粤科风险投资集团管理
体制的通知》等相关投资授权许可文件，以及对广东省粤科金融集团有限公司的
访谈，广东科技风投无需另外取得广东省人民政府及广东省科技厅对本次交易的
批准。
律师认为：本次交易已经广东省国资部门批准；同时根据广东省委办公厅、
广东省政府办公厅出具的《关于调整省粤科风险投资集团管理体制的通知》等相
关投资授权许可文件，以及对粤科集团的访谈，广东科技风投无需另外取得广东
省人民政府及广东省科技厅对本次交易的批准，广东科技风投已就本次交易取得
截至目前应取得的批准。
15、请你公司在“本次交易已经履行的程序及获得的批准”中补充披露
上市公司股东大会批准情况。
回复：
2015 年 5 月 29 日，风华高科召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次重组相关事项。本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开，本次
交易的关联方广东粤财创业投资有限公司没有出席会议、回避了表决。本次股东
1-1-50
大会的相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述\三、本次交易的决策过程”处补
充披露。
16、请你公司更正“交易对方基本情况”中关于珠海诚基控制关系及主
要股东情况的错误表述。
回复：
公司已更正如下：
5、控制关系及主要股东情况
莫容炽为诚基电子实际控制人，诚基电子股权控制关系如下图：
莫容炽 崔嘉泳 陈华燕
44.34% 38.96% 16.70%
诚基电子
诚基电子股东情况如下：
（1）莫容炽的基本情况
姓名 莫容炽 性别 男 国籍 中国
身份证号 44040019410623****
珠海市香洲区香洲人民东路二巷 1 号 1 单
住所及通讯地址
元 302 房
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有诚基电子的股份比例 44.34%
最近三年的职业和职务 无
1-1-51
（2）崔嘉泳的基本情况
姓名 崔嘉泳 性别 女 国籍 中国
身份证号 44040219930705****
珠海市香洲区香洲银桦路 400 号 6 栋 3 单
住所及通讯地址
元 1101 房
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有诚基电子的股份比例 38.96%
最近三年的职业和职务 诚基电子执行董事兼经理
（3）陈华燕的基本情况
姓名 陈华燕 性别 女 国籍 中国
身份证号 44082319720815****
珠海市香洲区香洲翠微东路 313 号 3 栋 2
住所及通讯地址
单元 202 房
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有诚基电子的股份比例 16.70%
最近三年的职业和职务 诚基电子监事
诚基电子上述股东，除持有诚基电子股权外，均未控制其他企业。
17、请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的
规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说
明市场参考价的选择依据。
1-1-52
根据风华高科与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基
电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为
8.23 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次发行价格已经公司第七届董事会 2015 年第三次会议、2015 年第一次临时股
东大会审议通过。
风华高科定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票均
价分别为 9.29 元/股、8.94 元/股、8.53 元/股，本次交易的市场参考价为定价基准
日前 60 个交易日的股票均价。2014 年 12 月风华高科非公开发行股份募集资金，
经向市场询价后，发行价格为 8.8 元/股；本次交易定价过程中，交易各方考虑到
两次发行时间距离较近，本次交易不能损害中小投资者及前次非公开募集资金的
投资者的利益，同时考虑到交易对方的可接受性，经交易各方友好协商，本次交
易选择定价基准日前 60 个交易日的平均价格作为市场参考价，即 8.94 元/股，不
低于前次非公开发行股份的价格 8.8 元/股。
风华高科本次交易选择定价基准日前 60 个交易日的成交均价作为市场参考
价，交易各方充分考虑了投资者的利益以及交易各方的可接受性，经过友好协商，
并经公司董事会、股东大会审议通过，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
公司已在重组报告书“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析\一、
本次交易的定价依据\（二）发行股份的定价依据”处补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：风华高科本次交易选择定价基准日前 60 个交
易日的成交均价作为市场参考价，交易各方充分考虑了股票市场的波动情况，经
过友好协商，并经公司董事会、股东大会审议通过，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条的规定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利
益。
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18、请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露超额业
绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易业绩奖励安排情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，在约定的
三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相
关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则
超过部分的 30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由
奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超
过 1,000 万元。
在业绩承诺期最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项
审核报告披露后 30 日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在
业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。
奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科
核准具体奖励人员的范围和奖励金额 10 个工作日内一次性以现金支付，并依法
由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。
（2）本次交易业绩奖励安排影响上市公司当期损益最高金额为 1,000 万元，
影响金额有限，同时风华高科获得的额外收益要高于其需要支付的超额业绩奖
励，超额业绩奖励安排实际有利于上市公司
超额业绩奖励安排有利于调动奈电科技高级管理人员及核心人员的积极性，
推动奈电科技业绩增长，从而增加上市公司业绩。实际上，《业绩补偿协议》约
定的业绩补偿义务人也正是超额业绩奖励受益人员，这种奖罚结合、权力与义务
的平衡机制是奈电科技实现业绩承诺从而保护上市公司及其中小股东利益的重
要保证。
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根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于对职工提供服务所支付的报
酬，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。业绩奖励事项的发生是奈电科技
经营效益超出预计的体现，上市公司需要支付的现金奖励亦有限，用于奖励部分
为超额业绩的 30%且奖励总额不超过 1,000 万元，实际上风华高科获得的额外收
益要高于其需要支付的奖励，因此超额业绩奖励安排实际是有利于上市公司。
（3）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励安排是奈电科技经营效益超出预
计的体现，上市公司需要给付的现金有限，而将获得的实际收益高于其需要支付
的职工奖励，综合来看，其有利于上市公司，对上市公司未来经营的影响是积极
正面的。
会计师认为：超额业绩奖励安排是奈电科技经营效益超出预计的体现，上市
公司需要给付的现金有限，而将获得的实际收益高于其需要支付的职工奖励，综
合来看，其有利于上市公司，对上市公司未来经营的影响是积极正面的。
上市公司已在重组报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”中补充披露。
19、请你公司补充披露奈电科技可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（1）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
风华高科本次收购奈电科技属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》，可辨认净资产公允价值的确认依据为奈电科技在购买日的市场评估价，
商誉的确认依据为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
1-1-55
的差额。
由于本次交易实际尚未实施，在公司编制的备考财务报告中,假设交易在
2013 年 1 月 1 日完成，假定奈电科技购买日可辨认净资产的公允价值等于其 2014
年 12 月 31 日的账面净资产金额，即为 19,483.88 万元;假定本次交易按双方约定
的价格成交，包括以人民币 8.21 元/股2的价格发行 67,766,866 股风华高科股份。
同时支付现金对价 3,564.40 万元,风华高科本次合并成本为 59,201.00 万元。根据
上述假设，本次交易产生的商誉为本次企业合并成本高于奈电科技购买日可辨认
净资产的公允价值的差额，即为 39,717.12 万元。
（2）对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对于企业合并成本与确认的被购
买方的可辨认净资产公允价值之间的差额，应视情况分别处理：企业合并成本大
于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉；企业合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当
期损益。
若风华高科本次交易合并成本高于奈电科技购买日的可辨认净资产公允价
值，则差额确认为风华高科合并奈电科技产生的商誉。商誉在确认后续期间不需
要摊销，按企业会计准则规定进行减值测试，其对上市公司未来经营业绩的影响
将视商誉后续的减值测试金额变动而定。若风华高科本次合并成本低于奈电科技
购买日的可辨认净资产公允价值，在对合并中取得的资产、负债公允价及合并对
价进行复核后，将企业合并成本低于奈电科技购买日的可辨认净资产公允价值的
差额，计入合并当期损益，其直接影响上市公司合并当期损益。
上市公司已在重组报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”中补充披露。
（3）独立财务顾问和会计师核查意见
2
、风华高科 2015 年 7 页 13 日实施 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.20 元
（含税），因此，股票发行价格从 8.23 元/股调整为 8.21 元/股
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经核查，独立财务顾问认为：奈电科技可辨认净资产公允价值的确认依据为
奈电科技在购买日的市场评估价，商誉的确认依据为合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值的差额。购买日奈电科技可辨认净资产公允价值
的确定将影响到风华高科收购奈电科技产生的商誉或合并当期损益，若产生商誉，
其对上市公司未来经营业绩的影响将视商誉后续的减值测试金额变动而定，若风
华高科本次合并成本低于奈电科技购买日可辨认净资产公允价值，则直接影响合
并当期损益。
会计师认为：购买日奈电科技可辨认净资产公允价值的确定将影响到风华高
科合并奈电科技产生的商誉或合并当期损益，若产生商誉，其对上市公司未来经
营业绩的影响将视商誉后续的价值变动而定，若风华高科本次合并成本低于奈电
科技购买日可辨认净资产公允价值，则直接影响合并当期损益。
20、申请材料显示，评估假设奈电科技在 2015 年度内能够顺利的取
得广东省科学技术厅、广东省财政厅关于 2014 年度省产业技术创新
与科技金融结合专项资金股权投资项目安排的 3,500 万元投资款，并
在此基础上进行资本性支出。请你公司补充披露上述事项的进展情况
及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）专项资金股权投资进展情况及对评估值的影响
根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、广东省财政厅关于 2014 年度省
产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目（第一批）安排计划的公示，
奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集团管理该财政资金的受托单位，奈
电科技正在与粤科金融集团商谈投资合同具体条款，目前并没有发生影响评估假
设的情况，相关事项进展顺利，对评估结果未产生负面影响。
（2）独立财务顾问和评估师核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、
广东省财政厅关于 2014 年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资
项目（第一批）安排计划的公示，奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集
团管理该财政资金的受托单位，奈电科技正在与粤科金融集团商谈投资合同具体
条款，目前并没有发生影响评估假设的情况，相关事项进展顺利，对评估结果未
产生负面影响。
评估师认为：根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、广东省财政厅关
于 2014 年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目（第一批）
安排计划的公示，奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集团管理该财政资
金的受托单位，奈电科技正在与粤科金融集团商谈投资合同具体条款，目前并没
有发生影响评估假设的情况，相关事项进展顺利，对评估结果未产生负面影响。
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况/十二、本次评估情
况说明”中补充披露。
21、请你公司更新财务资料。
回复：
公司已经更新财务资料。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之盖章页）
广东风华高新科技股份有限公司
2015 年 8 月 31 日
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