枣庄城建开发2022债权资产(枣庄市中区土地拍卖信息2021)

摘要： 国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福...

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国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 第一部分 律师应当声明的事项 ..................................... 9 一、本所律师声明事项................................................ 9 第二部分 正 文 ................................................ 11 一、本次交易各方的主体资格......................................... 11 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——合纵科技............... 11 （二）标的资产出售方及本次发行的发行对象........................... 13 （三）本次发行股份募集配套资金的发行对象........................... 23 二、本次交易的方案................................................. 29 （一）总体方案..................................................... 29 （二）交易对价..................................................... 29 （三）发行股份募集配套资金......................................... 31 （四）现金对价支付................................................. 32 （五）本次发行股份情况............................................. 32 （六）标的资产评估情况............................................. 37 三、本次交易的批准与授权........................................... 38 （一）已经取得的批准和授权......................................... 38 （二）尚需取得的批准和备案......................................... 39 四、本次交易拟购买的标的资产....................................... 39 （一）江苏鹏创..................................................... 39 （二）湖南雅城..................................................... 44 （三 ）出资及合法存续情况.......................................... 57 （四）标的公司子公司............................................... 57 （五）标的公司的主要资产........................................... 59 （六）业务及资质................................................... 66 （七）重大债权债务................................................. 67 （八）标的公司的税务............................................... 70 （九）安全生产及环境保护........................................... 72 2 （十）诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 74 （十一）标的公司的关联方及关联交易................................. 75 五、本次交易的实质性条件........................................... 79 （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定....................... 79 （二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定................. 83 六、本次交易的相关合同及协议....................................... 87 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》......................... 87 （二）《股份认购协议》............................................. 89 七、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 94 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................... 94 （一）关联交易..................................................... 94 （二）同业竞争..................................................... 97 九、本次交易的信息披露............................................. 98 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................. 100 （一）独立财务顾问................................................ 100 （二）法律顾问.................................................... 100 （三）审计机构.................................................... 100 （四）资产评估机构................................................ 100 十一、关于本次交易相关人员买卖合纵科技股票的情况.................. 101 （一）买卖合纵科技股票情况........................................ 101 （二）对上述买卖股票的核查情况.................................... 103 第三部分 结论意见 ............................................... 103 3 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 释 义 本法律意见书除非另有所指枣庄城建开发2022债权资产，下列简称具有如下含义： 合纵科技/上市公 1. 指 北京合纵科技股份有限公司 司/公司 2. 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 3. 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 4. 标的公司 指 江苏鹏创和湖南雅城 标的资产拟购买 5. 资产/交易标的/标 指 江苏鹏创 100%股权和湖南雅城 100%股权 的股权 6. 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 7. 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 8. 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 9. 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 10. 雅城新能源 指 湖南雅城新能源有限公司 11. 雅城香港 指 雅城（香港）有限公司 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买标 12. 本次交易 指 的资产并募集配套资金 合纵科技向交易对方非公开发行股份购买标的 13. 本次发行 指 资产的行为 14. 本次重组、本次重 指 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖 4 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 大资产重组、本次 南雅城 100%股权、江苏鹏创 100%股权 交易、本次发行股 份及支付现金购 买资产 本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓 科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄 志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋 15. 交易对方 指 刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、 陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡 凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金 友功、叶勤、刘骐玮 本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技 16. 配套融资方 指 发行股份的投资者 合纵科技向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企 本次发行股份募 业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、 17. 指 集配套资金 赣州启源金川投资中心（有限合伙）非公开发 行股份募集配套资金的行为 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基 18. 交易基准日 指 准日期的统称，即 2016 年 8 月 31 日 合纵科技董事会为审议本次交易等相关事项而 19. 定价基准日 指 召开的第四届董事会第十五次董事会会议的决 议公告日 标的资产全部过户至合纵科技名下的工商变更 20. 交割日 指 登记日 5 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 21. 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 22. 报告期末 指 2016 年 8 月 31 日 《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位 自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙 臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知 《发行股份及支 宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投 23. 付现金购买资产 指 资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 协议》 议》、《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、 朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及 支付现金购买资产协议》 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合 纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博 24. 《股票认购协议》 指 资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有 限合伙）《附条件生效的非公开发行股票认购 协议》 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付 25. 《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 26. 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 27. 北京敦博 指 北京敦博资产管理有限公司 28. 启源金川 指 赣州启源金川投资中心（有限合伙） 29. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 6 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 30. 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 31. 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 32. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 33. 国浩律所/本所 指 国浩律师（北京）事务所 34. 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 35. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 36. 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 37. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 38. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 39. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 40. 《重组若干规定》 指 规定》 《创业板发行管 41. 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 理办法》 42. 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 43. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 《编报规则第 12 44. 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 号》 报告》 7 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 《律师事务所从 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务 45. 事证券法律业务 指 所从事证券法律业务管理办法》 管理办法》 46. 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 8 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国浩京证字[2016]第 0620 号 国浩律师（北京）事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托，作为其发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现为北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本法律意见如下： 第一部分 律师应当声明的事项 一、本所律师声明事项 1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 9 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并 获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有 书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 3、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 4、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核 查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。 5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 7、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产 评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述 事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结 论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 8、 本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申 报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 10 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 9、 本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审 阅和确认。 10、 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 11、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 12、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。 第二部分 正 文 一、本次交易各方的主体资格 本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的合纵科技；作为标 的资产（江苏鹏创）的出售方及发行对象的毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘 骐玮 5 位自然人股东；作为标的资产（湖南雅城）的出售方及发行对象的李智军 等 27 位自然人股东、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通及泓科投资；作为本次 发行股份募集配套资金的发行对象的刘泽刚、合纵投资、北京敦博、启源金川。 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——合纵科技 1、基本情况 公司名称 北京合纵科技股份有限公司 统一社会信用代码 911100006336146947 公司住所 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 法定代表人 刘泽刚 注册资本 27,976.8466 万元人民币 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承 11 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、 五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）； 货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽 车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1997.04.15 2、历史沿革 （1）合纵科技的前身为北京合纵科技有限公司（以下简称“原有限公司”）， 由刘泽刚、樊京生、韦强三名自然人股东于 1997 年 3 月共同投资设立，设立时 注册资本为 100 万元人民币。1997 年 3 月 26 日，中科北方会计师事务所出具 “中科评字（1997）第 972051 号”《资产评估报告》，对用于出资的资产依法 进行了评估。同日，中科北方会计师事务所对设立行为进行审验并出具“中科验 字第 972066 号”《开业登记验资报告书》。1997 年 4 月 15 日，北京市工商 行政管理局颁发了注册号为 08467969 的《企业法人营业执照》，原有限公司成 立。 （2）2006 年 12 月 26 日，原有限公司召开股东会，会议审议通过《关于公 司申请变更为股份有限公司的议案》，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具 的“（2006）中勤审字第 12313 号”《审计报告》，截至 2006 年 11 月 30 日 止，原有限公司的净资产为 74,274,766.11 元，将其中 7,218 万元转为公司的注 册资本，折合股份 7,218 万股，其余净资产计入资本公积。2007 年 1 月 20 日， 中勤万信会计师事务所有限公司就该次整体变更进行审验并出具“（2007）中 勤验字第 01002 号”《验资报告》。2007 年 1 月 30 日，公司取得北京市工商 行政管理局核发的注册号为 1100001467969 的《企业法人营业执照》。 （3）2008 年 1 月 24 日，经公司 2008 年度第一次（临时）股东大会决议通 过，公司增资 1,000 万股，公司的注册资本变更为 8,218 万股。 （4）2015 年 5 月 21 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证 券监督管理委员会“证监许可[2015]959 号”核准。2015 年 6 月 10 日，公司通 12 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 过深圳证券交易所发行上市 A 股 2,704.50 万股（其中新股发行 2,600 万股）， 公司股本总额变更为 10,818 万股，并在深圳证券交易所挂牌上市。 （5）2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公 司 2015 年度利润分配预案》的议案，同意以公司现有总股本 10,818 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币（含税）；同时进行资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 16,227 万股，转 增后公司总股本增加至 27,045 万股。 （6）2016 年 8 月 19 日，经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1054 号）核准，公司非公开发 行股份 931.85 万股新股，本次非公开发行股票完成后公司股本总额变更为 27,976.85 万股。 （二）标的资产出售方及本次发行的发行对象 1、江苏鹏创 本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为毛科娟等 5 名自然人。 根据本所律师核查及交易对方出具的文件，交易对方的相关情况如下： （1）毛科娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32042319760313****，住址为南京市鼓楼区龙园北路。毛科娟为江苏鹏创的控 股股东及实际控制人，现持有江苏鹏创 170 万元出资额，占股本总数的 34%。 （2）朱梅芬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32021919780111****，住址为江苏省常州市经济开发区东方大道御河湾。朱梅 芬现持有江苏鹏创 165 万元出资额，占股本总数的 33%。 （3）叶勤，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319521006****， 住址为南京市栖霞区仙林大道。叶勤现持有江苏鹏创 57.50 万元出资额，占股本 总数的 11.50%。 13 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （4）金友功，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011119640717****，住址为南京市鼓楼区北京西路。金友功现持有江苏鹏创 57.50 万元出资额，占股本总数的 11.50%。 （5）刘骐玮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32032119920906****，住址为江苏泰州市医药高新区江州路。刘骐玮现持有江 苏鹏创 50 万元出资额，占股本总数的 10%。 2、湖南雅城 根据本所律师核查及交易对方出具的文件，31 名交易对方的相关情况具体如 下： （1）李智军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43250319681019****，住址为长沙县星沙镇开元路。 李智军现任湖南雅城董事长兼总经理，持有湖南雅城 17,160,000 股股份，持 股比例为 22.38%，为湖南雅城的控股股东及实际控制人。截止本法律意见书出 具日，李智军的任职及对外投资情况如下： ①任职情况 是否与任职单位 任职单位 任职时间 职务 存在产权关系 湖南雅城 2007年7月至今 董事长、总经理 是 雅城新能源 2016年6月至今 董事长 否 湖南科廷机械设备有 2009年11月至今 监事 是 限公司 ②对外投资情况 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围 通用机械设备、机械配件、建材、装饰材料、 金属装饰材料、五金产品、化工产品、电子 湖南科廷机械设 产品、汽车、汽车零配件的零售；办公用品 200.00 70.43 备有限公司 店销售；机械设备租赁、汽车租赁；信息技 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 14 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 打印机耗材、办公用品、五金交电、汽车配 湖南长沙县伟华 50.00 70.00 件的销售、提供建筑工程机械租赁服务。（以 实业有限公司 上项目涉及行政许可的凭许可证经营） 金属装饰材料、五金产品、化工产品、计算 机、软件及辅助设备、通用机械设备、机械 长沙伟翰金属材 100.00 100.00 配件的零售，办公用品销售，机械设备租赁。 料贸易有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）科恒股份 江门市科恒实业股份有限公司系经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]896 号文”核准，在深圳证券交易所上市的上市公司。 科恒股份成立于 2000 年 9 月 12 日，注册资本为 10,000.00 万元，法定代表 人为万国江，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为广 东 省 江 门 市 江 海 区 滘 头 滘 兴 南 路 22 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440700194052545Y 号，经营范围为生产、销售化工原料及化工产品（法律、 行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方 可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2016 年 9 月 30 日，科恒股份前十大股东情况具体如下： 序号 股东 持股数（股） 比例（%） 1 万国江 22,558,500.00 22.56 2 全国社保基金—零组合 3,320,798.00 3.32 中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投 3 2,620,776.00 2.62 资基金 4 中央汇金资产管理有限责任公司 2,350,100.00 2.35 中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵 5 1,894,620.00 1.89 活配置混合型证券投资基金 6 陈波 1,840,000.00 1.84 中国农业银行股份有限公司-融通新区域新经 7 1,413,817.00 1.41 济灵活配置混合型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司-上投摩根新兴动 8 1,359,606.00 1.36 力混合型证券投资基金 中国工商银行-国投瑞银核心企业混合型证券 9 1,324,872.00 1.32 投资基金 15 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 中国银行股份有限公司-长盛电子信息产业混 10 1,279,916.00 1.28 合型证券投资基金 科恒股份现持有湖南雅城 14,627,368 股股份，持股比例为 19.08%。截止 2016 年 11 月 30 日，除湖南雅城外，科恒股份的主要投资情况如下： 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 被投资企业经营范围及主营业务 研发、生产、购销：化工原料、塑料制品、农 用膜；购销：化肥；货物进出口、技术进出口； 广东科明诺科技 提供化学技术咨询及转让服务。（法律、行政 1,000.00 100.00 有限公司 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 销售、生产、研发：发光材料，销售：化工产 品及原料（不 包括危险化学品及易制毒化学 杭州萤科新材料 200.00 51.00 品），货物及技术进出口（法律、行政法规禁 有限公司 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可证后方可经营）。 锂电材料等储能材料的研发、生产和销售；生 英德市科恒新能 产、销售化工原料及化工产品；货物、技术进 10,000.00 100.00 源科技有限公司 出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准方可开展经营活动） 机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技 深圳市浩能科技 术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备 5,555.56 100.00 有限公司 （不准从事电池的生产组装）的制造（以上不 含限制项目）；普通货运 （3）臻泰新能源 臻泰新能源成立于 2014 年 7 月 24 日，现持有注册号为 430100000188241 的《营业执照》，主要经营场所为长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区 湖南商会大厦 1814 房，执行事务合伙人为李政麟，合伙企业类型为有限合伙企 业，经营范围为新能源投资；实业投资（不直接参与经营）；投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 臻泰新能源现持有湖南雅城 14,085,614 股股份，持股比例为 18.37%。其历 史沿革情况具体如下： 16 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 ①臻泰新能源系自然人李政麟、周靖波与湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有 限合伙）共同出资设立的有限合伙企业，设立时臻泰新能源出资总额为 1,000 万 元，出资结构具体如下： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙方式 李政麟 1.00 0.10 普通合伙 周靖波 699.00 69.90 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限 300.00 30.00 有限合伙 合伙） 合计 1,000.00 100.00 —— ②2014 年 11 月 21 日，经臻泰新能源合伙人会议审议，同意将出资额由 1,000 万元变更为 2,600 万元；同意王怀英等新出资人入伙，并共同签署新的合伙协议， 此次变更已经长沙市工商行政管理局核准，变更后臻泰新能源全体合伙人出资情 况具体如下： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙方式 李政麟 1.00 0.04 普通合伙 王怀英 520.00 20.00 有限合伙 周靖波 446.00 17.15 有限合伙 湖南泰兴创业投资有限公司 300.00 11.54 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙 有限合伙 260.00 10.00 企业(有限合伙) 魏驾雾 200.00 7.69 有限合伙 王崇国 160.00 6.15 有限合伙 李薇 150.00 5.77 有限合伙 黄岱 100.00 3.85 有限合伙 张启平 100.00 3.85 有限合伙 刘立 100.00 3.85 有限合伙 刘菁菁 60.00 2.31 有限合伙 王雅洁 60.00 2.31 有限合伙 肖志军 50.00 1.92 有限合伙 17 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 张宇 33.00 1.27 有限合伙 刘雨鑫 20.00 0.77 有限合伙 刘嫦娥 20.00 0.77 有限合伙 易跃进 20.00 0.77 有限合伙 合计 2,600.00 100.00 —— 臻泰新能源为专项项目基金，定向投资于湖南雅城；截止本法律意见书出具 日，除湖南雅城外，无其他对外投资的企业。 （4）盈知宝通 盈 知 宝 通 成 立 于 2015 年 9 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010358328211G 的《营业执照》，主要经营场所为北京市东城区南竹杆胡 同 2 号 1 幢 7 层 20803，执行事务合伙人为盈知宝（北京）投资管理有限公司 （委派刘大川为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理； 项目投资；资产管理（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账 等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估 报告等文字材料。）；市场调查。（下期出资时间为 2025 年 09 月 07 日；1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 盈知宝通现持有湖南雅城 9,375,000 股股份，持股比例为 12.23%。其历史沿 革具体如下： ①盈知宝通为自然人李世杰和盈知宝（北京）投资管理有限公司于2015年9 月17日共同出资设立的有限合伙企业，根据双方签订的《合伙协议》及《认缴出 资确认书》，设立时合伙人认缴的出资额为人民币3,000万元，具体出资情况如 下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式 盈知宝（北京）投资 30.00 1.00 有限合伙 18 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 管理有限公司 李世杰 2,970.00 99.00 普通合伙 合计 3,000.00 100.00 ②2016年10月，盈知宝通修订合伙协议，根据更新后的《合伙协议》，变更 后的出资情况如下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式 盈知宝（北京）投资 165.00 5.00 普通合伙 管理有限公司 李世杰 2,970.00 90.00 有限合伙 张凯 165.00 5.00 有限合伙 合计 3,300.00 100.00 盈知宝通主要从事投资管理业务，截止 2016 年 11 月 30 日，除湖南雅城外， 无其他投资企业。 经本所律师核查，盈知宝通属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金，基金管理人为盈知宝（北京）投资管理有限公司。经查询中国基 金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”的公示信 息，截止本法律意见书出具之日，盈知宝（北京）投资管理有限公司已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定于 2015 年 8 月 26 日完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1021697），并在其产品 信息中对盈知宝通进行了备案（基金编号为 SC9240，运作状态为正在运作）。 （5）傅文伟，中国国籍，身份证号为 43020419670517****，住址为湖南省 株洲市芦淞区董家段建国村，现持有湖南雅城 4,632,000 股股份，持股比例为 6.04%。 （6）谢红根，中国国籍，身份证号为 43250319681030****，住址为湖南省 涟源市石马山镇，现持有湖南雅城 2,400,000 股股份，持股比例为 3.13%。 （7）泓科投资 19 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 泓科投资成立于 2013 年 11 月 15 日，注册资本为 1,000 万元，企业性质为 有限责任公司（自然人投资或控股），注册号为 440106000853091，主要经营 场所为广州市天河区华明路 13 号华普广场 1903A-32 房，法定代表人为唐芬， 经营范围为风险投资；创业投资；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；投资 咨询服务；技术进出口；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；纺织科学技术研究服务；大型活动组织策划服务；百货零售（食品零售除 外）；技术推广服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；贸易代理； 货物进出口（专营专控商品除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；医学 研究和试验发展；担保服务（融资性担保除外）；企业形象策划服务；企业管理 咨询服务；广告业；市场管理；科技项目代理服务；科技中介服务；工程和技术 基础科学研究服务；贸易咨询服务；策划创意服务；高新技术创业服务；技术市 场管理服务；公共关系服务；无形资产评估服务；会议及展览服务；教育咨询服 务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；材料科学研究、 技术开发；农业科学研究和试验发展；社会经济咨询；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 泓科投资由自然人唐芬和万国江于 2013 年 11 月 15 日共同出资设立，设立 时注册资本为 1,000 万元，公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 唐芬 300.00 30.00 万国江 700.00 70.00 合计 1,000.00 100.00 泓科投资设立以来股权结构未发生变更，主要从事创业投资、风险投资及咨 询服务等业务，现持有湖南雅城 1,625,263 股股份，持股比例为 2.12%。 泓科投资对湖南雅城的出资来源于其自有资金，不存在对外募集的情形，截 止本法律意见书出具日，亦不存在管理其他基金的情形，因此，泓科投资不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或 私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。 20 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （8）陈旭华，中国国籍，身份证号为 63010519900624****，住址为长沙市 雨花区人民中路，现持有湖南雅城 1,544,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （9）张大星，中国国籍，身份证号为 43010419571102****，住址为长沙市 岳麓区中联科技园，现持有湖南雅城 1,544,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （10）陈樱，中国国籍，身份证号为 43010419801114****，住址为长沙市 岳麓区金星北路，现持有湖南雅城 1,540,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （11）贺向阳，中国国籍，身份证号为 43041919710420****，住址为长沙 市雨花区韶山南路 29 号，现持有湖南雅城 1,000,000 股股份，持股比例为 1.30%。 （12）黄志昂，中国国籍，身份证号为 43052219741014****，住址为湖南 省新邵县陈家坊镇，现持有湖南雅城 930,000 股股份，持股比例为 1.21%。 （13）孙资光，中国国籍，身份证号为 43132219780516****，住址为湖南 省新化县上梅镇天华中路，现持有湖南雅城 900,000 股股份，持股比例为 1.17%。 （14）尹桂珍，中国国籍，身份证号为 44188219700311****，住址为湖南 省长沙县星沙镇，现持有湖南雅城 900,000 股股份，持股比例为 1.17%。 （15）胡斯佳，中国国籍，身份证号为 42011119900408****，住址为上海 市普陀区陕西北路 1789 弄，现持有湖南雅城 800,000 股股份，持股比例为 1.04%。 （16）萧骊谚，中国国籍，身份证号为 43010219550114****，住址为长沙 市五一大道，现持有湖南雅城 700,000 股股份，持股比例为 0.91%。 （17）蒋刚，中国国籍，身份证号为 43068119870228****，住址为北京市 朝阳区社科院研究生院望京中环南路，现持有湖南雅城 450,000 股股份，持股 比例为 0.59%。 （18）蒋珍如，中国国籍，身份证号为 43010219481205****，住址为长沙 市芙蓉区人民中路，现持有湖南雅城 400,000 股股份，持股比例为 0.52%。 （19）谢义强，中国国籍，身份证号为 43012419691125****，住址为湖南 省宁乡县玉潭镇，现持有湖南雅城 383,750 股股份，持股比例为 0.50%。 21 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （20）刘刚，中国国籍，身份证号为 43030319710219****，住址为湖南省 湘潭市雨湖区楠竹山镇，现持有湖南雅城 343,750 股股份，持股比例为 0.45%。 （21）易治东，中国国籍，身份证号为 43250319730205****，住址为湖南 长沙岳麓区桐梓破西路，现持有湖南雅城 212,500 股股份，持股比例为 0.28%。 （22）李灏宸，中国国籍，身份证号为 43060219880707****，住址为湖南 省岳阳市岳阳楼区洪源机械厂，现持有湖南雅城 187,500 股股份，持股比例为 0.24%。 （23）陈熹，中国国籍，身份证号为 43250319760405****，住址为湖南省 涟源市桥头河镇，现持有湖南雅城 175,625 股股份，持股比例为 0.23%。 （24）宋利军，中国国籍，身份证号为 43051119770908****，住址为湖南 省邵阳市双清区高崇山，现持有湖南雅城 160,000 股股份，持股比例为 0.21%。 （25）李俊，中国国籍，身份证号为 36212419830730****，住址为江西省 南昌市东湖区二七北路，现持有湖南雅城 156,250 股股份，持股比例为 0.20%。 （26）彭华，中国国籍，身份证号码为 43250319790311****，住址为湖南 省长沙县星沙镇开元路，现持有湖南雅城 150,000 股股份，持股比例为 0.20%。 （27）陈斌，中国国籍，身份证号码为 43052219741010****，住址为广东 省东莞市南城区宏远路，现持有湖南雅城 130,000 股股份，持股比例为 0.17%。 （28）孟姣，中国国籍，身份证号为 43068119890922****，住址为湖南省 汨罗市屈原管理区河市镇，现持有湖南雅城 100,000 股股份，持股比例为 0.13%。 （29）胡凤辉，中国国籍，身份证号为 43012419790816****，住址为长沙 市岳麓区东方红镇，现持有湖南雅城 25,000 股股份，持股比例为 0.03%。 （30）廖扬青，中国国籍，身份证号为 43010419680906****，住址为广东 省佛山市罗村街道，现持有湖南雅城 21,875 股股份，持股比例为 0.03%。 （31）肖晓源，中国国籍，身份证号码为 43250319861020****，住址为湖 南省涟源市蓝田办事处民主街，现持有湖南雅城 20,000 股股份，持股比例为 0.03%。 22 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （三）本次发行股份募集配套资金的发行对象 1、刘泽刚先生，中国国籍，身份证号为 32010619661112****，住址为北京 市海淀区小营西路，无境外居留权，为公司董事长，持股比例为 24.90% （1）刘泽刚先生为合纵科技控股股东、实际控制人，本次认购上市公司非公 开发行股份构成关联交易。本次发行完成后，上市公司与刘泽刚先生及其控制的 其他企业之间不会因本次发行产生新的关联交易。 （2）根据刘泽刚先生出具的承诺并经本所律师核查，其最近五年内没有受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 （3）根据刘泽刚先生出具的《承诺函》：“本人认购合纵科技非公开发行股 份的资金系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接或间接使用合纵科技的资金等情形。” 截止本法律意见书出具日，刘泽刚先生持有上市公司股份 6,965.41 万股，未 进行股权质押，按本次交易停牌前 24.84 元/股计算，持有的上市公司股份的市 值约为 17.30 亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为 7,975.08 万元，刘泽 刚先生履约能力良好。 2、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 合纵投资现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 3607023100010286、统一社会信用代码为 91360702MA35LHAL3G 的《营业 执照》，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-37 室，执行事务合伙人为韩国良，合伙企业类型为有限合伙企业，经 营范围为投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放 贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期为 2016 年 12 月 01 日，合伙期限 至 2026 年 11 月 30 日。 截止本法律意见书出具日，其出资额情况具体如下： 23 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 序 出资方式 出资比例 出资人姓名 认缴出资额（元） 合伙人类型 号 （%） 1. 张全中 82,741,500.00 货币 29.84 有限合伙 2. 高星 69,444,451.00 货币 25.05 有限合伙 3. 韩国良 31,667,705.00 货币 12.84 普通合伙 4. 谢泳 10,215,000.00 货币 4.14 有限合伙 5. 黄德平 6,129,000.00 货币 2.49 有限合伙 6. 王建培 6,129,000.00 货币 2.49 有限合伙 7. 周乃凤 5,587,605.00 货币 2.27 有限合伙 8. 张银昆 4,086,000.00 货币 1.66 有限合伙 9. 曾小红 3,575,250.00 货币 1.45 有限合伙 10. 崔国顺 3,125,790.00 货币 1.27 有限合伙 11. 杨晓龙 3,064,500.00 货币 1.24 有限合伙 12. 邓亚州 3,064,500.00 货币 1.24 有限合伙 13. 王慧 2,860,200.00 货币 1.16 有限合伙 14. 胡习部 2,655,900.00 货币 1.08 有限合伙 15. 元国强 2,553,750.00 货币 1.04 有限合伙 16. 李收平 2,451,600.00 货币 0.99 有限合伙 17. 杨志学 2,451,600.00 货币 0.99 有限合伙 18. 杨迎庆 2,247,300.00 货币 0.91 有限合伙 19. 赵世海 2,043,000.00 货币 0.83 有限合伙 20. 王静 2,043,000.00 货币 0.83 有限合伙 21. 迂永信 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 22. 王道华 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 23. 王刚 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 24. 刘晓龙 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 25. 王立成 1,532,250.00 货币 0.62 有限合伙 26. 王学曙 1,430,100.00 货币 0.58 有限合伙 24 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 27. 赵维建 1,430,100.00 货币 0.58 有限合伙 28. 陈德香 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 29. 孙炜桐 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 30. 吴慧芬 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 31. 刘军 1,123,650.00 货币 0.46 有限合伙 32. 罗满英 1,123,650.00 货币 0.46 有限合伙 33. 白晓芳 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 34. 熊红梅 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 35. 魏奎 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 36. 欧志强 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 37. 李首峰 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 38. 陈学志 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 39. 叶姿秀 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 40. 朱宏伟 817,200.00 货币 0.33 有限合伙 41. 曹世波 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 42. 张欢晓 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 43. 蒲蓉 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 44. 金志慧 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 45. 何云 510,750.00 货币 0.21 有限合伙 46. 程大海 510,750.00 货币 0.21 有限合伙 47. 赵海波 408,600.00 货币 0.17 有限合伙 48. 杨宝利 204,300.00 货币 0.08 有限合伙 49. 郭民胜 204,300.00 货币 0.08 有限合伙 合 —— 277,249,401.00 100.00 —— 计 （1）合纵投资成立于 2016 年 12 月 1 日，尚未开展业务，亦未受到任何行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 25 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）合纵投资主要从事股权投资业务，本次发行完成后与上市公司之间不会 因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况。 （3）合纵投资认购上市公司本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资 金，不存在对外募集的情形。截止本法律意见书出具日，亦不存在管理其他基金 的情形，因此，合纵投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登 记或备案手续。 3、北京敦博资产管理有限公司 北京敦博现持有北京市海淀区工商行政管理局颁发的注册号为 110108018106273、统一社会信用代码为 911101083181564195 的《营业执照》， 住所为北京市海淀区志新东路 5 号 3 幢 4 层 419 室，法定代表人为房世平，注 册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范 围为投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动”）。北京敦博成立于 2014 年 11 月 02 日， 营业期限至 2044 年 11 月 01 日。 截止本法律意见书出具日，其股权结构具体如下： 序号 出资人名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1. 北京敦博文化发展有限公司 2,680.00 53.60 货币 2. 上海开研文化传播有限公司 1,000.00 20.00 货币 3. 齐晖晖 300.00 6.00 货币 4. 石燕峰 200.00 4.00 货币 5. 于玖君 200.00 4.00 货币 26 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 6. 胡容 200.00 4.00 货币 7. 刘斌 100.00 2.00 货币 8. 罗方 100.00 2.00 货币 9. 宗楠 100.00 2.00 货币 10. 张曾伦 100.00 2.00 货币 11. 闫广文 20.00 0.40 货币 合计 —— 5,000.00 100.00 —— （1）根据北京敦博及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，北京敦博及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （2）北京敦博主要从事私募证券投资基金管理、私募股权投资基金管理和实 业投资等业务。本次发行完成后，北京敦博及其控股股东、实际控制人与上市公 司在业务上不存在同业竞争的情况，亦不会产生新的关联交易。 （3）经查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，北京敦博资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事 项的公告》的规定完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1026071。 4、赣州启源金川投资中心（有限合伙） 启源金川现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 360702310010392、统一社会信用代码为 91360702MA35LUWB72 的《营业执 照》，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号 楼 602-46 室，执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表： 邵岩），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询、股权 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、 27 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。成立日期为 2016 年 12 月 7 日，合伙期限至 2036 年 12 月 06 日。 截止本法律意见书出具日，其出资额情况具体如下： 序号 出资人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资额比例（%） 合伙人类型 北京启源厚积投资 1. 1.00 货币 0.01 普通合伙人 管理有限公司 赣州和泰投资中心 2. 2,999.00 货币 29.99 有限合伙人 （有限合伙） 3. 顾振其 3,000.00 货币 30.00 有限合伙人 4. 刘乐仁 1,000.00 货币 10.00 有限合伙人 5. 贾琪 3,000.00 货币 30.00 有限合伙人 合计 —— 10,000.00 —— 100.00 —— （1）启源金川成立于 2016 年 12 月 7 日，除参与本次非公开发行外，尚未 开展其他业务，亦未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 （2）启源金川主要从事投资管理业务，本次发行完成后与上市公司之间不会 因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况。 （3）启源金川属于私募投资基金。启源金川的执行事务合伙人为北京启源厚 积投资管理有限公司，经查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，北京启源厚积投资管理有限公司已按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规 定于 2016 年 11 月 7 日完成了基金管理人的登记，登记编号 P1060083，公示 系统显示，赣州和泰投资中心（有限合伙）为其管理的基金，基金编号 SN5000。 启源金川为管理人北京启源厚积投资管理有限公司与其管理的基金赣州和泰投 资中心（有限合伙）及三位自然人共同投资设立的企业，目前尚在办理私募投资 基金的程序中，截止本法律意见书出具日，，在管理人产品信息中暂无对启源金 川备案的信息。 28 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 综上，经核查，本所律师认为，合纵科技是依法设立并合法存续的股份有限 公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、 法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，合纵科技具备本次 交易的主体资格；交易对方及认购方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人或依法成立并合法存续的主体，成立至今未发生任何法律、法规、规范性 文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，交易对方及认购方不存在根据法 律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为合纵科技本次交 易的发行对象的主体资格。 二、本次交易的方案 根据合纵科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 合纵科技合与认购方签订的《股票认购协议》、合纵科技董事会的会议决议及《重 组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）总体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100%股权，交易作价 为 53,200 万元；购买毛科娟、朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100%股 权，交易作价为 18,800 万元；本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000 万 元。同时，上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金 50,500 万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及 相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格 比例不超过 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易对价 本次交易中，上市公司收购湖南雅城 100%股权所需支付的对价为 53,200 万元，其中 70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支 29 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 37,473.19 万元，支付现金对价 15,726.81 万元；上市公司收购江苏鹏创 100%股权所需支付的对价为 18,800 万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付， 公司拟向交易对方发行股份支付对价 13,160 万元，支付现金对价 5,640 万元。 具体支付情况如下： 持有标的资 标的资产 交易对方 产股权比例 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元） （%） 李智军 22.38 130,715,712.00 130,715,712.00 — 科恒股份 19.08 101,379,642.00 70,965,750.00 30,413,893.00 臻泰新能源 18.37 97,624,843.00 68,337,390.00 29,287,453.00 盈知宝通 12.23 58,539,118.00 — 58,539,118.00 傅文伟 6.04 32,103,554.00 22,472,488.00 9,631,066.00 谢红根 3.13 18,281,918.00 18,281,918.00 - 泓科投资 2.12 11,264,404.00 7,885,083.00 3,379,321.00 张大星 2.01 10,701,185.00 7,490,829.00 3,210,355.00 陈旭华 2.01 9,641,002.00 6,748,702.00 2,892,301.00 陈樱 2.01 9,616,026.00 6,731,218.00 2,884,808.00 贺向阳 1.30 6,244,173.00 4,370,921.00 1,873,252.00 湖南雅城 黄志昂 1.21 5,807,080.00 4,064,956.00 1,742,124.00 100%股 尹桂珍 1.17 5,619,755.00 3,933,829.00 1,685,927.00 权 孙资光 1.17 6,885,719.00 6,885,719.00 - 胡斯佳 1.04 4,995,338.00 - 4,995,338.00 萧骊谚 0.91 4,370,921.00 3,059,645.00 1,311,276.00 蒋刚 0.59 2,809,878.00 1,966,914.00 842,963.00 蒋珍如 0.52 2,497,669.00 1,748,368.00 749,301.00 谢义强 0.50 2,396,201.00 1,677,341.00 718,860.00 刘刚 0.45 2,146,434.00 1,502,504.00 643,930.00 易治东 0.28 1,326,887.00 928,821.00 398,066.00 李灏宸 0.24 1,170,782.00 819,548.00 351,235.00 陈熹 0.23 1,096,633.00 767,643.00 328,990.00 宋利军 0.21 999,068.00 699,347.00 299,720.00 李俊 0.20 975,652.00 682,956.00 292,696.00 30 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 彭华 0.20 936,626.00 655,638.00 280,988.00 陈斌 0.17 811,742.00 568,220.00 243,523.00 孟姣 0.13 624,417.00 437,092.00 187,325.00 胡凤辉 0.03 156,104.00 109,273.00 46,831.00 廖扬青 0.03 166,632.00 166,632.00 - 肖晓源 0.03 124,883.00 87,418.00 37,465.00 小计 100.00 532,000,000.00 374,731,875.00 157,268,125.00 毛科娟 34.00 63,920,000.00 44,744,000.00 19,176,000.00 朱梅芬 33.00 62,040,000.00 43,428,000.00 18,612,000.00 江苏鹏创 金友功 11.50 21,620,000.00 15,134,000.00 6,486,000.00 100%股 叶勤 11.50 21,620,000.00 15,134,000.00 6,486,000.00 权 刘骐玮 10.00 18,800,000.00 13,160,000.00 5,640,000.00 小计 100.00 188,000,000.00 131,600,000.00 56,400,000 合计 720,000,000.00 506,331,875.00 213,668,125.00 （三）发行股份募集配套资金 在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟进行配套融资， 向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公开发行 2,471.86 万股股份，募 集配套资金 50,500 万元，用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设、支付本次 交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式 购买资产交易价格比例不超过 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与本次 发行股份募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该 部分现金对价。本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 实缴出资（万元） 1. 刘泽刚 3,903,611.00 7,975.08 2. 合纵投资 13,570,700.00 27,724.94 3. 启源金川 4,796,860.00 9,799.98 4. 北京敦博 2,447,380.00 5,000.00 31 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 合计 —— 24,718,551.00 50,500.00 （四）现金对价支付 本次交易中，湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配 套融资后向交易对方一次性支付。 江苏鹏创现金对价支付方式为：合纵科技董事会审议通过本次交易的相关 议案后 7 个工作日内，合纵科技向毛科娟支付人民币 200 万元的预付款，若合 纵科技与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效， 合纵科技向交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支 付金额。若上述协议未生效，则毛科娟应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款 全部返还给合纵科技指定的账户。在标的股权交割并完成配套融资后，合纵科技 向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金。 （五）本次发行股份情况 1、发行方式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行价格 （1）购买资产发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，为 20.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （2）配套融资发行价格 32 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%，为 20.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （3）发行价格调整方案 公司董事会决议未设定发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相 关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众 股东的合法权益。 4、发行数量 （1）湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城 100%股权交易作价为 53,200 万元，其中 70.44%的对价即 37,473.19 万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的 发行价格，上市公司应发行 18,342,221 股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。 湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股） 李智军 130,715,712 6,398,223 科恒股份 70,965,750 3,473,604 臻泰新能源 68,337,390 3,344,953 盈知宝通 - - 傅文伟 22,472,488 1,099,974 谢红根 18,281,918 894,856 泓科投资 7,885,083 385,956 张大星 7,490,829 366,658 陈旭华 6,748,702 330,332 陈樱 6,731,218 329,477 贺向阳 4,370,921 213,946 33 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 黄志昂 4,064,956 198,969 尹桂珍 3,933,829 192,551 孙资光 6,855,719 335,571 胡斯佳 - - 萧骊谚 3,059,645 149,762 蒋刚 1,966,914 96,275 蒋珍如 1,748,368 85,578 谢义强 1,677,341 82,101 刘刚 1,502,504 73,544 易治东 928,821 45,463 李灏宸 819,548 40,114 陈熹 767,643 37,574 宋利军 699,347 34,231 李俊 682,956 33,429 彭华 655,638 32,091 陈斌 568,220 27,813 孟姣 437,092 21,394 胡凤辉 109,273 5,348 廖扬青 166,632 8,156 肖晓源 87,418 4,278 小计 374,731,875 18,342,221 注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 （2）江苏鹏创 江苏鹏创 100%股权交易作价为 18,800 万元，其中 70%的对价即 13,160.00 万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行 6,441,505 股支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股 份对价明细如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股） 34 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 毛科娟 44,744,000 2,190,112 朱梅芬 43,428,000 2,125,697 金友功 15,134,000 740,773 叶勤 15,134,000 740,773 刘骐玮 13,160,000 644,150 小计 131,600,000 6,441,505 （3）配套募集资金发行数量 上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行 2,471.86 万股股票，募 集配套资金 50,500 万元。详请参见“二、本次交易的方案”之“（三）发行股 份募集配套资金”。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请公司股东大会审议批准通 过，并将经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上 市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5、发行对象 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、江苏鹏创 的获得股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢 红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、 萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、 彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮。 （2）本次发行股份募集配套资金的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金 川、北京敦博。 6、认购方式 （1）本次发行股份及支付现金的交易对方分别以其持有的交易标的股权认 购上市公司定向发行的股份。 35 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）本次配套融资方以现金认购上市公司定向发行的股份。 7、股份锁定承诺 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司 中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 《承诺函》。 （1）根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司 股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺 的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司 股份应按业绩实现进度分批解除限售。关于股份解锁的具体情况详见本法律意见 书“ 六、本次交易的相关合同及协议”之“（一）《发行股份及支付现金购买 资产协议》”。 （2）配套融资方刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博承诺：“本次认 购的合纵科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转 让；本次发行完成后，由于合纵科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 遵守上述锁定期安排。” “刘泽刚同时承诺：除上述承诺外，本人现时持有的上市公司股份，自上 市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让。 如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分 股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人 持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。” 8、配套募集资金用途 本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城 20,000 吨磷酸铁在建项目、支 付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股 份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。 36 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 9、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 （1）自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南 雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易 对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式 补偿给湖南雅城。 （2）自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏 鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易 对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式 补偿给江苏鹏创。 10、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 11、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。 12、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 （1）股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截止基准日的滚存未分配利润及 基准日后实现的净利润归上市公司所有。 （2）为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共 同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。 （六）标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，评估机构采用收益法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益 法评估，湖南雅城 100%股权的评估值为 53,200 万元，江苏鹏创 100%股权的 评估值为 18,800 万元。截止 2016 年 8 月 31 日，湖南雅城的净资产账面价值为 37 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 15,224.95 万元，评估增值率为 249.43%；江苏鹏创的净资产账面价值为 3,449.59 万元，评估增值率为 444.99%。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。湖南雅城本次评估增值率较高 主要是因为：①新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长，带动湖南雅 城的磷酸铁业务快速发展。②湖南雅城磷酸铁业务快速发展，且具备较强的市场 竞争力，致使湖南雅城盈利能力快速上升。江苏鹏创本次评估增值率较高主要是 因为江苏鹏创为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长且毛利率较高， 未来发展前景良好。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需上市 公司股东大会批准和授权及中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和 授权： 1、合纵科技的批准和授权 2016 年 12 月 28 日，合纵科技召开公司第四届董事会第十五次会议，分别 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于<北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事 项。 合纵科技独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案 及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 38 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、湖南雅城、江苏鹏创的批准和授权 2016 年 12 月 28 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议同意毛科娟、朱梅芬、 叶勤、金友功、刘骐玮将持有的江苏鹏创合计 100%的股权全部转让给合纵科技。 江苏鹏创全体股东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，合纵 科技持有江苏鹏创 100%的股权。 2016 年 12 月 28 日，湖南雅城召开股东大会，经过审议全体股东一致同意 将其各自持有的湖南雅城股权转让给上市公司，同时一致同意并确认，本次交易 若经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，将在中国证监会核准后 30 日内，配合上市公司采取一切有效的措施实施将公司性质由股份公司变更为 有限责任公司的工商登记变更及股东变更的程序。本次股权转让完成后，合纵科 技持有湖南雅城 100%的股权。 （二）尚需取得的批准和备案 本次交易的实施尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会对 本次交易的核准。 综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易已经 履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得合纵科技股东大会 的批准和授权及中国证监会的核准。 四、本次交易拟购买的标的资产 本次交易拟购买的标的资产为：毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮 合计持有的江苏鹏创 100%股权；李智军等 27 名自然人股东、科恒股份、臻泰 新能源、盈知宝通及泓科投资合计持有的湖南雅城 100%股权。 （一）江苏鹏创 江苏鹏创现持有南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的 统一社会信用代码为 91320118558862670P 号的《营业执照》，基本信息如下： 公司名称 江苏鹏创电力设计有限公司 39 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 公司住所 南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢 法定代表人 毛科娟 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司 电力工程设计、勘探、测量及咨询服务（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010 年 8 月 4 日 经营期限 至 2030 年 8 月 3 日 江苏鹏创的历史沿革情况具体如下： 1、2010 年 8 月，江苏鹏创成立 江苏鹏创由自然人毛科娟与何双妹约定共同设立。 2010 年 7 月 27 日，江苏省工商行政管理局核发了“（01250022）名称预 先登记[2010]第 07260017 号”《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江 苏江苏鹏创设计有限公司”。 2010 年 8 月 3 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具“苏天杰验字[2010] 第 1-Z037 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 8 月 3 日止，公司已收到 何双妹、毛科娟首次缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，股东以货币出资 100 万元。 2010 年 8 月 4 日，南京市高淳县 工商行政管理局颁发了注册号为 320125000104943 的《企业法人营业执照》。 江苏鹏创成立时的股权结构如下： 认缴出资 序号 股东姓名 出资方式 实缴出资（万元） 金额（万元） 占比（%） 5. 毛科娟 255.00 51.00 货币 51.00 6. 何双妹 245.00 49.00 货币 49.00 合计 —— 500.00 100.00 —— 100.00 40 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、2011 年 5 月，第一次股权转让 2011 年 5 月 10 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议和表决，会议形成如 下决议：1、同意吸收刘晓寒为新股东。2、同意原股东毛科娟和何双妹将其所 持的部分出资转让，其中：毛科娟将其持有的 255.00 万元出资额中的 30.00 万 元认缴额转让给新股东刘晓寒；何双妹将其持有的 245.00 万元出资额中的 20.00 万元认缴额转让给新股东刘晓寒。同日，转受让双方就股权转让事宜分别签订《股 权转让协议》。 2011 年 5 月 10 日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记， 变更后，其股权结构具体如下： 认缴出资 序号 股东姓名 出资方式 实缴出资（万元） 金额（万元） 占比（%） 1. 毛科娟 225.00 45.00 货币 51.00 2. 何双妹 225.00 45.00 货币 49.00 3. 刘晓寒 50.00 10.00 货币 0.00 合计 —— 500.00 100.00 —— 100.00 3、2012 年 8 月，缴纳第二期实收资本 2012 年 8 月 23 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议和表决，会议形成如 下决议：同意实收资本由 100.00 万元人民币增加至 500.00 万元，其中由股东 毛科娟于 2012 年 8 月 23 日以货币方式到位 174 万元；股东何双妹于 2012 年 8 月 23 日以货币方式到位 176 万元；股东刘晓寒于 2012 年 8 月 23 日以货币方 式到位 50 万元。 2012 年 8 月 23 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2012） 2-285 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 23 日止，已收到股东何 双妹、毛科娟、刘晓寒缴纳的本期出资，即本期实收注册资本人民币肆佰万元。 2012 年 8 月 23 日，江苏鹏创已就本次实收资本的缴纳事宜依法履行了工 商变更登记程序，并于 2012 年 9 月 23 日领取了实收注册资本为 500 万元的《企 业法人营业执照》。 41 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 本次实收资本缴纳后，股权结构具体如下： 认缴出资 序号 股东姓名 出资方式 实缴出资（万元） 金额（万元） 占比（%） 1. 毛科娟 225.00 45.00 货币 225.00 2. 何双妹 225.00 45.00 货币 225.00 3. 刘晓寒 50.00 10.00 货币 50.00 合计 —— 500.00 100.00 —— 500.00 2012 年 12 月 4 日，经南京市高淳县工商行政管理局核准，江苏鹏创迁入 南京市六合区工商行政管理局。 4、2013 年 12 月 16 日，第二次股权转让 2013 年 11 月 8 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议和表决，会议形成如 下决议：同意原股东何双妹退出公司，吸收朱梅芬、叶勤、金友功为新股东；同 意原股东毛科娟与何双妹将其持有出资转让，其中：毛科娟将其持有的 225.00 万元出资额中的 40.00 万元转让给新股东金友功、15.00 万元转让给新股东叶勤； 何双妹将其持有的 225.00 万元出资额中的 165.00 万元转让给新股东朱梅芬、 60.00 万元转让给新股东叶勤。转受让各方就股权转让事宜已分别签订《股权转 让协议》。 2013 年 12 月 16 日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记， 变更后，其股权结构具体如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1. 毛科娟 170.00 货币 34.00 2. 朱梅芬 165.00 货币 33.00 3. 叶勤 75.00 货币 15.00 4. 刘晓寒 50.00 货币 10.00 5. 金友功 40.00 货币 8.00 合计 500.00 100.00 42 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 5、2015 年 3 月 27 日，第三次股权转让 2015 年 3 月 16 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议和表决，会议形成如 下决议：“同意股东叶勤将其在公司的出资 75 万元中的 17.5 万元转让给股东金 友功。同日，转受让双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2015 年 3 月 27 日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记， 变更后，其股权结构具体如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1. 毛科娟 170.00 货币 34.00 2. 朱梅芬 165.00 货币 33.00 3. 叶勤 57.50 货币 11.50 4． 金友功 57.50 货币 11.50 5. 刘晓寒 50.00 货币 10.00 合计 500.00 100.00 6、2015 年 4 月 23 日，第四次股权转让 2015 年 4 月 12 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议和表决，会议形成如 下决议：同意原股东刘晓寒退出公司，吸收刘骐玮为新股东。同意原股东刘晓寒 将其在公司的出资 50.00 万元转让给新股东刘骐玮。同日，转受让双方就股权转 让事宜签订了《股权转让协议》。 2015 年 4 月 23 日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记， 变更后，其股权结构具体如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1. 毛科娟 170.00 货币 34.00 2. 朱梅芬 165.00 货币 33.00 3. 叶勤 57.50 货币 11.50 4. 金友功 57.50 货币 11.50 5. 刘骐玮 50 货币 10.00 43 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 合计 500.00 100.00 2016 年 6 月 14 日，南京市高淳区市场监督管理局为江苏鹏创换发了统一 社会信用代码为 91320118558826670P 的《营业执照》，截止本法律意见书出 具日，江苏鹏创的股权未再发生变化。 （二）湖南雅城 湖南雅城现持有长沙市工商行政管理局于 2015 年 11 月 23 日核发的统一 社会信用代码为 914301006639829147 号的《营业执照》，其基本信息如下： 公司名称 湖南雅城新材料股份有限公司 公司住所 宁乡经济开发区新康路 法定代表人 李智军 注册资本 7,667.9495 万元人民币 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易 经营范围 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2007.7.31 经营期限 长期有效 湖南雅城的历史沿革情况具体如下： 1、雅城有限设立及第一期出资到位 雅城有限为湖南雅城的前身，由李智军、张钊、傅文伟、谭小阳共同设立， 注册资本 1,088.00 万元，其中李智军认缴出资 554.88 万元、张钊认缴出资 261.12 万元、傅文伟认缴出资 228.48 万元、谭小阳认缴出资 43.52 万元，各股 东均以货币出资。首期出资 310.00 万元于 2007 年 7 月到位，剩余出资 778.00 万元约定 2 年内到位。 2007 年 7 月 27 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字[2007] 第 0029 号”《验资报告》。经审验，截止 2007 年 7 月 27 日，雅城有限已收 44 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 到李智军、张钊、傅文伟、谭小阳首期缴纳的注册资本合计 310.00 万元，各股 东均以货币出资。其中李智军缴纳出资 158.10 万元、张钊缴纳出资 74.40 万元、 傅文伟缴纳出资 65.10 万元、谭小阳缴纳出资 12.40 万元。 2007 年 7 月 31 日，雅城有限取得宁乡县工商行政管理局核发的注册号为 430124000000648 的《企业法人营业执照》。 设立时，雅城有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 李智军 554.88 51.00 158.10 张钊 261.12 24.00 74.40 傅文伟 228.48 21.00 65.10 谭小阳 43.52 4.00 12.40 合计 1,088.00 100.00 310.00 2、雅城有限第二期注册资本到位 2008 年 3 月 1 日，经雅城有限股东会审议通过，雅城有限实收资本增至 620.00 万元，新增的实收资本 310.00 万元由各股东按原出资比例认缴，其中李 智军缴纳 158.10 万元、张钊缴纳 74.40 万元、傅文伟缴纳 65.10 万元、谭小阳 缴纳 12.40 万元。 2008 年 3 月 5 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字[2008] 第 5009 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 5 日止，雅城有限已收 到李智军、张钊、傅文伟、谭小阳本期缴纳的注册资本合计 310.00 万元，各股 东均以货币出资，雅城有限实收资本变更为 620.00 万元。 雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记， 并领取了 2008 年 3 月 11 日换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本到位 后雅城有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 李智军 554.88 51.00 316.20 45 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 张钊 261.12 24.00 148.80 傅文伟 228.48 21.00 130.20 谭小阳 43.52 4.00 24.80 合计 1,088.00 100.00 620.00 3、雅城有限第一次股权转让 2008 年 10 月 28 日，经雅城有限股东会审议通过，同意吸纳廖扬青、张大 星、陈旭华为公司的新股东；同意张钊将其持有的雅城有限 261.12 万元出资额 中的已到位出资 148.80 万元转让给李智军、未到位出资 3.52 万元转让给廖扬青、 未到位出资 54.40 万元转让给张大星、未到位出资 54.40 万元转让给陈旭华；同 意傅文伟将其持有的雅城有限 228.48 元出资额中未到位出资 21.76 万元转让给 谭小阳、未到位出资 29.12 万元转让给廖扬青、未到位出资 14.40 万元转让给李 智军，并相应修改公司章程。同日，相关人员分别签署了《股份转让协议》。股 权转让情况如下： 转让标的 转让价格 转让方 受让方 实缴出资（万元） 认缴出资（万元） （万元） 李智军 148.80 148.80 148.80 廖扬青 0.00 3.52 0.00 张钊 张大星 0.00 54.40 0.00 陈旭华 0.00 54.40 0.00 谭小阳 0.00 21.76 0.00 傅文伟 廖扬青 0.00 29.12 0.00 李智军 0.00 14.40 0.00 根据转受让各方签署的《股份转让协议》，受让方将按照受让的认缴额缴 付相关出资至雅城有限以承担出让方的出资义务。雅城有限本次股权转让事项已 在工商行政管理部门进行了变更登记，并领取了 2008 年 10 月 30 日换发的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后雅城有限股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 46 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 李智军 718.08 66.00 465.00 傅文伟 163.20 15.00 130.20 谭小阳 65.28 6.00 24.80 陈旭华 54.40 5.00 0.00 张大星 54.40 5.00 0.00 廖扬青 32.64 3.00 0.00 合计 1,088.00 100.00 620.00 4、雅城有限设立第三期注册资本到位 2008 年 10 月 30 日，经雅城有限股东会审议通过，实收资本增至 1,088.00 万元，新增的实收资本 468.00 万元由李智军缴纳 253.08 万元、张大星缴纳 54.40 万元、傅文伟缴纳 33.00 万元、谭小阳缴纳 40.48 万元、廖扬青缴纳 32.64 万元、 陈旭华缴纳 54.40 万元。 2008 年 10 月 31 日，湖南茗荃联合会计师事务所出具“湘茗荃会验字（2008） 第 10-138 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 10 月 31 日止，雅城有限 已收到李智军、傅文伟、谭小阳、陈旭华、张大星、廖扬青本期缴纳的注册资本 合计 468.00 万元，各股东均以货币出资，雅城有限实收资本变更为 1,088.00 万 元。 雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记， 并于 2008 年 11 月 3 日领取了换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本到 位后雅城有限股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 李智军 718.08 66.00 718.08 傅文伟 163.20 15.0 163.20 谭小阳 65.28 6.00 65.28 陈旭华 54.40 5.00 54.40 张大星 54.40 5.00 54.40 廖扬青 32.64 3.00 32.64 47 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 合计 1,088.00 100.00 1,088.00 5、雅城有限第一次增加注册资本 2009 年 3 月 13 日，经雅城有限股东会议审议通过，雅城有限增加注册资 本 2,000.00 万元，其中李智军增加出资 1,320.00 万元、傅文伟增加出资 300.00 万元、谭小阳增加出资 120.00 万元、陈旭华增加出资 100.00 万元、张大星增 加出资 100.00 万元、廖扬青增加出资 60.00 万元，增资后雅城有限注册资本由 1,088.00 万元增至 3,088.00 万元。 2009 年 3 月 16 日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具“湘鉴验字[2009] 第 078 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 3 月 16 日止，雅城有限已收 到李智军、傅文伟、谭小阳、陈旭华、张大星、廖扬青缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元，各股东均以货币出资，雅城有限注册资本、实收资本变更为 3,088.00 万 元。 雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记， 并于 2009 年 3 月 18 日领取了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后雅城 有限股权结构如下： 股东姓名 出资金额／实收资本（万元） 出资比例（%） 李智军 2,038.08 66.00 傅文伟 463.20 15.00 谭小阳 185.28 6.00 陈旭华 154.40 5.00 张大星 154.40 5.00 廖扬青 92.64 3.00 合计 3,088.00 100.00 6、雅城有限第二次股权转让 2012 年 8 月 10 日，经雅城有限股东会审议通过，廖扬青将其所持公司 3.00%股权（对应出资 92.64 万元）转让给李智军；谭小阳将其所持公司 6.00% 股权（对应出资 185.28 万元）转让给李智军，并相应修改公司章程。 48 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2012 年 8 月 31 日，廖扬青、谭小阳分别和李智军签署了《股权转让协议 书》。 雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记。本次 变更后雅城有限股权结构如下： 股东姓名 出资金额／实收资本（万元） 出资比例（%） 李智军 2,316.00 75.00 傅文伟 463.20 15.00 陈旭华 154.40 5.00 张大星 154.40 5.00 合计 3,088.00 100.00 7、雅城有限第三次股权转让 2014 年 6 月 16 日，经雅城有限股东会审议通过，李智军将其所持公司 7.77%股权（对应出资 240.00 万元）转让给谢红根、3.24%股权（对应出资 100.00 万元）转让给贺向阳、2.92%股权（对应出资 90.00 万元）转让给孙资光、2.92% 股权（对应出资 90.00 万元）转让给尹桂珍、2.60%股权（对应出资 80.00 万元） 转让给胡斯佳，其余股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。 2014 年 6 月 18 日、2014 年 7 月 18 日、2014 年 8 月 1 日，转受让各方 分别签署了《股权转让协议书》，本次股权转让的情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 谢红根 240.00 240.00 贺向阳 100.00 100.00 李智军 孙资光 90.00 90.00 尹桂珍 80.00 80.00 胡斯佳 80.00 80.00 雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记。本次 变更后雅城有限股权结构如下： 49 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 股东姓名 出资金额／实收资本（万元） 出资占比（%） 李智军 1,716.00 55.57 傅文伟 463.20 15.00 谢红根 240.00 7.77 陈旭华 154.40 5.00 张大星 154.40 5.00 贺向阳 100.00 3.24 孙资光 90.00 2.90 尹桂珍 90.00 2.90 胡斯佳 80.00 2.60 合计 3,088.00 100.00 8、雅城有限第二次增加注册资本 2014 年 9 月 24 日，经雅城有限股东会审议通过，同意吸收江门市科恒实 业股份有限公司、广州泓科投资有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 为公司新股东；同意公司增加注册资本，公司注册资本从 3,088.00 万元增加至 6,121.32 万元，新增注册资本 3,033.83 万元全部由新股东缴纳，具体方案如下： 科恒实业以 2,700.00 万元向公司增资，其中 1,462.74 万元计入注册资本， 1,237.26 万元计入资本公积；泓科投资以 300.00 万元向公司增资，其中 162.53 万元计入注册资本，137.47 万元计入资本公积；臻泰新能源以 2,600.00 万元向 公司增资，其中 1,408.56 万元计入注册资本，1,191.44 万元计入资本公积，原 股东放弃优先认购增资权，并相应修改公司章程。增资后雅城有限注册资本由 3,088.00 万元增至 6,121.83 万元。 根据银行出具的客户专用回单，雅城有限于 2014 年 9 月 24 日收到科恒股 份的投资款 2,700 万元；于 2014 年 9 月 25 日和 2014 年 9 月 28 日分别收到臻 泰新能源的投资款 1,600 万元和 1,000 万元；于 2014 年 10 月 27 日收到泓科投 资的投资款 300 万元。科恒股份、臻泰新能源及泓科投资的投资已足额到位。 本次增资资金到位情况如下： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 50 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 科恒实业 1,462.74 1,462.74 臻泰新能源 1,408.56 1,408.56 泓科投资 162.53 162.53 合计 3,033.83 3,033.83 雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并 于 2014 年 10 月 20 日领取了换发的《企业法人营业执照》。本次变更后雅城有 限股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额／实收资本（万元） 出资比例（%） 李智军 1,716.00 28.03 江门市科恒实业股份有限公司 1,462.74 23.89 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 1,408.56 23.01 傅文伟 463.20 7.57 谢红根 240.00 3.92 广州泓科投资有限公司 162.53 2.65 陈旭华 154.40 2.52 张大星 154.40 2.52 贺向阳 100.00 1.63 孙资光 90.00 1.47 尹桂珍 90.00 1.47 胡斯佳 80.00 1.31 合计 6,121.83 100.00 9、雅城有限整体变更为股份公司 2015 年 7 月 20 日，经雅城有限股东会议审议通过，同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日，将雅城有限整体变更发起设立股份公司。 2015 年 7 月 20 日，雅城有限原股东作为股份公司的发起人股东共同签署 了《发起人协议书》。 51 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2015 年 7 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业 字[2015]11966-1 号”《验资报告》，对湖南雅城的注册资本实收情况进行了审 验。 2015 年 8 月 5 日，公司召开创立大会，审议通过如下内容： 同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业资[2015]第 11966 号”《审计报告》所确认的雅城有限在审计基准日 2015 年 6 月 30 日的净 资产额 79,701,139.77 元按 1:0.7681 折为股份公司的股份总数为 61,218,245 股， 每股面值为人民币 1.00 元，剩余部分计入资本公积。雅城有限原 12 名股东为股 份公司的发起人，各发起人以其在雅城有限中所持有的出资比例将所对应的净资 产折为湖南雅城的股份。 本次整体变更事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于 2015 年 8 月 17 日领取了换发的湖南雅城《企业法人营业执照》。本次变更后湖南雅城股 权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 李智军 17,160,000.00 28.03 2 江门市科恒实业股份有限公司 14,627,368.00 23.89 3 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 14,085,614.00 23.01 4 傅文伟 4,632,000.00 7.57 5 谢红根 2,400,000.00 3.92 6 广州泓科投资有限公司 1,625,263.00 2.65 7 张大星 1,544,000.00 2.52 8 陈旭华 1,544,000.00 2.52 9 贺向阳 1,000,000.00 1.63 10 尹桂珍 900,000.00 1.47 11 孙资光 900,000.00 1.47 12 胡斯佳 800,000.00 1.31 合计 61,218,245.00 100.00 52 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 10、湖南雅城第一次增加注册资本 2015 年 9 月 6 日，湖南雅城召开 2015 年第二次临时股东大会，经审议同 意吸收萧骊谚等 18 名自然人为新股东；同意公司注册资本由 6,121.83 万元增至 6,730.45 万元，新增股本 608.63 万元全部由新股东缴纳。 2015 年 9 月 7 日，新增股东与湖南雅城及原股东共同签署了《增资协议》， 本次新增股东出资情况如下： 序号 姓名 投入资金(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 1 陈樱 492.80 154.00 338.80 2 黄志昂 297.60 93.00 204.60 3 萧骊谚 224.00 70.00 154.00 4 蒋刚 144.00 45.00 99.00 5 蒋珍如 128.00 40.00 88.00 6 谢义强 122.80 38.38 84.43 7 刘刚 110.00 34.38 75.62 8 易治东 68.00 21.25 46.75 9 李灏宸 60.00 18.75 41.25 10 陈熹 56.20 17.56 38.64 11 宋利军 51.20 16.00 35.20 12 李俊 50.00 15.62 34.38 13 彭华 48.00 15.00 33.00 14 陈斌 41.60 13.00 28.60 15 孟姣 32.00 10.00 22.00 16 胡凤辉 8.00 2.50 5.50 17 廖扬青 7.00 2.19 4.81 18 肖晓源 6.40 2.00 4.40 合计 1,947.60 608.63 1,338.98 根据银行出具的电子回单，湖南雅城于 2015 年 9 月 7 日收到李灏宸的投资 款 60 万元，于 2015 年 9 月 8 日收到萧骊谚、刘刚、胡凤辉的投资款 224 万元、 53 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 110 万元和 8 万元，于 2015 年 9 月 9 日收到黄志昂、蒋刚的投资款 297.60 万 元和 144 万元，于 2015 年 9 月 10 日收到蒋珍如、陈斌的投资款 128 万元和 41.60 万元，于 2015 年 9 月 11 日收到陈樱、易治东、宋利军、李俊、肖晓源的投资 款 492.80 万元、68 万元、51.20 万元、50 万元和 6.40 万元，于 2015 年 9 月 12 日收到孟姣的投资款 32 万元，于 2015 年 9 月 15 日收到谢义强的投资款 122.80 万元，于 2015 年 9 月 16 日收到陈熹、彭华的投资款 56.20 万元和 48 万元，于 2015 年 9 月 17 日收到廖扬青的投资款 7 万元。上述萧骊谚等 18 名自 然人的投资已足额到位。 湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记， 并于 2015 年 10 月 9 日领取了换发的《营业执照》。本次变更后湖南雅城股权 结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 李智军 17,160,000.00 25.50 2 江门市科恒实业股份有限公司 14,627,368.00 21.73 3 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 14,085,614.00 20.93 4 傅文伟 4,632,000.00 6.88 5 谢红根 2,400,000.00 3.57 6 广州泓科投资有限公司 1,625,263.00 2.41 7 张大星 1,544,000.00 2.29 8 陈旭华 1,544,000.00 2.29 9 陈樱 1,540,000.00 2.29 10 贺向阳 1,000,000.00 1.49 11 黄志昂 930,000.00 1.38 12 尹桂珍 900,000.00 1.34 13 孙资光 900,000.00 1.34 14 胡斯佳 800,000.00 1.19 15 萧骊谚 700,000.00 1.04 16 蒋刚 450,000.00 0.67 54 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 17 蒋珍如 400,000.00 0.59 18 谢义强 383,750.00 0.57 19 刘刚 343,750.00 0.51 20 易治东 212,500.00 0.32 21 李灏宸 187,500.00 0.28 22 陈熹 175,625.00 0.26 23 宋利军 160,000.00 0.24 24 李俊 156,250.00 0.23 25 彭华 150,000.00 0.22 26 陈斌 130,000.00 0.19 27 孟姣 100,000.00 0.15 28 胡凤辉 25,000.00 0.04 29 廖扬青 21,875.00 0.03 30 肖晓源 20,000.00 0.03 合计 67,304,495.00 100.00 11、湖南雅城第二次增加注册资本 2015 年 10 月 9 日，湖南雅城召开 2015 年第三次临时股东大会，经审议 同意吸收北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）为新股东；同意湖南雅城注册 资本由 6,730.45 万元增至 7,667.95 万元，新增股本 937.50 万元全部由新股东 缴纳。 2015 年 10 月 10 日，新增股东与湖南雅城及原股东共同签署了《增资协议》， 约定新增股东以人民币 3,000 万元认缴注册资本合计 937.50 万元，余款计入资 本公积。 2015 年 10 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职 业字[2015]14187 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 20 日，湖南 雅城已收到北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）缴纳的注册资本 937.50 万 元，以货币出资，变更后注册资本为 76,679,495.00 元。 55 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记， 并于 2015 年 11 月 23 日领取了换发的《营业执照》。本次变更后湖南雅城股权 结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 李智军 17,160,000.00 22.38 2 江门市科恒实业股份有限公司 14,627,368.00 19.08 3 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 14,085,614.00 18.37 4 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 9,375,000.00 12.23 5 傅文伟 4,632,000.00 6.04 6 谢红根 2,400,000.00 3.13 7 广州泓科投资有限公司 1,625,263.00 2.12 8 张大星 1,544,000.00 2.01 9 陈旭华 1,544,000.00 2.01 10 陈樱 1,540,000.00 2.01 11 贺向阳 1,000,000.00 1.30 12 黄志昂 930,000.00 1.21 13 尹桂珍 900,000.00 1.17 14 孙资光 900,000.00 1.17 15 胡斯佳 800,000.00 1.04 16 萧骊谚 700,000.00 0.91 17 蒋刚 450,000.00 0.59 18 蒋珍如 400,000.00 0.52 19 谢义强 383,750.00 0.50 20 刘刚 343,750.00 0.45 21 易治东 212,500.00 0.28 22 李灏宸 187,500.00 0.24 23 陈熹 175,625.00 0.23 24 宋利军 160,000.00 0.21 56 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 25 李俊 156,250.00 0.20 26 彭华 150,000.00 0.20 27 陈斌 130,000.00 0.17 28 孟姣 100,000.00 0.13 29 胡凤辉 25,000.00 0.03 30 廖扬青 21,875.00 0.03 31 肖晓源 20,000.00 0.03 合计 76,679,495.00 100.00 （三 ）出资及合法存续情况 根据交易对方出具的确认函及本所律师核查，截止本法律意见书出具日， 交易对方持有的湖南雅城股权之上不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情 形。 经核查，本所律师认为，江苏鹏创、湖南雅城系依法设立、有效存续的有 限公司/股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或者其公司章程的 规定需要终止的情形；交易对方合法持有江苏鹏创、湖南雅城 100%的股权，标 的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章 程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。 （四）标的公司子公司 截止本法律意见书出具日，江苏鹏创无子公司；湖南雅城拥有 2 家子公司， 分别为雅城（香港）有限公司、湖南雅城新能源有限公司，子公司基本情况如下： 1、雅城香港 （1）基本情况 公司名称 DONGLI INVESTMENT(HONGKONG) LIMITED 设立时间 2014 年 1 月 29 日 ROOM 605 TAI SANG BANK 注册办事处地址 BUILDING 130-132 DES VOEUX 57 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 ROAD CENTRAL HONG KONG 现任董事 李智军 注册资本 2,000,000 港元 承购股本 普通股 1 港元，由湖南雅城认缴，持有其 100%股权 （2）历史沿革 雅城香港成立于 2014 年 1 月 29 日，系智贤代理人有限公司出资设立的有 限公司，注册股本为 2,000,000 港元，智贤代理人有限公司承购股本 1 港元。设 立时，雅城香港取得了香港特别行政区公司注册处核发的编号为 2032979 的《公 司注册证明书》。 2014 年 2 月 11 日，智贤代理人有限公司将所持 100%香港雅城股份作价 1 港元转让给李智军。 2016 年 3 月 31 日，李智军将所持 100%香港雅城股份作价 1 港元转让给 湖南雅城。 根据湖南雅城的说明、香港袁庆文律师楼出具的《法律意见书》并经本所 律师核查，截止本法律意见书出具日，湖南雅城持有的雅城香港股权之上不存在 质押或其他权利受到限制的情形。 经核查，本所律师认为，雅城香港系依据香港法律依法设立、有效存续的 有限公司，湖南雅城持有的雅城香港股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限 制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。 2、雅城新能源 （1）基本情况 雅城新能源现持有长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局于 2016 年 6 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91430100MA4L50AY24 号的《营业执 照》，其基本信息如下： 公司名称 湖南雅城新能源有限公司 公司住所 宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园） 58 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 法定代表人 李智军 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 其他非危险基础化学原料制造；汽车动力电池材料生产。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 6 月 15 日 （2）历史沿革 雅城新能源系湖南雅城和青海泰丰先行锂能科技有限公司于 2016 年 6 月 15 日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 3,000.00 万元，具体 出资情况如下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实收资本（万元） 湖南雅城 1,980.00 66.00 800.00 青海泰丰先行锂能科技有限公司 1,020.00 34.00 0.00 合计 3,000.00 100.00 800.00 雅城新能源自设立以来，尚未实际开展经营活动。 经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，雅城新能源系依法设 立、有效存续的有限责任公司，湖南雅城、青海泰丰先行锂能科技有限公司持有 的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷 或其他纠纷。 （五）标的公司的主要资产 1、房屋 （1）江苏鹏创 江苏鹏创无自有房产，目前办公的场所为租赁方式取得，具体信息如下： 序 出租人 承租人 租赁期间 房屋面积（m2） 租金 房屋所在地 号 江苏鹏创 南京天宁置 2015.12.01- 南京天安数码城 1. 电力设计 482.35 44,014 元/月 业有限公司 2017.11.30 E2-704 有限公司 59 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 除上述用于办公的场所外，江苏鹏创尚有 15 项租赁合同，均为江苏鹏创为 服务于南京之外的客户而为员工租赁的用于住宿用的房产。 经核查，上述 16 处房屋均未按照相关规定至房屋登记中心办理租赁房产登 记备案。 根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和 国合同法》若干问题的解释（一）、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释》的规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手 续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。”所以， 房屋租赁未办理备案手续的，不影响合同效力，16 处租赁房产未办理租赁登记 备案，不影响其继续使用。 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内， 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可 责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。公司的租赁房 产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风 险，鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正的情况下方才进行，且处罚的金额较 小，因此不会对江苏鹏创构成重大影响。 鉴于上，本所律师认为，江苏鹏创租赁的房产所未履行租赁备案程序，不 会对公司造成重大不利影响。 （2）湖南雅城 截止本法律意见书出具日，湖南雅城共拥有 9 项房屋所有权，具体如下： 序号 房屋所有权证号 用途 座 落 建筑面积（㎡） 他项权利 宁房权证城郊字第 综合 宁乡县经济开发区新 1 39.00 715017487 康路（雅城工业园） 宁房权证金洲字第 厂房 宁乡县经济开发区新 2 3,777.20 抵押权人为：兴业银 715017411 号 康路（雅城工业园） 行股份有限公司长沙 宁房权证金洲字第 办公 宁乡县经济开发区新 3 2,307.59 分行 715017483 号 康路（雅城工业园） 宁房权证金洲字第 厂房 宁乡县经济开发区新 4 2,492.93 715017484 号 康路（雅城工业园） 60 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 宁房权证城郊字第 厂房 宁乡县经济技术开发 5 5,813.88 715017481 号 区新康路 宁房权证城郊字第 办公 宁乡县经济开发区新 6 2,936.42 715017410 号 康路（雅城工业园） 抵押权人为：兴业银 宁房权证城郊字第 集体宿舍 宁乡县经济开发区新 7 2,140.57 行股份有限公司江滨 711002722 号 康路（雅城工业园） 支行 抵押权人为：北京银 8 宁房权证城郊字第 2,802.36 行股份有限公司长沙 集体宿舍 宁乡县经济开发区新 712013615 号 分行营业部 康路（雅城工业园） 抵押权人为：中国建 宁房权证城郊字第 厂房 宁乡县经济技术开发 9 5,415.38 设银行股份有限公司 716006436 号 区新康路 长沙芙蓉支行 ①根据湖南雅城提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日， 湖南雅城的上述 9 项房产中，其中的二栋集体宿舍（产证证书分别为“宁房权证 城郊字第 712013615 号、宁房权证城郊字第 711002722 号”）所占土地由于尚 在办理招拍挂前的相关手续，其中的 8,173.9 平方米未取得土地使用权证书。 该等房屋为湖南雅城员工集体宿舍，非生产经营活动用房，且宁乡县国土 资源局经开区分局已开具说明，将于招拍挂程序完成后，与湖南雅城签署《国有 建设用地使用权出让合同》并办理土地使用权证。因此，该等房屋所占用的土地 暂时未取得使用权证书对湖南雅城的经营活动不会产生实质性不利影响。 针对上述事项，湖南雅城的控股股东、实际控制人李智军已出具《承诺函》， 承诺如因上述房屋所占用土地的权属证书无法取得，导致已经取得房屋所有权证 的房产被拆除，由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置等费用将由其本人 承担；若由于上述事宜导致湖南雅城被有关部门处罚的，李智军将无条件对湖南 雅城或合纵科技遭受的损失承担全部赔偿责任。 经核查，本所律师认为，上述未取得土地使用权证书的房屋建筑物均为生 产辅助设施，并非湖南雅城的生产经营活动用房，对湖南雅城的生产经营活动不 会产生实质性不利影响。 61 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 ②2012 年，湖南雅城对传达室（宁房权证城郊字第 715017487 号，证载 面积 39 平方米）进行了扩建，扩建面积为 24 平方米。湖南雅城的房产扩建行 为未按规定向城乡规划主管部门提出申请，不符合《中华人民共和国城乡规划法》 和《湖南省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》的相关规定。根据上述法 律、法规，单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设的，由城市、 县人民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书，当事人应当自接到停止 建设通知书之日起立即停止建设，并在十五日内自行拆除；临时建设超过批准使 用期限不自行拆除的，责令当事人自接到拆除通知书之日起十五日内自行拆除。 在十五日内不自行拆除的，可以并处临时建设工程造价的百分之三十以上一倍以 下的罚款。 湖南雅城的控股股东、实际控制人李智军已承诺，如未来湖南雅城因上述 事宜被有关部门处罚或上述建筑物的拆除对湖南雅城的生产经营造成损失的，其 将承担全部责任。因此，上述房屋权属瑕疵事宜不会对本次交易产生实质性影响。 经核查，本所律师认为，湖南雅城该扩建行为可能存在相关主管部门责令 其自行拆除或受到主管部门的行政处罚风险，但对湖南雅城的生产经营不会产生 实质性不利影响。 2、土地 （1）江苏鹏创 经核查，江苏鹏创无土地使用权 （2）湖南雅城 根据湖南雅城提供的资料并经本所律师实地核查，截止本法律意见书出具 日，湖南雅城共拥有 2 项土地使用权，具体如下： 序号 证书号码 坐落 用途 类型 面积（㎡） 他项权利 抵押权人为 兴业银行股 宁乡县城郊乡许家垄 份有限公司 1 宁（1）国用(2015)第 0487 号 工业 出让 35,429.5 村、沩丰坝村 长沙分行， 抵押期限至 2018.11.25 62 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 抵押权人为 中国建设银 行长沙芙蓉 2 宁（1）国用(2014)第 059 号 宁乡县城郊乡怡宁社区 工业 出让 21,534.4 支行，抵押 期限至 2017.04.22 3、注册商标 （1）江苏鹏创 除两项商标尚在申请中，目前江苏鹏创无注册商标。 （2）湖南雅城 经核查湖南雅城所持商标权属证书、本所律师在中国商标网 （http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml）上的查询，并经 本所律师至中华人民共和国国家商标局的查询，截止本法律意见书出具日，湖南 雅城拥有 4 项注册商标，具体情况如下： 他项 序号 注册人 商标 注册地 注册号 商品类别 取得方式 权利期限 权利 2010.11.21至 1 湖南雅城 中国 第 7645420 号 第1类 自行申请 无 2020.11.20 2015.04.07至 2 湖南雅城 中国 第 14086782 号 第1类 自行申请 无 2025.04.06 2015.04.07至 3 湖南雅城 中国 第 14086935 号 第1类 自行申请 无 2025.04.06 2015.07.14至 4 湖南雅城 中国 第 14087067 号 第 35 类 自行申请 无 2025.07.13 4、专利权 经核查江苏鹏创、湖南雅城所持专利权属证书、专利年费交纳凭证、中华 人民共和国知识产权局出具的专利登记簿副本，以及本所律师对国家知识产权局 专利检索系统（http://www.cpquery.gov.cn/）对相关信息的检索查询，两标的资 产拥有的专利权具体情况如下： 63 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （1）江苏鹏创 截止本法律意见书出具日，江苏鹏创共有实用新型专利 4 项，具体如下： 取得 他项 序号 专利号 专利名称 权利期限 权利人 方式 权利 一种高压输电线路安装视 1 ZL 2015 2 1072976.6 2015.12.22-2025.12.21 江苏鹏创 申请 无 频在线监测系统 一种高压输电线路安装污 2 ZL 2015 2 1073628.0 2015.12.22-2025.12.21 江苏鹏创 申请 无 秽在线监测系统 一种变电站事故照明自动 3 ZL 2015 2 1073627.6 2015.12.22-2025.12.21 江苏鹏创 申请 无 切换装置 4 ZL 2015 2 1072990.6 一种变电站防误操作装置 2015.12.22-2025.12.21 江苏鹏创 申请 无 除上述专利外，江苏鹏创尚有一项《作品登记证书》，内容如下： 2016 年 5 月 18 日，中华人民共和国国家版权局出具《作品登记证书》， 登记号为“国作登字-2016-F-00270607，作品名称为鹏创 LOGO，作品类别为美 术作品，首次发表日为 2010 年 9 月 22 日，上述内容，经江苏鹏创设计有限公 司申请，经中国版权保护中心审核，根据《作品自愿登记试行办法》规定，予以 登记。 （2）湖南雅城 截止本法律意见书出具日，湖南雅城共有发明专利 5 项，实用新型专利 10 项，具体如下： 取得 他项 序号 专利号 专利名称 权利期限 专利类型 方式 权利 一种羟基氧化钴的制备方 1 ZL 2013 1 0124558.6 2013.04.11-2033.04.10 发明专利 申请 抵押 法 一种碱式碳酸钴纳米材料 2 ZL 2009 1 0060801.6 2009.02.20-2029.02.19 发明专利 受让 无 的合成方法 六角片四氧化三钴的制备 3 ZL 2011 1 0141300.8 2011.05.26-2031.05.25 发明专利 受让 抵押 方法 碳酸亚铁/石墨烯复合材料 4 ZL 2014 1 0074818.8 2014.03.03-2024.03.02 发明专利 申请 无 及其制备方法和应用 64 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 一种磷酸铁纳米材料的制 实用新型 5 ZL 2014 1 0073530.9 2015.11.25-2035.11.24 申请 抵押 备方法 发明专利 一种反应釜出料口的水封 6 ZL 2012 2 0326600.3 2012.07.07-2022.07.06 实用新型 申请 抵押 结构 一种锂电池材料干粉除铁 7 ZL 2012 2 0326744.9 2012.07.08-2022.07.07 实用新型 申请 抵押 器 一种密闭反应釜的取样装 8 ZL 2012 2 0326745.3 2012.07.08-2022.07.07 实用新型 申请 抵押 置 9 ZL 2012 2 0329368.9 一种溶液永磁除铁器 2012.07.09-2022.07.08 实用新型 申请 抵押 10 ZL 2012 2 0329369.3 一种气体输入自动控制器 2012.07.09-2022.07.08 实用新型 申请 抵押 11 ZL 2012 2 0357264.9 一种溶液自动平衡槽 2012.07.23-2022.07.22 实用新型 申请 抵押 自动稳定给料电磁除铁装 12 ZL 2013 2 0280030.3 2013.05.21-2023.05.20 实用新型 申请 抵押 置 13 ZL 2013 2 0286452.1 一种反应釜挡板装置 2013.05.23-2023.05.22 实用新型 申请 抵押 一种实验用烧杯进料管台 14 ZL 2013 2 0286729.0 2013.05.23-2023.05.22 实用新型 申请 抵押 架 一种反应釜及其搅拌轴固 2013.05.23 至 15 ZL 2013 2 0286722.9 实用新型 申请 抵押 定装置 2023.05.22 5、软件著作权 （1）湖南雅城 经核查，湖南雅城无相关软件著作权。 （2）江苏鹏创 经核查江苏鹏创所持中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作 权登记证书》，并根据中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》， 截止本法律意见书出具日，江苏鹏创合计持有 8 项软件著作权，具体信息如下： 计算机软件著作权名 序号 权利人 登记号 权力范围 取得方式 首次发表日 发证日期 称 鹏创避雷针保护范围 1 江苏鹏创 2015SR192378 全部权利 原始取得 未发表 2015.10.08 计算软件 V1.0 鹏创变电二次端子排 2 江苏鹏创 2015SR192374 全部权利 原始取得 未发表 2015.10.08 CAD 编辑软件 V1.0 65 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 鹏创架空线路基础作 3 江苏鹏创 用力极值筛选软件 2015SR192372 全部权利 原始取得 未发表 2015.10.08 V1.0 鹏创变电一次导体选 4 江苏鹏创 2015SR184262 全部权利 原始取得 未发表 2015.09.22 型软件 V1.0 鹏创架空线路孤立挡 5 江苏鹏创 2015SR184256 全部权利 原始取得 未发表 2015.09.22 计算软件 V1.0 鹏创架空线路线间距 6 江苏鹏创 2015SR184189 全部权利 原始取得 未发表 2015.09.22 离计算软件 V1.0 鹏创居配架空外线自 7 江苏鹏创 2015SR184208 全部权利 原始取得 未发表 2015.09.22 动排杆程序软件 V1.0 鹏创居配物料统计系 8 江苏鹏创 2015SR184193 全部权利 原始取得 未发表 2015.09.22 统软件 V1.0 经核查，本所律师认为，江苏鹏创、湖南雅城均通过合法有效的方式取得 上述资产，除湖南雅城的 2 处用于员工集体宿舍房产所对应的土地由于尚在履行 招拍挂程序而未取得土地使用权证书外，均已取得完备的权属证书，该等资产不 存在产权纠纷或潜在纠纷；江苏鹏创、湖南雅城均不存在对外担保的情形，其中 湖南雅城部分资产之上的抵押系为自身贷款向银行提供的担保，对本次交易不会 造成不利影响。 （六）业务及资质 1、江苏鹏创 根据江苏鹏创持有的《营业执照》其经营范围为电力工程设计、勘察、测 量及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 根据《重组报告书》及《审计报告》，并经核查最近两年的业务合同，江苏鹏创 主要从事电力工程设计咨询服务。目前，在从事上述业务的过程中，已取得如下 业务资质： （1）2016 年 1 月 4 日，江苏省住房和城乡建设厅向江苏鹏创换发了《工 程设计资质证书》，证书编号 A232023909，有效期至 2021 年 1 月 4 日，资质 等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级，可以从事资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 66 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）2016 年 8 月 15 日，江苏鹏创取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会颁发的《工程咨询单位资格证书》，证书编号为工咨丙 11120130007，有 效期至 2021 年 8 月 14 日，资格等级为丙级，专业为火电、其他（新能源）， 服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。 2、湖南雅城 根据湖南雅城持有的《营业执照》，湖南雅城目前的经营范围为：电子新 型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易业务；根据《重组报告 书》及《审计报告》，并经核查最近两年湖南雅城的业务合同，湖南雅城主要从 事锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售。在从事上述业务的过程中，湖南 雅城已取得如下业务资质： （1）2016 年 4 月 6 日，湖南雅城领取了宁乡县环境保护局颁发的编号为 “（经）430124-1603-008 号”《排污许可证》，允许排放的污染物种类为化 学需氧量、氨氮，有效期至 2017 年 4 月 5 日。 （2）2015 年 10 月 9 日，湖南雅城领取了中华人民共和国长沙星沙海关颁 发的注册编码为 4301269450 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》， 有效期为长期。 经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，江苏鹏创、湖南雅城 均已经根据法律法规的规定取得了开展生产经营所必需的资质证书，其生产经营 活动合法、合规。 （七）重大债权债务 1、江苏鹏创 根据《审计报告》、江苏鹏创的说明并经本所律师的核查，截止本法律意 见书出具日，江苏鹏创无正在履行或将要履行的对其生产经营具有重要影响的借 款合同、担保合同等重大债权债务。 2、湖南雅城 67 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 根据《审计报告》、《企业基本信用信息报告》和湖南雅城及其子公司提 供的相关合同及协议，截止 2016 年 8 月 31 日，湖南雅城及其子公司正在履行 的或将要履行的借款合同、担保合同等对其生产经营有重要影响的合同如下： （1）借款合同 ①2016 年 6 月 6 日，湖南雅城与广发银行股份有限公司长沙分行签署了合 同编号为“（2016）长银授合字第 2511 号”的《综合授信合同》，约定授予湖 南雅城 8,000 万元授信额度，有效期自合同生效之日起至 2017 年 5 月 19 日， 利率为实际放宽日适用的中国人民银行公布施行的贷款基本利率上浮 30%。本 授信合同由江门市科恒实业股份有限公司、李智军、彭伟保证的方式提供担保； 由湖南雅城以应收账款质押的方式提供担保。 依据《综合授信合同》、《广发银行收款客户回单》，广发银行股份有限 公司长沙分行于 2016 年 6 月 12 日向湖南雅城授予 1500 万元贷款、于 2016 年 6 月 13 日授予湖南雅城 1500 万元贷款、于 2016 年 7 月、8 月分别授予湖南雅 城三笔美金贷款合计人民币 20,864,689.21 元，上述贷款未单独签署借款合同。 ②2016 年 5 月 16 日，湖南雅城与北京银行股份有限公司长沙分行签订合 同编号为“0343253”的《借款合同》，授予湖南雅城 300 万元贷款额度，期限自 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日；利率为提款日同期基准利率为基础上 浮 30%。本合同以湖南雅城以自有的 13 项专利质押的方式提供担保。 ③2016 年 4 月 25 日，湖南雅城与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支 行签订合同编号为“2016069 号”的《人民币流动资金贷款合同》，授予湖南雅 城 1,500 万元贷款额度；期限自 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 22 日；利率 为固定利率即 LPR 利率加 92 基点。本合同以湖南雅城以自有房产抵押的方式提 供担保。 ④2016 年 4 月 15 日，湖南雅城与北京银行股份有限公司长沙分行签订合 同编号为“0338902”的《借款合同》，授予湖南雅城 1,000 万元贷款额度，期限 自 2016 年 4 月 19 日至 2017 年 4 月 14 日；利率为提款日同期基准利率为基础 68 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 上浮 30%。本合同由湖南省中小企业信用担保有限责任公司、李智军、彭伟以 保证的方式提供担保。 ⑤2016 年 4 月 15 日，湖南雅城与兴业银行股份有限公司长沙分行签订合 同编号为“362016080103”的《流动资金借款合同》，授予湖南雅城 1,000 万元 贷款额度，期限自 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 3 月 7 日；利率为 5.22%。本合 同由湖南省中小企业信用担保有限责任公司以保证及保证金质押、李智军以保证 的方式提供担保。 ⑥2015 年 12 月 7 日，湖南雅城与兴业银行股份有限公司长沙分行签订了 合同编号为 362015080680 号的《流动资金借款合同》，授予湖南雅城 2,900 万元贷款，期限自 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 7 日；利率为定价基准利 率+0.92%。 （2）担保合同 ①2016 年 6 月 6 日，湖南雅城与广发银行股份有限公司长沙分行签订合同 编号为“（2016）长银最应质字第 2515 号《最高额应收账款质押合同》，为保 证编号为“（2016）长银授合字第 2511 号”的《综合授信合同》项下债务的履 行，湖南雅城以其应收账款质押的方式提供担保。 ②2016 年 5 月 16 日，湖南雅城与北京银行股份有限公司长沙分行签订合 同编号为 0343253-003 号的《抵押合同》，为保证湖南雅城在编号为“0343253” 的《借款合同》项下债务的履行，湖南雅城同意以其拥有的 13 项专利为 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日日期间的 300 万元债务提供质押担保。 ③2016 年 4 月 25 日，湖南雅城与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支 行签订合同编号为 2016069-1 号的《抵押合同》，为保证湖南雅城在合同编号 为“2016069”的《人民币流动资金贷款合同》项下债务的履行，湖南雅城同意 以其拥有的面积为 5415.38 平米的“宁房权证郊字第 716004346 号”房产为 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 22 日期间的 1,500 万元债务提供抵押担保。 ④2015 年 11 月 26 日，湖南雅城与兴业银行股份有限公司长沙分行签订编 号为：362015080647 的《最高额抵押合同》，为保证湖南雅城在合同编号为 69 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 362015080680 号的《流动资金借款合同》项下债务的履行，湖南雅城同意以其 拥有的宁房权证郊字第 715017487 号等 6 处房屋所有权为 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 7 日期间的 2,900 万元债务提供抵押担保。 经核查，本所律师认为，湖南雅城正在履行的上述合同均为正常生产经营 中发生的，所签订的上述合同是合法有效的，其履行过程中不存在到期未偿还或 重大违约等情况。 （八）标的公司的税务 1、江苏鹏创 江苏鹏创已依法办理了税务登记，并依法纳税，三证合一后，现持有统一 社会信用代码号为 91320118558862670P 的《营业执照》。根据江苏鹏创的纳 税申报资料和《审计报告》，江苏鹏创目前执行的主要税种、税率如下： 公司名称 增值税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加 江苏鹏创 6% 25% 5% 5% 2016 年 11 月 30 日，江苏鹏创列入全国高新技术企业认定管理工作领导小 组办公室公示的江苏省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单中，截止本法律 意见书出具日上述公示已经结束，故江苏鹏创 2016 年的企业所得税适用税率为 15%。 经核查，本所律师认为，江苏鹏创目前执行的税种税率、享受的税收优惠 符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 2、湖南雅城 （1）税务登记证 湖南雅城及其子公司依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证的基 本情况如下： 编号 公司名称 税务登记证号 1 湖南雅城 914301006639829147 2 雅城新能源 91430100MA4L50AY24 70 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）税种税率 根据湖南雅城及其子公司的纳税申报资料和《审计报告》，湖南雅城及其 子公司目前执行的主要税种、税率如下： 公司名称 增值税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加 湖南雅城 13% 15% 5% 5% 雅城新能源 17% 25% 5% 5% （3）税收优惠 根据湖南雅城的纳税申报资料、税收优惠的批准文件和《审计报告》，报 告期内享受的税收优惠情况如下： ①企业所得税 湖南雅城现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和 湖南省地方税务局于 2014 年 8 月 28 日联合颁发的编号为 GR201443000087 号《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及湘高科办 字[2014]158 号文件的规定，湖南雅城适用的企业所得税税率为 15%。 ②增值税 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法 的通知》（财税[2002]7 号）规定，目标公司及其下属公司自营或委托外贸企业 代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行“免、抵、退”税管理办法。 湖南雅城材料商品销售收入适用增值税，根据上述规定，出口商品销售收入适用 增值税“免、抵、退”的相关规定，目前材料所出口产品（四氧化三钴）的退税率 为 13%。 ③关税 根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委 会[2015]3 号），其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列 28220090） 71 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 自 2015 年 5 月 1 日起取消出口关税。在此之前，湖南雅城的氢氧化钴出口需要 交纳出口关税（10%）且不享受退税政策 经核查，本所律师认为，湖南雅城及其子公司目前执行的税种税率、享受 的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 （九）安全生产及环境保护 江苏鹏创主营业务为从事电力工程设计咨询服务，业务中不涉及到安全生 产及环境保护的情况；湖南雅城主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、制造和 销售，其安全生产的情况如下： 1、安全生产 2016 年 11 月 10 日，长沙市安全生产协会向湖南雅城换发了《安全生产标 准化证书》，证书编号：湘（长）AQBQGIII201600103 号，有效期至 2019 年 11 月，认证的标准为安全生产标准化三级企业（轻工）。 湖南雅城通过上述安全生产标准化建设，建立了以安全生产标准化为基础 的企业安全生产管理体系，保持生产经营的有效运行，能够及时发现和解决安全 生产问题，并持续改进，不断提高安全生产水平。本所承办律师现场核查，湖南 雅城在日常业务环节中，遵守上述安全生产管理制度，未发生因违反安全生产法 律、法规而受到行政处罚的行为。 根据宁乡县安全生产监督管理局出具的证明，湖南雅城“自 2014 年 1 月 1 日至今，在日常生产经营过程中，能够严格遵守国家有关安全生产法律、法规， 未发生因违反安全生产法律、法规而被枣庄城建开发2022债权资产我局处以行政处罚的行为。” 经核查，本所律师认为，湖南雅城的生产经营符合国家安全生产相关的法 律、法规，不存在因安全问题被主管机关行政处罚的情况。 2、环境保护 湖南雅城是专门从事锂离子电池正极材料前驱体的研发、制造和销售的高 新技术企业，专业致力于锂电池正极材料前驱体四氧化三钴前驱体等新材料的生 产和研发。经营过程会产生高温废气、废水、固体废物和噪声等。 72 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和国务院（1998）第 253 号令《建 设项目环境保护管理条例》及国家环境保护总局[2002]14 号令《建设项目环境 保护分类管理目录》，湖南雅城已委托相关机构负责“湖南雅城新材料发展有限 公司年产 2000t/a 四氧化三钴项目”的环境影响评价工作，并取得湖南省环境保 护厅“湘环评[2009]4 号”《关于湖南雅城新材料发展有限公司年产 2000t/a 四 氧化三钴项目环境影响报告书的批复》，同意进行项目建设；该建设项目竣工后， 长沙市环保局进行了验收，并作出了湘新环验[2016]15 号验收批复。湖南雅城 筹建氢氧化钴、磷酸铁生产项目，已对氢氧化钴、磷酸铁项目编制环境影响评价 文件，取得湖南省环境保护厅“湘新环发[2016]87 号”《关于<湖南雅城新材料 股份有限公司年产 2500 吨磷酸铁复合材料、600 吨无定型氢氧化亚钴项目环境 影响报告书>的批复》。该建设项目竣工后，长沙市环境保护局出具“湘新环验 [2016]88 号”验收批复。 根据湖南雅城提供的资料并经本所律师核查，湖南雅城已按照《中华人民 共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保 护验收管理办法》等法律法规的规定于建设项目开展前编制了环境影响报告书， 并取得了主管部门的环评批复，在项目建设及生产过程中严格执行了“同时设计、 同时施工、同时投产使用”的规定，并在建设项目试生产结束后办理了项目环保 设施的竣工验收。 湖南雅城在生产经营活动过程中严格控制各种污染物的排放，并按照国家 相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。2016 年 4 月 6 日，宁乡县 环境保护局为湖南雅城换发了编号为“（经）430124-1603-008 号”《排污许 可证》，允许排放的污染物种类为化学需氧量、氨氮，有效期至 2017 年 4 月 5 日。 根据湖南雅城提供的资料、通过互联网对主管环保机关网站处罚信息的查 询以及对宁乡县环境保护局的访谈，未发现湖南雅城存在环境污染事故，亦未发 现湖南雅城因违反环境保护而受到行政处罚的情形。 73 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 雅城新能源主要用来开发新技术新产品，成立时间较短，尚未实际开展业 务；香港雅城不从事具体的生产活动，其主要的业务为承揽湖南雅城出口三星的 四氧化三钴销售，其生产经营不涉及安全生产及环境污染。 经核查，本所律师认为，湖南雅城及其子公司的生产经营活动符合国家环 境保护等现行法律、法规及规范性文件的规定。 （十）诉讼、仲裁或行政处罚 1、诉讼及仲裁 根据江苏鹏创、湖南雅城及交易对方出具的承诺，并经本所律师对标的公 司在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、裁 判文书网的查询，截止本法律意见书出具日，除下述所披露之诉讼外，江苏鹏创、 湖南雅城不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲 裁案件。 湖南雅城目前在诉案件的具体情况如下： 2016 年 8 月 15 日，常州市实达干燥设备有限公司向宁乡县人民法院递交 了《民事起诉状》，因 2012、2013 年间，湖南雅城从常州市实达干燥设备有限 公司采购了数台干燥设备，但未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅 城支付欠款 198,600 元并自 2016 年 1 月 1 日起按同期人民银行贷款利率的双倍 支付违约金至付清时止。 2016 年 9 月 9 日，宁乡县人民法院出具“2016 湘 70124 民诉第 4745 号” 《传票》，告知湖南雅城应于 2016 年 10 月 11 日至金洲法庭开庭，后湖南雅城 以诉讼对方提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求 其赔偿 60 万元，因此，原告常州市实达干燥设备有限公司要求延期开庭，截止 本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。 2、行政处罚 74 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 根据江苏鹏创、湖南雅城及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及 本所律师核查，江苏鹏创、湖南雅城及其子公司近三年以来不存在因违反工商、 税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （十一）标的公司的关联交易 1、江苏鹏创 （1）采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 南京拓达电 力科技有限 接受咨询服务 - - 57.13 公司 注：南京拓达电力科技有限公司系江苏鹏创股东朱梅芬配偶控制的企业。 报告期内，江苏鹏创与南京拓达电力科技有限公司发生的交易为江苏鹏创 接受关联方提供的业务咨询和培训服务，根据双方签署的合同，此次交易的服务 费用的定价系双方协商确定。 （2）报告期各期末关联方应收、应付款余额 ①应收款余额 单位：万元 项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 南京鹏智电气设备有限公司 - 155.00 155.00 其他应收款 朱梅芬 - 20.50 255.30 其他应收款 宋昌安 - 61.75 8.90 其他应收款 毛科娟 - 232.16 - 注：南京鹏智电气设备有限公司系毛科娟的关联公司、宋昌安系毛科娟的配偶。 报告期内，江苏鹏创对南京鹏智电气设备有限公司、宋昌安、毛科娟的其 他应收款为股东借款，对朱梅芬的其他应收款为备用金借款，截止本法律意见书 出具日，上述款项已全部收回。上述关联方均出具了《关于规范与公司资金往来 75 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 的承诺函》，承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用江苏鹏 创资金的行为再次发生。 ②应付款余额 单位：万元 项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 应付账款 南京拓达电力科技有限公司 26.38 26.38 57.13 其他应付款 毛科娟 - - 17.72 江苏鹏创对南京拓达电力科技有限公司的应付账款为应付咨询和培训服务 费。 2、湖南雅城 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 湖南科廷机械设备有限公司 采购材料 26.67 70.35 55.48 长沙博阳数码科技有限公司 采购材料 18.17 48.14 0.37 长沙市伟翰金属材料贸易有限公司 采购材料 9.93 1.13 2.57 科恒股份 采购材料 - - 44.91 湖南长沙县伟华实业有限公司 采购材料 - - 0.47 注：1、湖南科廷机械设备有限公司系湖南雅城股东李智军控股 70.43%的企业；2、长 沙博阳数码科技有限公司系湖南雅城股东孙资光配偶控股 100%的企业；3、长沙市伟翰金 属材料贸易有限公司系湖南雅城股东李智军配偶控股 100%的企业；4、科恒股份系湖南雅 城的股东；5、湖南长沙县伟华实业有限公司司系湖南雅城股东李智军配偶控股 70%的企业。 报告期内，湖南雅城与上述关联方发生的关联交易均为湖南雅城向关联方 采购生产所需原材料，交易价格按照市场价格确定，关联交易定价公允。 ②出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 科恒股份 出售商品 664.62 1,234.15 1,646.47 76 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 报告期内，湖南雅城与科恒股份发生的关联交易系湖南雅城向关联方销售 商品，交易价格按照市场价格确定，关联交易定价公允。 （2）关联担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕否 李智军、彭伟 湖南雅城 1,063.84 2016.08.18 2016.11.16 否 李智军、彭伟 湖南雅城 735.99 2016.07.20 2016.10.18 否 李智军、彭伟 湖南雅城 286.64 2016.07.01 2016.09.29 否 科恒股份 湖南雅城 1,500.00 2016.06.13 2017.05.19 否 科恒股份 湖南雅城 1,500.00 2016.06.12 2017.05.19 否 李智军、彭伟 湖南雅城 300.00 2016.06.01 2017.05.15 否 李智军、彭伟 湖南雅城 1,500.00 2016.04.27 2017.04.27 否 李智军、彭伟 湖南雅城 1,000.00 2016.04.19 2017.04.14 否 李智军 湖南雅城 1,000.00 2016.03.08 2017.03.07 否 李智军 湖南雅城 2,900.00 2015.12.08 2016.12.07 否 注：为确保科恒股份为湖南雅城向银行申请按授信总额不超 3,000.00 万元提供担保，湖南雅城股东李智军、 张大星、谢红根、傅文伟、臻泰新能源、孙资光愿意为湖南雅城按其出资比例向科恒股份提供连带责任保 证担保，保证金额分别是 8,409,000.00 元、756,000.00 元、1,176,000.00 元、2,271,000.00 元、6,930,000.00 元、441,000.00 元，担保期限为 2015 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 19 日。 （3）报告期各期末关联方应收、应付款余额 ①应收款余额 单位：万元 项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 李智军 282.05 281.62 - 其他应收款 谢红根 83.78 34.17 - 其他应收款 孙资光 40.59 30.90 - 其他应收款 湖南科廷机械设备有限公司 28.38 - - 预付款项 长沙市伟翰金属材料贸易有限公司 25.32 26.87 23.44 其他应收款 长沙市伟翰金属材料贸易有限公司 0.48 0.57 - 应收账款 科恒股份 0.12 68.66 - 预付款项 湖南科廷机械设备有限公司 - - 16.80 77 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 贺雪红 - - 500.00 注：谢红根、孙资光系湖南雅城股东及董监高，贺雪红系湖南雅城董事会秘书、李智军 兄弟的配偶。 报告期末，湖南雅城对李智军、谢红根、孙资光及其关联方湖南科廷机械 设备有限公司和长沙市伟翰金属材料贸易有限公司的其他应收款系股东及关联 方借款，截止本法律意见书出具日，上述款项已全部收回。同时，上述关联方也 出具了《关于规范与公司资金往来的承诺函》，承诺不再与湖南雅城发生往来款 项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生 ②应付款余额 单位：万元 项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 预收款项 科恒股份 - - 100.93 其他应付款 臻泰新能源 - - 699.10 应付账款 湖南科廷机械设备有限公司 38.91 42.04 - 应付账款 长沙县伟华实业有限公司 0.18 0.18 0.18 应付账款 长沙伟翰金属材料贸易有限公司 0.13 - - 应付账款 长沙博阳数码科技有限公司 1.60 8.33 0.37 其他应付款 贺雪红 - 1.54 547.35 其他应付款 李智军 - - 40.37 其他应付款 张大星 - - 32.00 其他应付款 孙资光 - - 28.59 其他应付款 谢红根 - - 11.61 其他应付款 湖南科廷机械设备有限公司 - 103.31 214.14 其他应付款 上海雅城机械有限公司 10.00 10.00 10.00 其他应付款 陈熹 - - 25.00 注 1：张大星系公司董事、上海雅城机械有限公司系湖南雅城股东李智军配偶的姐妹控 股 78%并任执行董事的企业，陈熹系李智军姐妹的配偶。 78 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 五、本次交易的实质性条件 本次交易拟购买的资产为标的公司江苏鹏创、湖南雅城 100%股权，根据《重 组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件 逐项进行了核查并形成意见如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 江苏鹏创主要从事主要从事电力工程设计咨询服务，湖南雅城主要从事锂 电池正极材料前驱体的研发、制造和销售（其子公司雅城新能源目前尚未实际开 展经营活动、雅城香港主要为承揽湖南雅城出口三星的四氧化三钴销售），根据 《产业结构调整指导目录（2015 年本）》，均不属于该目录中的限制类或淘汰 类产业，符合国家产业政策；根据目标公司及交易对方的承诺、有关主管政府部 门出具的证明并经本所律师核查，合纵科技、目标公司及其子公司的生产经营均 能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规 的情形；经审阅与本次交易相关的协议内容，本次交易不存在“经营者达成垄断 协议、滥用市场支配地位、具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等 垄断行为”，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相 关行业形成行业垄断。 2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发 生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社 会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 79 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 截止本法律意见书出具日，合纵科技股本总额为 27,976.8466 万股。本次 交易拟发行股份 4,950.23 万股，届时合纵科技的股本总额将增加至 32,927.07 万股，根据《创业板上市规则》相关规定计算的社会公众持股数量，不会出现社 会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。本次交易完成 前后，合纵科技的股东人数不少于 200 人。因此，本次交易完成后，合纵科技 股权分布及股东人数符合《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估， 上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见。独立董事认为：评估机构独立、评估假设前提合理、评 估定价公允。本次交易涉及的资产根据评估值由交易各方协商定价，定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 根据目标公司及交易对方出具的承诺、目标公司的工商资料并经本所律师 核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法 规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不 存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管 理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易完成后，湖南雅城和江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司。合 纵科技将通过整合各家子公司业务资源，推动公司配电及控制设备制造业务与新 增电力设计服务业务的协同效应，提升公司整体业务规模与竞争力；同时在原有 业务领域外，新增锂离子电池材料制造业务，实现上市公司多元化发展的经营战 略。本次交易有利于合纵科技提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。 80 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致合纵科技的主要 资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易完成后，湖南雅城、江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司，上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续 保持独立。同时，本次交易的交易对方承诺，本次交易完成后，其作为上市公司 股东，将继续保证上市公司及其下属公司、目标公司及其下属公司的人员、机构、 资产、业务、财务独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第 十一条第（六）项的规定。 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 经核查，在本次交易前，合纵科技已经按照《公司法》、《证券法》和中 国证监会及深交所有关规定的要求，制定了一套行之有效的公司治理制度，并依 法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理措施 不会因为本次交易发生重大变化。本次交易将有利于公司保持健全有效的法人治 理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 根据交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，交易对方将继续保持上市 公司的独立性。同时，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及 《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，本 次重组有利于提高合纵科技资产质量、改善合纵科技的财务状况和增强持续盈利 能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争 。 本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 81 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就合纵科技 2015 年度财务会计 报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（二）项的规定。 10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，合纵科技及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规 定。 11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 本次交易的标的资产为湖南雅城、江苏鹏创 100%的股权，根据湖南雅城、 江苏鹏创及交易对方出具的承诺、湖南雅城、江苏鹏创的工商资料并经本所律师 核查，截止本法律意见书出具日，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在 质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情 形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞 争力和盈利能力。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司控 股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后， 上市公司的实际控制人仍为刘泽刚等 5 人，上市公司的控制权不会发生变更。 根据《重组报告书》，上市公司与江苏鹏创存在良好的协同效应， 湖南雅 城亦能增强公司的盈利能力。本次交易完成后，湖南雅城、江苏鹏创的资产全部 进入上市公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。本 次重组后双方可以进一步整合各自优势资源、提升规模经济效应，巩固合纵科技 现有产品和业务的良好势头，加快合纵科技业务延伸发展的速度。 综上所述，本次交易系合纵科技在控制权不发生变更的情况下，为促进行 业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控 82 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合 《重组管理办法》第四十三条第二款规定。 13、根据《重组报告书》，本次配套募集资金总额为 50,500.00 万元，未 超过拟购买资产交易价格 72,000.00 万元的 100%。本次配套募集资金将用于湖 南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。 本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重组管理办法》第四十四条、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》最新监管要 求。 14、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 经本所律师核查，根据合纵科技 2016 年第四届董事会第十五次董事会决议 及《重组报告书》等文件，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合 纵科技第四届第十五次董事会会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本所律 师认为，本次交易符合《重组管 理办法》第四十五条之规定。 15、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易 对方对其在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期进行了安排（详见本法律意 见书“二、本次交易的方案”之“（五）股份锁定期”），符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实 质性条件。 （二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。 83 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 根据信永中和出具的“XYZH/2016BJA10271”和“XYZH/2014A1027-5” 号《审计报告》，合纵科技最近两年连续盈利，净利润已扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据，符合《创业板发行管理办法》 第九条第（一）项之规定。 2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。 根据信永中和出具的“XYZH/2016BJA10274”和“XYZH/2014A1027-3” 《内部控制鉴证报告》，合纵科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二） 项 之规定。 3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。 经本所律师核查，合纵科技 2015 年 3 月 10 日召开了 2014 年度股东大会， 审议并通过了《关于 2014 年度利润分配的议案》，公司 2014 年度利润分配方 案为：以 2014 年末总股本 82,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人 民币现金（含税）。2016 年 5 月 9 日召开了 2015 年度股东大会，审议并通过 了《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，公司 2015 年度利润分配方案为： 以 2016 年 4 月 24 日总股本 108,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金（含税）。本所律师认为，合纵科技最近两年均按照《公司章程》 的规定实施现金分红，未违反《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。 4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。 经本所律师查阅上市公司的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第 （四）项之规。 5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。 发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关 的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，能够自主经营管理；根据 发行人的声明确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 84 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 上市公司持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之 规定。 6、根据《重组报告书》、相关方出具的承诺、合纵科技的《审计报告》及 公开披露的信息并经本所律师核查，合纵科技不存在《创业板发行管理办法》第 十条列明的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、根据发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承诺 并经本所律师核查，发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准北京合纵科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]959 号文）核准， 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。根据天职国际出具的“天 职业字[2016]16331”号《北京合纵科技股份有限公司专项鉴证报告》，确认截 止 2016 年 10 月 31 日，前次募集资金已基本使用完毕，公司前次募集资金使用 进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款 第（一）项的规定。 85 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 8、根据《重组报告书》，合纵科技本次募集配套资金将用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。本次募集资金用 途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》关于募集资金用途的最新监管要求，符合《创业板发行管理 办法》第十 一条第一款第（二）项的规定。 9、根据《重组报告书》，本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接 投资于以买卖有价券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条 第一款第（三）项的规定。 10、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响合纵科技生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条 第一款第（四）项的 之规定。 11、根据《重组报告书》、《股票认购协议》等文件，合纵科技本次配套 募集资金的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博，发行对象不超 过 5 名，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。 12、合纵科技本次募集配套资金非公开发行股份的本次发行股份购买资产 的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，本次发行股份购 买资产的发行价格为 20.43 元/股。刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博认 购的合纵科技本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进 行转让。本所律师认为，本次非公开发行股份的发行价格及相关锁定期安排符合 《创业板发行管理办法》第十六条之规定。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业 板发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。 86 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 六、本次交易的相关合同及协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》 2016 年 12 月 28 日，合纵科技与交易对方签订了《发行股份及支付现金购 买资产协议书》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的资产、交 易价格、支付方式、发行股份及支付现金的安排、标的资产交割、期间损益、盈 利承诺和补偿、奖励对价、滚存利润、承诺、交易完成后标的公司的安排、保密、 协议生效、变更及解除、违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。其中较 为重要的条款内容如下： 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，协议的生效以及 本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1）上市公司的股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易对方所 取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1）江苏鹏创 “江苏鹏创的交易对方毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮承诺如下： 本次发行取得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其 在本协议第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司 股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、 高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性 文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲、乙双方同意根据相关证券监管部门 87 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不 同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该 等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。” （2）湖南雅城 “李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、 陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢 义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤 辉、廖扬青、肖晓源等 29 名获取股份对价的乙方承诺：其于本次发行取得的上 市公司的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让；本次发行完成之日起 12 个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数 不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%；同时为保证本次交易业绩 补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢 红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的上市公司股份在满足以下条 件后分两次解除锁定： 第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所出具的湖南雅城 2016 年和 2017 年《专项审核报告》已经披露；根据上 述《专项审核报告》，湖南雅城 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润 且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解除锁定 条件下，上述湖南雅城 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10 个工 作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行 中取得的上市公司股份的 55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、 张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 37%。 第二次解除锁定条件：湖南雅城聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所出具的湖南雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审 核报告》，标的公司 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85%。在满 足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体 披露后 10 个工作日后， 88 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中 取得的上市公司股份的 45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张 大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 35%。 李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行 取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数 量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、 张大星、孙资光、廖扬青承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则 其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股 份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股 份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，合纵科技、 湖南雅城交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等 股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。” 3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易对方盈 利承诺及补偿安排的内容如下： （1）业绩承诺 ①湖南雅城 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、 孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除 非经常性损益后净利润分别不低于 3,814 万元、5,152 万元和 6,629 万元。 89 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非根据法 律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上 市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；净利润指按照中国会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南 雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；以下费用不计算为湖南 雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。 ②江苏鹏创 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715 万元。毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限 承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。 江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、 法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏 创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；净利润指按照中国会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有 资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的 净利润剔除上市投入资金的资金成本之后的金额；以下费用不计算为江苏鹏创的 费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。 （2）补偿安排 ①湖南雅城 90 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2016 年、2017 年和 2018 年各年度结束后的 4 个月内，由上市公司聘请的 具有证券、期货资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。 当湖南雅城 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润时，业绩承诺方应在 2016 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向合纵科技支 付补偿；当湖南雅城 2017 年实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 90%时， 业绩承诺方应在 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日 内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城 2018 年度实现的净利润低于 2018 年承 诺净利润的 85%时，业绩承诺方应在 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披 露后的 10 个工作日内，向合纵科技支付补偿。 A、业绩承诺补偿上限 业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、 孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资 和张大星所获得的全部对价的 50%；合计 282,556,795 元，具体如下： 序号 股东名称 交易对价（元） 补偿上限（元） 1 李智军 130,715,712.00 130,715,712.00 2 科恒股份 101,379,642.00 50,689,821.00 3 臻泰新能源 97,624,843.00 48,812,422.00 4 傅文伟 32,103,554.00 16,051,777.00 5 谢红根 18,281,918.00 18,281,918.00 6 泓科投资 11,264,404.00 5,632,202.00 7 张大星 10,701,185.00 5,350,592.00 8 孙资光 6,855,719.00 6,855,719.00 9 廖扬青 166,632.00 166,632.00 合 计 409,093,610.00 282,556,795.00 B、业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投 资、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿： 参与业绩承诺补偿的股 补偿比例 序号 股东名称 权比例（A） （B） 91 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 1 李智军 22.38% 44.30% 2 科恒股份 9.54% 18.88% 3 臻泰新能源 9.18% 18.18% 4 傅文伟 3.02% 5.98% 5 谢红根 3.13% 6.20% 6 泓科投资 1.06% 2.10% 7 张大星 1.01% 1.99% 8 孙资光 1.17% 2.32% 9 廖扬青 0.03% 0.06% 合 计 50.52%（C） 100.00% 注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩 承诺补偿的股权比例总额（C） C、补偿方式 湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用 现金补偿。 D、减值测试及补偿 在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城 股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已 补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行 补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承 诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿 金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺 利润已支付的补偿额）孰低。 ②江苏鹏创 江苏鹏创交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的 本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。 92 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，江苏鹏创累计实现的净利润低于 承诺的净利润，交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮将优先以其因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。 在业绩承诺年度届满后，由合纵科技聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对江苏鹏创进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额 大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶 勤和刘骐玮应在各自获取的交易对价为上限向上市公司另行补偿。 （3）超额完成业绩承诺奖励安排 ①湖南雅城业绩奖励 当湖南雅城在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益的净利润总额高于业 绩承诺净利润的 105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对业绩承诺方、 湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为[实际实现的扣除非经 常性损益的净利润（扣除“湖南雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目”所产生 的影响）－业绩承诺净利润]×35%，且不超过 1 亿元。 根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过湖南雅城 100%股权本次交 易价格的 20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。 上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报 告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员 范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。 ②江苏鹏创业绩奖励 当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益的净利润总额高于业 绩承诺净利润的 105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理 层及骨干员工进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常 性损益的净利润－承诺期承诺净利润）×35%，且不超过 3,760 万元。 根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过江苏鹏创 100%股权本次交 易价格的 20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。 93 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报 告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员 范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。 （二）《股票认购协议》 2016 年 12 月 28 日，合纵科技与配套融资发行对象签订了《股票认购协议》。 该协议对认购方以现金认购合纵科技募集配套资金非公开发行的股份的相关事 宜做出了约定，包括认购金额、认购数量、认购方式、认购价格、限售期、支付 方式、协议成立及生效、承诺、保密、协议变更、解除及终止、违约责任、税费、 适用法律及争议解决等事项。 经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股 票认购协议》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定；该等协议将从约 定的生效条件全部得到满足之日起生效。 七、本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后，目标公司将成为合纵科技的全资子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公 司债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购方之一刘泽刚先生为合纵科技的控股股 东、实际控制人、董事长；本次发行股份募集配套资金认购方之一赣州合纵投资 管理合伙企业（有限合伙）系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司 员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。 94 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 根据本所律师核查，在合纵科技第四届董事会第十五次会议中，关联董事 对相关议案已回避表决。合纵科技的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认 可，并发表了独立意见。 经核查，本所律师认为，合纵科技董事会在审议本次交易相关事项时，关 联董事予以回避，由非关联董事表决通过，合纵科技独立董事亦对本次关联交易 进行了事先认可，并发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、 合规。 2、本次交易完成后，本次交易的交易对方持有的合纵科技股份比例均不超 过 5%，本次交易不会导致合纵科技增加新的关联方。 3、避免关联交易的措施 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方及配套融资 方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： （1）江苏鹏创 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：“在本次交易完成后，本 人及配偶、本人及配偶控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交 易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及配偶、本人及配偶控制的企业与 合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易 审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害 合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。” （2）湖南雅城 ①李智军承诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将 尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及 本人控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签 署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章 程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害明合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。 95 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 为保守辅酶采购渠道的秘密，湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在 向本人控制（持股 70.43%）的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况。本人承 诺，本次收购完成后，不再通过本人的关联方持续上述关联交易，辅酶的采购将 由合纵科技安排合适的采购主体进行采购” ②科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、 陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘 刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬 青、肖晓源承诺：“在本次交易完成后，本人／本公司／本企业及本人／本公司 ／本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不 可避免且必要的关联交易，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制 的其他企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过 关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。” （3）配套融资方 配套融资方刘泽刚承诺：“1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份 公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保 证交易价格的公允性。” 配套融资方合纵投资、启源金川、北京敦博承诺：“认购合纵科技本次非 公开发行股份后，本公司／本企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生 不可避免且必要的关联交易，本公司／本企业及本公司／本企业控制的企业与合 纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并 将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审 96 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合 纵科技及其他股东合法权益的情形发生。” 经核查，本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律 法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后相关 方与合纵科技之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。 （二）同业竞争 1、湖南雅城 李智军、谢红根、孙资光、廖扬青承诺： “1、本人及本人控制的公司/企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情 况。 2、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同 业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业 竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 3、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企 业所获相关收益将无条件地归湖南雅城享有；同时，若造成湖南雅城损失的（包 括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔 偿责任。 4、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。” 2、江苏鹏创 毛科娟及其配偶、朱梅芬及其配偶承诺： “1、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业现时与合纵科技及江苏鹏创 之间不存在同业竞争的情况。 97 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与合 纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资 任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 3、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业违反本承诺的，本人及配偶、 本人及配偶控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享 有；同时，若造成合纵科技及江苏鹏创损失的（包括直接损失和间接损失），本 人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 4、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。” 3、配套融资认购对象刘泽刚承诺： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公 司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人 员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，合纵科技主要 交易对方、配套融资主要认购方出具的承诺内容真实有效，不存在违反法律法规 强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有效地避免了本次交易完成后其 与合纵科技之间可能发生的同业竞争。 九、本次交易的信息披露 经本所律师核查，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义务： 98 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 1、2016 年 9 月 14 日，上市公司发布《关于重大事项股票停牌的公告》（公 告编号：2016-071），经向深圳证券交易所申请，股票自 2016 年 9 月 14 日开 市起停牌。 2、2016 年 9 月 22 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编 号：2016-073）；于 2016 年 9 月 29 日，上市公司发布《重大资产重组进展公 告》（公告编号：2016-075）。 3、2016 年 10 月 11 日，上市公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进 展的公告》（公告编号：2016-076）。 4、2016 年 10 月 18 日、2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 1 日、2016 年 11 月 15 日、2016 年 11 月 22 日、2016 年 11 月 30 日，2016 年 12 月 7 日、 上市公司依法分别发布了《重大资产重组进展公告》。 5、2016 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公 告》（公告编号：2016-100） 6、2016 年 12 月 28 日，合纵科技召开你公司第四届董事会第十五次会议 分别审议并通过了分别审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等与本次交易相关的事项，并依法予以公告。 综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，上市公司已履 行了法定的信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应 当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。其尚 需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义 务。 99 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据其持有的《营 业执照》和《经营证券业务许可证》，具备为合纵科技本次交易担任独立财务顾 问的资格。 （二）法律顾问 本所持有《律师事务所执业许可证》，本所具备为合纵科技本次交易担任 法律顾问的资格。经办律师田璧、孟庆慧均持有《律师执业证》，具有合法的执 业资格。 （三）审计机构 天职国际担任本次交易的审计机构，其持有《合伙企业营业执照》、《执 业证书》及由财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》，天职国际具备出具与本次交易相关文件的资格。经办会计师均持有《注 册会计师证书》，具有合法的执业资格。 （四）资产评估机构 东洲评估担任本次交易的评估机构，其持有《企业法人营业执照》、《资 产评估资格证书》及由财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格 证书》，东洲评估具备出具与本次交易相关的《资产评估报告》的资格。经办评 估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。 综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的 从事本次交易的必要资格、资质。 100 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 十一、关于本次交易相关人员买卖合纵科技股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》等相关规定，本次交易买卖股票情况自查期间为合纵 科技停牌前六个月内，自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及 其他知情人；目标公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次发行股 份募集配套资金的认购方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女。 （一）买卖合纵科技股票情况 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自 查报告》、《重大资产重组交易进程备忘录》，自 2016 年 9 月 14 日本次重组 停牌之日前 6 个月，相关人员/机构在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下： 姓名 职务/身份 变更日期 变更数量（股） 2016.07.19 卖出 100,000.00 监事会主席、公司 王维平 2016.07.20 卖出 150,000.00 前十大股东 2016.09.13 卖出 100,000.00 2016.08.16 买入 2,000.00 交易对方朱梅芬 2016.08.19 卖出 1,500.00 许焕成 之父亲 2016.08.22 卖出 400.00 2016.08.23 卖出 100.00 公司副总经理、董事 韩国锋 2016.03.28 卖出 320,000 韩国良之兄弟 2016.03.28 买入 14,000 2016.03.29 买入 2,000 配套融资认购方北京 2016.03.30 买入 2,000 石燕峰 敦博监事 2016.03.31 卖出 2,000 2016.03.31 买入 2,000 2016.04.01 买入 2,000 101 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2016.04.05 买入 1,500 2016.04.06 买入 13,500 2016.04.07 买入 3,000 2016.04.11 买入 9,000 2016.05.06 卖出 12,000 2016.05.09 卖出 5,000 2016.05.10 买入 2,000 2016.05.11 买入 3,000 2016.05.12 买入 5,000 2016.05.13 买入 2,000 2016.05.16 买入 3,000 2016.05.18 买入 2,000 2016.05.23 卖出 5,000 2016.05.24 买入 9,000 2016.05.24 卖出 21,000 2016.05.25 卖出 30,000 2016.04.01 买入 2,400 2016.04.22 买入 1,900 2016.05.12 买入 2,000 2016.05.19 卖出 6,200 2016.07.11 买入 2,500 配套融资认购方北京 2016.07.12 买入 2,000 房世平 敦博执行董事、经理 2016.07.12 卖出 2,000 2016.07.28 卖出 2,500 2016.08.01 买入 5,000 2016.08.05 买入 600 2016.08.29 买入 800 2016.09.12 卖出 4,650 102 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2016.08.17 买入 50,000 敦博资产上元私募 配套融资认购方北京 2016.08.22 卖出 45,000 基金 敦博管理基金 2016.08.30 买入 7,000 2016.09.12 卖出 9,000 2016.08.05 买入 300 北京敦博 配套融资认购方 2016.08.18 卖出 300 2016.06.21 买入 200 2016.06.29 买入 100 2016.07.01 买入 100 2016.07.04 买入 200 交易对方泓科投资执 唐忠 行董事、总经理唐芬 2016.07.06 买入 300 之兄 2016.07.11 买入 400 2016.08.15 卖出 400 2016.09.07 卖出 100 2016.09.15 卖出 100 （二）对上述买卖股票的核查情况 根据《重大资产重组交易进程备忘录》的内容，在合纵科技本次重组停牌 日前，上述各方均未参与本次交易的有关筹划或者决策；根据朱梅芬、韩国锋、 王维平、石燕峰、房世平、北京敦博、唐芬出具的声明和承诺，在进行上述股票 交易时，上述各方并不知悉本次交易的任何信息，上述股票交易行为完全是基于 对市场的独立判断而进行的投资，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形， 在买卖合纵科技股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在违 规买卖合纵科技股票的情形。 第三部分 结论意见 综上所述，本所律师认为： 一、本次重组交易各方均具有本次交易的主体资格。 103 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 二、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性 文件的规定。 三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得合 纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。 四、本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不 存在法律障碍。 五、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股票认 购协议》，协议主体均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效 的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全 部成就时生效。 六、本次交易构成关联交易。本次交易的部分交易对方已出具承诺，保证 本次交易完成后与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证 避免本次交易后与标的公司、合纵科技及合纵科技其他下属公司发生同业竞争。 相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约 束力。 七、上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；其尚需根 据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 八、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。 九、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》规定的相关实 质性条件；符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障 碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文） 104