山东诸城隆嘉水务2022年债权1号、2号(诸城政泰城市建设投资集团有限公司)

摘要： 浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市山东诸城隆嘉水务2022年债权1号、2号的 补充法律意见书（之二） 浙江天册律师事务...

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浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市山东诸城隆嘉水务2022年债权1号、2号的 补充法律意见书（之二） 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500 1 浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市山东诸城隆嘉水务2022年债权1号、2号的 补充法律意见书（之二） 编号：TCYJS2015H1094 号 致：浙江正元智慧科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正元智慧科技股份有限公 司(以下称“发行人”或“公司”)的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并 已出具“TCYJS2015H0399 号”《法律意见书》、“TCLG2015H0437 号”《律师工作报 告》、“TCYJS2015H0766 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”。 根据中国证券监督管理委员会“152005 号”《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的有关事宜出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本 所“TCYJS2015H0399 号”《法律意见书》、“TCLG2015H0437 号”《律师工作报告》、 “TCYJS2015H0766 号”《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明 事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》所涉的有关事项： 一、据招股说明书披露，发行人自设立以来，股权转让及增资情形较多， 共计 11 次股权转让、7 次增资。请发行人补充说明以下内容：（1）历次股权转 让及增资的背景和原因、转让及增资价格确定的依据、所履行的法律程序；新 增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构 2 及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股， 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；新增 股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；新增股东对外 投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人 客户、供应商存在资金、业务往来。对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包 括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部 门。（2）涉及国有股权转让的，是否经有权部门批准或确认，是否履行国有资 产评估及备案等国有资产转让程序，是否存在国有资产流失情形。（3）保荐工 作报告显示，2003 年 12 月股东金华高新投与发行人达成协议，双方确认金华高 新投持有 288 万元出资，但实际应享权益的出资额按 100 万元计算，其投资期 间收取固定回报 8 万元每年，退出时按 100 万元为基数计算退出金额。说明上 述安排的背景和原因，是否符合相关法律法规和公司章程的规定，是否存在纠 纷或潜在纠纷，是否涉及国有资产流失。除上述情形外，股东之间、股东与发 行人之间是否存在其他特殊安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核 查并发表意见。(反馈意见问题 1) 答复： （一） 历次股权转让及增资的背景和原因、转让及增资价格确定的依据、 所履行的法律程序 1. 第一次股权转让（2001 年 4 月） 1.1． 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2000 年 12 月 18 日，发行人前身金信软件召开了 2000 年第一次临时股东会 并作出决议，同意浙江新奥特数字技术股份有限公司（原“三川物业”）将其持 有的金信软件 80%的股权转让给金信基础，转让价款为 1480 万元，每 1 元出资 额转让价格为 1.85 元。其他股东放弃优先购买权。同日，浙江新奥特数字技术 股份有限公司与金信基础签订了《浙江金信软件有限公司股权转让协议》，约定 浙江新奥特数字技术股份有限公司将其持有的金信软件 80%股权（计 800 万元出 资额）以 1480 万元的价格转让给金信基础。 2001 年 4 月 25 日，本次股权转让在浙江省工商行政管理局办理变更登记手 续。 3 本次股权转让完成后，金信软件的股权结构如下： 出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 金华市金信基础产业发展有限公司 800 80 2 浙江金信经贸有限公司 200 20 合计 1000 100 1.2． 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让的背景为 2000 年 11 月 12 日三川物业召开股东大会并作出决议，同意由北京新奥特集团对三川物业 进行资产注入，引入视频业务，同时剥离原有业务。根据上述安排，三川物业将 名下持有的金信软件股权转让给金信基础。 本次股权转让价格由双方协商确定，每 1 元出资额转让价格为 1.85 元。 2. 第二次股权转让及第一次增资（2002 年 3 月） 2.1. 本次股权转让及增资的基本情况及所履行的法律程序 2002 年 1 月 15 日，金信软件召开了 2001 年度股东会并作出决议，同意： （1）金信经贸将其持有的金信软件 20%股权（计出资额 200 万元）以 1:1 的价格转让给金华高投；金信基础将其持有的金信软件 3.5%股权（计出资额 35 万元）以 1:1 的价格转让给金华高投。金华高投共计受让金信软件股权 235 万元。 其他股东放弃优先购买权。 （2）同意吸收正元科技、金华高投的现金出资，将金信软件注册资本由原 来的 1000 万元增至 1800 万元，增资后金信基础保留现金出资 765 万元，占注册 资本的 42.5%，正元科技现金出资 747 万元，占注册资本的 41.5%，金华高投现 金出资 288 万元（其中包括受让的金信基础持有的 35 万元股权以及金信经贸 200 万元股权，另 53 万元为新增出资），占注册资本的 16%。 （3）同意金信软件更名为“浙江正元智慧科技有限公司”。 2002 年 1 月 15 日，金信经贸与金华高投签订了《股权转让协议》，约定金 信经贸将其持有的金信软件 20%股权（计 200 万元出资额）以 1:1 的价格，转让 给金华高投，转让价款为人民币 200 万元。 4 2002 年 1 月 20 日，金信基础、金信经贸、正元科技及金华高投签署了《增 资扩股协议》，约定：金信基础保留 765 万元出资；金信基础拥有的其余 35 万元 出资额以及金信经贸拥有的 200 万元出资额转让给金华高投，转让后金信经贸不 再持有公司股权；正元科技对公司新增现金出资 747 万元；金华高投对公司现金 出资 288 万元（其中包括受让的金信基础持有的 35 万元股权以及金信经贸 200 万元股权，另 53 万元为新增出资）。 2002 年 3 月 6 日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了“金辰会验 [2002]91 号”《验资报告》，确认：截止 2002 年 3 月 5 日止，金信软件已收到 股东正元科技增资 747 万元、金华高投增资 53 万元，均为货币出资，金信软件 注册资本变更为 1800 万元。 2002 年 3 月 7 日，本次公司更名、股权转让及增资事宜办理工商变更登记 手续。 本次股权转让及增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金华市金信基础产业发展有限公司 765 42.5 2 杭州正元科技有限公司 747 41.5 3 金华市高新技术投资有限公司 288 16 合计 1800 100 2.2. 本次股权转让及增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，以及金华高投当时的负责人李安华的 说明，本次股权转让及增资系因正元科技与金华高投、金信基础、金信金贸自身 需求所致。本次股权转让及增资价款经各方协商确定，按照对应注册资本 1：1 确定。 3. 第三次股权转让（2004 年 1 月） 3.1. 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2003 年 7 月，正元有限的股东金信基础更名为“金华市通和基础产业发展 有限公司”。 2003 年 12 月 11 日，正元有限召开临时股东会并作决议，同意股东通和基 5 础将其持有的正元有限 42.5%股权全部转让给李琳，转让价款为 765 万元。 同日，通和基础与李琳签署了《股权转让协议》，约定通和基础将其持有的 正元有限 42.5%的股份（计 765 万元出资额）转让给李琳，转让价款为 765 万元。 2004 年 1 月 29 日，本次股权转让事宜办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李琳 765 42.5 2 杭州正元科技有限公司 747 41.5 3 金华市高新技术投资有限公司 288 16 合计 1800 100 3.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让是由于金信基础、李琳 自身需求所致。 本次股权转让价格系交易双方协商确定，每 1 元出资额对应转让价格为 1 元。 4. 第四次股权转让和第二次增资（2006 年 1 月） 4.1. 本次股权转让及增资基本情况及所履行的法律程序 2005 年 3 月 10 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：（1）李琳将正 元有限 4.5%的股权（计出资额 81 万元）以 81 万元的价格转让给正元科技；（2） 李琳将正元有限 27.5%的股权（计出资额 495 万元）以 670 万元的价格转让给吕 德民；（3）李琳将正元有限 4.1%的股权（计出资额 73.8 万元）以 73.8 万元的 价格转让给陈英。 2005 年 3 月 15 日，李琳与正元科技签署了《股东转让股份协议》，约定李 琳将持有的正元有限 4.5%股权（计 81 万元出资额）转让给正元科技，转让价款 为 81 万元。 2005 年 3 月 15 日，李琳与陈英签署了《股东转让股份协议》，约定李琳将 持有的正元有限 4.1%股权（计 73.8 万元出资额）转让给陈英，转让价款为 73.8 万元。 2005 年 3 月 20 日，李琳和吕德民签订了《股东转让股份协议》，约定李琳 6 将其持有的正元有限 27.5%股权（计 495 万元出资额）溢价转让给吕德民，转让 价款为 670 万元。 2005 年 11 月 16 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：正元有限注 册资本由原来的 1800 万元增加到 3000 万元；其中吕德民增资 330 万元，陈英增 资 241.2 万元，李琳增资 76.8 万元，正元科技增资 552 万元；同意金华高投不 新增投资。 2006 年 1 月 10 日，浙江兴合出具了“浙兴验字[2006]第 10 号”《验资报 告》，确认：截至 2006 年 1 月 10 日，正元有限已收到股东缴纳的新增注册资本 合计人民币 1200 万元，均以货币出资。 2006 年 1 月 13 日，本次股权转让及增资事宜办理工商变更登记手续。 本次股权转让与增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1380 46 2 金华市高新技术投资有限公司 288 9.6 3 吕德民 825 27.5 4 陈英 315 10.5 5 李琳 192 6.4 合计 3000 100 4.2. 本次股权转让及增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让的出让人李琳为正元有 限实际控制人陈坚的配偶，本次股权转让系为将李琳持有的正元有限 4.5%股权 调整为由陈坚实际控制的正元科技持有，因此每 1 元出资额转让价格为 1 元。 李琳转让 4.1%股权给陈英的目的是为了实施对核心团队和骨干员工的股权 激励计划，该等股权名义上由陈英为相应激励对象代持，每 1 元出资额转让价格 为 1 元。 李琳转让 27.5%的股权给吕德民系因双方自身需求所致，股权转让价格由双 方协商确定，每 1 元出资额的转让价格为 1.35 元。 正元有限本次增资是为满足公司资金需求，增资价格按对应注册资本 1：1 确定。 7 5. 第五次股权转让（2011 年 3 月） 5.1. 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2011 年 3 月 9 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：吕德民将持有 的正元有限 13.5%股权转让给乾盈投资。 根据吕德民与乾盈投资于 2011 年 1 月 12 日签署的《股权转让协议》，本次 股权转让价款共计 911.25 万元，每 1 元出资额的转让价格为 2.25 元。 2011 年 3 月 22 日，本次股权转让办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1380 46 2 金华市高新技术投资有限公司 288 9.6 3 杭州乾盈投资管理有限公司 405 13.5 4 吕德民 420 14 5 陈英 315 10.5 6 李琳 192 6.4 合计 3000 100 5.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的资料，本次股权转让系因吕德民与乾盈投资自身 需求所致。本次股权转让价格由吕德民与乾盈投资双方协商确定，每 1 元出资额 转让价格为 2.25 元。 6. 第六次股权转让（2011 年 6 月） 6.1. 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2011 年 5 月 14 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意吕德民将其持有 的正元有限 4%股权转让给乾盈投资；同意金华高投将其持有的正元有限 9.6%股 权转让给正元科技。 2011 年 4 月 27 日，吕德民与乾盈投资签署了《股权转让协议》，约定吕德 民向乾盈投资转让其持有的正元有限 4%股权（计 120 万元出资额），转让价款为 420 万元。 2011 年 5 月 14 日，金华高投与正元科技签订了《股权转让协议》及《关于 8 <股权转让协议>之补充协议》，约定金华高投将其持有的正元有限 9.6%的股权 （对应出资金额 288 万元）转让给正元科技，转让价格总计人民币 127.33 万元。 2011 年 6 月 7 日，前述股权转让事宜办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1668 55.6 2 杭州乾盈投资管理有限公司 525 17.5 3 陈英 315 10.5 4 吕德民 300 10 5 李琳 192 6.4 合计 3000 100 6.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的资料，吕德民向乾盈投资转让正元有限股权系因 双方自身需求所致。本次股权转让价格由转让双方协商确定，每 1 元出资额的转 让价格为 3.5 元。 金华高投向正元科技转让股权是因其自身发展需求，决定退出对正元有限的 投资，其后金华高投于 2012 年注销。本次股权转让的定价是根据金华高投与正 元有限于 2003 年 12 月 11 日签署的协议确定，该协议中约定：双方确认金华高 投持有正元有限 288 万元出资，但实际应享权益的出资额按 100 万元计算，其投 资期间每年收取固定回报 8 万元，退出时按 100 万元为基数计算退出金额。交易 双方根据该协议的内容，确定本次股权转让总价为 127.33 万元。 7. 第三次增资（2011 年 6 月） 7.1. 本次增资基本情况及所履行的法律程序 2011 年 6 月 18 日，正元有限召开股东会，同意合力创投以货币方式对正元 有限增资 2000 万元，其中 260.87 万元进入注册资本，占正元有限增资后注册资 本的 8%，其余 1739.13 万元进入资本公积。 2011 年 6 月 22 日，岳华会计师事务所有限公司出具了“浙岳华验字[2011] 第 A0688 号”《验资报告》，确认：截至 2011 年 6 月 21 日，正元有限已收到合 力创投缴纳的新增注册资本 260.87 万元。 9 2011 年 6 月 22 日，本次增资办理工商变更登记手续。 本次增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1668 51.15 2 杭州乾盈投资管理有限公司 525 16.10 3 浙江合力创业投资有限公司 260.87 8 4 陈英 315 9.66 5 吕德民 300 9.2 6 李琳 192 5.89 合计 3260.87 100 7.2. 本次增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的资料，本次增资是为满足正元有限对资金的需 求，本次增资的价格由合力创投与正元有限协商确定，每 1 元出资额对应的增资 价格为 7.67 元。 8. 第七次股权转让（2011 年 10 月） 8.1. 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2011 年 10 月 18 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：正元科技将 其持有的正元有限 3.5028%股权转让给盈瓯创投；乾盈投资将其持有的正元有限 1.1025%股权转让给盈瓯创投；乾盈投资将其持有的正元有限 3.8333%股权转让 给金础创投；乾盈投资将其持有的正元有限 2.8569%股权转让给李成；吕德民将 其持有的正元有限 0.63%股权转让给盈瓯创投；陈英将其持有的正元有限 0.6615%股权转让给盈瓯创投；李琳将其持有的正元有限 0.4032%股权转让给盈 瓯创投。 2011 年 10 月 18 日，正元科技与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将 其持有的正元有限 3.5028%股权（计 114.22 万元出资额）转让给盈瓯创投，转 让价款为 875.7 万元。 2011 年 10 月 18 日，乾盈投资与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将 其持有的正元有限 1.1025%股权（计 35.95 万元出资额）转让给盈瓯创投，转让 价款为 275.62 万元。 10 2011 年 10 月 18 日，乾盈投资与金础创投签订了《股权转让协议》，约定将 其持有的正元有限 3.8333%股权（计 125 万元出资额）转让给金础创投，转让价 款为 958.75 万元。 2011 年 10 月 18 日，乾盈投资与李成签订了《股权转让协议》，约定将其持 有的正元有限 2.8569%股权（计 93.16 万元出资额）转让给李成，转让价款为 714.596259 万元。 2011 年 10 月 18 日，吕德民与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其 持有的正元有限 0.63%股权（计 20.54 万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款 为 157.50 万元。 2011 年 10 月 18 日，陈英与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持 有的正元有限 0.6615%股权（计 21.57 万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款 为 165.38 万元。 2011 年 10 月 18 日，李琳与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持 有的正元有限 0.4032%股权（计 13.15 万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款 为 100.80 万元。 2011 年 10 月 27 日，本次股权转让办理工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1553.78 47.6492 2 杭州乾盈投资管理有限公司 270.89 8.3073 3 浙江合力创业投资有限公司 260.87 8 4 浙江盈瓯创业投资有限公司 205.43 6.2999 杭州金础创业投资合伙企业（有限 5 125 3.8333 合伙） 6 陈英 293.43 8.9985 7 吕德民 279.46 8.5701 8 李琳 178.85 5.4847 9 李成 93.16 2.8569 合计 3260.87 100 8.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的资料，本次股权转让是因相关股权转让方和受让 11 方自身需求所致，本次股权转让的价格经各方协商确定，每 1 元出资额转让价格 为 7.67 元。 9. 第八次股权转让及第四次增资（2011 年 12 月） 9.1. 本次股权转让基本情况及所履行的法律程序 2011 年 12 月 28 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意陈英将其持有 的正元有限 8.9985%股权转让给正浩投资。 2011 年 12 月 28 日，陈英与正浩投资签订了《股权转让协议》，将其持有的 正元有限 8.9985%股权（计 293.43 万元出资额）转让给正浩投资，转让价款为 293.43 万元。 2011 年 12 月 29 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意易康投资以 395.52 万元的价格认购正元有限新增注册资本 103 万元。 2011 年 12 月 30 日，浙江兴合出具“浙兴验字（2011）第 76 号”《验资报 告》，确认：截至 2011 年 12 月 30 日，正元有限已收到易康投资缴纳的新增注册 资本 103 万元（投资额为 395.52 万元，其中 103 万元计入注册资本，其余 292.52 万元计入公司资本公积），均以货币出资。 2011 年 12 月 31 日，本次股权转让及增资已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1553.78 46.1903 2 杭州乾盈投资管理有限公司 270.89 8.0529 3 浙江合力创业投资有限公司 260.87 7.7550 4 浙江盈瓯创业投资有限公司 205.43 6.107 杭州金础创业投资合伙企业（有限 5 125 3.716 合伙） 6 杭州正浩投资管理有限公司 293.43 8.723 7 杭州易康投资管理有限公司 103 3.0619 8 吕德民 279.46 8.3077 9 李琳 178.85 5.3168 10 李成 93.16 2.7694 合计 3363.87 100 12 9.2. 本次股权转让及增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让的背景是正元有限于 2006 年对公司核心团队、骨干员工实施了股权激励，相关股权名义上全部由陈 英持有。为解决股权代持问题，2011 年 12 月 26 日，当时在册的 32 名实际持股 人员和陈英完全按照内部持股比例共同出资设立正浩投资，由正浩投资受让陈英 的全部股权。易康投资增资的原因系为进一步实施员工股权激励，每 1 元出资额 的增资价格为 3.84 元，系参照最近一次外部投资者增资价格的 50%确定。 10. 第五次增资（2012 年 6 月） 10.1. 本次增资的基本情况及所履行的法律程序 2012 年 6 月 25 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：公司注册资本 增加 320 万元，变更为 3683.87 万元，该等增资由易康投资以 1292.80 万元的价 格认购。 2012 年 6 月 29 日，浙江兴合出具“浙兴验字（2012）第 37 号”《验资报 告》，确认：截至 2012 年 6 月 29 日，正元有限已收到易康投资缴纳的新增注册 资本 320 万元（投资额为 1292.8 万元，其中 320 万元计入注册资本，其余 972.8 万元计入资本公积），均以货币出资。 2012 年 6 月 29 日，本次增资办理工商变更登记手续。 本次增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1553.78 42.1779 2 杭州易康投资管理有限公司 423 11.4825 3 杭州正浩投资管理有限公司 293.43 7.9653 4 杭州乾盈投资管理有限公司 270.89 7.3534 5 浙江合力创业投资有限公司 260.87 7.0814 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 205.43 5.5765 杭州金础创业投资合伙企业（有限 7 125 3.3932 合伙） 8 吕德民 279.46 7.5860 9 李琳 178.85 4.8549 10 李成 93.16 2.5289 合计 3683.87 100 13 10.2. 本次增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次增资是为进一步对核心员工进行 激励，本次增资价格是根据最近一次员工股认购价格溢价 5%后确定，每 1 元出 资额对应增资价格为 4.04 元。 11. 第六次增资（2012 年 8 月） 11.1. 本次增资的基本情况及所履行的法律程序 2012 年 7 月 26 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：正元有限注册 资本增加 460.4838 万元，变更为 4144.3538 万元；其中，博信优选以 3000 万元 价格认购新增注册资本 276.2902 万元，盈沛投资以 1000 万元价格认购新增注册 资本 92.0968 万元，文诚创投以 1000 万元价格认购新增注册资本 92.0968 万元。 2012 年 8 月 22 日，浙江兴合出具“浙兴验字（2012）第 46 号”《验资报 告》，确认：截至 2012 年 7 月 27 日，正元有限已收到博信优选、盈沛投资及文 诚创投缴纳的新增注册资本 460.4838 万元（投资总额为 5000 万元，其中 460.4838 万元计入注册资本，其余 4539.5162 万元计入资本公积），均以货币出 资。 2012 年 8 月 24 日，本次增资办理工商变更登记手续。 本次增资完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1553.78 37.4915 2 杭州易康投资管理有限公司 423 10.2066 3 杭州正浩投资管理有限公司 293.43 7.0802 博信优选（天津）股权投资基金合 4 276.2902 6.6667 伙企业（有限合伙） 5 杭州乾盈投资管理有限公司 270.89 6.5364 6 浙江合力创业投资有限公司 260.87 6.2946 7 浙江盈瓯创业投资有限公司 205.43 4.9568 杭州金础创业投资合伙企业（有限 8 125 3.0162 合伙） 杭州盈沛投资合伙企业（有限合 9 92.0968 2.2222 伙） 14 10 杭州文诚创业投资有限公司 92.0968 2.2222 11 吕德民 279.46 6.7432 12 李琳 178.85 4.3155 13 李成 93.16 2.2479 合计 4144.3538 100 11.2. 本次增资的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次增资是为满足正元有限资金需 求，本次增资的价格是由各方协商确定，每 1 元出资额对应的增资价格为 10.86 元。 12. 第九次股权转让（2012 年 8 月） 12.1. 本次股权转让的基本情况及所履行的法律程序 2012 年 8 月 28 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：吕德民将持有 的正元有限 1.3333%股权以 600 万元的价格转让给连连科技；乾盈投资将持有的 正元有限 2.6667%股权以 1200 万元的价格转让给连连科技。 同日，吕德民与连连科技签订了《股权转让协议》，约定吕德民将其持有的 正元有限 1.3333%股权（计 55.2581 万元出资额）转让给连连科技，转让价格为 600 万元；乾盈投资与连连科技签订了《股权转让协议》，约定乾盈投资将其持 有的正元有限 2.6667%股权（计 110.5161 万元出资额）转让给连连科技，转让 价格为 1200 万元。 2012 年 8 月 30 日，本次股权转让办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州正元科技有限公司 1553.78 37.4915 2 杭州易康投资管理有限公司 423 10.2066 3 杭州正浩投资管理有限公司 293.43 7.0802 博信优选（天津）股权投资基金合 4 276.2902 6.6667 伙企业（有限合伙） 5 浙江合力创业投资有限公司 260.87 6.2946 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 205.43 4.9568 7 浙江连连科技有限公司 165.773 4 15 8 杭州乾盈投资管理有限公司 160.3739 3.8697 杭州金础创业投资合伙企业（有限 9 125 3.0162 合伙） 杭州盈沛投资合伙企业（有限合 10 92.0968 2.2222 伙） 11 杭州文诚创业投资有限公司 92.0968 2.2222 12 吕德民 224.2019 5.4099 13 李琳 178.85 4.3155 14 李成 93.16 2.2479 合计 4144.3538 100 12.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让系因吕德民及乾盈投资 自身需求所致。本次股权转让的价格是双方协商确定，每 1 元出资额转让价格为 10.86 元。 13. 第十次股份转让（2014 年 9 月） 13.1. 本次股份转让的基本情况及所履行的法律程序 2012 年 10 月，正元有限整体变更设立为股份有限公司，由正元科技、易康 投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、连连科技、 乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共 14 位股东作为发起人，以 正元有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产 123,227,947.82 元为基准，按 2.7384：1 的比例折股，其中股本总额为 4,500 万元，剩余净资产 78,227,947.82 元计入资本公积。同时，正元有限更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。 2014 年 8 月 31 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司股权转让的议案》，同意连连科技与连连投资签署《股份转让协议》， 约定连连科技将其持有的发行人 180 万股股份以 1800 万元的价格转让给连连投 资。 2014 年 8 月 31 日，连连科技与连连投资签订了《股权转让协议》，本次股 权转让价格为 10 元/股。 2014 年 9 月 25 日，发行人本次股权转让事宜办理工商变更登记手续。 16 本次股份转让完成后，发行人股本结构如下表： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 杭州正元企业管理咨询有限公 1 1687.1171 37.4915 司 2 杭州易康投资管理有限公司 459.2996 10.2066 3 杭州正浩投资管理有限公司 318.6106 7.0802 博信优选（天津）股权投资基金 4 300 6.6667 合伙企业（有限合伙） 5 浙江合力创业投资有限公司 283.2565 6.2946 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 223.0589 4.9568 7 浙江连连投资有限公司 180 4 8 杭州乾盈投资管理有限公司 174.1363 3.8697 杭州金础创业投资合伙企业(有 9 135.7268 3.0162 限合伙) 杭州盈沛投资合伙企业（有限合 10 100 2.2222 伙） 11 杭州文诚创业投资有限公司 100 2.2222 12 吕德民 243.4417 5.4099 13 李琳 194.1980 4.3155 14 李成 101.1545 2.2479 合计 4500 100 上述“杭州正元企业管理咨询有限公司”系发行人原股东正元科技于 2013 年 5 月进行了更名，经营范围变更为企业管理咨询。 13.2. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让的是原股东连连科技与 其关联企业连连投资自身需要所致，转让价款由双方协商确定为 10 元/股。 14. 第七次增资（2014 年 11 月） 14.1. 本次增资的基本情况及所履行的法律程序 2014 年 9 月 28 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，经审议， 同意发行人注册资本由 4500 万元变更为 5000 万元，其中青岛金石以人民币 2135 17 万元的价格认购新增注册本中的 175 万元、海宁嘉慧以人民币 2128.9 万元的价 格认购新增注册资本中的 174.5 万元、新余鼎峰以人民币 1836.1 万元的价格认 购新增注册资本中的 150.5 万元。本次增资完成后，青岛金石持有发行人 3.5% 股份、海宁嘉慧持有发行人 3.49%股份、新余鼎峰持有发行人 3.01%股份。 2014 年 10 月 14 日，青岛金石、海宁嘉慧和新余鼎峰分别与发行人签署了 《增资扩股协议》，本次增资价格为 12.20 元/股。 2014 年 11 月 4 日，天健出具了“天健验[2014]251 号”《验资报告》，确认： 截至 2014 年 11 月 3 日，发行人已收到青岛金石、海宁嘉慧及新余鼎峰缴纳的新 增注册资本 500 万元。 2014 年 11 月 14 日，本次增资办理工商变更登记手续。 前述股份转让和增资事宜完成后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 杭州正元企业管理咨询有限公司 1687.1171 33.7424 2 杭州易康投资管理有限公司 459.2996 9.186 3 杭州正浩投资管理有限公司 318.6106 6.3722 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 4 300 6 限合伙） 5 浙江合力创业投资有限公司 283.2565 5.6651 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 223.0589 4.4612 7 浙江连连投资有限公司 180 3.6 8 青岛金石灏汭投资有限公司 175 3.5 9 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 174.5 3.49 10 杭州乾盈投资管理有限公司 174.1363 3.4827 11 新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙） 150.5 3.01 12 杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙) 135.7268 2.7145 13 杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙) 100 2 14 杭州文诚创业投资有限公司 100 2 15 吕德民 243.4417 4.8688 16 李琳 194.198 3.884 17 李成 101.1545 2.0231 合计 5000 100 14.2. 本次增资的背景和原因、转让价格确定的依据 18 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次增资是发行人资金需求所致。各 方经协商确定本次增资价格为 12.2 元/股。 15. 第十一次股权转让（2015 年 6 月） 15.1. 本次股权转让的基本情况及所履行的法律程序 2015 年 6 月 9 日，吕德民与杭州正元签署《股权转让协议》，约定吕德民将 其持有的发行人 243.4417 万股股份转让给杭州正元。根据《股权转让协议》的 约定，本次股权转让价款为 2439.14 万元。前述股权转让事宜已办理了相关工商 备案手续。 本次股份转让后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 杭州正元企业管理咨询有限公司 1930.5588 38.6112 2 杭州易康投资管理有限公司 459.2996 9.186 3 杭州正浩投资管理有限公司 318.6106 6.3722 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 4 300 6 限合伙） 5 浙江合力创业投资有限公司 283.2565 5.6651 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 223.0589 4.4612 7 浙江连连投资有限公司 180 3.6 8 青岛金石灏汭投资有限公司 175 3.5 9 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 174.5 3.49 10 杭州乾盈投资管理有限公司 174.1363 3.4827 11 新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙） 150.5 3.01 12 杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙) 135.7268 2.7145 13 杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙) 100 2 14 杭州文诚创业投资有限公司 100 2 15 李琳 194.198 3.884 16 李成 101.1545 2.0231 合计 5000 100 15.1. 本次股权转让的背景和原因、转让价格确定的依据 根据发行人的说明及提供的相关资料，本次股权转让的背景是吕德民因急需 资金偿还到期债务，故转让其股份，本次股份转让价格由各方协商确定为 10.02 19 元/股。 （二） 新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次 发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持 股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或 潜在纠纷； 1. 对新增股东的核查 1.1. 发行人新增股东范围 本补充法律意见书所述“新增股东”的范围为发行人现有全部股东，具体如 下： 序号 发行人新增股东名称或姓名 持股比例（%） 1 杭州正元企业管理咨询有限公司 38.6112 2 杭州易康投资管理有限公司 9.186 3 杭州正浩投资管理有限公司 6.3722 4 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 5 浙江合力创业投资有限公司 5.6651 6 浙江盈瓯创业投资有限公司 4.4612 7 李琳 3.884 8 浙江连连投资有限公司 3.6 9 青岛金石灏汭投资有限公司 3.5 10 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 3.49 11 杭州乾盈投资管理有限公司 3.4827 12 新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙） 3.01 13 杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙) 2.7145 14 李成 2.0231 15 杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙) 2 16 杭州文诚创业投资有限公司 2 合计 100 1.2. 新增股东追溯至最终自然人、集体组织或国资部门的情况 1.2.1. 杭州正元企业管理咨询有限公司 20 1.2.1.1. 杭州正元的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 陈坚 1750 87.5 2. 陈英 150 7.5 3. 王亚静 100 5 合计 2000 100 1.2.1.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，杭州正元股权向上追 溯的情况如下： 序号 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 2010 年至今，在发行 人处担任董事长、总 经理； 2010 年至今，在杭州 发行人董事长、总经 正元担任执行董事； 理； 持有易康投资 35.42% 2010 年至今，在正元 杭州正元执行董事； 股权； 投资任董事长； 正元投资董事长； 持有正元医疗 80%股 1. 陈坚 2010 年至今，在方圆 方圆检测副董事长； 权； 检测任副董事长； 重庆汇贤董事； 持有杭州正元 87.5% 2010 年至今，在重庆 卓然实业董事长； 股权 汇贤任董事； 无锡汇众董事 2013 年至今，在卓然 实业任董事长； 2010 年至今，在无锡 汇众董事 2010 年至今，在浙江 树人大学任教； 2011.12 至今，在正浩 浙江树人大学现代服 投资担任执行董事兼 持有正浩投资 10.23% 务业学院金融系主任； 总经理； 股权； 发行人董事； 2012.10 至今，在发行 持有正元医疗 20%股 杭州正元总经理； 人担任董事； 权； 2. 陈英 正浩投资执行董事及 2013.6 至今，在杭州 持有杭州正元 7.5%股 总经理； 正元担任总经理； 权； 正元投资董事； 2011 年 12 月至今，在 持有正元投资 10.5% 方圆检测监事； 正浩投资担任执行董 股权 正元医疗监事 事及总经理； 2010 年至今，在正元 投资董事； 2010 年至今，在方圆 21 检测监事； 2010 年至今，在正元 医疗监事 3. 王亚静 杭州正元监事 2010.1 至今，退休 持有杭州正元 5%股权 1.2.2. 杭州易康投资管理有限公司 1.2.2.1. 易康投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 陈坚 575.2585 35.42 2. 陈遥 134.4 8.27 3. 卢洁芳 69.12 4.26 4. 矫升法 65.28 4.02 5. 何玉萍 57.6 3.55 6. 刘智海 49.92 3.07 7. 陈琳 46.08 2.84 8. 项健 44.16 2.72 9. 吕茂祥 54.2377 3.34 10. 余润波 30.72 1.89 11. 蔡宇锋 30.72 1.89 12. 鞠进 26.88 1.65 13. 翁金阳 23.04 1.42 14. 包建军 19.2 1.18 15. 金磊 19.2 1.18 16. 王政 19.2 1.18 17. 吴晓谦 49.5434 3.05 18. 周军辉 19.2 1.18 19. 吴皆 19.2 1.18 20. 付武涛 19.2 1.18 21. 吕晓平 19.2 1.18 22 22. 张建江 11.52 0.71 23. 袁立 11.52 0.71 24. 王林峰 11.52 0.71 25. 章涛锋 11.52 0.71 26. 盛星 11.52 0.71 27. 李叔平 11.52 0.71 28. 郑亮 11.52 0.71 29. 过乙 11.52 0.71 30. 钟胜彬 7.68 0.47 31. 吕德旭 26.88 1.65 32. 陈根清 106.2404 6.54 合计 1624.32 100 1.2.2.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，易康投资股权向上追 溯的情况如下： 股东 序号 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 姓名 1. 陈坚 参见前述杭州正元股东向上追溯部分 2001 年至 2011 年，在 浙江易时信息科技有 持有正浩投资 1.70%股 限公司任职； 权； 2. 陈遥 自由职业 2012 年至 2014.7，在 持有易康投资 8.27%股 发行人处任职； 权 2014.7 至今，自由职业 2010.10 至 2012.6，在 发行人处任职； 持有正浩投资 11.73% 2012.6 至 2013.12，在 发行人副总经理兼财 股权； 3. 陈根清 浙江盘若理财服务中 务总监 持有易康投资 6.54%股 心有限公司任职； 权 2013.12 至今，在发行 人任职 持有易康投资 4.26%股 权； 持有正浩投资 5.11%股 4. 卢洁芳 南宁筑波执行董事 在南宁筑波任职 权； 持有南宁筑波 12.50% 股权 5. 矫升法 青岛天高执行董事、总 在青岛天高任职 持有易康投资 4.02%股 23 经理 权； 持有青岛雅合科技发 展有限公司 15%股权 2010 年至 2011.2，在 话机世界数码连锁集 团股份有限公司任财 务中心总经理； 原发行人副总经理、董 2011.2 至 2012.2，在 持有易康投资 3.55%股 6. 何玉萍 事会秘书 中交物产集团有限公 权 司任财务总监； 2012.2 至 2015.9，在 发行人先后任财务总 监、副总、董事会秘书； 持有易康投资 3.34%股 发行人总经理助理 7. 吕茂祥 在发行人任职 权； 福建正元总经理 持有福建正元 20%股权 持有易康投资 3.08%股 权； 8. 刘智海 发行人市场副总监 在发行人任职 持有正浩投资 0.68%股 权 发行人总经理助理、综 持有易康投资 3.05%股 9. 吴晓谦 在发行人任职 合服务部经理 权 持有杭州容博 17.48% 股权； 10. 陈琳 杭州容博总经理 在杭州容博任职 持有易康投资 2.84%股 权 持有杭州容博 14.69% 股权； 11. 项健 杭州容博副总经理 在杭州容博任职 持有易康投资 2.72%股 权 持有易康投资 1.89%股 发行人平台软件部经 权； 12. 余润波 在发行人任职 理 持有正浩投资 0.68%股 权； 持有易康投资 1.89%股 发行人产品设计部经 权； 13. 蔡宇峰 在发行人任职 理 持有正浩投资 0.68%股 权 2001 至今,在发行人任 发行人金华区域经理； 持有易康投资 1.65%股 金华区域经理； 南昌正元经理； 权； 14. 鞠进 2014.11 至今,在南昌 南昌易康投资管理有 持有南昌易康投资管 正元任经理； 限公司经理 理有限公司 23%股权 2014.10 至今,在南昌 24 易康投资管理有限公 司任经理 持有易康投资 1.65%股 权； 15. 吕德旭 发行人总经理助理 在发行人任职 持有重庆汇贤 0.93%股 权； 发行人应用软件部经 持有易康投资 1.42%股 16. 翁金阳 在发行人任职 理 权 持有正浩投资 0.68%股 发行人监事、总经理办 权； 17. 周军辉 在发行人任职 公室主任 持有易康投资 1.18%股 权 持有易康投资 1.18%股 18. 吴皆 发行人兰州区域经理 在发行人任职 权 持有易康投资 1.18%股 发行人金卡事业部副 19. 付武涛 在发行人任职 权； 总经理 持有正浩投 0.68%股权 持有易康投资 1.18%股 发行人总经理助理、金 权； 20. 吕晓平 在发行人任职 卡事业部总经理 持有正浩投资 1.70%股 权 2010.1 至 2013.7 在青 发行人财务部经理； 岛天高任职； 持有易康投资 1.18%股 21. 包建军 青岛天高财务总监 2013.8 至今在发行人 权 任职； 2010 年至 2012 年在杭 州摩圣汽车服务有限 持有易康投资 1.18%股 22. 金磊 杭州容博市场部经理 公司任职； 权 2012 年至今在杭州容 博任职； 持有易康投资 1.18%股 23. 王政 青岛天高副总经理 在青岛天高任职 权 持有易康投资 0.71%股 24. 袁立 发行人安徽区域经理 在发行人任职 权 持有易康投资 0.71%股 权； 25. 王林峰 发行人浙北区域经理 在发行人任职 持有正浩投资 0.68%股 权 在发行人任职 持有易康投资 0.71%股 26. 章涛峰 研发骨干 权 在发行人任职 持有易康投资 0.71%股 27. 盛星 发行人资质主管 权 28. 李叔平 发行人金卡事业部总 在发行人任职 持有易康投资 0.71%股 25 经理助理 权； 持有正浩投资 1.02% 在发行人任职 持有易康投资 0.71%股 29. 郑亮 发行人销售经理 权 在发行人任职 持有易康投资 0.71%股 30. 过乙 发行人销售经理 权 持有易康投资 0.71%股 权； 31. 张建江 青岛天高副总经理 青岛天高任职 持有正浩投资 2.39%股 权 持有易康投资 0.47%股 权； 32. 钟胜彬 发行人浙东区域经理 在发行人任职 持有正浩投资 1.70%股 权 1.2.3. 杭州正浩投资管理有限公司 1.2.3.1. 正浩投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 韩士和 5 1.70 2. 周军辉 2 0.68 3. 章宏伟 8 2.73 4. 蔡宇峰 2 0.68 5. 刘智海 2 0.68 6. 余润波 2 0.68 7. 张武 20 6.82 8. 陈临强 8 2.73 9. 陈根清 34.43 11.73 10. 付武涛 2 0.68 11. 张建国 5 1.70 12. 李叔平 3 1.02 13. 张万军 5 1.70 14. 余仲迁 2 0.68 15. 金军 6 2.04 16. 金文斌 2 0.68 17. 许正森 7 2.39 18. 周炜 7 2.39 19. 吕晓平 5 1.70 20. 时晓伟 1.842 0.63 21. 苏林荣 7 2.39 22. 楼惠芳 5 1.70 23. 王林峰 2 0.68 26 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 24. 张建江 7 2.39 25. 钟胜彬 5 1.70 26. 李战鹏 10 3.41 27. 李立明 5 1.70 28. 王继乐 10 3.41 29. 胡建华 30 10.22 30. 施东圣 30 10.22 31. 卢洁芳 15 5.11 32. 陈遥 5 1.70 33. 陈英 30 10.22 34. 许进 3.158 1.08 合计 293.43 100 1.2.3.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，正浩投资股权向上追 溯的情况如下： 序 股东 目前任职 近五年从业经历 对外投资及比例 号 姓名 1. 陈根清 参见前述易康投资股权向上追溯部分 2. 陈英 参见前述杭州正元股权向上追溯部分 在浙江方圆智能技术检测 浙江省质量检测科学 有限公司担任董事长； 持有正浩投资 3. 胡建华 研究院副院长 在浙江省质量检测科学研 10.23%股权 究字院担任副院长 持有正浩投资 4. 施东圣 发行人副总经理 在发行人任职 10.23%股权 持有正浩投资 5. 张武 发行人总架构师 在发行人任职 6.82%股权 6. 卢洁芳 参见前述易康投资股权向上追溯部分 2010.1 至 2012.12，在杭州 持有正浩投资 7. 李战鹏 发行人部门经理 捷卡任总经理； 3.41%股权 2013.1 至今，在发行人任职 2010 年已退休，受聘在南昌 南昌正元董事长；杭 正元任董事长；在杭州正元 持有正浩投资 8. 王继乐 州正元投资有限公司 投资有限公司任董事兼总 3.41%股权 董事兼总经理 经理 持有正浩投资 9. 章宏伟 发行人部门经理 在发行人任职 2.73%股权 杭州电子科技大学教 持有正浩投资 10. 陈临强 在杭州电子科技大学任职 师 2.73%股权 11. 许正森 发行人台州区域经理 在发行人任职 持有正浩投资 27 2.39%股权 持有正浩投资 12. 周炜 发行人部门副经理 在发行人任职 2.39%股权 发行人台州区域副经 持有正浩投资 13. 苏林荣 在发行人任职 理 2.39%股权 14. 张建江 参见前述易康投资股权向上追溯部分 持有正浩投资 15. 金军 发行人温州区域经理 在发行人任职 2.04%股权 2010 年至 2011 年在发行人 持有正浩投资 16. 张建国 无 任总裁助理； 1.70%股权 2011 至今无任职 2010 年前任发行人公司顾 持有持有正浩投资 17. 韩士和 无 问；2010 年至今无任职 1.70%股权 持有杭州交拓软件 技术有限公司 10% 杭州电子科技大学教 2007.1 至今在杭州电子科 股权； 师； 技大学执教； 18. 张万军 持有杭州曦客科技 杭州曦客科技有限公 2011.6 至今在杭州曦客科 有限公司 3%股权； 司总经理 技有限公司任总经理 持 有 正 浩 投 资 1.70%股权； 19. 吕晓平 参见前述易康投资股权向上追溯部分 持有正浩投资 20. 楼惠芳 发行人部门副经理 在发行人任职 1.70%股权 21. 钟胜彬 参见前述易康投资股权向上追溯部分 2010 年至 2011 年 6 月，在 持有长沙湘浙智能 正元有限任总工程师； 科技有限公司 60% 长沙湘浙智能科技有 22. 李立明 2011 年 7 月至今，在长沙湘 股权； 限公司总经理 浙智能科技有限公司任总 持有正浩投资 1.7% 经理 股权； 23. 陈遥 参见前述易康投资股权向上追溯部分 持有正浩投资 24. 许进 杭州捷卡总经理 在发行人任职 1.07%股权 25. 李叔平 参见前述易康投资股权向上追溯部分 26. 周军辉 参见前述易康投资股权向上追溯部分 27. 蔡宇峰 参见前述易康投资股权向上追溯部分 28. 刘智海 参见前述易康投资股权向上追溯部分 29. 余润波 参见前述易康投资股权向上追溯部分 30. 付武涛 参见前述易康投资股权向上追溯部分 31. 余仲迁 南宁筑波技术总监 在南宁筑波任职 持有正浩投资 28 0.68%股权 持有正浩投资 32. 金文斌 无 退休 0.68%股权 33. 王林峰 参见前述易康投资股权向上追溯部分 2003 年至 2011 年在发行人 任职； 2012 年至 2014 年在杭州新 杭州高科工贸有限公 持有正浩投资 34. 时晓伟 中大软件股份有限公司任 司副总经理 0.63%股权 职； 2015 年至今在杭州高科工 贸有限公司任职； 1.2.4. 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.2.4.1. 博信优选的合伙人出资情况如下： 认缴出资额 序号 合伙人 出资比例% （万元） 博信（天津）股权投资管理合伙 1 1,000 1.03 企业（有限合伙） 2 光大控股（江苏）投资有限公司 10,000 10.31 3 高淑芬 5,000 5.15 4 黄静仪 5,000 5.15 5 孙政 5,000 5.15 6 霍献忠 4,000 4.12 7 银杏博融（北京）科技有限公司 3,000 3.09 8 丁智学 3,000 3.09 9 管琴 3,000 3.09 10 王文胜 3,000 3.09 11 王哲 2,500 2.58 12 北京昊悦万方投资管理有限公司 2,500 2.58 13 杨宾 2,500 2.58 14 陈先金 2,500 2.58 15 陈华 2,400 2.47 16 张淑珍 2,000 2.06 17 江国英 2,000 2.06 18 张希尧 2,000 2.06 19 陈正刚 2,000 2.06 29 20 任军 2,000 2.06 21 苗云华 2,000 2.06 22 吴志军 2,000 2.06 23 赵勇 1,500 1.55 24 盖文丽 1,500 1.55 25 张华 1,400 1.44 26 刘婷婷 1,200 1.24 27 孙晓璐 1,000 1.03 28 新疆亚金源股权投资有限公司 1,000 1.03 29 余新 1,000 1.03 30 廖燕波 1,000 1.03 31 徐卫宁 1,000 1.03 32 李莹 1,000 1.03 33 陈可 1,000 1.03 34 戴纪星 1,000 1.03 35 周华成 1,000 1.03 36 张丰 1,000 1.03 37 于虹丽 1,000 1.03 38 李响 1,000 1.03 39 深圳中凯万华投资有限公司 1,000 1.03 40 白岚 1,000 1.03 41 王晓东 1,000 1.03 42 刘鸣坤 1,000 1.03 43 张秀芳 1,000 1.03 44 王青 1,000 1.03 45 彭霞 1,000 1.03 46 李莉 1,000 1.03 47 刘青 1,000 1.03 48 朱惠强 1,000 1.03 49 陈伟志 1,000 1.03 合计 97,000 100 1.2.4.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，博信优选股权向上追 30 溯的情况如下： 1） 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 天津博信鑫元资产管理股份有限公司 91 2 西藏信耀投资有限公司 9 合计 100 其中，西藏信耀投资有限公司为天津博信鑫元资产管理股份有限公司全资子 公司，天津博信鑫元资产管理股份有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 彭越 2440.35 55 2 孙兵 1109.25 25 3 安歆 887.4 20 合计 4437 100 上述最终自然人股东情况如下： 序号 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 天津博信鑫 元资产 2010.1 至今，在天津博信 持有天津博信鑫 1. 彭越 管理股份有 限公司 鑫元资产管理股份有限公 元资产管理股份 董事长 司任职 有限公司 55%股份 2010.1 至今，在天津博信 持有天津博信鑫 天津博信鑫 元资产 2. 孙兵 鑫元资产管理股份有限公 元资产管理股份 管理股份有限公司 司任职 有限公司 25%股份 持有南京斯迈柯 2010.1 至今，在南京斯迈 特种金属装备股 柯特种金属装备股份有限 份有限公司 4.87% 公司任董事； 股份； 博信（天津）股权投 2010.1 至今，在北京胜龙 持有上海德润投 3. 安歆 资管理合伙企业（有 科技股份有限公司先后任 资有限公司 25%股 限合伙） 董事、监事； 权； 2010.1 至今，在上海德润 持有天津博信鑫 投资有限公司先后担任董 元资产管理股份 事、监事 有限公司 20%股份 2） 光大控股（江苏）投资有限公司 光大控股（江苏）投资有限公司系由中国光大控股有限公司设立的一人有限 公司，中国光大控股有限公司系于香港联合交易所有限公司上市的公司。 31 3） 银杏博融（北京）科技有限公司 银杏博融（北京）科技有限公司系洋浦何龙实业有限公司全资子公司，洋浦 何龙实业有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吕大龙 2400 80 2 何珊 600 20 合计 3000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资及比例 号 持有洋浦何龙实业有限 公司 80%股权； 持有北京信威通信科技 集团股份有限公司 5.13% 股份； 持有北京华清迈基投资 2010.1 至今，在银杏博 有限公司 1.1%股权； 银杏博融（北京）科 融（北京）科技有限公 持有北京华清博丰创业 技有限公司董事长； 司任董事长； 投资有限公司 5%股权； 华清基业投资管理有 2010.1 至今，在华清基 持有北京银杏天使投资 1. 吕大龙 限公司董事长； 业投资管理有限公司 中心（有限合伙）5%合伙 北京银杏天使投资中 任董事长； 份额； 心（有限合伙）合伙 2011 年至今，在北京银 持有北京清科致远投资 人 杏天使投资中心（有限 管理中心（有限合伙） 合伙）担任合伙人； 19.6%合伙份额； 持有依科曼股份（新三板 上市公司）； 持有上海辰德惟敬投资 中心（有限合伙）30.08% 合伙份额； 持有洋浦何龙实业有限 2010.1 至今，在中国艺 公司 20%股权； 2. 何珊 退休 术研究院副研究员，现 持有洋浦基正实业有限 已退休 公司 20%股权 4） 北京昊悦万方投资管理有限公司 北京昊悦万方投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 32 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈袅袅 140 5 2 耿少峰 2660 95 合计 2800 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 最近五年从业经历 对外投资情况 号 持有北京昊悦万 在北京昊悦万方投 在北京昊悦万方投资有限 1. 陈袅袅 方投资有限公司 资有限公司任职 公司任职 5%股权 持有北京昊悦万 在北京昊悦万方投 北京昊悦万方投资有限公 2. 耿少峰 方投资有限公司 资有限公司任职 司 95%股权 5） 新疆亚金源股权投资有限公司 新疆亚金源股权投资有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 薛金 700 17.5 2 李学凯 3300 82.5 合计 4000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 对外投资及 姓名 目前任职 近五年从业经历 号 比例 2010.1 至 2011.1 在广州 持有新疆亚金源 新疆融海投资有限 刘诗昆艺术中心任职； 1. 薛金 股权投资有限公 公司采购部职员 2011.5 至今，在新疆融海 司 17.50%股权 投资有限公司采购部任职 2004 年至今在新疆融海投 新疆亚金源股权 新疆融海投资有限 2. 李学凯 资有限公司任财务部副经 投资有限公司 公司财务部副经理 理 82.5%%股权 6） 深圳中凯万华投资有限公司 33 深圳中凯万华投资有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 韩忠林 100 10 2 宋雨珈 900 90 合计 1000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序号 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 2010.1 至今，在深圳中 持有深圳中凯万 深圳中凯万华投资有限 1. 韩忠林 凯万华投资有限公司 华投资有限公司 公司 任职 10%股权 2010.1 至今，在深圳中 持有深圳中凯万 深圳中凯万华投资有限 2. 宋雨珈 凯万华投资有限公司 华投资有限公司 公司 任职 90%股权 7） 博信优选其他自然人股东情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至今，在北京宏泰 北京宏泰通 达矿业 持有博信优选 1. 孙政 通达矿业投资有限公司任 投资有限公司经理 5.15%合伙份额 经理 2010.1 至今，在联 2010.1 至今，在联文贸易 持有博信优选 2. 高淑芬 文贸易有限 公司任 有限公司任职 5.15%合伙份额 职 持有博信优选 3. 黄静仪 自由职业 自由职业 5.15%合伙份额 北京远望中 景投资 在北京远望中景投资有限 持有博信优选 4. 霍献忠 有限公司董事长 公司担任董事长 4.12%合伙份额 持有博信优选 3.09%合伙份额； 2010.1 至今，在北京京盛 持有深圳市和辉京 瑞达发展公司任董事长 盛股权投资企业 北京京盛瑞 达发展 5. 王文胜 2010.1 至今，在北京京盛 （有限合伙）0.69% 公司董事长 房地产开发有限责任公司 合伙份额； 任职 持有天津善水股权 投资合伙企业 8.3% 合伙份额 34 2010.1 至今，在北京钧实 北京钧实伟 业投资 持有博信优选 6. 管琴 伟业投资有限公司任董事 有限公司董事长 3.09%合伙份额 长 2014.3 至今，在北京冠科 环保科技有限公司任董事 北京冠科环 保科技 持有博信优选 7. 丁智学 长 有限公司董事长 3.09%合伙份额 2010.1 至 2014.3 在北京普 愉达广告有限公司任总裁 北京市世纪 伟臣科 2010.1 至今，在北京市世 持有博信优选 8. 陈华 技发展有限 公司董 纪伟臣科技发展有限公司 2.47%合伙份额 事 任职 持有博信优选 9. 江国英 无 无 2.06%合伙份额 持有博信优选 10. 张淑珍 退休 2010.1 至今退休 2.06%合伙份额 博信优选 1.03%合 11. 孙晓璐 无 无 伙份额 广信投资有 限公司 2010.1 至今，在任广信投 持有博信优选 12. 廖燕波 董事长 资有限公司任职 1.03%合伙份额 北京恒世基 业有限 2010.1 至今，在任北京恒 持有博信优选 13. 徐卫宁 公司董事长 世基业有限公司任职 1.03%合伙份额 四川大行实 业集团 2010.1 至今，在四川大行 持有博信优选 14. 李莹 有限公司执行董事 实业集团有限公司任职 1.03%合伙份额 持有博信一期（天 津）股权投资基金 合伙企业（有限合 15. 陈可 自由职业 自由职业 伙）1.71%合伙份 额； 持有博信优选 1.03%合伙份额 上海泰埔广 告有限 2010.1 至今，在上海泰埔 持有博信优选 16. 朱惠强 公司总经理 广告有限公司任职 1.03%合伙份额 天津聚达通 通信有 2010.1 至今，在天津聚达 持有博信优选 17. 戴纪星 限公司副总经理 通通信有限公司任职 1.03%合伙份额 2010.1 至 2015.9.30，在 东海证券任职； 东海期货有 限责任 持有博信优选 18. 周华成 2015.10 至今，在东海期货 公司常务副总经理 1.03%合伙份额 有限责任公司任常务副总 经理 海际汇（上海）实业 2010.1 至今，在海际汇（上 持有博信优选 19. 王哲 有限公司董事长 海）实业有限公司任职 2.58%合伙份额 广东四会市 兴源再 2010.1 至今，在广东四会 持有博信优选 20. 陈先金 生资源有限 公司董 市兴源再生资源有限公司 2.58%合伙份额 35 事长 任职 2010.1 至 2012.6.30 深圳 发展银行北京分行担任行 平安银行北 区分行 长； 持有博信优选 21. 杨宾 管理部副总经理 2012.7.1 至今，在平安银 2.58%合伙份额 行北区分行担任管理部副 总经理 持有博信优选 2.06%合伙份额； 雪伦国际时装(北 在雪伦国际时装(北京)有 22. 张希尧 持有雪伦国际时装 京)有限公司总经理 限公司任职 （北京）有限公司 约 69.7%股权 东阳市长河 塑胶有 2010.1 至今，在东阳市长 持有博信优选 23. 陈正刚 限公司法定代表人 河塑胶有限公司任职 2.06%合伙份额 青岛银盛泰 集团有 2010.1 至今，在青岛银盛 持有博信优选 24. 任军 限公司 泰集团有限公司任职 2.06%合伙份额 北京空港投 资管理 2010.1 至今，在北京空港 持有博信优选 25. 吴志军 有限公司董事长 投资管理有限公司任职 2.06%合伙份额 北京中油信 德科技 2010.1 至今，在北京中油 持有博信优选 26. 苗云华 发展有限公 司董事 信德科技发展有限公司任 2.06%合伙份额 长 职 持有三义实业有限 公司 90%股权； 持有涞源县三义液 化气有限公司 90% 三义实业有 限公司 2006 年至今，在三义实业 股权； 27. 赵勇 执行董事 有限公司任职 持有成都佳峰投资 有限责任公司 55% 股权； 持有博信优选 1.55%合伙份额 持有博信优选 28. 盖文丽 退休 退休 1.55%合伙份额 持有博信优选 29. 刘婷婷 自由职业 自由职业 1.24%合伙份额 持有北京达美投资 北京达美投 资有限 2010.1 至今，在北京达美 有限公司 60%股权； 30. 于虹丽 公司董事长 投资有限公司任职 持有博信优选 1.03%合伙份额； 2010.1 至今，在城市动力 持有城市动力（北 城市动力（北京）投 31. 李响 （北京）投资有限公司任 京）投资有限公司 资有限公司副总裁 职 40%； 36 持有博信优选 1.03%合伙份额； 北京清尚建 筑装饰 2010.1 至今，在北京清尚 持有博信优选 32. 白岚 工程有限公 司设计 建筑装饰工程有限公司任 1.03%合伙份额 总监 职 深圳市梅江 南投资 任深圳市梅江南投资发展 持有博信优选 33. 王晓东 发展有限公 司执行 有限公司任职 1.03%合伙份额 董事 广东金宝力 精细化 2010.1 至今，在广东金宝 工装备有限 公司董 力精细化工装备有限公司 持有博信优选 34. 刘鸣坤 事长； 任董事长 1.03%合伙份额 江阴市双叶 机械有 2010.1 至今，在江阴市双 限公司董事长 叶机械有限公司任董事长 持有博信优选 35. 张秀芳 退休 退休 1.03%合伙份额 深圳发展银 行北京 2010.1 至今，在深圳发展 持有博信优选 36. 王青 分行副行长 银行北京分行任职 1.03%合伙份额 北京妙上乳 业有限 在北京妙上乳业有限公司 持有博信优选 37. 彭霞 公司财务总监 任职 1.03%合伙份额 持有博信优选 38. 李莉 退休 退休 1.03%合伙份额 持有博信优选 39. 刘青 -- -- 1.03%合伙份额 北京京盛房 地产开 2010.1 至今，在北京京盛 持有博信优选 40. 余新 发有限责任 公司财 房地产开发有限责任公司 1.03%合伙份额 务总监 任职 持有北京宇丰房地 产开发有限责任公 司 40%股权； 北京宇丰房 地产开 2010.1 至今，在北京宇丰 持有北京融兴汇通 41. 张丰 发有限责任 公司副 房地产开发有限责任公司 国际投资控股有限 总 任职 公司 10%股权； 持有博信优选 1.03%合伙份额； 持有北京上奇伟业 投资有限公司 51% 沈阳高力置 业有限 2010.1 至今，在沈阳高力 42. 陈伟志 股权； 公司董事长 置业有限公司任职 持有博信优选 1.03%合伙份额 持有博信优选 43. 张华 -- -- 1.44%合伙份额 1.2.5. 浙江合力创业投资有限公司 37 1.2.5.1. 合力创投的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张琼武 9000 90 2 张琼勇 1000 10 合计 10000 100 1.2.5.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，合力创投股权向上追 溯的情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资及比例 号 持有台州合力革业有限 2010.1 至今,在浙江合 公司 52.5%股权； 力置业有限公司任总经 持有浙江合力置业有限 1. 张琼武 合力创投董事长 理； 公司 80%股权； 2011.3 至今,在合力创 持 有 合 力 创 投 90% 股 投任董事长 权； 2010.1 至今,在台州合 持有台州合力革业有限 台州合力革业有限 2. 张琼勇 力革业有限公司任总经 公司 15%股权； 公司总经理 理 持有合力创投 10%股权 1.2.6. 浙江盈瓯创业投资有限公司 1.2.6.1. 盈瓯创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海景澈投资管理中心（有限合伙） 5000 25 2 上海澈景投资管理中心（有限合伙） 5000 25 3 杭州高科技创业投资管理有限公司 4900 24.5 4 浙江安泰控股集团有限公司 2000 10 5 杭州吉成创业投资有限公司 1500 7.5 6 浙江钱江摩托股份有限公司 1500 7.5 7 浙江华瓯创业投资有限公司 100 0.5 合计 20000 100 1.2.6.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，盈瓯创投股权向上追 溯的情况如下： 1） 上海景澈投资管理中心（有限合伙） 38 上海景澈投资管理中心（有限合伙）股权结构如下： 占一级股东 序 出资比例 一级股东名称 二级股东姓名 的出资比例 号 （%） （%） 尊方德投资管理（上海）有 曹光辉 67 1 50 限公司 宁熙 33 家景房地产开发集团有限 薛小云 98.13 2 50 公司 杨洁 1.87 合计 100 -- -- 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至 2012.8,经营 光辉大排档(个体工商 持有尊方德投资管 上海汇金典当有限责 户)； 1. 曹光辉 理（上海）有限公 任公司部门经理 2012.9 至今, 在上海汇 司 67%股权 金典当有限责任公司任 部门经理 2010.1 至 2010.8 在上海 攀成德企业管理顾问有 限公司任高级咨询师、 项目经理； 持有尊方德投资管 尊方德投资管理（上 2010.9 至 2012.7 在上海 2. 宁熙 理（上海）有限公 海）有限公司总经理 汇银（集团）有限公司 司 33%股权 任投资一部经理； 2012.7 至今，在尊方德 投资管理（上海）有限 公司任总经理 持有家景房地产开 发集团公司 2010.2 至今，在家景房 家景房地产开发集团 98.13%股权； 3. 薛小云 地产开发集团公司任董 公司董事长 持有浙江华瓯股权 事长 投资管理有限公司 35%股权； 持有家景房地产开 温州鸿升集团有限公 2010.1 至今，在温州鸿 4. 杨洁 发集团公司 1.87% 司财务 升集团有限公司 股权 2） 上海澈景投资管理中心（有限合伙） 39 上海澈景投资管理中心（有限合伙）股权结构如下： 二级股东姓名 占一级股东 序 出资比例 一级股东名称 的出资比例 号 （%） （%） 尊方德投资管理（上海）有 曹光辉 67 1 50 限公司 宁熙 33 家景房地产开发集团有限 薛小云 98.13 2 50 公司 杨洁 1.87 合计 100 -- -- 上述最终自然人股东相关情况参见上海景澈投资管理中心（有限合伙）最终 自然人股东情况。 3） 杭州高科技创业投资管理有限公司 杭州高科技创业投资管理有限公司系杭州市高科技投资有限公司全资子公 司，杭州市高科技投资有限公司系杭州市科学技术局的全资子公司。 4） 浙江安泰控股集团有限公司 浙江安泰控股集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张秀君 3250 65 2 胡建立 1750 35 合计 5000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有浙江安泰控股集团 有限公司 65%股份； 浙江安泰控股集团 持有宁波均瑞投资合伙 在浙江安泰控股集团 1. 张秀君 有限公司执行董事 企业（有限合伙）90% 有限公司任职 及总经理 合伙份额； 持有上海力兹照明电气 有限公司 20%股权； 宁波天龙电子有限 2000 年创办慈溪天龙 持有浙江安泰控股集团 2. 胡建立 公司董事长兼总经 电子有限公司； 有限公司 35%股权； 理 2012.10 至今，在宁波 持有宁波汇衡电子有限 40 天龙电子股份有限公 公司 25%股权； 司任董事长兼总经理 持有上海汇慧电子通讯 有限公司 25%股权； 持有安徽和威农业开发 股份有限公司 7.5653% 股份； 持有浙江诺尔康神经电 子科技股份有限公司 0.44%股份 5） 杭州吉成创业投资有限公司 杭州吉成创业投资有限公司股权结构如下： 二级股东姓名 占一级股东 序 出资比例 一级股东名称 的出资比例 号 （%） （%） 杭州大阳纸塑制品有限公 洪悦芬 80 1 90 司 李成 20 2 李成 10 -- 100 合计 100 -- -- 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有杭州大阳纸塑制品 有限公司 80%股权； 2010.1 至 2014.9 在浙 持有杭州吉成创业投资 江华瓯创业投资有限 有限公司 10%股权； 杭州帮实投资管理 公司任职； 1. 李成 持有海口奇立制药股份 有限公司副总经理 2014.10 至今，在杭州 有限公司 2.29%股份； 帮实投资管理有限公 持有杭州帮实科技有限 司； 公司 10%股权； 持有发行人 2.02%股份 持有杭州大阳纸塑制品 2. 洪悦芬 退休 退休 有限公司 20%股权 6） 浙江钱江摩托股份有限公司 钱江摩托股份有限公司是深圳证券交易所挂牌的上市公司（股票代码： 000913）。 41 7） 浙江华瓯创业投资有限公司 浙江华瓯创业投资有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄金明 6500 65 2 薛小云 3500 35 合计 10000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至今，在浙江华 瓯创业投资有限公司 浙江华瓯创业投资 任总经理； 有限公司总经理； 2010.11 至今，在浙江 持有浙江元亨通信技术 浙江盈瓯创业投资 盈瓯创业投资有限公 股份有限公司 1.63%股 有限公司总经理； 司任总经理； 份； 浙江合力创业投资 2011.5 至今，在浙江华 持有浙江好络维医疗技 有限公司总经理； 瓯股权投资管理有限 术有限公司 2.025%股 浙江华瓯股权投资 公司任董事长兼总经 权； 管理有限公司董事 理； 1. 黄金明 持有杭州泰一指尚科技 长、总经理； 在浙江合力创业投资 有限公司 3.22%股权； 海口奇力制药股份 有限公司任总经理； 持有杭州订制通电子商 有限公司董事； 在海口奇力制药股份 务有限公司 10%股权； 宁波华瓯东融股权 有限公司任董事； 持有浙江华瓯股权投资 投资基金管理有限 在宁波华瓯东融股权 公司董事长； 管 理 有 限 公 司 65% 股 投资基金管理有限公 厦门华瓯嘉元股权 权； 司任董事长； 投资管理有限公司 在厦门华瓯嘉元股权 投资管理有限公司任 职 持有家景房地产开发集 2010.2 至今，在家景房 家景房地产开发集 团公司 98.13%股权； 2. 薛小云 地产开发集团公司任 团公司董事长 持有浙江华瓯股权投资 董事长 管理有限公司 35%股权 42 1.2.7. 浙江连连投资有限公司 1.2.7.1. 连连投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 肖瑟秋 1800 90 2 薛强军 200 10 合计 2000 100 1.2.7.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，连连投资股权向上追 溯的情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持 有 连 连 科 技 90% 股 权； 浙江连连科技有限 1. 肖瑟秋 在连连科技任职 持有浙江君宝通信科技 公司,总经理 有限公司 90%股权； 持有连连投资 90%股权 2010.1 至 2014.11 在 连连科技任 CFO 连连(杭州)信息技 2. 薛强军 2014.11 至今,在连连 持有连连投资 10%股权 术有限公司,CFO (杭州) 信息技术有限 公司任 CFO 1.2.8. 青岛金石灏汭投资有限公司 1.2.8.1. 青岛金石的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金石投资有限公司 80500 100 合计 80500 100 1.2.8.2. 股权向上追溯的情况 青岛金石为金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司为上市公司 中信证券股份有限公司的全资子公司。 1.2.9. 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 43 1.2.9.1. 海宁嘉慧合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 1000 0.91 2 严俊旭 20000 18.18 3 陈加贫 10000 9.09 4 万里雪 10000 9.09 5 吴相君 10000 9.09 6 黄文佳 7000 6.36 7 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙） 6000 5.45 8 开山控股集团股份有限公司 5000 4.55 9 李安平 5000 4.55 10 车宏莉 3000 2.73 11 崔健 3000 2.73 12 福建丰榕投资有限公司 3000 2.73 13 上海原龙投资有限公司 3000 2.73 14 贺增林 3000 2.73 15 李丐腾 3000 2.73 16 李红京 3000 2.73 17 李少波 3000 2.73 18 吴开贤 3000 2.73 19 姚文彬 3000 2.73 20 张维仰 3000 2.73 21 张育桃 3000 2.73 合计 110000 100 1.2.9.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，海宁嘉慧股权向上追 溯的情况如下： 1） 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李静 1000.02 95.24 2 王安琳 49.98 4.76 合计 1050 100 44 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至 2012.12 在 北京振东五和健康科 长治市东辉投资咨 技有限公司任总经理； 持有北京振东五和健康 询有限公司总经 2012.8 至今，在浙江昊 科技有限公司 100%股 理； 德嘉慧投资管理有限 权； 3. 李静 浙江昊德嘉慧投资 公司任执行董事兼总 持有浙江昊德嘉慧投资 管理有限公司执行 经理； 管理有限公司 95.24% 董事兼总经理； 2011.12 至今，在长治 股权； 市东辉投资咨询有限 公司任总经理 2010 至 2013 年，在麻 丝（厦门）投资管理有 置立方投资有限公 限责任公司任总裁； 司总裁； 持有浙江昊德嘉慧投资 2013 年至今，在置立方 4. 王安琳 江昊德嘉慧投资管 管理有限公司 4.76%股 投资有限公司任总裁； 理有限公司副总经 权 2013 年至今，在浙江昊 理 德嘉慧投资管理有限 公司任副总经理 2） 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙） 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资比例（%） 1 陶灵萍 95 2 陶小刚 5 合计 100 上述最终自然人合伙人情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有灵康药业集团股份 有限公司 6.75%股份； 2003.12 至今，在灵康 灵康药业集团股份 持有浙江灵康控股有限 1. 陶灵萍 药业集团股份有限公 有限公司董事长 公司 60%股权； 司任职 持有浙江方通投资管理 有限公司 49%股权； 45 持有浙江慧美投资管理 有限公司 90%股权； 持有西藏山南天时投资 合伙企业（有限合伙） 95%合伙份额 2008.7 至今，在浙江灵 康药业有限公司历任 持有灵康药业集团股份 浙江灵康药业有限 华西片总监、副总经 有限公司 2.25%股份； 公司副总经理； 2. 陶小刚 理； 持有西藏山南天时投资 西藏山南满金药业 2013.6 至今，在西藏山 合伙企业（有限合伙） 有限公司总经理 南满金药业有限公司 5%合伙份额 任总经理 3） 开山控股集团股份有限公司 开山控股集团股份有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资比例（%） 1 曹克坚 81.44 2 其他股东 18.56 合计 100 开山控股集团股份有限公司系上市公司开山股份（股票代码：SZ.300257） 的控股股东，同时系浙江省股权交易中心的挂牌企业。 其中控股股东曹克坚的基本情况如下： 姓名 目前任职 任职经历 对外投资及比例 号 持有开山控股集团股份 有限公司 81%股份； 开山控股集团股份 2010.1 至今，在开山控 持有浙江开山重工股份 3. 曹克坚 有限公司董事长兼 股集团股份有限公司 有限公司 8.2%股份； 总裁 任职 浙江中创物联技术有限 公司 13.12%股权 4） 福建丰榕投资有限公司 福建丰榕投资有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 薛黎曦 21521.56 68.54 2 陆晓珺 9878.44 31.46 46 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合计 31400 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至今，在福建丰 福建丰榕投资有限 榕投资有限公司任董 公司董事长； 事长； 持有福建丰榕投资有限 1. 薛黎曦 冠城大通股份有限 2010.1 至今，在冠城大 公司 68.5%股权 公司董事 通股份有限公司任董 事； 持有福建丰榕投资有限 2. 陆晓珺 无 无 公司 31.5%股权 5） 上海原龙投资有限公司 上海原龙投资有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周云杰 2340 78% 2 魏琼 300 10% 3 赵宇晖 300 10% 4 沈陶 60 2% 合计 3000 100 上述最终自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有上海原龙投资有限 公司 78%股权； 持有北京二十一兄弟商 1994 年至今，在上海原 贸有限公司 80%股权； 上海原龙投资有限 龙投资有限公司任董 持有北京原龙华欣科技 公司董事长；奥瑞 事长； 1. 周云杰 开发有限公司 80%股 金包装股份有限公 2008.8 至今，在奥瑞金 权； 司董事长 包装股份有限公司任 持有北京原龙京联咨询 董事长； 有限公司 80 股权%； 持有北京原龙京阳商贸 有限公司 80%股权； 47 持有北京原龙京原贸易 有限公司 80%股权； 持有北京原龙兄弟商贸 有限公司 80%股权； 持有北京元阳宏兴食品 有限公司 1%股权； 持有 Sunshine Creek Management Pty Ltd(澳 洲阳光)100%股份； 持有北京王海滨国际击 剑俱乐部有限公司 40% 股权； 持有香港奥瑞金投资实 业有限公司 80%股权； 持有香港元阳实业有限 公司 100%股权 持有上海原龙投资有限 公司 10%股权； 持有北京原龙华欣科技 2008.7 至今，在奥瑞金 开发有限公司 10%股 包装股份有限公司任 权； 董事； 持有北京原龙京联咨询 奥瑞金包装股份有 2010.3 至 2014.2 在奥 有限公司 10%股权； 限公司董事； 2. 魏琼 瑞金包装股份有限公 持有北京原龙京阳商贸 上海原龙投资有限 司任总经理； 有限公司 10%； 公司总经理 2014.2 至今，在上海原 持有北京原龙京原贸易 龙投资有限公司任总 有限公司 10%股权； 经理 持有北京二十一兄弟商 贸有限公司 10%股权； 持有北京原龙兄弟商贸 有限公司 10%股权 2010.1 至今，在奥瑞金 奥瑞金包装股份有 持有上海原龙投资有限 3. 沈陶 包装股份有限公司先 限公司总经理 公司 2%股权 后担任董事、总经理 奥瑞金包装股份有 2010.1 至今，在奥瑞金 限公司董事、高级 持有上海原龙投资有限 4. 赵宇晖 包装股份有限公司任 副总裁、技术总工 公司 10%股权 职 程师 6） 海宁嘉慧其他自然人股东情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 48 上海天神投资管理 2009.8 至今，在上海天 有限公司执行董 神投资管理有限公司 事； 任执行董事； 太仓天达投资管理 2014.11 至今，在太仓 有限公司执行董 天达投资管理有限公 事； 司任执行董事； 上海安顺船务企业 2000.02 至今，在上海 有限公司董事长； 安顺船务企业有限公 上海安顺船务物流 司任董事长； 有限公司董事长； 2004.10 至今，在上海 上海安顺航运有限 安顺船务物流有限公 公司执行董事； 司任董事长； 优顺有限公司董 2008.12 至今，在上海 事； 安顺航运有限公司任 天顺国际控股有限 执行董事； 公司董事； 2003.09 至今，在优顺 持有上海天神投资管理 新利创业投资（上 有限公司任董事； 有限公司 100%股权； 海）有限公司执行 2003.10 至今，在天顺 持有太仓天大投资管理 董事； 国际控股有限公司任 有限公司 99%股权； 天顺（苏州）风电 董事； 持有上海安顺船务企业 设备有限公司董 2004.04 至今，在新利 有限公司 90%股权； 事； 创业投资（上海）有限 1. 严俊旭 持有上海安顺航运有限 沈阳天顺金属有限 公司任执行董事； 公司 75%股权； 公司董事长； 2006.08 至今，在天顺 持有优顺有限公司 天顺（连云港）金 （苏州）风电设备有限 100%股权； 属制品有限公司董 公司仍董事； 持有浙江海宁嘉慧投资 事长； 2008.01 至今，在沈阳 合伙企业（有限合伙） 包头天顺风电设备 天顺金属有限公司仍 18.18%合伙份额 有限公司执行董 董事长； 事； 2008.05 至今，在天顺 天顺风能（苏州） （连云港）金属制品有 股份有限公司董事 限公司任董事长； 长、总经理； 2009.08 至今，在包头 天顺风能（新加坡） 天顺风电设备有限公 有限公司董事长； 司任执行董事； 北京宣力新能源投 2009.12 至今，在天顺 资有限公司执行董 风能（苏州）股份有限 事； 公司任董事长、总经 苏州天顺新能源科 理； 技有限公司执行董 2011.09 至今，在天顺 事； 风能（新加坡）有限公 广西上思广顺新能 司任董事长； 源有限公司执行董 2012.01 至今，在北京 事； 宣力新能源投资有限 49 白城天成新能源有 公司任执行董事； 限公司执行董事； 2012.02 至今，在苏州 天顺风能（欧洲） 天顺新能源科技有限 有限公司董事长； 公司任执行董事； 天顺风能（印度） 2012.07 至今，在广西 有限公司董事长 上思广顺新能源有限 公司任执行董事； 2012.08 至今，在白城 天成新能源有限公司 任执行董事； 2012.12 至今，在天顺 风能（欧洲）有限公司 任董事长； 2012.04 至今，在天顺 风能（印度）有限公司 任董事长 2009.11 至今，在泉州 九牧王股份有限公 市睿智投资管理有限 司董事、副总经理； 公司任执行董事兼总 持有泉州市睿智投资管 泉州市睿智投资管 经理； 理有限公司 40%股权； 理有限公司任执行 2010.03 至今，在九牧 2. 陈加贫 持有浙江海宁嘉慧投资 董事兼总经理； 王股份有限公司任董 合伙企业（有限合伙） 泉州九牧王洋服时 事、副总经理 9.09%合伙份额 装有限公司任董事 2011.01 至今，在泉州 长 九牧王洋服时装有限 公司任董事长 2014.01 至今，在临沂 持有浙江海宁嘉慧投资 临沂金正大投资控 3. 万里雪 金正大投资控股有限 合伙企业（有限合伙） 股有限公司经理 公司任职 9.09%合伙份额 持有石家庄以岭药业股 2010 年至今，在石家庄 份有限公司 21.96%股 石家庄以岭药业股 以岭药业股份有限公 份； 4. 吴相君 份有限公司董事、 司历任常务副总兼营 持有浙江海宁嘉慧投资 总经理 销中心总经理、董事、 合伙企业（有限合伙） 总经理 9.09%合伙份额 5. 黄文佳 股东未提供调查函 股东未提供调查函 股东未提供调查函 2010 年至今，在山西振 山西振东制药股份 东制药股份有限公司 有限公司董事长； 任董事长； 持有浙江海宁嘉慧投资 山西中医学院医药 6. 李安平 2011.6 至今在山西中 合伙企业（有限合伙） 管理学院院长； 医学院医药管理学院 4.55%合伙份额 山西大学任工程硕 任院长； 士研究生导师 2012.3 至今在山西大 50 学任工程硕士研究生 导师 7. 李丐腾 股东未提供调查函 股东未提供调查函 股东未提供调查函 持有深圳市道通科技股 份有限公司 61.65%股 份； 2010 年至今，在深圳市 持有深圳市道通兴业投 道通科技股份有限公 资有限公司 90%股权； 司，历任执行董事、总 深圳市道通科技股 持有深圳市道通生物科 经理、董事长； 8. 李红京 份有限公司董事 技有限公司 100%股权； 2010 年至今，在道通生 长、总经理 持有海南道通合创生物 物任执行董事； 科技有限公司 90%股 2010 年至今，在兴业投 权； 资任监事 持有浙江海宁嘉慧投资 合伙企业（有限合伙） 2.73%合伙份额 2008.12 至 2010.02， 在青岛东软电脑技术 股份有限公司任执行 董事、总经理； 青岛东软载波科技 2010.02 至今在青岛东 持有浙江海宁嘉慧投资 9. 崔健 股份有限公司董事 软载波科技股份有限 合伙企业（有限合伙） 长 公司先后担任总经理、 2.73%合伙份额 董事长； 2010 年至今，青岛东软 载波科技股份有限公 司控股子公司兼职 2010 年至今，在西安天 西安天和防务技术 持有浙江海宁嘉慧投资 和防务技术股份有限 10. 贺增林 股份有限公司董事 合伙企业（有限合伙） 公司任董事长兼总经 长兼总经理 投资 2.73%合伙份额 理 2010 年至 2015.5.11， 持有浙江海宁嘉慧投资 在三诺生物传感股份 11. 车宏莉 无 合伙企业（有限合伙） 有限公司任董事、副总 2.73%合伙份额 经理 持有深圳市前海长广安 投资有限公司 100%股 三诺生物传感股份 2010 年至今，在三诺生 权； 12. 李少波 有限公司董事长、 物传感股份有限公司 持有浙江海宁嘉慧投资 总经理 任董事长、总经理 合伙企业（有限合伙） 2.73%合伙份额 众业达电气股份有 2010 年至今，在众业达 持有众业达电气股份有 13. 吴开贤 限公司董事长、总 电气股份有限公司先 限公司 33.8623%股份； 51 经理 后担任总经理、董事 持有广东依力得北美电 长； 气有限公司 16%股权； 2010 年至今在广东依 持有浙江海宁瑞业投资 力得北美电气有限公 合伙企业（有限合伙） 司兼任董事 59%合伙份额； 持有浙江海宁嘉慧投资 合伙企业（有限合伙） 2.73 合伙份额 北京掌趣科技股份 2010 年至今，在北京掌 持有浙江海宁嘉慧投资 14. 姚文彬 有限公司董事长兼 趣科技股份有限公司 合伙企业（有限合伙） 总经理 任董事长兼总经理 投资 2.73%合伙份额 持有北京泰能国际贸易 有限公司 99.5%股权； 持有天津秦天国际贸易 有限公司 36.5%股权； 2010 年至今，在北京泰 北京泰能国际贸易 持有海宁科云金宝投资 15. 张育桃 能国际贸易有限公司 有限公司副总经理 合伙企业（有限合伙） 任职 4%合伙份额； 持有浙江海宁嘉慧投资 合伙企业（有限合伙） 投资 2.73%合伙份额 16. 张维仰 股东未提供调查函 股东未提供调查函 股东未提供调查函 注：如上表所述，由于海宁嘉慧股权向上追溯涉及的自然人中黄文佳、李丐 腾、张维仰未能配合中介机构的调查，故未能准确获取相关信息。该等人员情况 如下： （1）黄文佳，根据上市公司首航节能公开披露文件显示，黄文佳系首航节 能董事长； （2）李丐腾，根据上市公司飞科电器公开披露文件显示，李丐腾系飞科电 器董事长、总经理； （3）张维仰，根据上市公司东江环保公开披露文件显示，张维仰系东江环 保董事长。 1.2.10. 杭州乾盈投资管理有限公司 1.2.10.1. 乾盈投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴炅 30 30 52 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2 翁少建 30 30 3 邵萍 40 40 合计 100 100 1.2.10.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，乾盈投资股权向上追 溯的情况如下 编 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.06 至 2015.05 在浙 江康健绿线网络有限公 杭州乾盈投资管理 司任职； 持有杭州乾盈投资管 1. 翁少建 有限公司执行董事 2013.4 至今在杭州乾盈 理有限公司 30%股权 兼总经理 投资管理有限公司任执 行董事兼总经理 持有杭州乾盈投资管 理有限公司 30%股权； 2010.1 至今,在杭州联 持有杭州艾影投资管 众医疗科技有限公司任 杭州联众医疗科技 理合伙企业(有限合 2. 吴炅 职 有限公司总经理 伙)44.03%合伙份额； 2011.6 至 2012.10，在 持有杭州联众医疗科 正元有限任董事 技有限公司 14.59%股 权 2010.1 至今,在杭州乾 杭州乾盈投资管理 持有杭州乾盈投资管 3. 邵萍 盈投资管理有限公司任 有限公司任职 理有限公司 40%股权 职 1.2.11. 新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙） 1.2.11.1. 新余鼎峰的合伙人出资情况如下： 出资比例 序号 合伙人名称 出资额（万元） （%） 1 鼎峰资本管理有限公司 1750 87.5 2 谭日进 200 10 3 罗军 50 2.5 合计 2000 100 53 1.2.11.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，新余鼎峰股权向上追 溯的情况如下： 1） 鼎峰资本管理有限公司 鼎峰资本管理有限公司股权结构如下： 占一级股东 序 出资比例 一级股东名称 二级股东姓名 的出资比例 号 （%） （%） 北京丰汇富通投资有限公 李侨峰 95 1 50 司 李卫东 5 郑海若 60.4 2 富邦资产管理有限公司 50 杨素媛 39.6 合计 100 -- -- 2） 上述自然人股东的情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有北京浩海汇金科技 2010.1 至今，在北京浩 有限公司 100%股权； 北京浩海汇金科技 1. 谭日进 海汇金科技有限公司 持有新余鼎峰鲲鹏投资 有限公司董事长 任职 管理中心（有限合伙） 10%合伙份额 麦克维尔中央空调 2005 年至今，在麦克维 持有新余鼎峰鲲鹏投资 2. 罗军 有限公司销售工程 尔中央空调有限公司 管理中心（有限合伙） 师 任职 2.5%合伙份额 持有新余鼎峰富通投资 管理中心（有限合伙） 33.33%合伙份额； 持有新余鼎峰盈通投资 管理中心（有限合伙） 24.75%合伙份额； 鼎峰资本管理有限 2010 年至今，在鼎峰资 持有新余昭赢投资管理 3. 李侨峰 公司董事长 本管理有限公司任职 中心（有限合伙）50% 合伙份额； 持有新疆鼎峰盈通股权 投资合伙企业（有限合 伙）45.98%合伙份额； 持有北京丰汇富通投资 有限公司 95%股权 54 持有北京丰汇富通投资 有限公司 5%股权； 鼎峰资本管理有限 2010 年至今，在鼎峰资 持有新疆鼎峰盈通股权 公司董事、总经理； 本管理有限公司和 投资合伙企业（有限合 4. 李卫东 新疆奇康哈博维药 新疆奇康哈博维药股 伙）5.75%合伙份额； 股份有限公司董 份有限公司任职； 持有新疆鼎峰大通股权 事； 投资合伙企业（有限合 伙）19.28%合伙份额 富邦资产管理有限 在富邦资产管理有限 持有富邦资产管理有限 5. 郑海若 公司董事长 公司任职 公司 60.4%股权 持有富邦资产管理有限 6. 杨素媛 无 退休 公司 39.6%股权 1.2.12. 杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙) 1.2.12.1. 金础创投的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江金永信投资管理有限公司 100 1 2 杨罕闻 5000 50 3 胡永祥 1000 10 4 吕玉珍 1000 10 5 沈国明 1000 10 6 蔡国光 500 5 7 潘凤珍 500 5 8 杨宏旭 500 5 9 潘煜萍 400 4 合计 10000 100 1.2.12.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，金础创投股权向上追 溯的情况如下： 1） 浙江金永信投资管理有限公司 浙江金永信投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨增荣 350 70 2 潘煜萍 100 20 3 李涛 50 10 合计 500 100 55 2） 自然人股东情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有金础创投 50% 合伙份额； 浙江鑫禾实业集团有限公 在浙江鑫禾实业集团有限 1. 杨罕闻 持有浙江鑫禾实业 司,董事长 公司任董事长 集团有限公司 40% 股权 持有杭州一都卫贸 易有限公司 60%股 杭州一都卫贸易有限公 在杭州一都卫贸易有限公 2. 胡永祥 份； 司,董事长 司任职 持有金础创投 10% 合伙份额 持有金础创投 10% 3. 吕玉珍 无 无 合伙份额 杭州花园电子有限公司员 在杭州花园电子有限公司 持有金础创投 10% 4. 沈国明 工 任职 合伙份额 持有金础创投 5%合 5. 蔡国光 无 无 伙份额 持有金础创投 5%合 2010.1 至今,在浙江老爷车 伙份额； 浙江老爷车服饰有限公 6. 潘凤珍 服饰有限公司任董事长兼 持有浙江老爷车服 司,董事长兼总经理 总经理 饰有限公司 80.17％股权 2010.1 至 2012.12，在浙江 浙江浙能天工信息科技有 省清华总裁促进会任职 持有金础创投 5%合 7. 杨宏旭 限公司,副总经理 2013.1 至今,在浙江浙能天 伙份额 工信息科技有限公司任职 持有浙江金永信投 资管理有限公司 20%股权； 浙江金永信投资管理有限 2010.1 至今,在浙江金永信 持有杭州鑫居佳贸 8. 潘煜萍 公司,总经理 投资管理有限公司任职 易有限公司 20%股 权； 持有金础创投 4%合 伙份额 56 持有浙江金永信投 资管理有限公司 70%股权； 持有杭州鑫居佳贸 易有限公司 80%股 浙江金永信投资管理有限 在浙江金永信投资管理有 权； 公司,董事长； 限公司任职； 持有浙江润禾创业 杭州文广股权投资管理有 在杭州文广股权投资管理 投资合伙企业 75% 限公司总经理； 有限公司任总经理； 股权； 9. 杨增荣 杭州文广创业投资有限公 在杭州文广创业投资有限 持有杭州金永信创 司总经理； 公司任总经理； 业投资合伙企业 杭州文诚创业投资有限公 在杭州文诚创业投资有限 23%合伙份额； 司董事长 公司任董事长 持有杭州金永信润 禾创业投资合伙企 业 10%出资份额； 持有浙江育杰创业 投资合伙企业 19% 合伙份额 2010.1 至今,在浙江外国语 持有浙江金永信投 10. 李涛 浙江外国语学院,教授 学院(原浙江教育学院)任 资管理有限公司 教 10%股权 1.2.13. 杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙） 1.2.13.1. 盈沛投资的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 范熊熊 215 14.3333 2 徐从清 420 28 3 龚奕 435 29 4 龚怡 430 28.6667 合计 1500 100 1.2.13.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，盈沛投资股权向上追 溯的情况如下： 序 姓名 目前任职 近五年经历 对外投资情况 号 57 浙江高诚担保有限公 在浙江高诚担保有限公 持有盈沛投资 29%合 1. 龚奕 司,副总经理 司任职 伙份额 浙江高诚担保有限公 在浙江高诚担保有限公 持有盈沛投资 28.67% 2. 龚怡 司,员工 司任职 合伙份额 浙江高诚担保有限公 在浙江高诚担保有限公 持有盈沛投资 28%合 3. 徐从清 司,副总经理 司任职 伙份额 持有浙江高诚担保有 限公司 43%股权； 浙江高诚担保有限公 在浙江高诚担保有限公 持有杭州百博实业投 4. 范熊熊 司,董事长； 司任职 资有限公司 50%股权； 持有盈沛投资 14.33% 合伙份额 1.2.14. 杭州文诚创业投资有限公司 1.2.14.1. 文诚创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州大策投资有限公司 2100 21 2 杭州文投创业投资有限公司 2000 20 3 杭州文广投资控股有限公司 1000 10 4 浙江金永信投资管理有限公司 1000 10 5 浙江老爷车服饰有限公司 1000 10 6 浙江白中王绒业股份有限公司 500 5 7 万事利集团有限公司 500 5 8 嵊州市沣原色丝有限公司 500 5 9 周南 500 5 10 钱淼根 900 9 合计 10000 100 1.2.14.2. 根据发行人及相关股东提供的资料及说明，文诚创投股权向上追 溯的情况如下： 1） 杭州大策投资有限公司 杭州大策投资有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 傅梅城 2683.8 89.46 2 傅小纹 256.2 8.54 58 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 3 余海燕 60 2 合计 3000 100 股权向上追溯涉及的自然人情况 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有浙江华策影视 股份有限公司 29.40%股份； 2010.1 至今在浙江华策 持有杭州大策投资 浙江华策影视股份 1. 傅梅城 影视股份有限公司任董 有限公司 89.46%股 有限公司董事长 事长 权； 持有浙江华艺置业 有限公司 63.5%股 权 2009.4 至 2012.4 在浙江 华策影视股份有限公司 持有杭州大策投资 杭州大策投资有限 2. 傅小纹 任监事； 有限公司 8.54%股 公司董事 目前在杭州大策投资有 权 限公司任董事 持有杭州大策投资 3. 余海燕 无 无 有限公司 2%股权 2） 杭州文投创业投资有限公司 杭州文投创业投资有限公司股权结构如下： 序 出资比例 一级股东名称 二级股东名称 单位性质 号 （%） 1 杭州文化创意产业办公室 62.312 杭州市委宣传部 事业单位 杭州日报报业集团有限公 2 浙江华朗实业有限公司 18.844 国有企业 司 杭州文化广播电视集团有 国有企业 限公司 3 杭州文广投资控股有限公司 18.844 杭州市广播电视科学技术 国有企业 研究所 合计 100 -- 3） 杭州文广投资控股有限公司 59 杭州文广投资控股有限公司的股东为杭州文化广播电视集团有限公司及杭 州市广播电视科学技术研究所，股权比例分别为 97.9967%及 2.0033%，其中杭州 市广播电视科学技术研究所的出资人为杭州文化广播电视集团有限公司，杭州文 化广播电视集团有限公司的出资人为杭州市人民政府。 4） 浙江金永信投资管理有限公司 浙江金永信投资管理有限公司情况参见本补充法律意见书前述金础创投股 权向上追溯情况的内容。 5） 浙江老爷车服饰有限公司 浙江老爷车服饰有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 潘凤珍 2405.222 80.17 2 潘富祥 594.778 19.83 合计 3000 100 股权向上追溯涉及的自然人情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有杭州金础创业 投资合伙企业（有限 浙江老爷车服饰有 2010.1 至今，在浙江老 合伙）5%合伙份额； 1. 潘凤珍 限公司董事长兼总 爷车服饰有限公司任董 持有浙江老爷车服 经理 事长兼总经理 饰有限公司 80.17% 股权 2010.1 至今，在浙江老 持有浙江老爷车服 浙江老爷车服饰有 2. 潘富祥 爷车服饰有限公司任副 饰有限公司 19.83% 限公司副董事长 董事长 股权 6） 浙江白中王绒业股份有限公司 浙江白中王绒业股份有限公司股权结构如下： 60 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 钱庆祥 705.5 35.25 2. 钱博群 700 35 3. 刘忠明 121.5 6.05 4. 刘樟溪 121.5 6.05 5. 高秋霞 121.5 6.05 6. 尹建敏 101.5 5.05 7. 麻剑雄 121.5 6.05 8. 浙江天华实业集团公司 10 0.5 合计 2000 100 浙江天华实业集团公司的出资人为嵊州市供销合作社。 股权向上追溯涉及的自然人情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有嵊州宏大纺织 有限公司 60.6%股 权； 2010.1 至今，在浙江白 浙江白中王绒业股 持有嵊州全森红木 1. 钱庆祥 中王绒业股份有限公司 份有限公司 家具厂 35%股权； 任职 持有浙江白中王绒 业股份有限公司 35.25%股份 持有上海海欧国际 贸易有限公司 15% 2010 年至今在浙江白中 浙江白中王绒业股 股权； 2. 钱博群 王绒业股份有限公司任 份有限公司总经理 持有浙江白中王绒 职 业股份有限公司 35%股份 持有嵊州市原生纺 2010 年至今在浙江白中 织厂 100%股权； 浙江白中王绒业股 3. 刘忠明 王绒业股份有限公司任 持有浙江白中王绒 份有限公司 职 业股份有限公司 6.05%股份 2010 年至今在浙江白中 持有浙江白中王绒 浙江白中王绒业股 4. 刘樟溪 王绒业股份有限公司任 业股份有限公司 份有限公司 职 6.05%股份 61 2010 年至今在浙江白中 持有浙江白中王绒 浙江白中王绒业股 5. 高秋霞 王绒业股份有限公司任 业股份有限公司 份有限公司 职 6.05%股份 2010 年至今在浙江白中 持有浙江白中王绒 浙江白中王绒业股 6. 尹建敏 王绒业股份有限公司任 业股份有限公司 份有限公司 职 5.05%股份 持有贵州新大德信 兔业发展股份有限 公司 21%股份； 2010 年至今在浙江白中 持有嵊州市荣诚投 浙江白中王绒业股 7. 麻剑雄 王绒业股份有限公司任 资有限公司 70%股 份有限公司 职 权； 持有浙江白中王绒 业股份有限公司 6.05%股份 7） 万事利集团有限公司 万事利集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 沈爱琴 8052.3 58.35 2. 孙有毅 883.2 6.4 3. 沈柏军 655.5 4.75 4. 李建华 1173 8.5 5. 屠红燕 2691 19.5 6. 项柏青 345 2.5 合计 13800 100 股权向上追溯涉及的自然人情况 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 持有万事利集团有 1. 沈爱琴 退休 退休 限公司 58.35%股权 2. 孙有毅 万事利集团有限公 2010.1 至今，在万事利 持有万事利集团有 62 司董事 集团有限公司任职 限公司 6.4%股权 万事利集团有限公 2010.1 至今，在万事利 持有万事利集团有 3. 沈柏军 司监事会主席 集团有限公司任职 限公司 4.75%股权 持有万事利集团有 限公司 8.5%股权； 万事利集团有限公 2010.1 至今，在万事利 4. 李建华 持有杭州万事利丝 司总裁 集团有限公司任职 绸文化股份公司 10% 持有万事利集团有 限公司 19.5%； 持有杭州西湖星巢 天使投资合伙企业 万事利集团有限公 2010.1 至今，在万事利 5. 屠红燕 （有限合伙）5.14% 司董事长 集团有限公司任职 合伙份额； 持有杭州万事利丝 绸文化股份公司 10%股份 万事利集团有限公 2010.1 至今，在万事利 持有万事利集团有 6. 项柏青 司副监事长 集团有限公司任职 限公司 2.5%股权 8） 嵊州市沣原色丝有限公司 嵊州市沣原色丝有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 单宗江 150 50 2. 单林彩 75 25 3. 单小宗 75 25 合计 300 100 股权向上追溯涉及的自然人情况 63 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 2010.1 至今，在嵊州市 持有嵊州市沣原色 嵊州市沣原色丝有 1. 单宗江 沣原色丝有限公司任董 丝有限公司 50%股 限公司董事长 事长 权 2010.1 至今，在嵊州市 持有嵊州市沣原色 嵊州市沣原色丝有 2. 单林彩 沣原色丝有限公司任董 丝有限公司 25%股 限公司董事 事 权 2010.1 至今，在嵊州市 持有嵊州市沣原色 嵊州市沣原色丝有 3. 单小宗 沣原色丝有限公司任董 丝有限公司 25%股 限公司董事 事 权 9） 自然人股东情况 序 姓名 目前任职 近五年从业经历 对外投资情况 号 九鼎建筑装饰工程 2010 年至今在九鼎建筑 持有文诚创投 5%股 1. 周南 有限公司总经理 装饰工程有限公司任职 权 2010 年至今在浙江怡创 浙江怡创印染有限 印染有限公司任董事长 公司董事长兼总经 兼总经理； 持有文诚创投 9%股 2. 钱淼根 理； 2010 年至今在浙江环发 权 浙江环发纺织印染 纺织印染有限公司任董 有限公司董事长 事长 1.2.15. 李琳 李琳目前持有发行人 194.198 万股股份，占发行人总股本的 3.884%。根据 发行人提供的资料，李琳自 1992 年 8 月至今一直在杭州师范大学任职，目前担 任音乐系教师。 1.2.16. 李成 李成目前持有发行人 101.1545 万股股份，占发行人总股本的 2.0231%。李 成任职经历及对外投资情况参见本补充法律意见书前述盈瓯创投股权向上追溯 情况的内容。 2. 发行人新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及 64 本次发行中介机构及签字人员存在的关联关系情如下： 2.1. 发行人新增股东与发行人及其持股 5%以上主要股东的关联关系 2.1.1. 发行人新增股东持有发行人股份情况如 1.2.所列； 2.1.2. 杭州正元、李琳、易康投资和正浩投资的主要关联关系 1） 杭州正元的控股股东陈坚和李琳为夫妻关系，根据其声明李琳女士与 陈坚先生为一致行动人； 2） 易康投资和正浩投资均系为实施股权激励而设立的持股公司，部分股 东重合； 3） 陈坚持有易康投资 35.42%的股权； 4） 陈坚之妹陈英持有正浩投资 10.22%股权，且担任正浩投资的执行董事 兼总经理。 2.1.3. 合力创投、盈瓯创投、李成之间的主要关联关系 1） 合力创投和盈瓯创投的总经理同为黄金明； 2） 李成间接控制盈瓯创投 7.50%的股权。 2.2. 发行人新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员的关联关系 2.2.1. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 序号 姓名 职务 1. 陈坚 董事长、总经理 2. 陈英 董事 3. 陆卫明 董事 4. JAY TSAI CHIEN CHOU 董事、副总经理、总工程师 5. 董事 黄金明 董事 6. 余锴 董事 7. 潘利华 独立董事 8. 朱加宁 独立董事 9. 邓川 独立董事 10. 杨增荣 监事会主席 监事 11. 范熊熊 监事 65 12. 周军辉 职工监事 13. 陈坚 董事长、总经理 14. 高级 陈根清 副总经理、财务总监 15. 管理 施东圣 副总经理 16. 人员 季建华 副总经理、董事会秘书 17. JAY TSAI CHIEN CHOU 董事、副总经理、总工程师 其他 18. 核心 张武 总架构师 人员 2.2.2. 新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的关 联关系 1） 陈坚持有杭州正元 87.5%股权，并担任杭州正元执行董事； 2） 陈坚持有易康投资 35.42%的股权； 3） 陈英持有杭州正元 7.5%股权，并担任杭州正元总经理； 4） 陈英持有正浩投资 10.22%股权，并担任正浩投资的执行董事兼总经 理； 5） 黄金明同时担任合力创投和盈瓯创投的总经理； 6） 杨增荣系金础创投的执行事务合伙人委派代表，同时担任文诚创投董 事长； 7） 周军辉担任易康投资执行董事； 8） 范熊熊持有盈沛投资 14.33%出资份额，并担任执行事务合伙人； 9） 陈根清持有易康投资 6.54%股权，持有正浩投资 11.73%股权； 10） 施东圣持有正浩投资 10.23%股权； 11） 张武持有正浩投资 6.82%股权。 2.2.3. 发行人新增股东与本次发行中介机构及签字人员的关联关系 本次发行中介机构及签字人员具体如下： 中介机构名称 签字人员 王东明 中信证券股份有限公司 黄新炎 魏忠伟 66 肖云都 朱洁 方浩 张佑君 金田 何彦昕 吕苏阳 天健会计师事务所 胡燕华 潘晶晶 章靖忠 刘斌 浙江天册律师事务所 俞晓瑜 杜闻 俞华开 坤元资产评估有限公司 黄祥 柴铭闽 青岛金石为中信证券的全资孙公司；海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投 资管理有限公司聘用中信证券提供日常咨询服务，根据发行人及中信证券的说 明，中信证券未持有海宁嘉慧或浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的股权。 根据发行人新增股东的声明，各中介机构及签字人员未持有发行人新增股东 股权。 除提供常规中介业务服务外，各中介机构及签字人员与发行人新增股东也不 存在其他利益关系。 除上述已披露的情形外，根据发行人新增股东的声明，新增股东与发行人及 其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其 他关联关系或其他利益关系，也不存在委托持股、信托持股情形。 3. 对赌协议安排 发行人曾与部分股东签署有对赌协议/对赌条款，但目前均已终止履行。具 体情况如下： 3.1. 2012 年 7 月 26 日，盈沛投资与发行人、正元科技、正浩投资、易康 投资签署《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》，2014 年 2 月 18 日，各方再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司增资及其他 事项的协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧 67 科技有限公司增资其他事项的协议》，盈沛投资无论何时均不会以任何理由向发 行人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增 资其他事项的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义 务，或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》中约定的其 他事项。截至该协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一 方对另一方不负有任何义务及责任。并且，各方以后也不会约定内容与《关于浙 江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据盈沛投资于 2015 年 10 月 16 日出具的声明，截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 3.2. 合力创投、盈瓯创投与正元科技、陈英、李琳、乾盈投资、吕德民 于 2011 年签署《浙江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权转让协议之补充协 议》，2014 年 2 月 18 日，各方再次签署《关于解除<浙江正元智慧科技有限公 司增资扩股与股权转让协议之补充协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先 签署的《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》，合力创投及盈 瓯创投无论何时均不会以任何理由向杭州正元、陈英、李琳、乾盈投资、吕德 民主张《浙江正元智慧科技有限公司增资扩股与股权转让协议之补充协议》中约 定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务，或主张《浙江正元智慧 科技有限公司增资扩股与股权转让协议之补充协议》中约定的其他事项。截至该 协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对另一方不负 有任何义务及责任。并且，各方以后也不会约定内容与《浙江正元智慧科技有限 公司增资扩股与股权转让协议之补充协议》相同或相似内容的协议。 根据合力创投于 2015 年 10 月 26 日出具的声明，截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 根据盈瓯创投于 2015 年 10 月 26 日出具的声明，截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 3.3. 2012 年 7 月 26 日，文诚创投与发行人、正元科技、正浩投资、易康 投资签署《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》，2014 年 2 68 月 18 日，各方再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司增资及其他 事项的协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧 科技有限公司增资其他事项的协议》，文诚创投无论何时均不会以任何理由向发 行人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增 资其他事项的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义 务，或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》中约定的其 他事项。截至该协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一 方对另一方不负有任何义务及责任。并且，各方以后也不会约定内容与《关于浙 江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据文诚创投于 2015 年 11 月 3 日出具的声明，截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 3.4. 2012 年 8 月 28 日，连连科技与发行人、乾盈投资、吕德民签署《关 于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其他事项的协议》，2014 年 2 月 18 日， 各方再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其他事项的 协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧科技有 限公司股权转让其他事项的协议》，连连科技无论何时均不会以任何理由向发行 人、乾盈投资、吕德民主张《关于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其他事项 的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务，或主张 《关于浙江正元智慧科技有限公司股权转让其他事项的协议》中约定的其他事 项。截至该协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对 另一方不负有任何义务及责任。并且，各方以后也不会约定内容与《关于浙江正 元智慧科技有限公司股权转让其他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据连连科技持有的前述发行人股份的受让方连连投资于 2015 年 10 月 29 日出具的声明，截至其声明出具日，其与发行人及其实际控制人、发行人其他 股东之间不存在对赌协议等安排。 3.5. 2012 年 7 月 26 日，博信优选与发行人、正元科技、正浩投资、易康 投资签署《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》，2014 年 2 69 月 18 日，各方再次签署《关于解除<关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事 项的协议>之协议》，约定：各方均同意解除原先签署的《关于浙江正元智慧科 技有限公司增资其他事项的协议》，博信优选无论何时均不会以任何理由向发行 人、杭州正元、正浩投资、易康投资主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资 其他事项的协议》中约定的无偿转让股权义务、现金补偿义务、股权回购义务， 或主张《关于浙江正元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》中约定的其他事 项。截至该协议解除之日，各方对该协议的履行不存在任何争议，任何一方对 另一方不负有任何义务及责任。并且，各方以后也不会约定内容与《关于浙江正 元智慧科技有限公司增资其他事项的协议》相同或相似内容的协议。 根据博信优选于 2015 年 10 月 30 日出具的声明，截至其声明出具日，其与 发行人及其实际控制人、发行人其他股东之间不存在对赌协议等安排。 3.6. 2014 年 10 月 14 日，青岛金石与发行人、杭州正元、签署《关于浙江 正元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出 具日，各方已签署《补充协议》，约定：青岛金石同意放弃其基于《关于浙江正 元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约 定享有的要求杭州正元在发行人业绩未达到约定要求是给予现金补偿的权利、 要求发行人以约定条件回购青岛金石所持有的全部或部分发行人股份的权利、 要求杭州正元以约定条件受让青岛金石所持有的全部或部分发行人股份的权 利，以及要求发行人和杭州正元在新投资者投资条件优于青岛金石投资情况下 向青岛金石按约定给予现金补偿的权利；前述青岛金石的权利、发行人和杭州 正元的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止。但发行人后续撤回上市申 请或中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准发行人上市申请的，则《关于 浙江正元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》中关于杭州正元义务和 责任条款的效力自动恢复。 3.7. 2014 年 10 月 14 日，海宁嘉慧与发行人、杭州正元签署《关于浙江正 元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出具 日，各方已签署《补充协议》，约定：海宁嘉慧同意放弃其基于《关于浙江正元 70 智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约定 享有的要求杭州正元在发行人业绩未达到约定要求是给予现金补偿的权利、要 求发行人以约定条件回购海宁嘉慧所持有的全部或部分发行人股份的权利、要 求杭州正元以约定条件受让海宁嘉慧所持有的全部或部分发行人股份的权利， 以及要求发行人和杭州正元在新投资者投资条件优于海宁嘉慧投资情况下向海 宁嘉慧按约定给予现金补偿的权利；前述海宁嘉慧的权利、发行人和杭州正元 的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止。但发行人后续撤回上市申请或 中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准发行人上市申请的，则《关于浙江 正元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》中关于杭州正元义务和责任 条款的效力自动恢复。 3.8. 2014 年 10 月 21 日，新余鼎峰与发行人、杭州正元、签署《关于浙江 正元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出 具日，各方已签署《补充协议》，约定：新余鼎峰同意放弃其基于《关于浙江正 元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》第 1 条、第 3 条和第 5 条的约 定享有的要求杭州正元在发行人业绩未达到约定要求是给予现金补偿的权利、 要求发行人以约定条件回购新余鼎峰所持有的全部或部分发行人股份的权利、 要求杭州正元以约定条件受让新余鼎峰所持有的全部或部分发行人股份的权 利，以及要求发行人和杭州正元在新投资者投资条件优于新余鼎峰情况下向新 余鼎峰按约定给予现金补偿的权利；前述新余鼎峰的权利、发行人和杭州正元 的义务均在本补充协议生效之日起无条件终止。但发行人后续撤回上市申请或 中国证监会在 2017 年 12 月 31 日前不予核准发行人上市申请的，则《关于浙江 正元智慧科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》中关于杭州正元义务和责任 条款的效力自动恢复。 根据发行人及新增股东提供的说明及相关资料，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人新增股东与发行人之间上述对赌协议/对赌条款均已终止履行，且 均不存在纠纷或潜在纠纷；但是，在约定条件下，青岛金石、海宁嘉慧、新余鼎 峰与发行人控股股东杭州正元之间的对赌约定将会恢复。 71 （三） 新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往 来；新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否 与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来。 1. 根据发行人报告期内《审计报告》，发行人上述新增股东与发行人之间 资金往来情况如下： 1.1. 发行人向新增股东借出资金（单位：万元） 2012 年度 关联方名称 年初余额 汇出资金 汇入资金 计提利息 收到利息 年末余额 杭州正元 - 1,315 1,315 - - - 1.2. 发行人向新增股东借入资金（单位：万元） 1.2.1. 2013 年度 关联方名称 年初余额 汇入资金 汇出资金 计提利息 支付利息 年末余额 杭州正元 30 181.76 211.76 - - - 1.2.2. 2012 年度 关联方名称 年初余额 汇入资金 汇出资金 计提利息 收到利息 年末余额 杭州正元 30 - - - - 30 2. 报告期内，发行人除青岛金石外的其他新增股东，除使用电信运营商提 供的电信服务和银行提供的金融服务等情形外，与发行人前十大主要客户、前 十大主要供应商不存在其他重大业务、资金往来。根据青岛金石的说明，其与 发行人前十大主要客户及前十大主要供应商不存在关联关系。 3. 新增股东对外投资情况 根据发行人新增股东提供的说明及资料，除持有发行人股份以外，新增股东 其他直接对外投资情况如下： 3.1. 杭州正元企业管理咨询有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州正元投资有限公司 89.5 72 2. 浙江方圆智能检测有限公司 48 3.2. 杭州易康投资管理有限公司 除发行人外该股东无其他直接对外投资。 3.3. 杭州正浩投资管理有限公司 除发行人外该股东无其他直接对外投资。 3.4. 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 北京中景橙石建筑科技有限公司 10.38 2. 福莱特光伏玻璃集团股份有限公司 1.67% 3. 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 10.54 4. 上海莱必泰数控机床股份有限公司 7.85 5. 青岛海容商用冷链股份有限公司 12.50 6. 瑞斯康达科技发展股份有限公司 8 7. 内蒙古维尔农业有限公司 19.99 8. 浙江中达轴承有限公司 13 9. 上海优通国际物流有限公司 10 10. 深圳市日上光电有限公司 7.5 11. 常熟晶玻光学科技有限公司 11.4 12. 上海同臣环保有限公司 7.43 13. 讯创（天津）电子有限公司 8.06 14. 北京四月星空网络技术有限公司 14.29 3.5. 浙江合力创业投资有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 浙江陆特能源科技股份有限公司 5.79 73 2. 杭州炬星环保科技有限公司 5.88 3.6. 浙江盈瓯创业投资有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州信核数据科技有限公司 8.65 2. 杭州聚合网络科技有限公司 28.75 3. 杭州泛城科技有限公司 4.57% 4. 北京华拓信通科技股份有限公司 4.445% 5. 浙江华野景观绿化有限公司 7.27 6. 川山甲供应链管理有限公司 2.83% 7. 浙江陆特能源科技股份有限公司 7.44 8. 深圳微点生物技术股份有限公司 1.099% 9. 北京鲸鲨软件科技有限公司 17.287 10. 杭州远传通信技术有限公司 6.552% 11. 山东英科环保再生资源股份有限公司 2.00% 12. 杭州金源生物技术有限公司 5 13. 杭州泰一指尚科技有限公司 9.2475 14. 厦门速煜信息技术有限公司 2.50% 15. 杭州编客网络科技有限公司 7.1429 3.7. 浙江连连投资有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州连科投资有限公司 100 3.8. 青岛金石灏汭投资有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 43.84% 2. 北京朗威视讯科技股份有限公司 5.00% 74 3. 山东新凯电子材料有限公司 6.83% 4. 中标建设集团有限公司 6.92% 5. 浙江和仁科技有限公司 5.00% 6. 江苏日盈电子股份有限公司 6.66 7. 辽宁丹玉种业科技股份有限公司 9.43 8. 湖南中天龙舟农机有限公司 5 9. 北京天宜上佳新材料有限公司 6.54 10. 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙） 15.97 11. 陕西源杰半导体技术有限公司 5.71 12. 深圳市建升精密五金有限公司 5 13. 成都索贝数码科技股份有限公司 6.99 14. 湖南航天环宇通信科技有限公司 6 15. 杭州德沃仕电动科技有限公司 10.07 16. 北京灵思云途营销顾问有限公司 6.92 17. 上海桑锐电子科技有限公司 15 18. 北京中科飞鸿科技有限公司 6.51 19. 天诺光电材料股份有限公司 6.5 20. 珠海银隆新能源有限公司 5 21. 北京汇福康医疗技术有限公司 6.99 22. 河北华通线缆集团有限公司 14.55 23. 索元生物医药（杭州）有限公司 17.14 24. 南京边城体育用品股份有限公司 10 25. 北京讯达网脉科技有限公司 6.99 3.9. 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 北京一龙恒业石油工程技术有限公司 6.66 2. 浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙） 79 75 3.10. 杭州乾盈投资管理有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州联众医疗科技有限公司 30 3.11. 新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙） 除发行人外该股东无其他直接对外投资。 3.12. 杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙) 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州炬星环保科技有限公司 2.94% 3.13. 杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙) 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州永莹光电有限公司 5 3.14. 杭州文诚创业投资有限公司 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州欢畅互动文化创意有限公司 9 2. 川山甲供应链管理有限公司 2.56% 3.15. 李琳 除发行人外该股东无其他直接对外投资。 3.16. 李成 序号 被投资企业名称 持股比例% 1. 杭州大阳纸塑制品有限公司 80 2. 杭州吉成创业投资有限公司 10 3. 杭州帮实科技有限公司 10 4. 海口奇立制药股份有限公司 2.29% 76 根据发行人新增股东的说明以及其提供的上述对外投资企业营业执照等资 料，报告期内，发行人新增股东上述对外投资企业主营业务均非智慧一卡通业务， 与发行人的主营业务不同。 青岛金石系中信证券全资孙公司，为主要从事股权投资的专业机构，其对外 投资的公司众多，且除青岛金石泓信投资中心（有限合伙）外，在前述投资企业 的持股比例较低，主要系财务投资人。故难以进一步核查其对外投资企业是否与 发行人主要客户及主要供应商存在业务、资金往来。前述青岛金石、海宁嘉慧对 外投资情况为截至 2015 年 9 月 30 日持股 5%以上的企业。 根据发行人及新增股东的说明，报告期内，除青岛金石以外的发行人新增股 东的前述对外投资企业，除使用电信运营商提供的电信服务和银行对外提供金融 服务等情形外，与公司前十大主要客户及前十大主要供应商不存在重大业务、资 金往来。 根据发行人及新增股东的说明，除正元投资外，发行人新增股东的前述对外 投资企业，报告期内均与发行人不存在业务、资金往来。报告期内，正元投资与 发行人存在资金往来，具体情况详见本补充法律意见书之十二的回复内容。 （四） 涉及国有股权转让的，是否经有权部门批准或确认，是否履行国有 资产评估及备案等国有资产转让程序，是否存在国有资产流失情形。 1. 涉及国有背景的股东及其股权结构情况 发行人前身正元有限涉及国有背景的股东分别为三川物业（2000 年 12 月名 称变更为“浙江新奥特数字技术股份有限公司”）、金信经贸（现已被吊销）、金 信基础（2003 年名称变更为“金华市通和基础产业发展有限公司”，已于 2009 年 12 月注销，）和金华高投（已于 2012 年 12 月注销）。 根据发行人提供的资料，三川物业、金信经贸、金信基础和金华高投在持有 正元有限股权期间其股权结构情况如下： 1.1. 三川物业的股份结构 三川物业为成立于 1995 年 12 月，其作为正元有限股东的期间为 2000 年 3 月至 2000 年 12 月。三川物业持有正元有限股权期间，三川物业的股份变动情况 如下： 77 1.1.1. 三川物业出资设立正元有限时的股份结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江金华金信集团公司（金信信托） 2398 44.41 2 上海上科科技投资有限公司 1200 22.22 3 兰溪市财政局 273 5.06 4 浙江省建行信托投资公司 50 0.93 5 浙江凤凰化工股份有限公司 34 0.63 6 杭州银河工贸集团 20 0.37 7 社会公众股 1425 26.39 合计 5400 100 1.1.2. 三川物业转让正元有限股权时的股份结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 北京新奥特集团公司 2180 40.37 2 金信基础 1200 22.22 3 兰溪市财政局 273 5.06 4 浙江金华金信集团公司（金信信托） 218 4.04 5 浙江省建行信托投资公司 50 0.93 6 浙江凤凰化工股份有限公司 34 0.63 7 浙江省经济建设投资有限公司 20 0.37 合计 5400 100 1.2. 金信经贸的股权结构 金信经贸为成立于 1997 年 11 月的有限责任公司，现处于已吊销未注销状态。 其作为正元有限股东的期间为 2000 年 3 月至 2002 年 1 月。金信经贸持有正元有 限股权期间，金信经贸的股权变动情况如下： 1.2.1. 金信经贸出资设立正元有限时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金华市金信经贸有限公司 800 80 2 广东中山市惠德发展有限公司 200 20 合计 1000 100 其中，金华市金信经贸有限公司由通和投资控股有限公司持股 85%。 1.2.2. 金信经贸转让正元有限股权时的股权结构 78 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金华市金信经贸有限公司 720 72 2 广东中山市惠德发展有限公司 200 20 3 金华报关行 80 8 合计 1000 100 其中，金华市金信经贸有限公司由通和投资控股有限公司持有 85%股权。 1.3. 金信基础 金信基础为成立于 1996 年 3 月的有限责任公司，已于 2009 年 12 月注销。 其作为正元有限股东的期间为 2000 年 12 月至 2003 年 12 月。金信基础持有正元 有限股权期间，金信基础的股权变动情况如下： 1.3.1. 金信基础于 2000 年 12 月受让正元有限股权时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金信信托 6800 85 2 金华市金信实业有限公司 1200 15 合计 8000 100 1.3.2. 金信基础于 2002 年 1 月转让正元有限股权时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金信信托 6800 85 2 金华市金信实业有限公司 1200 15 合计 8000 100 1.3.3. 金信基础于 2003 年 12 月转让正元有限股权时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金信信托 6800 85 2 金华市通和实业有限公司 1200 15 合计 8000 8000 1.4. 金华高投 金华高投为成立于 1998 年 7 月的有限责任公司，已于 2012 年 12 月注销。 其作为正元有限股东的期间为 2002 年 1 月 21 日至 2011 年 5 月 14 日。金华高投 持有正元有限股权期间，金华高投的股权变动情况如下： 79 1.4.1. 金华高投于 2002 年 1 月受让正元有限股权及对正元有限增资时的股 权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 通和投资 1000 28.17 2 金华市财务开发公司 1000 28.17 3 浙江广厦建筑集团股份有限公司 1000 28.17 4 金华市开发区资产经营有限公司 500 14.08 5 金华市科技开发公司 50 1.41 合计 3550 100 1.4.2. 2003 年 12 月金华高投转让正元有限股权时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 通和投资 1000 28.17 2 金华市财政局 1000 28.17 3 浙江广厦股份有限公司 1000 28.17 4 金华市开发区资产经营有限公司 500 14.08 5 金华市科技开发公司 50 1.41 合计 3550 100 1.4.3. 金华高投于 2011 年 5 月转让正元有限股权时的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 通和投资 2000 56.34 2 金华市财政局 1000 28.17 3 金华市江南资产经营有限公司 500 14.08 4 金华市科技开发公司 50 1.41 合计 3550 100 2. 就上述涉及国有背景股东转让正元有限股权事宜已取得的批准或确认 发行人前述涉及国有背景股东转让公司股权过程中未履行评估及备案等程 序，金华市财政局于 2015 年 6 月 8 日出具证明，确认“金华市财政局或其下属 公司金华市财务开发公司在 2000 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间分别为金 信信托、通和投资的参股股东；在 2000 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间为 金华高新投的参股股东。在前述期间内，金信信托、通和投资的下属公司三川物 80 业、金信经贸、金信基础及金华高新投四个公司按当时各自经营规范分别对其持 有的浙江金信软件有限公司的股权进行了处置，股权变动情况客观真实有效。” 2015 年 11 月 4 日，杭州市余杭区人民政府出具“余政发[2015]121 号”《杭 州市余杭区人民政府关于要求确认浙江正元智慧科技股份有限公司历史沿革中 有关事项的请示》，该文件建议及意见如下：“自公司设立至 2011 年 6 月，正元 有限阶段分别存在三川物业、金信金贸、金信基础和金华高新投 4 家涉及国有背 景股东，期间 4 家公司股权转让相关确认事项建议由原国有股东所在地政府或职 能部门提出意见并确认”；“经审核，确认 2011 年 6 月 18 日至 2015 年 6 月正元 有限及正元智慧期间历次股权演变已履行了必要的内部决策程序、办理了工商变 更登记手续，且各股东出资均已足额到位，不存在潜在纠纷，真实、合法、有限”。 金华市人民政府于 2015 年 12 月 4 日向浙江省人民政府办公厅出具《关于对 浙江正元智慧科技股份有限公司历史沿革有关事项的审核确认意见》。该意见确 认：“浙江正元智慧科技股份有限公司自 2003 年 3 月设立至 2011 年 6 月期间历 次股权演变已履行了必要的程序，符合当时相关法律法规及政策的规定，未发现 纠纷及国有资产流失的情形。” 浙江省人民政府办公厅于 2015 年 12 月 29 日出具“浙政办发函[2015]96 号” 《浙江省人民政府办公厅关于对浙江正元智慧科技股份有限公司历史沿革有关 事项确认的函》，确认“经审核，省政府同意金华市政府和杭州市余杭区政府的 确认意见”。 （五） 2003 年 12 月股东金华高新投与发行人达成协议，双方确认金华高 新投持有 288 万元出资，但实际应享权益的出资额按 100 万元计算，其投资期 间收取固定回报 8 万元每年，退出时按 100 万元为基数计算退出金额。说明上 述安排的背景和原因，是否符合相关法律法规和公司章程的规定，是否存在纠 纷或潜在纠纷，是否涉及国有资产流失。除上述情形外，股东之间、股东与发 行人之间是否存在其他特殊安排。 1. 上述安排的背景和原因 2002 年初，金华高投、金信基础（同为金信信托、通和投资的下属公司， 统称为“金信合作方”）与杭州正元共同达成意向，由金华高投以受让股权及增 81 资方式入股金信软件，由杭州正元以增资方式入股金信软件，各方开展合作。其 中杭州正元通过增资在金信软件中持有 41.50%的股权，金信合作方持有 58.50% 股权。 2003 年 12 月 11 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意股东通和基础 （原“金信基础”，于 2003 年 7 月更名）将其持有正元有限 42.5%股权（计出资 额 765 万元）全部转让给李琳，转让价款为 765 万元, 每 1 元出资额转让价格为 1 元。基于本次股权转让，通和基础退出公司。 根据发行人的说明及提供的相关资料，以及金华高投当时的负责人李安华的 说明，综合考虑 2002 年初杭州正元增资入股时金信软件的账面资产情况和本次 通和基础退出情况，金华高投和正元有限于同日经协商达成一致意见，并签署《协 议》。双方确认金华高投持有 288 万元出资，但实际应享权益的出资额按 100 万 元计算，其投资期间收取固定回报 8 万元每年，退出时按 100 万元为基数计算退 出金额。 2. 上述安排的合法合规性、是否存在纠纷及是否涉及国有资产流失问题 上述正元有限与金华高投 2003 年 12 月 11 日达成的《协议》及相关安排， 当时虽未履行评估及备案程序，但是，就前述安排及股权转让，金华市人民政府 于 2015 年 12 月 4 日出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司历史沿革有关 事项的审核确认意见》，确认“正元有限自 2000 年 3 月设立至 2011 年 6 月期间 历次股权演变已履行了必要的程序，符合当时相关法律法规及政策的规定，未发 现纠纷及国有资产流失情形”。 浙江省人民政府办公厅于 2015 年 12 月 29 日出具“浙政办发函[2015]96 号” 《浙江省人民政府办公厅关于对浙江正元智慧科技股份有限公司历史沿革有关 事项确认的函》，确认“经审核，省政府同意金华市政府和杭州市余杭区政府的 确认意见”。 （六） 查验与结论 本所律师查验了发行人、发行人股东全套工商登记资料；向发行人新增股东（追 溯至最终自然人）、发行人董监高及其他核心人员发出调查问卷，并对取得回复 82 的前述调查问卷内容进行审阅；查阅了发行人与部分股东签署的对赌协议及解除 对赌协议/对赌条款的协议；查阅了发行人提供的其历史上涉及国有背景股东的 工商资料；审阅了金华高投与发行人签署的相关协议并与金华高投原负责人李安 华进行访谈；审阅了金华市财政局、金华市政府、杭州市余杭区政府及浙江省人 民政府出具的确认意见。 根据上述资料及相关方的说明，发行人自设立以来历次股权转让及增资已履 行了必要的内部决策程序，办理了工商变更登记手续；除已披露的情形外，发行 人新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机 构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系；股东与发行人曾经签署的对 赌协议/对赌条款现阶段均已终止履行，不存在纠纷或潜在纠纷；除已披露的情 形外，除青岛金石以外的其他新增股东与发行人、发行人前十大主要客户及前十 大主要供应商在报告期内不存在重大业务、资金往来；青岛金石与发行人前十大 主要客户及前十大主要供应商不存在关联关系；报告期内发行人新增股东上述对 外投资企业主营业务均非智慧一卡通业务，与发行人的主营业务不同。除青岛金 石以外的发行人新增股东上述对外投资企业，除使用电信运营商提供的电信服务 和银行对外提供金融服务等情形外，与发行人前十大主要客户及前十大主要供应 商不存在重大业务、资金往来。除正元投资外，发行人新增股东的前述对外投资 企业，报告期内与发行人不存在业务、资金往来。发行人历史上涉及国有背景股 东所持股权转让事宜，虽未履行相关评估及备案程序，但该等股权演变已取得金 华市人民政府及浙江省人民政府确认。 二、据招股说明书披露，2006 年 1 月陈英通过受让及增资形式，获得发行 人前身正元有限 10.5%股权（后因增资稀释为 9%）， 上述股权用于正元有限员 工股权激励，由陈英代为持有。2011 年 12 月，正浩投资成立并受让陈英名下正 元有限 9%股权，股权激励员工通过正浩投资间接持有正元有限股权，股份代持 清理完毕；同时，易康投资以现金认购正元有限 3.06%股权，易康投资系为进一 步实施员工股权激励而成立的员工持股公司。请发行人补充说明以下内容：股 权代持的背景和原因，股权代持关系形成及解除的详细过程，是否存在潜在纠 纷或风险；股权激励对象确定的依据，在发行人任职情况（包括但不限于入职 83 时间、担任职务、社保缴纳情况等），认购资金来源，是否存在委托持股或其他 特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见。(反馈意见问题 2) 答复： （一）股权代持的背景和原因，股权代持关系形成及解除的详细过程，是 否存在潜在纠纷或风险； 1. 股权代持的背景和原因 根据发行人的说明，发行人安排实际控制人陈坚的妹妹陈英代持股权是为了 实施股权激励，股权代持的原因主要是为了便于对激励股权进行管理和约束。 2. 员工代持关系的形成及解除的过程 2.1. 员工代持关系的形成 正元有限于 2006 年 4 月实施了员工持股计划，实施方式为由正元有限股东 陈英将其名下的部分正元有限股权转让给持股人员。2006 年 7 月至 2007 年 4 月 期间，共 36 位持股人员与陈英签署了《股份转让协议》，受让陈英持有的正元有 限股权（部分股权为赠送）并委托陈英代为持有，每 1 元出资额转让价格为 0.6 元（赠送的股权除外）。相关持股人员持有正元有限股份情况如下： 序号 姓名 持有股份数 股权转让价款（元） 1 韩士和 50,000 30,000 2 周军辉 20,000 12,000 3 章宏伟 80,000 48,000 4 蔡宇峰 20,000 12,000 5 刘智海 20,000 12,000 6 余润波 20,000 12,000 7 张武 150,000 90,000 8 陈临强 80,000 36,000（另 2 万股为赠送） 9 付武涛 20,000 12,000 10 张建国 100,000 60,000 11 李叔平 30,000 18,000 12 张万军 50,000 30,000 13 余仲迁 20,000 12,000 14 金军 60,000 36,000 15 金文斌 20,000 12,000 16 许正森 70,000 42,000 17 周炜 70,000 42,000 84 18 吕晓平 50,000 30,000 19 时晓伟 50,000 30,000 20 苏林荣 70,000 42,000 21 楼惠芳 50,000 30,000 22 王林峰 20,000 12,000 23 张建江 70,000 42,000 24 钟胜彬 50,000 30,000 25 李战鹏 100,000 60,000 26 李立明 250,000 150,000 27 王继乐 100,000 赠送 28 胡建华 300,000 180,000 29 施东圣 300,000 180,000 30 卢洁芳 100,000 60,000 31 余光 50,000 30,000 32 袁卓红 180,000 108,000 33 周锡就 20,000 12,000 34 王飞腾 20,000 12,000 35 秦杰 20,000 12,000 36 汤建明 50,000 30,000 合计 2,730,000 ―― 2.2. 员工代持关系的演变 2.2.1. 2007 年，王飞腾持有的 2 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格回购。 2.2.2. 2009 年，陈根清以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格从陈英处受让 10 万股股权；李立明持有的 20 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格 回购。 2.2.3. 2010 年，袁卓红持有的 18 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格回购；秦杰持有的 2 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格 回购。 2.2.4. 2011 年，张武以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格从陈英处受让 5 万 股股权；汤建明持有的 5 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.8 元的价格回 购；陈根清以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格从陈英处受让 24.43 万元股权；周 锡就持有的 2 万股股权由陈英以每 1 元出资额作价 0.6 元的价格回购。 经相关当事人确认，前述股权转让均为当事人真实的意思表示，相关股权转 让款或股权回购款均已支付完毕。 85 截至正浩投资成立之前，通过陈英代为持有正元有限股权的人员共 32 人， 其持股情况如下： 序号 姓名 持有股份数 1 韩士和 50,000 2 周军辉 20,000 3 章宏伟 80,000 4 蔡宇峰 20,000 5 刘智海 20,000 6 余润波 20,000 7 张武 200,000 8 陈临强 80,000 9 陈根清 344,300 10 付武涛 20,000 11 张建国 100,000 12 李叔平 30,000 13 张万军 50,000 14 余仲迁 20,000 15 金军 60,000 16 金文斌 20,000 17 许正森 70,000 18 周炜 70,000 19 吕晓平 50,000 20 时晓伟 50,000 21 苏林荣 70,000 22 楼惠芳 50,000 23 王林峰 20,000 24 张建江 70,000 25 钟胜彬 50,000 26 李战鹏 100,000 27 李立明 50,000 28 王继乐 100,000 29 胡建华 300,000 30 施东圣 300,000 31 卢洁芳 100,000 32 余光 50,000 合计 2,634,300 2.3. 员工代持关系的解除 2011 年 12 月 28 日，32 位持股人员与陈英（共 33 人）出资 2,934,300 元 设立了正浩投资。各持股人员及陈英对正浩投资的出资额与其原来持有正元有限 86 的出资额一致。 正浩投资成立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 韩士和 50,000 1.70 2 周军辉 20,000 0.68 3 章宏伟 80,000 2.73 4 蔡宇峰 20,000 0.68 5 刘智海 20,000 0.68 6 余润波 20,000 0.68 7 张武 200,000 6.82 8 陈临强 80,000 2.73 9 陈根清 344,300 11.73 10 付武涛 20,000 0.68 11 张建国 100,000 3.41 12 李叔平 30,000 1.02 13 张万军 50,000 1.7 14 余仲迁 20,000 0.68 15 金军 60,000 2.04 16 金文斌 20,000 0.68 17 许正森 70,000 2.39 18 周炜 70,000 2.39 19 吕晓平 50,000 1.70 20 时晓伟 50,000 1.70 21 苏林荣 70,000 2.39 22 楼惠芳 50,000 1.70 23 王林峰 20,000 0.68 24 张建江 70,000 2.39 25 钟胜彬 50,000 1.70 26 李战鹏 100,000 3.41 27 李立明 50,000 1.70 28 王继乐 100,000 3.41 29 胡建华 300,000 10.22 30 施东圣 300,000 10.22 31 卢洁芳 100,000 3.41 32 余光 50,000 1.70 33 陈英 300,000 10.22 合计 2,934,300 100 2011 年 12 月 28 日，陈英与正浩投资签订了《股权转让协议》，将陈英持有 的以及陈英代 32 位持股人员持有的正元有限共计 8.9985%股权（计 293.43 万元 87 出资额）以 1：1 的价格转让给正浩投资，转让价款为 293.43 万元。 2011 年 12 月 28 日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：陈英将其持 有的正元有限 8.9985%股权（计 293.43 万元出资额）转让给正浩投资。 32 持股员工确认：同意授权陈英与正浩投资签署《股权转让协议》，并办理 股权转让相关事宜。 正浩投资成立并受让陈英名下正元有限 8.9985%股权后，原 32 位持股人员 通过正浩投资间接持有正元有限股权，其与陈英代持股权关系解除。 （二）股权激励对象确定的依据，在发行人任职情况（包括但不限于入职 时间、担任职务、社保缴纳情况等），认购资金来源，是否存在委托持股或其他 特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。 1. 股权激励对象确定的依据以及在发行人的任职情况 正元有限于 2006 年 4 月实施了员工持股计划。根据发行人的说明，实施范 围为公司（包括子公司）骨干员工及部分非专职人员，其中非专职人员长期在公 司担任顾问或为子公司股东，其为公司的业务发展提供了帮助和支持，因此也被 纳入股权激励对象范围。 1.1. 根据发行人的说明及提供的资料，在正浩投资持股的激励对象的任职 情况如下： 正元智慧或子公 激励对象 入职/开始为发 入股正浩时在发行 序号 社保缴纳单位 司为其缴纳社保 姓名 行人服务时间 人处担任的职务 的起止时间 开始担任公司顾 1 韩士和 2002-3-7 顾问 无 问时退休 2 周军辉 2005-1-24 总经办副主任 发行人 2007-10 至今 3 章宏伟 2002-8-1 采供部副部长 发行人 2002-08 至今 4 蔡宇峰 2002-8-1 技术骨干 发行人 2002-08 至今 5 刘智海 2002-11-25 技术骨干 发行人 2003-01 至今 6 余润波 2003-2-28 技术骨干 发行人 2003-03 至今 7 张武 2004-2-17 技术总监 发行人 2004-03 至今 在其他单位缴纳 8 陈临强 2002-3-7 顾问 其他单位缴纳 缴纳 9 付武涛 2002-8-1 技术/业务骨干 发行人 2002-08 至今 在其他单位缴 异地缴纳，发行 10 张建国 2002-3-7 总经理助理 纳 人承担 88 正元智慧或子公 激励对象 入职/开始为发 入股正浩时在发行 序号 社保缴纳单位 司为其缴纳社保 姓名 行人服务时间 人处担任的职务 的起止时间 11 李叔平 2002-8-1 技术骨干 发行人 2002-08 至今 发行人 2000-11 至 2002-11 期间在 12 张万军 2002-3-7 总经办主任 发行人缴纳，此 后自行在其他单 位缴纳 13 余仲迁 2003-7-14 技术骨干 发行人 2002-08 至今 14 金军 2002-4-1 温州区域经理 发行人 2002-04 至今 开始担任发行人 15 金文斌 2003-1-1 顾问 退休 顾问时已退休 16 许正森 2002-8-1 台州区域经理 发行人 2002-08 至今 17 周炜 2002-3-7 嘉兴区域经理 发行人 2005-05 至今 18 吕晓平 2002-8-1 金卡事业部总经理 发行人 2002-08 至今 发行人 2008-05 至 19 时晓伟 2003-2-16 广西区域经理 2011-11 20 苏林荣 2002-8-1 绍台区域经理 发行人 2002-08 至今 21 楼惠芳 2001-4-1 杭州区域经理 发行人 2001-06 至今 22 王林峰 2002-8-1 嘉兴区域副经理 发行人 2002-08 至今 23 张建江 2002-4-1 绍兴区域经理 发行人 2002-04 至今 24 钟胜彬 2002-3-7 金华区域副经理 发行人 2002-04 至今 25 李战鹏 2002-9-1 事业部经理 发行人 2002-09 至今 发行人 2008-10 至 26 李立明 2002-12-3 总工程师 2011-06 在其他单位缴 费用由发行人承 27 王继乐 2002-3-7 顾问 纳 担 在其他单位缴 在其他单位自行 28 胡建华 2002-3-7 原副总经理 纳 缴纳 29 施东圣 2001-8-1 副总经理 发行人 2001-08 至今 南宁筑波法定代表 在其他单位缴 在其他单位自行 30 卢洁芳 2005-5-24 人 纳 缴纳 发行人 2010-10 至 31 陈根清 2006-9-1 副总经理 2012-06 2014-03 至今 发行人 2012-08 至 32 陈遥 2012-8-1 副总经理 2014-07 34 许进 2011-5-31 杭州捷卡总经理 杭州捷卡 2011-06 至今 1.2. 根据发行人的说明及其提供的资料，在易康投资持股的激励对象的任 职情况如下： 89 正元智慧或子公司 激励对象姓 入职/开始为发 入股正浩时在发行 社保缴纳单 序号 为其缴纳社保的起 名 行人服务时间 人处担任的职务 位 止时间 2012-04 至今之前 1 陈坚 2002-3-7 董事长 发行人 在浙江省人才代缴 2 陈遥 2012-8-1 副总经理 发行人 2012-08 至 2014-07 南宁筑波法定代表 在其他单位 3 卢洁芳 2005-5-24 其他单位自行缴纳 人 缴纳 4 矫升法 2008-4-10 青岛天高总经理 青岛天高 2008-12 至今 5 何玉萍 2012-2-1 财务总监 发行人 2012-02 至 2015-09 6 刘智海 2003-1-1 技术骨干 发行人 2003-01 至今 7 陈琳 2009-5-20 杭州容博总经理 杭州容博 2014-02 至今 8 项健 2009-5-20 杭州容博副总经理 杭州容博 在家乡参加农保 9 吕茂祥 2002-4-1 客服中心经理 发行人 2002-04 至今 10 余润波 2003-2-28 技术骨干 发行人 2003-03 至今 11 蔡宇锋 2002-8-1 技术骨干 发行人 2002-08 至今 12 鞠进 2001-2-1 金华区域经理 发行人 2000-07 至今 13 翁金阳 2003-7-1 技术支持部经理 发行人 2004-03 至今 青岛天高副总经理 发行人 14 包建军 2003-9-1 2003-09 至今 兼财务总监 杭州容博市场部副 15 金磊 2012-2-1 杭州容博 2012-02 至今 经理 16 王政 2008-4-10 青岛天高副总经理 青岛天高 2008-12 至今 17 吴晓谦 2005-12-1 综合信息部副部长 发行人 2006-08 至今 18 周军辉 2005-1-24 总经办主任 发行人 2007-10 至今 19 吴皆 2003-12-12 兰州区域经理 发行人 2004-01 至今 20 付武涛 2002-8-1 金卡事业部副经理 发行人 2002-08 至今 21 吕晓平 2002-8-1 金卡事业部经理 发行人 2002-08 至今 22 张建江 2002-4-1 青岛天高副总经理 发行人 2002-04 至今 23 袁立 2002-8-1 金卡事业部骨干 发行人 2002-08 至今 24 王林峰 2002-8-1 浙北区域副经理 发行人 2002-08 至今 25 章涛锋 2009-3-30 技术骨干 发行人 2009-04 至今 26 盛星 2007-6-25 资质主管 发行人 2007-07 至今 27 李叔平 2002-8-1 技术骨干 发行人 2002-08 至今 28 郑亮 2005-3-5 业务骨干 发行人 2005-03 至今 29 过乙 2002-4-1 业务骨干 发行人 2002-04 至今 30 钟胜彬 2002-3-7 宁波区域经理 发行人 2002-04 至今 31 吕德旭 2006-1-1 顾问 发行人 2014-07 至今 2010-10 至 2012-06 32 陈根清 2006-9-1 副总经理 发行人 2014-03 至今 2. 认购资金来源，是否存在委托持股或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜 90 在纠纷。 本所律师向持股员工发出了书面调查问卷、与陈英及其他持股员工进行了访 谈，根据调查问卷回复的内容和访谈结果，除个别股东（王继乐、陈临强）以赠 予方式取得外，发行人上述其他激励对象的认购资金来源均为自有或自筹资金， 不存在委托持股或其他特殊安排；也不存在纠纷或潜在纠纷。易康投资设立之初 的部分出资系各激励对象通过周军辉向发行人临时借款，具体详见本补充法律意 见书第十之（三）回复内容。 （三） 查验与结论 本所律师审阅了陈英与股权激励对象、正浩投资签订的有关协议；查阅了易 康投资的工商登记资料；与陈英及其他持股人员进行访谈，并向持股人员发出书 面调查问卷；审阅了回收的调查问卷的回复内容，查阅了发行人及子公司的员工 花名册、员工激励对象的劳动合同等资料。 根据上述资料及发行人的说明，陈英与股权激励对象的股权代持关系已解 除，不存在潜在纠纷或风险；发行人股权激励对象的认购资金为自有或自筹取得， 不存在委托持股或其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 三、据招股说明书披露，杭州正元、李琳分别持有发行人 38.61%、3.88% 的股份，杭州正元控股股东陈坚和李琳为夫妻关系；发行人认定实际控制人为 陈坚，李琳为陈坚的一致行动人。请发行人补充说明陈坚、李琳的出资来源， 构成一致行动人的依据，发行人仅认定陈坚为实际控制人的原因及合理性。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见。(反馈意见问题 3) 答复： （一） 陈坚与李琳持有发行人股份的形成过程及出资来源 2002 年 1 月，杭州正元的前身正元科技以现金 747 万元向发行人前身金信 软件增资，取得金信软件 41.5 股权。2003 年 12 月，李琳以 765 万元的价格受 让通和基础持有的的正元有限 42.5%股权。根据陈坚及李琳的说明，上述两次出 资的资金来源，主要系发行人实际控制人陈坚自 1994 年来历年经商所得。 2005 年 11 月，李琳以现金出资 76.8 万元认缴正元有限新增注册资本 76.8 91 万元，正元科技以现金出资 552 万元认缴正元有限新增注册资本 552 万元。根据 陈坚及李琳的说明，本次增资资金来源，主要系 2005 年 3 月李琳向吕德民转让 正元有限 27.5%股权所得 679 万元转让款。 2011 年 5 月，正元科技以 127.33 万元的价格受让金华高投持有的正元有限 288 万元出资额。根据陈坚及李琳的说明，本次受让股权资金来源主要系杭州正 元经营所得。 2015 年 6 月，吕德民将其持有的发行人 243.4417 万股股份转让给杭州正元， 转让价格 2439.14 万元。截至本补充法律意见书出具日，杭州正元已付清全部款 项。根据陈坚及李琳的说明，本次受让股份的资金来源主要系向杭州银行西湖支 行借款（由李琳、王亚静及陈文韶以名下房产作抵押担保）。 （二）陈坚与李琳构成一致行动人的依据、实际控制人认定的原因 李琳女士系陈坚先生配偶，根据其说明，李琳女士自 1992 年起至今在杭州 师范大学任职，目前任该校音乐系教师，未在发行人处担任董事、监事及高级管 理人员等任何职务。李琳女士已出具与陈坚保持一致行动的声明，声明其在行使 股东大会、董事会提案权以及股东大会表决权时与陈坚先生保持一致， 综上，李琳女士系陈坚先生的一致行动人，发行人的实际控制人为陈坚先生。 （三）查验与结论 本所律师取得并查阅了发行人实际控制人陈坚及其配偶李琳出具的出资来 源声明以及李琳女士出具的声明。 根据上述声明及文件，陈坚先生为发行人实际控制人，李琳女士为陈坚先生 的一致行动人。 四、据招股说明书披露，发行人报告期内收购杭州容博、杭州捷卡、福建 正元等公司。请发行人补充说明收购上述公司的背景和原因，收购价格是否公 允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。(反馈意 见问题 4) (一)关于收购杭州容博事宜 92 1. 收购杭州容博的背景和原因 正元有限于 2012 年 8 月向杭州容博增资 43 万元，在本次增资前，正元有限 已持有杭州容博 30%的股权，本次增资完成后，正元有限持有杭州容博 51.05% 股权，成为杭州容博控股股东。 根据发行人的说明，杭州容博是一家专业开发互联网基础教育软件的公司， 基于其电子学籍系统，正元有限为自身业务发展需要，于 2012 年 8 月增资收购 了杭州容博。 2. 收购价格及是否存在利益输送 正元有限本次对杭州容博增资每 1 元出资额的增资价格为 7.33 元，系各方 协商确定。根据本次增资时杭州容博其他股东的确认，本次增资不涉及任何利益 输送，该等少数股东未因此受到任何损失或取得额外利益。 （二） 关于收购杭州捷卡事宜 1. 收购杭州捷卡的背景和原因 杭州捷卡系正元有限、陈坚、张旭光、黄昕、李战鹏于2011年4月共同投资 设立的公司。设立时，正元有限持有杭州捷卡9.01%的股权，陈坚持有杭州捷卡 36.04%的股权，黄昕持有杭州捷卡45.05%的股权，张旭光持有杭州捷卡8.11%的 股权，李战鹏持有杭州捷卡1.80%的股权。 根据发行人的说明，杭州捷卡的主要业务为开发和运营校付宝平台 （www.xiaofubao.com），该平台系在智慧一卡通平台基础上构建的互联网服务 平台，为自身业务发展需要，正元有限于2012年9月11日与陈坚、张旭光、黄昕、 李战鹏分别签署《股权转让协议》，约定分别以40万元、9万元、4.61万元、2 万元的价格收购陈坚、张旭光、黄昕、李战鹏持有杭州捷卡的36.04%股权（计80 万元出资额）、8.11%股权（计18万出资额）、4.16%股权（计9.22万元出资额）、 1.80%股权（计4万元出资额）。 2. 收购价格及是否存在利益输送 本次收购前杭州捷卡处于亏损状态，经各方协商确定本次股权转让价格为每 93 1 元出资额作价 0.5 元。根据交易对方的确认和说明，本次股权转让不涉及任何 利益输送，交易对方未因此受到任何损失或取得额外利益。 （三）关于收购福建正元事宜 1. 收购福建正元的背景和原因 福建正元系曾娇妹和马光锦于 2012 年 5 月设立的公司。根据发行人的说明， 发行人拟开拓福建市场，故于 2013 年初收购曾娇妹和马光锦持有的福建正元 51% 股权，以福建正元作为共同合作平台。 2. 收购价格及是否存在利益输送 本次收购时，经各方协商确定本次交易价格依照福建正元实缴注册资本，按 1:1的比例确定。根据交易对方的确认和说明，本次股权转让不涉及任何利益输 送，交易对方未因此受到任何损失或取得额外利益。 （三） 查验与结论 本所律师查阅了杭州容博、杭州捷卡和福建正元的工商资料；取得了杭州容 博、杭州捷卡、福建正元相关股东的确认。 根据上述资料和相关股东说明确认，发行人及正元有限上述收购事宜的收购 价格均系收购方与被收购方协商确定。收购的价格不存在显失公允的情形，不涉 及利益输送。 五、据招股说明书披露，发行人股东吕德民持有的发行人股份被司法冻 结。请发行人补充说明司法冻结的原因和进展，发行人控股股东、实际控制人 及其他股东所持股份是否存在其他权属纠纷，是否构成本次发行上市的法律障 碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。(反馈意见问题 5) 答复： （一）吕德民持有的发行人股份被司法冻结的原因及进展 1. 温州市平阳县人民法院司法冻结 吕德民及其控制的温州诚达带业五金有限公司因经营不善、资不抵债，根据 94 2014 年 10 月 29 日平阳县人民法院发出的《浙江省温州市平阳县人民法院协助 执行通知书》：（1）冻结吕德民持有的发行人 5.4098%的股权（截至招股说明书 签署日，该等股权占发行人总股本的比例为 4.8688%）；（2）冻结期限：两年（2014 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 29 日）。2015 年 6 月，吕德民及包括吕爱女、吕 德旭、施东圣等人在内的其他债权人在平阳县水头商会及水头镇政府的主持下达 成和解协议，约定吕德民将其持有的发行人 4.8688%股份在解封后以税后 2,000 万元的价格转让，转让款全额用于清偿吕德民的债务。 2015 年 6 月 8 日，平阳县人民法院应吕爱女、吕德旭、施东圣等的申请， 解除对吕德民所持发行人股份的冻结。 2015 年 6 月 9 日，吕德民与杭州正元签署了《股权转让协议》，约定吕德民 将其持有的发行人 243.4417 万股股份转让给杭州正元。根据前述《股权转让协 议》的约定，本次股权转让价款为 2000 万元（税后）。同日，吕德民与杭州正元 签署股权转让协议并办理工商变更登记。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州正元已全额付清上 述股权转让价款。根据平阳县水头镇人民政府及平阳县水头商会于 2015 年 11 月 2 日出具的确认函“至本确认函签署之日，《股权转让协议》和《和解总协议》 约定的全部股权转让款已由正元管理全部支付至本商会账户，正元管理在签署协 议项下受让股权所应履行的所有义务已得到彻底履行，但《和解总协议》第 9 条仍然有效。吕德民和其他债权人与正元管理就前述股权转让事宜（包括但不限 于股权转让款金额、股权转让款支付时间、支付方式等）无其他任何争议、遗留 问题或潜在纠纷。本商会已经根据相关约定将上述款项支付给吕德民债权人用于 归还吕德民相关债务，本商会、各债权人对以上款项的金额和支付时间均无异议。 后续发生与上述确认事项相关的任何纠纷，由本商会协调解决。” 2. 上海市浦东新区人民法院司法冻结 吕德民因与刘松江等四人发生房屋买卖合同纠纷，浦东新区人民法院于 2015 年 1 月 7 日出具《上海市浦东新区人民法院协助执行通知书》：查封吕德民 持有的发行人股份 2,434,417 股，期限两年，自 2015 年 1 月 7 日至 2017 年 1 月 6 日。 95 2015 年 6 月 5 日，吕德民、张纳新与原告刘松江等四人签署《和解协议》， 约定解除吕德民与原告刘松江等四人签订的《上海市房地产买卖合同》及其补充 协议，吕德民返还原告购房款 500 万元，并支付案件诉讼费、赔偿金等共计 52400 元。吕德民合计应向原告支付 5052400 元，该等款项全部由张纳新先支付至浦东 新区人民法院指定账户，待原告向人民法院提交解除吕德民股权冻结申请并被受 理后，再由人民法院向原告支付。 2015 年 6 月 8 日，浦东新区人民法院收到上述 5052400 元代管款项后，出 具（2015）浦执字第 5707 号《执行裁定书》，裁定解除对吕德民持有的发行人的 全部股权的查封。同时向浙江省工商行政管理局发出《协助执行信息需求书》， 解除对吕德民持有的发行人的全部股权的冻结。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，前述吕德民原持有的发行人股份已 被解冻并转让。该事宜未对发行人本次发行上市产生重大影响。 （二）发行人控股股东、实际控制人及其他股东所持股份是否存在其他权 属纠纷 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东出具的确认文件，发行人控股 股东、实际控制人及其他股东所持股份均不存在其他权属纠纷。 （三）查验与结论 本所律师查阅了发行人的工商资料中所涉冻结资料、人民法院关于吕德民 股权冻结及解冻的相关文件；审阅了吕德民与债权人签署的和解协议，以及吕 德民与杭州正元签署的股份转让协议；取得了发行人控股股东及其他股东关于 所持发行人股份是否存在其他权属纠纷的书面确认。 根据上述资料及相关方书面确认，吕德民原持有的发行人股权已被解冻并 转让，该等事宜未对本次发行上市产生重大影响。发行人控股股东、实际控制 人及其他股东所持股份均不存在其他权属纠纷。 六、据招股说明书披露，2013 年 5 月发行人与杭州创道投资、杭州恒然投 资、卓然实业签订了地块投资合作协议，合作开发位于杭州市余杭区的一宗地 96 块。请发行人补充说明上述地块投资的背景和原因，以及合作协议和方式、投 资进展情况，包括投资金额、开发进度，对发行人生产经营的影响等，并说明 是否符合房地产行业的相关监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见。(反馈意见问题 6) 答复： （一）合作投资开发的背景和原因 2013 年 1 月 31 日，杭州市余杭区“余政储出[2012]72 号”国有土地使用权 公开挂牌出让。根据发行人的说明，发行人为公司经营之需（公司总部及分子公 司办公经营场所）有意参与该地块的竞拍，同时考虑到开发该地块预计需要投资 金额较大，为减少对发行人主业及财务状况的影响，因此发行人决定与他方联合 竞标、开发。 （二）合作方式及投资进展 本项目由发行人通过与合作方共同设立项目公司为实施主体，各方先行缴付 出资作为项目公司启动资金，后续由项目公司自行融资方式进行合作。 2013 年 5 月 21 日，发行人与杭州创道投资有限公司、杭州恒然投资有限公 司、卓然实业签订了《关于余政储出[2012]72 号地块之投资合作协议》，约定： 1、各股东以卓然实业为项目公司合作投资、开发的目标项目位于杭州市余杭区 仓前街道红卫港南侧，宗地出让总面积为 18406 平方米，宗地成交总价为 4418 万元；2、目标项目主要包括：主楼 A、主楼 B 以及裙楼；3、各方同意目标项目 完成后，各方对目标项目享有的权益份额按照其持有的项目公司股权比例确定； 其中发行人享有目标项目 40%的权益份额（主要对应主楼 A），杭州创道投资有限 公司享有目标项目 35%的权益分额（主要对应主楼 B），杭州恒然投资有限公司享 有目标项目 25%的权益份额（主要对应裙楼）；4、目标项目完成后，各方尽最大 努力与相关国土部门沟通目标项目建筑面积的分割转让事宜。在沟通失败的情况 下，将采取资产转让、项目公司解散清算或项目公司存续并将相关物业租赁给股 东的方式，完成目标项目的分割。 截至本补充法律意见书出具之日，该地块投资项目已开工建设，项目已取得 的相关备案、许可文件如下 97 地块 余政储出[2012]72 号 开发者 杭州卓然实业有限公司 2014 年 6 月 18 日，杭州市余杭区发展和改革局出具“余发未备[2014]17 号” 项目立项 《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》：同意正元智慧总部 大厦项目立项。项目用地 18406 ㎡，总面积建筑面积 80671 ㎡，总投资 3 亿。 1、2013 年 2 月 7 日，发行人、杭州创道投资有限公司、杭州恒然投资有限公 司与杭州市国土局余杭分局签订了“3301102013A21060 号”《余杭区国有建设 土地使用权出让合同》，受让取得余政储出[2012]72 号地块，宗地总面积 18406 ㎡，宗地用途为商务用地，使用权出让年限为 40 年，土地使用权出让金总额 为 4418 万元。土地出让金现已支付完毕。 2、2013 年 4 月 10 日，发行人、杭州创道投资有限公司、杭州恒然投资有限 土地出让 公司、卓然实业与杭州市国土局余杭分局签订《关于 3301102013A21060 号< 合同 余杭区国有建设土地使用权出让合同>的补充合同 1》，将原出让合同的受让方 调整为卓然实业。 3、2014 年 4 月 4 日，卓然实业与杭州市国土局余杭分局签订《关于 3301102013A21060 号<余杭区国有建设土地使用权出让合同>的补充合同 2》， 将原出让合同约定的地块开工时间调整至 2014 年 6 月 30 日前，竣工时间调 整为 2016 年 6 月 30 日前。 2013年11月18日取得编号为“杭余出国用（2013）第117-920号”《国有土地 项目土地 使用权证》：土地用途为商务金融用地，使用权面积为18406㎡，使用权类型 使用权证 为出让，终止日期为2053年3月10日。 2013年10月18日，取得杭州市规划局核发的编号为“地字第201301534026号” 用地规划 《建设用地规划许可证》：用地位置为仓前街道红卫港南侧，用地面积为18406 许可证 ㎡。 2014年6月18日，取得杭州市规划局核发的编号为“建字第201401534033号” 建设工程 《建设工程规划许可证》：建设项目名称为余政储出（2012）72号地块正元智 规划许可 慧总部大厦A、B、C、D楼及地下室项目，建设位置为仓前街道红卫港南侧， 证 建设规模为80499.68㎡。 2014年7月14日，取得杭州市余杭区住房和城乡建设局核发的编号为 建筑工程 330125201407140201号《建筑工程施工许可证》：工程名称为余政储出（2012） 施工许可 72号地块正元智慧总部大厦A、B、C、D楼及地下室项目，建设规模为80499.68 证 ㎡，开工日期为2014年7月14日，合同竣工日期为2016年3月13日。 项目总体 在建。 情况 2013年12月4日，杭州市余杭区环保局出具“环评批复[2013]1177号《关于杭 环评情况 州卓然实业有限公司正元智慧总部大厦项目环境影响报告书的审批意见》， 同意项目实施。 本所律师注意到，该项目存在迟延开工的情形，但迟延开工时间超过出让合 同约定的开工日期未满一年。 根据发行人的说明，该项目目前已经处于工程建设中期阶段，该项目预计实 际投资总额为 3 亿元，由股东投资和卓然实业自筹资金方式解决。按持股比例发 98 行人需投入 6400 万元，已投入 2400 万元，尚需投入 4000 万元。 （三）行业监管 1. 2015 年 11 月 25 日，杭州市规划局余杭规划分局出具《证明》：“兹证 明杭州卓然实业有限公司截至本证明出具之日，其建设施工活动符合有关用地 规划、建设规划及施工规划法律、法规和规范性文件的要求，未发现任何与用 地规划、建设规划及施工规划相关的纠纷，也未发现有涉及任何与用地规划、 建设规划相关的处罚记录。” 2. 2015 年 11 月 24 日，杭州市余杭区住房和城乡建设局出具《证明》：“杭 州卓然实业有限公司截至本证明出具之日，在山东诸城隆嘉水务2022年债权1号、2号我局未发现有与建设工程相关的 违法行为记录，也未发现有因违反建设工程方面的法律、法规及规范性文件而 受到我局行政处罚的情形。” 3. 2015 年 11 月 25 日，杭州市国土资源局余杭分局出具《关于杭州卓然实 业有限公司合法合规用地的证明》：“经查询我局违法案件立案查处台账，杭州 卓然实业有限公司自 2013 年 4 月 3 日成立起至今，未发生因土地违法行为而被 我局立案查处的情况。” （四）查验与结论 本所律师查验了工程项目相关《国有土地使用权证》、《用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及项目立项、环评等相关文 件；就项目开发进度等事宜与项目负责人访谈，并取得发行人书面说明；取得了 有关监管部门出具的合法合规证明文件。 根据上述文件资料及相关说明，本项目存在迟延开工的情形，但迟延开工时 间超过出让合同定的开工日期未满一年。该项目开发已取得了相关《国有土地使 用权证》、《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》 以及项目立项、环评等相关文件，相关国土、建设及规划主管部门均已出具无处 罚记录的证明。 七、发行人报告期内前五大客户的销售占比为 35.91%、35.77%、28.73%。 99 （1）请按业务类别分别说明各类业务前十名客户的订单获取方式、定价方式、 销售内容、期末应收账款及期后回款情况，请说明运营和服务对应的主要盈利 模式，智能管控项目对应的子类别及其对应的具体项目。（2）请说明报告期内 新增的外部股东是否引入新的客户合作，报告期内增资前后的客户结构、销售 金额变化情况，与泰州华诚医学教育投资发展有限公司合作所对应的主要项 目、合同、金额、实施周期、签订时间。（3）请说明发行人与运营商的合作内 容，说明银行单位各期系统建设的地区分布，是否存在同一支行持续向发行人 采购系统建设项目的情形。（4）请保荐机构和申报会计师进行核查并说明核查 的具体过程、比例、方法，并对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人 律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发 表明确意见。(反馈意见问题 7) 答复： （一）发行人报告期内前十大客户和发行人、发行人董监高、主要股东的 关联关系 1. 根据发行人提供的文件和确认以及会计师对本次反馈中有关财务事项的 说明，报告期内各类业务前十大客户如下： 1.1. 系统建设业务 年度 排名 客户名称 客户名称（单体） 中国银行股份有限公司陕西省、湖南 1 中国银行股份有限公司 省、山东省分行，双流、绍兴支行等 中国移动通信集团江苏有限公司淮安 分公司、浙江有限公司杭州分公司、青 2 中国移动通信集团有限公司 海有限公司、江西有限公司、广西有限 公司等 2015 年 中国农业银行股份有限公司甘肃省分 3 中国农业银行股份有限公司 1-6 月 行、山东省分行等 中国建设银行股份有限公司淮安、温 4 中国建设银行股份有限公司 州、临海、山东省分行等 5 无锡工艺职业技术学院 无锡工艺职业技术学院 6 中国工商银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司浙江省分 行、济南市中支行等 7 诸城密莎集团有限公司 诸城密莎集团有限公司 100 8 福建农林大学 福建农林大学 9 福建省邮电规划设计院 福建省邮电规划设计院 10 贵阳中医学院 贵阳中医学院 中国建设银行股份有限公司湖南省、山 1 中国建设银行股份有限公司 东省分行、浙江省、江西省、广西省分 行等 泰州华诚医学教育投资发展 2 泰州华诚医学教育投资发展有限公司 有限公司 中国移动通信集团浙江、江西、山东、 3 中国移动通信集团有限公司 贵州、广西有限公司等 中国电信股份有限公司浙江、杭州、广 4 中国电信股份有限公司 西分公司、山东网络资产分公司等 中国银行股份有限公司山东省、广西 2014 年 5 中国银行股份有限公司 省、江西省分行等 南京军区联勤部机关一一一 南京军区联勤部机关一一一六工程建 6 六工程建设办公室 设办公室 中国工商银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司浙江省分 7 浙江省分行 行 福建省邮电规划设计院有限 8 福建省邮电规划设计院有限公司 公司 9 浙江融创信息产业有限公司 浙江融创信息产业有限公司 广西北部湾银行股份有限公 广西北部湾银行股份有限公司南宁市 10 司 高新支行 中国电信股份有限公司杭州、绍兴广 1 中国电信股份有限公司 西、江西分公司及山东网络资产分公司 等 中国移动通信集团浙江有限公司杭州 2 中国移动通信集团有限公司 分公司及山东、江西、广西、贵州有限 公司等 2013 年 中国银行股份有限公司山东省、重庆 3 中国银行股份有限公司 市、浙江省、江西省分行及山东省分行 （正元）等 交通银行股份有限公司温州、浙江省分 4 交通银行股份有限公司 行等 金华市恒鑫热能科技有限公 5 金华市恒鑫热能科技有限公司 司 101 中国建设银行股份有限公司临海支行 6 中国建设银行股份有限公司 及江西省、山东省分行等 中国工商银行股份有限公司嘉兴、浙江 7 中国工商银行股份有限公司 分行等 8 天津科技大学 天津科技大学 9 广西大学 广西大学 10 塔里木大学 塔里木大学 中国电信股份有限公司杭州、金华、浙 1 中国电信股份有限公司 江、南宁江西分公司及山东网络资产分 公司等 中国移动通信集团广西有限公司南宁、 2 中国移动通信集团有限公司 桂林、杭州分公司及广西、山东、江西 有限公司等 3 杭州技师学院 杭州技师学院 中国银行股份有限公司杭州市城东支 4 中国银行股份有限公司 2012 年 行、江西省分行等 中国建设银行股份有限公司甘肃省、浙 5 中国建设银行股份有限公司 江省、江西省分行等 6 杭州市经济和信息化委员会 杭州市经济和信息化委员会 九江赣西北地质科技工业有 7 九江赣西北地质科技工业有限公司 限公司 8 西南大学 西南大学 9 浙江融创信息产业有限公司 浙江融创信息产业有限公司 10 西北师范大学 西北师范大学 1.2. 增值与运营业务 年度 排名 客户名称 客户名称（单体） 中国移动通信集团浙江有限公司杭 1 中国移动通信集团有限公司 州、湖州、海西分公司等 2 中国残疾人联合会信息中心 中国残疾人联合会信息中心 2015 年 3 上海恩梯梯通信工程有限公司 上海恩梯梯通信工程有限公司 1-6 月 中国工商银行股份有限公司浙江 4 中国工商银行股份有限公司 省、嘉兴分行等 中国电信股份有限公司浙江、舟山 5 中国电信股份有限公司 分公司等 102 天翼电子商务有限公司上海分 6 天翼电子商务有限公司上海分公司 公司 7 中国计量学院 中国计量学院 泰州华诚医学教育投资发展有 泰州华诚医学教育投资发展有限公 8 限公司 司 上汽通用五菱汽车股份有限公 9 上汽通用五菱汽车股份有限公司 司 10 浙江财经大学 浙江财经大学 中国电信股份有限公司浙江、杭州、 1 中国电信股份有限公司 湖州、台州分公司等 中国移动通信集团贵州有限公司黔 2 中国移动通信集团有限公司 南、杭州、台州分公司等 3 丽水市人力资源和社会保障局 丽水市人力资源和社会保障局 4 北京三快科技有限公司 北京三快科技有限公司 5 浙江融创信息产业有限公司 浙江融创信息产业有限公司 2014 年 6 杭州市经济与信息化委员会 杭州市经济与信息化委员会 7 上海恩梯梯通信工程有限公司 上海恩梯梯通信工程有限公司 8 杭州市萧山区市民卡中心 杭州市萧山区市民卡中心 中国工商银行股份有限公司浙江省 9 中国工商银行股份有限公司 分行 柳州市人民政府机关后勤服务 10 柳州市人民政府机关后勤服务中心 中心 中国移动通信集团浙江有限公司杭 1 中国移动通信集团有限公司 州、黔南、甘肃、台州、桂林、宁 波分公司等 2 中国工商银行股份有限公司 中国工商银行浙江分行 中国电信股份有限公司台州、浙江 3 中国电信股份有限公司 2013 年 省分公司等 4 中国计量学院 中国计量学院 5 杭州市萧山区市民卡中心 杭州市萧山区市民卡中心 柳州市人民政府机关后勤服务 6 柳州市人民政府机关后勤服务中心 中心 7 上海恩梯梯通信工程有限公司 上海恩梯梯通信工程有限公司 8 中共浙江省委党校 中共浙江省委党校 103 杭州九阳欧南多小家电有限公 9 杭州九阳欧南多小家电有限公司 司 10 北京江森自控有限公司 北京江森自控有限公司 中国电信股份有限公司浙江、杭州、 1 中国电信股份有限公司 景德镇、台州分公司等 中国移动通信集团浙江有限公司杭 2 中国移动通信集团有限公司 州、金华、宁波分公司等 3 杭州市萧山区市民卡中心 杭州市萧山区市民卡中心 4 中国计量学院 中国计量学院 5 富阳农村合作银行 富阳市市民卡管理中心 2012 年 6 上海恩梯梯通信工程有限公司 上海恩梯梯通信工程有限公司 中国建设银行股份有限公司嘉兴、 7 中国建设银行股份有限公司 柳州分行等 柳州市人民政府机关后勤服务 8 柳州市人民政府机关后勤服务中心 中心 中国邮政储蓄银行有限责任公 中国邮政储蓄银行有限责任公司浙 9 司 江省杭州市桐庐县支行 10 中共浙江省委党校 中共浙江省委党校 1.3. 智能管控业务 排 年度 客户名称（合并口径） 客户名称（单体） 名 1 杭州龙湖房地产开发有限公司 杭州龙湖房地产开发有限公司 2 永康市经享实业有限公司 永康市经享实业有限公司 3 杭州余杭新农村建设有限公司 杭州余杭新农村建设有限公司 4 浙江湖州环太湖集团有限公司 浙江湖州环太湖集团有限公司 杭州市余杭区五常街道农民多 杭州市余杭区五常街道农民多层公 5 2015 年 层公寓建设管理中心 寓建设管理中心 1-6 月 6 杭州市余杭区第一人民医院 杭州市余杭区第一人民医院 浙江高速信息工程技术有限公 7 浙江高速信息工程技术有限公司 司 8 湖州市交通枢纽建设有限公司 湖州市交通枢纽建设有限公司 9 陕西汉唐计算机有限责任公司 陕西汉唐计算机有限责任公司 10 湖州吴兴东部新农村建设投资 湖州市吴兴东部新农村建设投资有 104 有限公司 限公司 浙江高速信息工程技术有限公 1 浙江高速信息工程技术有限公司 司 南昌正荣（新加坡）置业有限公 2 南昌正荣（新加坡）置业有限公司 司 3 杭州龙凯房地产开发有限公司 杭州龙凯房地产开发有限公司 马钢集团康泰置地发展有限公 4 马钢集团康泰置地发展有限公司 司 2014 年 5 杭州复兴建设集团有限公司 杭州复兴建设集团有限公司 浙江濮院羊毛衫城发展股份有 浙江濮院羊毛衫城发展股份有限公 6 限公司 司 7 上峰集团有限公司 上峰集团有限公司 8 中国残疾人联合会信息中心 中国残疾人联合会信息中心 9 上海市长征医院 上海市长征医院 10 杭州市余杭区良渚医院 杭州市余杭区良渚医院 中国水电顾问集团华东勘测设 中国水电顾问集团华东勘测设计研 1 计研究院 究院 2 浙江万达集团有限公司 浙江万达集团有限公司 3 南昌中溢置业有限公司 南昌中溢置业有限公司 浙江高速信息工程技术有限公 4 浙江高速信息工程技术有限公司 司 5 杭州杭锅余热锅炉有限公司 杭州杭锅余热锅炉有限公司 2013 年 6 浙江工业大学 浙江工业大学 慈溪浙大网新创新园开发有限 7 慈溪浙大网新创新园开发有限公司 公司 广州海特天高信息系统工程有 广州海特天高信息系统工程有限公 8 限公司 司 9 中国计量学院 中国计量学院 10 浙江榕基信息技术有限公司 浙江榕基信息技术有限公司 浙江高速信息工程技术有限公 1 浙江高速信息工程技术有限公司 司 南昌正荣（新加坡）置业有限公 2012 年 2 南昌正荣（新加坡）置业有限公司 司 3 杭州市下城区人民防空办公室 杭州市下城区人民防空办公室 4 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 105 慈溪浙大网新创新园开发有限 5 慈溪浙大网新创新园开发有限公司 公司 抚州伟星实业投资开发有限公 6 抚州伟星实业投资开发有限公司 司 7 浙江工业大学 浙江工业大学 奉新伟星房地产投资开发有限 8 奉新伟星房地产投资开发有限公司 公司 9 杭州日报社 杭州日报社 10 浙江大学城市学院 浙江大学城市学院 （二）查验与结论 就发行人报告期内前十大客户和发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以 上主要股东的关联关系，本所律师向发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股 东发出调查问卷，对回收的调查问卷的回复内容进行审阅；查阅了部分客户提供 的营业执照及公司章程；查询了全国企业信用信息公示系统公示的发行人前十大 客户的基本信息。 据此，本所律师对发行人报告期内前十大客户和发行人、发行人董监高、发 行人持股 5%以上主要股东是否存在如下关联关系进行了核查：（1）发行人、发 行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东是否直接持有发行人前十大客户股权/ 股份；（2）发行人董监高是否同时也担任发行人前十大客户的董监高；（3）发行 人前十大客户及其董监高是否为直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股 东。 根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资料和说 明，以及本所律师主要通过查询全国企业信用信息公示系统的公示信息的方式取 得的发行人报告期内前十大客户的股东信息及董监高名单，经交叉比对，不存在 发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东直接持有发行人前十大客 户股权/股份的情形；不存在发行人董监高同时担任发行人前十大客户董监高的 情形；不存在发行人前十大客户及其董监高为直接或间接持有发行人 5%以上股 份的主要股东的情形。 综上，根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资 料和说明，以及本所律师核查，发行人报告期内前十大客户与发行人、发行人董 106 监高、发行人持股 5%以上主要股东不存在关联关系。 八、发行人的前五名供应商采购占比为 18.82%、17.62%、12.52%。（1）请 说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由 来及合作情况。（2）请披露报告期内主要原材料的品种、采购金额、数量，报 告期内电力及水的耗用金额及数量。请说明各期自主采购及客户指定型号采购 的占比及金额，说明主要项目中客户指定型号产品类型及其对项目整体实施的 影响，发行人是否对相关供应商形成依赖。请说明招股说明书披露的各期订单 采购及提前采购模式的占比及金额。（3）请披露报告期内各年供应商变化较 大、主要采购原材料类别变化较大的原因。（4）请说明向重庆汇贤采购校园节 能减排改造等 418.15 万元的具体内容，说明向上海搏澳电子科技有限公司采购 有源卡等的具体内容，其他年度前五大供应商均无有源卡采购的原因，向上海 扬子瑞信电子有限公司采购个性化软件、支付宝平台及各项子模块的具体内容 及对应的项目。（5）请说明是否存在报告期内增资入股的外部股东引入的供应 商，报告期内增资前后的供应商结构、采购金额变化情况。（6）请保荐机构和 发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意 见。(反馈意见问题 8) 答复： （一）发行人前五大供应商的成立时间、地址、股东情况。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，分别统计了报告期内发行人各年度 前五大供应商，经汇总整理后，发行人报告期内前五大供应商共涉及 10 家公司， 基本情况如下： 1. 杭州拓兰科技有限公司 杭州拓兰科技有限公司成立于 2002 年 10 月 29 日，住所为杭州市西湖区天 目山路 303 号快威大楼 205、206 室，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施起财 5 10 2 施伟中 45 90 合计 50 100 107 2. 青岛雅和电子有限公司 青岛雅和电子有限公司成立于 2012 年 6 月 28 日，住所为青岛市四方区嘉兴 路 32 号-1-59，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 盛雷 68 34 2 吴有雄 66 33 卢孔图 36 18 傅鸿国 30 15 合计 200 100 3. 浙江图讯科技股份有限公司 浙江图讯科技股份有限公司成立于 2000 年 12 月 22 日，住所为杭州市余杭 区无常街道五常大道 168 号 B 座 2 层，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王斌 2,643.69 51.89 2 浙江美成创业投资有限公司 697.86 13.70 3 杭州启安投资管理有限公司 609.86 11.97 4 陆玉艳 339.67 6.67 5 谭建荣 270.96 5.32 6 张树有 166.75 3.27 7 卢伟红 154.39 3.03 8 林少洋 87.23 1.71 9 金新喜 87.23 1.71 10 程大涛 37.36 0.73 合计 5095 100 4. 上海扬子瑞信电子有限公司 上海扬子瑞信电子有限公司成立于 1995 年 1 月 3 日，住所为嘉定区宝安公 路 2889 号 2 幢 A2822 号，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈锐锋 275 91.67 2 岳军 25 8.33 合计 300 100 108 5. 杭州安润信息技术有限公司 杭州安润信息技术有限公司成立于 2007 年 5 月 16 日，住所为西湖区文二路 328 号 A 区六楼 1616 室，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 冯涛 140 70 2 蔡贤元 60 30 合计 200 100 6. 上海搏澳电子科技有限公司 上海搏澳电子科技有限公司成立于 2001 年 1 月 8 日，住所为上海奉贤胡桥 镇庄胡公路 220-325，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 马科峰 20 40 2 高明丽 10 20 3 马爱义 20 40 合计 50 100 7. 深圳市凯路创新科技有限公司 深圳市凯路创新科技有限公司成立于 2006 年 3 月 9 日，住所为深圳市宝安 区西乡街道固戌社区红湾新村明金海固戌工业园 E 栋 3 楼，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周明望 500 50 2 普成文 500 50 合计 1000 100 8. 宁波博太科智能科技有限公司 宁波博太科智能科技有限公司成立于 2011 年 3 月 7 日，住所为慈溪市明州 西路 148 号，公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孙开华 400 50 2 马信阳 160 20 109 3 陈扬 96 12 4 张琦 40 5 5 汪文军 32 4 6 佘振波 24 3 7 唐冬林 16 2 8 杨菊央 16 2 9 沈华南 16 2 合计 800 100 9. 重庆汇贤优策科技有限公司 重庆汇贤成立于 2007 年 1 月 9 日，住所为重庆市九龙坡区科园一路 166 号 火炬大厦南楼 2 楼，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李晓东 1,169.07 21.65 2 重庆科技风险投资有限公司 800 14.81% 重庆圆基新能源创业投资基金合 3 708 13.11% 伙企业（有限合伙） 4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600 11.11% 重庆合宏企业管理咨询中心（有 5 600 11.11% 限合伙） 6 发行人 435 8.06% 7 罗雅 150 2.78% 8 曹桂华 100 1.85% 9 深圳市新海昇投资有限公司 100 1.85% 重庆顺展企业管理咨询中心（有 10 81 1.50% 限合伙） 11 车彤 80 1.48% 12 叶胜 64.93 1.20% 13 陶重阳 58 1.07% 14 曾志健 55 1.02% 15 欧波 50 0.93% 16 张南 50 0.93% 17 吕德旭 50 0.93% 18 蒋莉 50 0.93% 19 重庆能瑞企业管理咨询中心（有 43 0.80% 110 限合伙） 20 魏红旗 37 0.69% 21 黄晓静 25 0.46% 22 鞠晓勤 25 0.46% 23 赵春林 20 0.37% 24 苟锦川 12 0.22% 25 王怡舟 10 0.19% 26 郭邦明 7 0.13% 27 冯愉 5 0.09% 28 杨红卫 5 0.09% 29 周开军 5 0.09% 30 柏杰彦 5 0.09% 合计 5400 100 10. 杭州初阳电子工程有限公司 杭州初阳电子工程有限公司成立于 2001 年 10 月 18 日，住所为杭州市拱墅 区莫干山路 84 号 6415 室，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 魏丽军 90 90 2 贾佳 10 10 合计 100 100 （二）核查与结论 就发行人报告期内前五大供应商和发行人的关联关系，本所律师向发行人报 告期内前五大供应商、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东发出调查问 卷，对回收的调查问卷的回复内容进行审阅；查阅了供应商提供的营业执照及公 司章程；查询了全国企业信用信息公示系统公示的发行人前五大供应商的基本信 息。 据此，本所律师对发行人报告期内前五大供应商与发行人是否存在如下关联 关系进行了核查：（1）发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东是 否直接持有发行人前五大供应商股权/股份；（2）发行人董监高是否同时也担任 发行人前五大供应商董监高；（3）发行人前五大供应商及其董监高是否为直接或 111 间接持有发行人 5%以上股份的主要股东。 根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资料和说 明，以及本所律师主要通过查询全国企业信用信息公示系统的公示信息的方式取 得的发行人报告期内前五大供应商的股东信息及董监高名单，经交叉比对，除发 行人持有重庆汇贤 8.06%股权外，不存在发行人、发行人董监高、发行人持股 5% 以上主要股东直接持有发行人前五大供应商股权/股份的情形；不存在发行人董 监高同时担任发行人前五大供应商董监高的情形；不存在发行人前五大供应商及 其董监高为直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东的情形。 综上，根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资 料和说明，以及本所律师核查，除发行人持有重庆汇贤 8.06%股权外，发行人报 告期内前五大供应商与发行人不存在关联关系。 九、报告期内发行人采取自主生产及 OEM 外包生产并重的生产方式。（1） 请说明报告期内各期发行人自主生产及 OEM 外包生产的金额、占比、对应的产 品品种。（2）请说明外包生产的定价及其公允性，说明外包生产成本与自产成 本的差异，各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原 材料来源。（3）请提供报告期内各期前五名外包生产商的公司名称、代工金 额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，说明上 述外包生产商是否为其他客户提供生产服务，请提供主要委外厂商的付款方式 和交货方式。（4）请提供经律师鉴证的外协厂商合同及其附件的复印件各一 份。（5）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意 见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。(反馈意见问题 9) 答复： （一）报告期内各期前五名外包生产商的公司名称、成立时间、地址、股 东结构 根据发行人提供的资料和说明，报告期内发行人外包供应商共有三名家，为 深圳市凯路创新科技有限公司（以下简称“深圳凯路”）、宁波博太科智能科技 有限公司（以下简称“博太科”）以及杭州雄伟科技开发有限公司（以下简称“杭 州雄伟”）。具体情况如下： 112 成立 注册资本 厂商名称 住所 股东结构 时间 （万元） 孙开华持股 50%、马信阳持股 20%、 浙江省慈溪市 陈扬持股 12%、张琦持股 5%、汪 2011.3 博太科 明州西路 148 文军持股 4%、余振波持股 3%、唐 800 .7 号 冬林持股 2%、杨菊央持股 2%、沈 华南持股 2% 深圳市宝安区 西乡街道固戍 2006.3 社区红湾新村 深圳凯路 周明望持股 50%、曹成文持股 50% 1000 .9 明金海工业区 2#厂房 E 区 3 楼 董佳尉持股 51.1159%、嘉兴智盘 投资合伙企业各股东 14.3988%、 杭州市滨江区 成谦持股 2.5198%、冯海颖持股 2001.6 滨安路 1181 号 杭州雄伟 2.5198%、蒋经宇持股 1.4399%、 1389 .25 优迈科技园第 姚纳新持股 10.0072%、杭州海邦 五幢 2 楼 新湖人才创业投资合伙企业持股 17.9986% （二）请提供经律师鉴证的外协厂商合同及其附件的复印件各一份。 经律师鉴证的三家外协厂商合同如下： 序 合同对方当事人 签订时间 采购内容 合同金额（元） 号 宁波博太科智能科技有 八门网络控制器 1. 2014.10.31 300000 限公司 等 深圳市凯路创新科技有 2. 2012.7.6 一体计量表 824740 限公司 杭州雄伟科技开发有限 多媒体自助结算 3. 2013.5.29 487000 公司 台、餐盘 （三）中介机构走访情况： 1. 2015 年 3 月 23 日，中信证券及天健工作人员对博太科进行实地走访， 并与博太科总经理孙开华进行了访谈； 2. 2015 年 4 月 14 日，中信证券工作人员对深圳凯路进行实地走访，并与 该公司总经理曹成文进行了访谈； 3. 2015 年 4 月 9 日，中信证券、天健及天册的工作人员对杭州雄伟进行实 地走访，并与该公司 CEO 董佳尉进行了访谈； 113 （四）查验与结论 本所律师审阅了发行人外包厂商提供的营业执照、公司章程；通过全国企业 信用信息公示系统网站查询发行人外包厂商公示信息；审阅了中介机构对发行人 外包厂商进行走访的记录及访谈笔录；对上述已披露的外包厂商与发行人主要合 同及附件进行鉴证。 根据上述资料及信息，发行人与上述外包厂商均已建立了业务关系。 十、报告期内发行人与关联方存在较多的经常性关联加以及资金往来。 （1）发行人控股子公司青岛天高的股东包括青岛雅合科技发展有限公司，报告 期内发行人的前五名供应商含青岛雅和电子有限公司，各期采购金额为 310.13 万元、560.11 万元、594.75 万元，请说明青岛雅和电子有限公司与青岛雅合科 技发展有限公司的关系。请说明青岛雅和电子有限公司采购价格的公允性。 （2）杭州金卡信息技术有限公司为实际控制人控股的公司并在 2012 年 3 月全 部转让，2012 年该公司向发行人免息借款 4,033.73 万元、2013 年免息借款 368.26 万元。请说明杭州金卡的受让方及其与发行人、发行人董监高、主要股 东的关系，是否为发行人的（前）员工，说明转让的作价依据及转让后持续免 息借款给发行人的原因，2012 年杭州金卡借款给发行人的时间。逐笔说明免息 借款的金额、时间，对发行人业绩真实性的影响。（3）请说明报告期内职工监 事周军辉 2012 年、2013 年向发行人借款 949.03 万元、234.14 万元的原因，是 否涉及股份支付。请说明杭州正元既向发行人借款，又借款给发行人的原因。 请说明发行人报告期内与关联方存在较多资金往来的原因及其对应的内容。请 测算上述借款往来所涉及的利息。（4）请说明其他应收款-正元投资的具体内 容，关联方的其他应付款内容。（5）2012 年 8 月发行人以 1.72 万元价格购入 浙江吉柏信息科技有限公司所有的全自动生产流水线一套的生产线，请说明该 生产线的类型、原始购入时间、账面价值及作价依据。2012 年 5 月，杭州吉柏 信息科技有限公司将持有的商标和软件著作权以 100 万元的价格转让给发行 人，2012 年 9 月，陈坚及张旭光将持有的杭州捷卡股权转让给发行人，请说明 上述转让的作价依据。（6）请说明陈坚将其房屋租赁给发行人采用协议定价的 114 具体内容及其公允性。（7）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表 意见，并就上述关联交易公允性、对发行人业绩真实性的影响发表明确意见。 (反馈意见问题 15) 答复： （一）请说明青岛雅和电子有限公司与青岛雅合科技发展有限公司的关系。 1. 青岛雅和电子有限公司与青岛雅合科技发展有限公司的关系 1.1. 青岛雅合科技发展有限公司 青岛雅合科技发展有限公司成立于 2004 年 9 月 7 日，目前持有青岛市工商 行政管理局核发的注册号为 370200228064416 的《营业执照》，法定代表人为仲 维滨，注册资本为 1200 万元，住所为青岛市四方区舞阳路 7 号 A 座 6 楼，经营 范围为：一般经营项目：研发、生产、销售：电子产品（国家禁止经营和限制经 营的项目除外）、电器产品、电源产品、厨房设备、防腐工程设计、施工及咨询 服务；计算机软件开发、系统集成；货物及技术进出口业务。目前的股权结构如 下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 仲维滨 580 48.33 2 孙勤 230 19.17 刘明海 90 7.5 矫升法 180 15 陈国杰 120 10 合计 1200 100 青岛雅合科技发展有限公司目前持有发行人控股子公司青岛天高 49%股权。 1.2. 青岛雅和电子有限公司 青岛雅和电子有限公司成立于 2012 年 6 月 28 日，目前持有青岛市工商行政 管理局市北区分局核发的注册号为 370205230053932 的《营业执照》，法定代表 人为盛雷，注册资本为 200 万元，住所为青岛市四方区嘉兴路 32 号-1-59，经营 范围为：研发、生产：电子产品、节能产品；计算机系统集成，计算机技术咨询 及服务，楼宇智能化工程。目前的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 盛雷 68 34 115 2 吴有雄 66 33 卢孔图 36 18 傅鸿国 30 15 合计 200 100 青岛雅和电子有限公司为发行人报告期内主要供应商。 本所律师对上述 2 家公司的基本信息主要通过审阅公司营业执照、公司章程 等资料以及查询全国企业信用信息公示系统取得，取得的信息包括公司股东信息 及公司董监高信息。据此，本所律师对上述 2 家公司是否存在如下关联关系进行 了核查：（1）两家公司的股东是否存在一致；（2）一方公司的董监高是否同时也 担任另一方公司的董监高；（3）一方公司的董监高是否持有另一方公司的股权。 经核查，两家公司的股东不存在一致；不存在一方公司的董监高同时担任另 一方公司董监高的情形；不存在一方公司的董监高持有另一方公司股权的情形。 综上，经本所律师核查，青岛雅合科技发展有限公司与青岛雅和电子有限公 司不存在关联关系。 （二）杭州金卡信息技术有限公司为实际控制人控股的公司并在 2012 年 3 月全部转让，2012 年该公司向发行人免息借款 4,033.73 万元、2013 年免息借 款 368.26 万元。请说明杭州金卡的受让方及其与发行人、发行人董监高、主要 股东的关系，是否为发行人的（前）员工，说明转让的作价依据及转让后持续 免息借款给发行人的原因，2012 年杭州金卡借款给发行人的时间。逐笔说明免 息借款的金额、时间，对发行人业绩真实性的影响。 1. 杭州金卡的受让方及其与发行人、发行人董监高、主要股东的关系， 是否为发行人的（前）员工，说明转让的作价依据及转让后持续免息借款给发行 人的原因； 杭州金卡信息技术有限公司(以下简称“杭州金卡”)于 2000 年 4 月 14 日成立， 报告期内陈英曾持有其 51%股权。2012 年 3 月，陈英将其持有的杭州金卡 51%股 权（对应注册资本 25.5 万元）转让给金玉英。双方经协商，确定转让价格按对 应注册资本 1：1 确定，共计人民币 25.5 万元。本次转让完成后，杭州金卡的股 权结构为： 股东名称 出资额 股权比例(%) 116 金玉英 255,000 51 杨翼 195,000 39 浙江大学科技创业投资有限公司 50,000 10 合计 500,000 100 根据发行人的说明，金玉英与发行人、董监高及主要股东不存在关联关系， 金玉英不是发行人的(前)员工。 根据杭州金卡的说明，金玉英与杭州金卡之间曾有合作往来，本次股权转让 是双方真实意思表示，金玉英在发行人或其控股子公司没有参股或任职。 发行人 2012 年度向杭州金卡借款 4,033.73 万元，2013 年度向其借款 368.26 万元，根据发行人的说明，其实质主要系发行人从银行取得的贷款受托支付所致。 该等资金在杭州金卡实际停留时间较短，实质系发行人为提高银行贷款资金使用 的灵活性和效率。受让方金玉英与发行人董事陈英系朋友关系，故 2012 年 3 月 陈英将持有的股权转让后，发行人银行贷款受托支付仍通过杭州金卡操作。 按照银行同期贷款利率逐笔测算与杭州金卡公司之间的资金往来利息，具体 详见本补充法律意见书十二(七)所述。经测算报告期内利息为 15,937.62 元，对 发行人业绩影响较小。 （三）请说明报告期内职工监事周军辉 2012 年、2013 年向发行人借款 949.03 万元、234.14 万元的原因是否涉及股份支付。请说明杭州正元既向发行 人借款又借款给发行人的原因。请说明发行人报告期内与关联方存在较多资金 往来的原因及其对应的内容。请测算上述借款往来所涉及的利息。 1. 报告期内与周军辉的资金往来情况 根据发行人及职工监事周军辉的说明，周军辉 2012 年度向发行人借款 949.03 万元的原因及用途：(1) 2012 年 6 月易康投资对发行人增资，因出资时 间较为紧张，部分员工未能及时筹措增资所需资金，故以周军辉名义向发行人借 款 618 万元，上述借款于员工筹措完资金后陆续归还；(2) 2012 年 8 月吕德民 将其 55.2581 万元的股权以 491.05 万元价格转让给浙江连连科技有限公司，周 军辉从发行人处借款 108.95 万元为吕德民代缴相关税费，吕德民在收到股权转 让款后归还；(3)以周军辉名义借出的业务人员备用金 176.52 万元；(4)其他临 117 时性周转资金 45.55 万元。周军辉 2013 年从发行人处借款 234.14 万元的原因及 用途为：(1)卓然实业土地招投标备用金 100 万元；(2）项目招投标备用金 60.14 万元；(3）安徽子公司筹备备用金 74 万元。上述借款均于当年度归还并计算利 息。报告期内周军辉向发行人的借款不涉及股份支付。 2. 报告期内杭州正元既向发行人借款，又借款给发行人的情况 根据发行人的说明，2012 年度杭州正元从发行人借款 1,315 万元，其实质 系发行人从银行取得的贷款受托支付所致；2013 年度发行人向杭州正元借款 181.76 万元，主要系子公司杭州捷卡因经营需要，向杭州正元临时性拆借资金 所致。 3. 报告期内公司与杭州正元及其他关联方资金往来原因及其对应内容 报告期内发行人与关联方资金往来主要集中于 2012 年度，2013 年度已大幅 减少，2014 年至今发行人与关联方之间未发生资金往来情况。报告期内资金往 来主要系银行贷款受托支付和临时性资金周转所致，具体内容详见本补充法律意 见书十二（七）答复 （四）请说明其他应收款-正元投资的具体内容关联方的其他应付款内容。 1. 其他应收款-正元投资期末余额 单位：元 公司名称 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 杭州正元投资有限公司 800,000 41,466.67 -- -- 根据发行人的说明，2012 年末发行人对杭州正元投资有限公司其他应收款 余额 80 万元系杭州捷卡对其临时借款，该借款已于 2013 年度收回，2013 年底 余额系借款利息，利息于 2014 年度内收回。 2. 关联方其他应付款期末余额 单位：元 单位名称 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 118 杭州卓然实业有限公司 1,656,000 1,656,000 1,656,000 杭州正元企业管理咨询有限公司 300,000 -- -- -- 陈坚 313,282.01 -- -- -- 杭州金卡信息技术有限公司 682,595.19 -- -- -- 对杭州卓然实业有限公司 165 万元其他应付款系浙江杭州未来科技城管理 委员会的招商引资保证金，因最初招商主体为发行人，后项目地块的实际建造单 位为杭州卓然实业有限公司，故由发行人代收代付相关保证金，代付的款项账列 “其他应收款—杭州未来科技城管委会”，代收的款项账列“其他应付款-杭州卓 然实业有限公司”。 2012 年末对杭州正元、陈坚和杭州金卡的其他应付款系临时性的资金往来。 （五）2012 年 8 月发行人以 1.72 万元价格购入浙江吉柏信息科技有限公司 所有的全自动生产流水线一套的生产线，请说明该生产线的类型、原始购入时 间、账面价值及作价依据。2012 年 5 月，杭州吉柏信息科技有限公司将持有的 商标和软件著作权以 100 万元的价格转让给发行人，2012 年 9 月，陈坚及张旭 光将持有的杭州捷卡股权转让给发行人，请说明上述转让的作价依据。 发行人购买浙江吉柏信息科技有限公司资产情况如下： 设备名称 单位 数量 原始购入时间 账面价值 购买金额 全自动生产流水线(18 米） 条 1 2010.7.31 65,000 12,500 QK492E 测试仪 台 1 2008.5.26 3,300 1,400 打包机 台 1 2010.1.31 2,200 1,000 969A 电焊台 台 1 2008.3.20 210 60 液压推车 辆 1 2008.5.16 1,100 500 扭矩测试仪 台 1 2008.5.26 4,600 1,800 小计 76,410 17,260 上述资产转让价格由发行人与浙江吉柏信息科技有限公司协商确定，共计 1.72 万元。 2012 年 5 月，杭州吉柏信息科技有限公司将其持有的商标和软件著作权转 让给发行人。转让的资产主要为智能家居相关的软件和无形资产，具体为：软件 系统、商标、软件著作权等无形资产。上述资产转让价格由交易双方协商确定， 119 共计 100 万元。 2012 年 9 月，发行人与陈坚和张旭光分别签署《股权转让协议》，约定分 别以 40 万元、9 万元的价格收购陈坚、张旭光持有杭州捷卡的 36.04%股权（计 80 万元出资额）、8.11%股权（计 18 万出资额）。考虑到杭州捷卡收购前处于 亏损状态，经各方协商确定本次股权转让价格为每 1 元出资额作价 0.5 元。 （六）请说明陈坚将其房屋租赁给发行人采用协议定价的具体内容及其公 允性。 报告期内 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日期间，陈坚将其拥有的位于 杭州市西湖区文三路 259 号昌地火炬大厦 8 楼的 1,236.38 平方米的房屋租赁给 发行人作为办公场地，价格按每平方米每天 2.2 元计算。2013 年发行人搬迁至 未来科技城（海创园）后不再向陈坚租赁昌地火炬大厦房屋。以上关联交易已经 发行人第一届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会审议通过，经关联董事 及关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，该等价格公允。 （七）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就上述 关联交易公允性、对发行人业绩真实性的影响发表明确意见。 本所律师查阅了发行人报告期内《审计报告》、发行人第一届董事会第十二 次会议及 2014 年度股东大会的议案和决议等文件、发行人独立董事关于发行人 报告期内关联交易发表的独立意见。根据上述资料，发行人报告期内的上述关联 交易已取得了董事会及股东大会审议通过，关联董事及股东回避表决，且独立董 事已就此发表意见，上述关联交易的定价公允，对发行人业绩影响较小。 十一、关于发行人业务模式及主要客户。（1）据招股说明书披露，发行人 存在两种业务模式：一卡通系统若为学校出资（财政拨款），则由学校进行招标， 发行人与学校签署合同；若为银行、运营商出资，则往往由发行人与银行、运 营商签署合同。请发行人补充说明两种业务模式在招标、合同签署、销售、采 购、结算、收入确认等方面的区别、各自业务比例；发行人主要与银行、运营 商签署合同的原因，该等业务模式是否是行业内主要合作模式，该等合作模式 120 是否稳定，发行人对银行、运营商是否存在较大依赖。（2）请发行人补充说明 国有企事业单位客户采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》等规定，招 投标过程是否符合《中华人民共和国招标投标法》等规定。（3）请发行人补充 说明主要产品、服务的差异，以及软硬件构成情况，说明软件退税的依据。（4） 请发行人补充说明前十名客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率， 并说明最终销售用户。说明前十大客户（含最终销售用户）及其实际控制人或 主要股东是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（5） 请发行人列表说明报告期内确认收入的主要合同项目的具体情况，包括客户名 称、项目名称、种类、主要经济内容、合同金额、收入、成本、毛利、毛利率 及其合理性、合同约定及实际的开工、完工和验收日期及上述日期差异的原因、 是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述问 题核查并发表明确意见。（反馈意见问题 16） 答复： （一）请发行人补充说明国有企事业单位客户采购过程是否符合《中华人 民共和国采购法》等规定，招投标过程是否符合《中华人民共和国招标投标法》 等规定。 根据《中华人民共和国采购法》的规定，国家机关、事业单位和团体组织使 用财政性资金采购的部分，适用政府采购法，政府采购方式主要包括公开招标、 邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购及询价五种方式。 根据发行人的说明，与发行人发生采购业务的国有企事业单位主要为银行、 运营商、学校、政府部门和其他国有企业，发行人与该等单位发生的业务主要为 三大类：系统建设业务、智能管控业务、增值与运营业务。发行人针对国有企事 业单位开展上述三大类业务时，系统建设业务、智能管控业务主要通过招投标和 竞争性谈判方式取得；增值与运营业务通过单一来源采购方式为主、招投标方式 为辅的方式取得。 本所律师分别抽查了 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度发行 人与国有企事业单位客户的前十大采购合同（按当年度确认销售收入金额排序）， 审阅了该等业务相关招标文件、竞争性谈判邀请文件、中标通知书及采购合同等， 并与发行人相关负责人进行访谈，对上述业务的采购方式以及是否履行招投标程 序进行核查。经核查，上述被抽查的业务中部分业务完整保留了相关招标文件、 121 竞争性谈判邀请文件、中标通知书及双方签署的业务合同，还有少数业务仅保留 了双方签署的业务合同，未保留相关招标文件、竞争性谈判邀请文件、中标通知 书等文件。根据发行人出具的说明，该等合同的国有企事业单位客户主要是和学 校、银行及运营商，均依照政府采购法的要求进行采购，采取招投标方式取得的 业务其招投标过程均符合《中华人民共和国招标投标法》的规定。 （三）补充说明主要产品、服务的差异，说明软件退税的依据。 1. 主要产品、服务的差异 发行人主营业务主要为三类：系统建设业务、智能管控业务以及增值与运营 业务。 根据发行人的说明，系统建设业务系发行人的核心业务，主要根据客户需求 为其搭建一卡通系统平台，其中涉及较多发行人自主研发软件。 智能管控业务系发行人在楼宇、园区等建设中通过弱电智能化、系统集成等 手段，形成智能管控综合解决方案。 增值与运营业务是系统建设完成后的业务延伸，发行人在系统建设项目质保 期后向客户提供后续远程技术支持或现场维护工作。 2. 软件退税的依据 发行人 2002 年 11 月 13 日被认定为软件企业，青岛天高 2008 年 4 月 10 日 被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通 知》(财税〔2011〕第 100 号)，自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （4）说明前十大客户（含最终销售用户）及其实际控制人或主要股东是否 与发行人存在关联关系。 根据发行人提供的资料及确认，发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月前十大客户（含最终销售用户）情况如下表： 排 年度 合并客户名称 单体客户名称 最终销售用户 名 122 杭州龙湖房地产开发有限 杭州龙湖房地产开发有 杭州龙湖房地产开发有 1 公司 限公司 限公司 永康市经享实业有限公 2 永康市经享实业有限公司 永康王力大酒店 司 中国移动通信集团江苏 淮阴卫生高等职业技术 有限公司淮安分公司 学院 中国移动通信集团浙江 浙江工业大学 有限公司杭州分公司 中国移动通信集团青海 德令哈市政府 有限公司 湟源县县政府 南昌市轨道学校 中国移动通信集团有限公 中国移动通信集团江西 3 司 有限公司景德镇分公司 中国移动通信集团江西 中国移动通信集团江西 有限公司 有限公司鹰潭分公司 上饶职业技术学院 中国移动通信集团江西 有限公司九江分公司 中国移动通信集团广西 广西师范大学 2015 有限公司 年 中国银行股份有限公司 中国物理研究院成都基 1-6 双流分行 地园区 月 中国银行股份有限公司 新昌三花制冷有限公司 绍兴市分行 中国银行股份有限公司 陕西青年职业学院 陕西省分行 4 中国银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 上海大众新朋园区 湖南省分行 潍坊文华中学 山东省蓬莱师范学校 中国银行股份有限公司 招远市高级职业学校 山东省分行 山东恒宇科技集团 山东天弘化学有限公司 中国农业银行股份有限 嘉峪关酒钢三中 中国农业银行股份有限公 公司甘肃省分行 5 司 中国农业银行股份有限 山东财经大学 公司山东省分行 山东建筑大学 中国建设银行股份有限 江苏省卫生职业技术学 公司淮安分行 院 中国建设银行股份有限公 6 中国建设银行股份有限 司 温州职业技术学院 公司温州分行 中国建设银行股份有限 中国建设银行股份有限 123 公司山东省分行 公司潍坊分行 曲阜师范大学 杭州余杭新农村建设有限 杭州余杭新农村建设有 崇贤向阳村农民多高层 7 公司 限公司 公寓 8 无锡工艺职业技术学院 无锡工艺职业技术学院 无锡工艺职业技术学院 中国工商银行股份有限 杭州万向职业技术学院 中国工商银行股份有限公 公司浙江省分行 9 司 中国工商银行股份有限 山东力明科技职业学院 公司济南市中支行 浙江湖州环太湖集团有限 浙江湖州环太湖集团有 浙江湖州环太湖集团有 10 公司 限公司 限公司 中国电信股份有限公司 中国电信股份有限公司 浙江分公司 浙江分公司 杭州电子科技大学成教 学院等 浙江外国语学院 中国电信股份有限公司 浙江警官职业学院 杭州分公司 中国电信股份有限公司 杭州分公司 1 中国电信股份有限公司 浙江女子专修学院 广西师范学院 中国电信股份有限公司 广西师范大学 广西分公司 广西建设职业技术学院 山东圣翰财贸职业学院 山东科技职业学院 中国电信集团公司山东 山东轻工职业学院 2014 网络资产分公司 山东杏林科技职业学院 年 济南职业学院 中国建设银行股份有限 长沙学院 公司湖南省分行 湖南师范大学 齐鲁工业大学 山东交通职业学院 中国建设银行股份有限 昌乐县第二中学 公司山东省分行 枣庄科技职业学院 中国建设银行股份有限公 山东省日照第一中学 2 司 浙江传媒学院 台州职业技术学院 中国建设银行股份有限 宁波中学 公司浙江省分行 浙江农林大学 宁波第四中学 中国建设银行股份有限 江西建设职业技术学院 公司江西省分行 南大抚州医学分院 124 贺州学院 南宁二中 中国建设银行股份有限 柳州市一职校 公司广西省分行 玉林市高级中学 广西建设职业技术学院 中国移动通信集团有限 公司杭州分公司 金华市政府 中国移动通信集团浙江 中国移动通信集团浙江 有限公司 有限公司台州分公司 浙江警官职业学院 金华九峰职业技术学校 中国移动通信集团江西 有限公司上饶分公司 南昌工学院 中国移动通信集团江西 江西医学专科学校 有限公司 景德镇焦化工业集团 中国移动通信集团有限公 3 中国移动通信集团江西 司 有限公司鹰潭分公司 滨州职业学院 中国移动通信集团山东 有限公司客户服务二中 中国移动通信集团山东 心 有限公司 山东万鑫轮胎有限公司 山东政法学院 济宁市第一中学 中国移动通信集团贵州 贵州独山校区医专片区 有限公司 黔南师范学院独山校区 中国移动通信集团广西 广西石化高级技工学校 有限公司 泰州华诚医学教育投资发 泰州华诚医学教育投资 泰州华诚医学教育投资 4 展有限公司 发展有限公司 发展有限公司 潍坊文华国际学校 山东泰安泰山玻纤有限 公司 中国银行股份有限公司 烟台机械工程学校 山东省分行 山东恒宇集团 5 中国银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 聊城分行 天津英华国际学校 中国银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 天津市分行 天津分行 125 东北特殊钢集团有限公 中国银行股份有限公司 司 辽宁省分行 大连天贺服装厂 中国银行股份有限公司 江苏省分行江苏南京市 方山园区 中国银行股份有限公司 扬州市分行 中国银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 江苏省分行 连云港分行 中国银行股份有限公司 徐州青年路支行徐州宗 申产业园新厂区 中国银行股份有限公司 常州分行 温江机关事务局 中国银行宁波分行东海 中国银行股份有限公司 集团 浙江省分行 宁波中行效实中学 淳安县社保大楼 宁波中行北仑胜克公司 南京军区联勤部机关一一 南京军区联勤部机关一 南京军区联勤部机关一 6 一六工程建设办公室 一一六工程建设办公室 一一六工程建设办公室 浙江高速信息工程技术 浙江高速信息工程技术 浙江高速信息工程技术有 有限公司 有限公司 7 限公司 贵州交通建设集团有限 贵州交通建设集团有限 公司 公司 南昌正荣（新加坡）置业 南昌正荣（新加坡）置 南昌正荣（新加坡）置 8 有限公司 业有限公司 业有限公司 杭州龙凯房地产开发有限 杭州龙凯房地产开发有 杭州龙凯房地产开发有 9 公司 限公司 限公司 马钢集团康泰置地发展有 马钢集团康泰置地发展 马钢集团康泰置地发展 10 限公司 有限公司 有限公司 合计 杭州师范大学 杭州万向职业技术学院 中国电信股份有限公司 杭州电子科技大学成教 2013 杭州分公司 学院 1 中国电信股份有限公司 年 中国电信股份有限公司 杭州分公司 中国电信股份有限公司 浙江农林大学 绍兴市分公司 126 广西师范学院 广西机电职业技术学院 中国电信股份有限公司 广西工学院鹿山学院 广西分公司 桂林医学院 广西师范大学漓江学院 德州职业技术学院 德州职业技术学院 中国电信集团公司山东 山东圣翰财贸职业学院 网络资产分公司 山东科技职业学院 济南职业学院 南昌邮区中心局 中国直升机设计研究所 江西中医药高等专科学 中国电信股份有限公司 校 江西分公司 中国电信股份有限公司 抚州分公司 中国电信股份有限公司 景德镇分公司 杭州师范大学 中国移动通信集团浙江 有限公司杭州分公司 中国移动通信集团浙江 杭州电子科技大学 有限公司杭州分公司 中国计量学院 杭州紫元教育投资有限 公司 日照大学城管委 山东大学威海分校 中国移动通信集团山东 山东省日照第一中学 有限公司 坊昌大建设集团有限公 中国移动通信集团有限公 司 2 司 曲阜师范大学日照校区 中国移动通信集团江西 中国移动通信集团江西 有限公司赣州分公司 \有限公司 南昌工学院 桂林航天工业高等专科 学校 忻城县实验中学 中国移动通信集团广西 中国移动通信集团广西 有限公司 有限公司桂林分公司 东兴津春隆金塑实业有 限公司 柳州师范高等专科学校 127 中国移动通信集团贵州 黔南民族师范学院独山 有限公司 校区 青岛滨海学院 中国银行股份有限公司 山东大学威海分校 山东省分行 山东博兴二中 中国银行股份有限公司 重庆电子工程职业学院 重庆市分行 中国银行股份有限公司 永康支行 浙江经济职业技术学院 中国银行股份有限公司 丽水学院附属高级中学 3 中国银行股份有限公司 浙江省分行 淳安县机关事务局规划 大楼 衢州市实验学校（新湖 校区） 中国银行股份有限公司 江西省分行 中国银行股份有限公司 赣西学院 江西省分行 万载中学 中国银行股份有限公司 上饶市分行 交通银行股份有限公司 温州医科大学 温州分行 4 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 杭州师范大学 浙江省分行 金华市恒鑫热能科技有限 金华市恒鑫热能科技有 金华市恒鑫热能科技有 5 公司 限公司 限公司 中国工商银行股份有限 中国工商银行股份有限 公司嘉兴分行 公司嘉兴分行 中国工商银行股份有限公 浙江中医药大学 6 司 中国工商银行股份有限 浙江工业大学 公司浙江省分行 浙江新农都实业有限公 司 中国建设银行股份有限 台州学院 公司临海支行 南昌工学院 中国建设银行股份有限公 中国建设银行股份有限 南大抚州医学分院 7 司 公司江西省分行 中国建设银行股份有限 公司江西省分行 中国建设银行股份有限 日照一中 公司山东省分行 8 中国水电顾问集团华东勘 中国水电顾问集团华东 长兴世贸大厦 128 测设计研究院 勘测设计研究院 9 浙江万达集团有限公司 浙江万达集团有限公司 义乌市人民防空 10 南昌中溢置业有限公司 南昌中溢置业有限公司 南昌中溢置业有限公司 中国电信股份有限公司 浙江外国语学院 杭州分公司 中国电信股份有限公司 浙江师范大学 金华分公司 中国电信股份有限公司 中国电信股份有限公司 浙江分公司 浙江分公司 广西大学 广西工学院鹿山学院 中国电信股份有限公司 广西生态职业技术学院 1 中国电信股份有限公司 南宁分公司 广西艺术学院相思湖校 园 广西艺术学院 中国电信集团公司山东 济南职业学院 网络资产分公司 赣西科技职业学院 南昌晟泰服饰有限公司 中国电信股份有限公司 新余国家安全局 江西分公司 中国直升机设计研究所 井冈山青少年培训基地 2012 中国移动通信集团广西 中国移动通信集团广西 年 有限公司南宁分公司 有限公司南宁分公司 中国移动通信集团广西 中国移动通信集团广西 有限公司桂林分公司 有限公司桂林分公司 中国移动通信集团浙江 有限公司杭州分公司 杭州汽车技工学校 中国移动通信集团浙江 绍兴文理学院 有限公司杭州分公司 浙江同济职业学院 中国移动通信集团有限公 浙江正泰太阳能科技有 2 司 限公司 中国移动通信集团浙江 有限公司台州分公司 黄岩第一职业技术学校 中国移动通信集团浙江 三门县职业中专（亭旁 有限公司台州分公司 职教中心、健跳职教中 心） 台州卫生干部进修学校 椒江第二职教中心 中国移动通信集团广西 广西医科大学 129 有限公司 广西师范大学 柳江职业技术学校等 5 家客户 柳州师范高等专科学校 山东畜牧兽医职业学院 中国移动通信集团山东 曲阜师范大学日照校区 有限公司 石油大学（华东）校区 南昌工学院 中国移动通信集团江西 中国移动通信集团江西 有限公司 有限公司 浙江高速信息工程技术 浙江高速信息工程技术有 浙江高速信息工程技术 有限公司 3 限公司 有限公司 浙江省交通投资集团有 限公司 4 杭州技师学院 杭州技师学院 杭州技师学院 中国银行股份有限公司 浙江经贸职业技术学院 杭州市城东支行 修水县第一中学 江西省高安中学 5 中国银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 抚州职业技术学院 江西省分行 上饶职业技术学院 中国银行股份有限公司 上饶市支行 南昌正荣（新加坡）置业 南昌正荣（新加坡）置 南昌正荣（新加坡）置 6 有限公司 业有限公司 业有限公司 中国建设银行股份有限 兰州交通大学 公司甘肃省分行 甘肃中医学院 中国建设银行股份有限公 中国建设银行股份有限 中国建设银行股份有限 7 司 公司浙江省分行 公司浙江省分行 中国建设银行股份有限 华东交通大学理工学院 公司江西省分行 江西交通职业技术学院 交通银行股份有限公司 杭州师范大学 浙江省分行 8 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 广西壮族自治区分行 广西壮族自治区分行 杭州市下城区人民防空办 杭州市下城区人民防空 杭州市下城区人民防空 9 公室 办公室 办公室 九江赣西北地质科技工业 九江赣西北地质科技工 九江赣西北地质科技工 10 有限公司 业有限公司 业有限公司 注：由于按合并口径前十大客户对应最终销售用户数量众多，全部统计存在 一定困难。上表中，先按合并口径统计了发行人三年一期前十大客户，再列举每 130 个客户的前五大单体客户，最后罗列出每个单体客户的前五大最终销售用户。 就发行人报告期内前十大客户（含最终销售用户）及其实际控制人或主要股 东和发行人的关联关系，本所律师向发行人董监高、发行人主要股东发出调查问 卷，对回收的调查问卷的回复内容进行审阅；查询了全国企业信用信息公示系统 公示的发行人前十大客户（含最终销售用户）的基本信息。 据此，本所律师对发行人报告期内前十大客户（含最终销售用户）与发行人 是否存在如下关联关系进行了核查：（1）发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东是否直接持有发行人上述客户股权/股份；（2）发行人董监高是 否同时也担任发行人上述客户的董监高；（3）发行人上述客户及其董监高是否为 直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东。 经交叉比对，不存在发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东 直接持有发行人上述客户股权/股份的情形；不存在发行人董监高同时担任发行 人上述客户董监高的情形；不存在发行人上述客户及其董监高为直接或间接持有 发行人 5%以上股份的主要股东的情形。 综上，经本所律师核查，发行人上述客户与发行人不存在关联关系。 （五）报告期内确认收入的主要合同项目所对应的客户是否与发行人存在 关联关系。 就发行人报告期内确认收入的主要合同客户和发行人、发行人董监高、发行 人持股 5%以上主要股东的关联关系，本所律师取得了发行人提供的报告期各期 确认收入的主要合同客户名单，向发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东 发出调查问卷，对回收的调查问卷的回复内容进行审阅；查阅了部分客户提供的 营业执照及公司章程；查询了全国企业信用信息公示系统公示的发行人报告期内 确认收入的主要合同客户的基本信息。 据此，本所律师对发行人报告期内确认收入的主要合同客户与发行人是否存 在如下关联关系进行了核查：（1）发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上 主要股东是否直接持有发行人报告期内确认收入的主要合同客户的股权/股份； （2）发行人董监高是否同时也担任发行人报告期内确认收入的主要合同客户的 董监高；（3）发行人报告期内确认收入的主要合同客户及其董监高是否为直接或 131 间接持有发行人 5%以上股份的主要股东。 根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资料和说 明，以及本所律师主要通过查询全国企业信用信息公示系统的公示信息的方式取 得的发行人报告期内确认收入的主要合同客户的股东信息及董监高名单，经交叉 比对，不存在发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东直接持有发 行人报告期内确认收入的主要合同客户股权/股份的情形；不存在发行人董监高 同时担任发行人报告期内确认收入的主要合同客户的董监高的情形；不存在发行 人报告期内确认收入的主要合同客户及其董监高为直接或间接持有发行人 5%以 上股份的主要股东的情形。此外，根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内 曾担任发行人副总经理的陈遥先生系浙江易时信息科技有限公司执行董事兼总 经理。 综上，根据发行人、发行人董监高、发行人持股 5%以上主要股东提供的资 料和说明，以及本所律师核查，除浙江易时信息科技有限公司外，发行人报告期 内确认收入的主要合同客户与发行人不存在关联关系。 十二、据招股说明书披露，发行人实际控制人报告期内还控股正元投资、 正元医疗、杭州学达科技等公司，发行人董监高控股或参股杭州吉柏信息科技、 浙江金永信投资等公司，部分公司报告期内注销；发行人与上述公司存在采购 及销售、资金拆借等关联交易。请发行人补充说明以下内容：（1）向关联企业 采购和销售的愿因和必要性，以及内容、价格、数量，定价是否公允。（2）关 联企业报告期内经营情况、主要财务数据、与发行人是否存在同业竞争；关联 企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在 替发行人分担成本或费用的情况。（3）关联企业注销或解散的，主要资产处置 及人员安置情况，资产承接方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联 关系，转让价款是否支付、价格是否公允，以及资金来源；资产承接方受让后 是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。（4）关联企业 注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程 中是否存在重大违法违规情形。（5）发行人章程对关联交易决策程序的规定、 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易 132 时是否回避，以及独立董事意见。（6）逐笔列示发行人与关联方之间的资金拆 借往来情况，包括拆借金额、拆借利率、拆借期限、拆借用途等，以及相关利 息的会计处理方式，是否存在资本化的情形。请保荐机构、发行人律师、申报 会计师核查并发表意见。（反馈意见问题 17） 答复： （一）发行人实际控制人控制的企业和发行人董监高控股或参股的企业相 关情况 1. 实际控制人控制的企业情况 截至本补充法律意见书出具日，实际控制人陈坚除通过杭州正元控制发行人 以外，控制的其他企业情况如下： 企业名称 持股主体 持股比例 主要从事业务情况 正元投资 杭州正元 89.50% 实业投资 正元医疗 陈坚 80% 医疗器械 报告期内发行人控股股东杭州正元、实际控制人陈坚及其一致行动人李琳曾 控制的其他企业基本情况如下： 企业名称 持股主体 持股比例 主要从事业务情况 备注 设立时拟从事信息系统 杭州学达科技有 技术开发与集成、计算 已于 2012 年 5 杭州正元 68% 限公司 机软硬件等业务，报告 月 3 日注销 期内未实际开展业务 主营计算机软件开发， 已于 2012 年 7 杭州正元软件技 陈坚、李琳 100% 报告期内未实际开展业 月 20 日注销 术有限公司 务 2. 董监高控股或参股的企业情况 根据发行人董监高的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人董监高除 间接持有发行人股份外，其他直接对外投资情况如下： 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资比例 董事长、总经 陈坚 正元医疗 80% 理 133 正元医疗 20% 陈英 董事 正元投资 10.50% JAY TSAI CHIEN 董事、副总经 杭州吉柏信息科技有限公司 40% CHOU 理、总工程师 浙江元亨通信技术股份有限公司 1.63% 杭州泰一指尚科技有限公司 3.22% 黄金明 董事 浙江华瓯股权投资管理有限公司 65% 杭州订制通电子商务有限公司 10% 浙江好络维医疗技术有限公司 2.025% 浙江金永信投资管理有限公司 70% 杭州金永信创业投资合伙企业 23% 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合 10% 杨增荣 监事会主席 伙） 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 75% 杭州鑫居佳贸易有限公司 80% 浙江育杰创业投资合伙企业（有限合伙） 19% 杭州百博实业投资有限公司 50% 范熊熊 监事 浙江高诚担保有限公司 43% 副总经理、董 季建华 杭州瑷通科技有限公司 60% 事会秘书 3. 实际控制人控制的企业和董监高参股的企业与发行人的关联关系 前述 1 和 2 中所述企业，根据《公司法》、《创业板上市规则》和《企业会计 准则》等相关规定构成发行人关联方的企业及关联关系情况如下： 序号 企业名称 与公司关联关系 1 正元投资 实际控制人控制的企业 2 正元医疗 实际控制人控制的企业 3 杭州学达科技有限公司 实际控制人曾控制的企业 4 杭州正元软件技术有限公司 实际控制人曾控制的企业 134 5 杭州吉柏信息科技有限公司 关联自然人担任董事的企业 6 浙江华瓯股权投资管理有限公司 关联自然人控制的企业 7 浙江金永信投资管理有限公司 关联自然人控制的企业 8 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 关联自然人控制的企业 9 杭州鑫居佳贸易有限公司 关联自然人控制的企业 10 浙江高诚担保有限公司 关联自然人控制的企业 11 杭州瑷通科技有限公司 关联自然人控制的企业 本补充法律意见书将上表中所述企业界定为本题所指关联企业。 （二）向关联企业采购和销售的内容、价格、数量，定价是否公允 1. 根据发行人报告期内《审计报告》，报告期内发行人与本题所指关联 企业之间不存在关联采购和销售。 2. 根据发行人报告期内《审计报告》，报告期内发行人与其他关联企业 之间的关联采购和关联销售情况如下： 2.1. 采购商品和接受劳务的关联交易 交易金额（万元） 关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度 重庆汇贤 水电系统设备 49.36 113.98 418.15 浙江易时信息 服务器 7.97 42.95 4.62 科技有限公司 小计 -- 57.32 156.92 422.77 2.2. 出售商品和提供劳务的关联交易 交易金额（万元） 关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 重庆汇贤 一卡通及相关设备 20.36 42.37 41.94 52.87 无锡汇众 一卡通及相关设备 -- 45.26 3.42 35.03 浙江易时信息 一卡通及相关设备 -- -- -- 103.89 科技有限公司 温州诚达带业 一卡通及相关设备 -- -- -- 0.36 五金有限公司 小计 -- 20.36 87.64 45.36 192.16 发行人董事会、股东大会对发行人上述关联交易已进行了确认或补充确认， 135 发行人上述关联交易已按照公司章程履行了必要的决策程序，关联股东或董事在 审议相关交易时已经回避表决，并由独立董事发表独立意见，上述关联交易定价 公允。 （三）关联企业与公司是否存在同业竞争；关联企业与公司的客户、供应 商是否重叠 根据关联企业填写的调查问卷并经本所律师核查，杭州瑷通科技有限公司登 记的经营范围与发行人及其子公司的经营范围有部分重合，该公司及其总经理季 建华先生已向发行人作出避免同业竞争的声明与承诺，并声明杭州瑷通科技有限 公司目前尚未开展实际经营。除该等情形外，上述其他企业与发行人均不存在同 业竞争的情形；与发行人的前十大主要客户、前十大主要供应商不存在重叠。 （四）关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产承接 方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付、 价格是否公允，以及资金来源；资产承接方受让后是否与发行人、发行人主要 客户及供应商存在交易或资金往来。 经本所律师核查，本题所述发行人关联企业中在报告期内注销或解散的共 2 家，分别为杭州学达科技有限公司及杭州正元软件技术有限公司。 1. 杭州学达科技有限公司注销时资产处置及人员安置情况的说明 杭州学达科技有限公司于 2011 年 12 月 15 日召开股东会，经股东杭州正元 投资有限公司、张武审议，一致同意公司解散。 根据浙江宏诚税务师事务所出具的浙江宏诚税审字（2012）第 184 号《国税 税务登记证注销清算审核报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产和净资产 均为 71.46 万元，无负债。 根据杭州学达科技有限公司注销前的股东杭州正元投资有限公司、张武的说 明，杭州学达科技有限公司注销时剩余净资产均为货币资金，由股东按其出资比 例进行分配。公司注销前已没有员工，注销时不涉及人员安置问题，注销后至今 不存在任何纠纷或潜在纠纷。 136 2. 杭州正元软件技术有限公司注销时资产处置及人员安置情况的说明 杭州正元软件技术有限公司于 2012 年 3 月 31 日召开股东会，经股东陈坚、 李琳审议，一致同意解散公司。 根据浙江宏诚税务师事务所出具的浙江宏诚税审字（2012）第 208 号《国税 税务登记证注销清算审核报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 0.99 万元，净资产为-17.94 万元，负债为 18.92 万元。 根据杭州正元软件技术有限公司注销前的股东的说明，杭州学达科技有限公 司注销时资产均为货币资金，用于偿还相关债务，不涉及资产处置问题。公司注 销前已没有员工，注销时不涉及人员安置问题，注销后至今不存在任何纠纷或潜 在纠纷。 （五）前述关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠 纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。 1. 杭州学达科技有限公司注销及解散程序 1.1. 2011 年 12 月 15 日，杭州学达科技有限公司召开股东会，经全体股东 审议一致同意公司解散。 1.2. 2012 年 3 月 11 日，杭州学达科技有限公司取得“杭国通[2012]23623 号”《税务事项通知书》，国税主管部门同意其税务注销申请。 1.3. 2012 年 4 月 17 日，杭州学达科技有限公司取得“杭地税纳[注登通字] 第 201204285 号”《注销税务登记通知书》，地税主管部门准予其税务注销。 1.4. 2012 年 5 月 3 日，杭州学达科技有限公司取得杭州市工商局高新区 （滨江）分局出具的“（滨）准予注销[2012]第 028927 号”《准予注销登记通 知书》，获准注销。 综上，杭州学达科技有限公司注销及解散已履行了必要的法律程序，不存在 纠纷或潜在纠纷。 2. 杭州正元软件技术有限公司注销及解散程序 2.1. 2012 年 3 月 31 日，杭州正元软件技术有限公司召开股东会，经全体 股东审议一致同意公司解散。 2.2. 2012 年 4 月 25 日，杭州正元软件技术有限公司取得“杭国通 137 [2012]37351 号”《税务事项通知书》，国税主管部门准予其税务注销。 2.3. 2012 年 6 月 11 日，杭州正元软件技术有限公司取得“杭地税纳[注登 通字]第 201205312 号”《注销税务登记通知书》，地税主管部门准予其税务注 销。 2.4. 2012 年 7 月 20 日，杭州正元软件技术有限公司取得杭州市工商局高 新区（滨江）分局出具的“（滨）准予注销[2012]第 030637 号”《准予注销登 记通知书》，获准注销。 综上，杭州正元软件技术有限公司注销及解散已履行了必要的法律程序。 3. 杭州学达科技有限公司和杭州正元软件技术有限公司注销是否存在纠纷 或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。 根据杭州学达科技有限公司注销前股东杭州正元投资有限公司、张武，杭州 正元软件技术有限公司注销前股东陈坚、李琳出具的声明和承诺： 前述公司自 2009 年以来即基本未对外开展具体业务，存续过程中不存在重 大违法违规情形，其注销后至今不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过 程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董 事意见。 1. 根据《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》及《发行人章程（草案）》，发行人已对关联交易的公允 决策和审批程序作了如下规定： 1.1. 关联交易的审批权限 1.1.1. 发行人现行章程及相关制度中的关联交易审批权限 发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》。2013 年 4 月 19 日，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关联交易管理制度》。 1.1.1.1. 关联交易的审批权限 1）发行人与关联自然人达成的交易金额低于 30 万元（含 30 万元）、与关 138 联法人达成的交易金额低于 100 万元（含 100 万元）的，由总经理决定。但发 行人与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批 准并及时披露； 2）发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上（公司提供担保的除外），且占发行人最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露； 3）发行人与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在 1000 万以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5% 以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议后及时披露。 4）发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议后及时披露。 1.1.1.2. 回避表决制度 1） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 2） 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：股东大会 审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大 会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 3） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 139 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。 1.1.2. 《发行人章程（草案）》及相关制度中的关联交易审批权限 2015 年 6 月 10 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议通过了上市后 执行的《发行人章程（草案）》，规定了关联交易的审批权限。发行人发行人民币 普通股并在创业板上市以后，将沿用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易 的审批权限的相关规定。 2. 已发生的关联交易决策过程 2015 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关 于确认公司报告期内关联交易的议案》，对公司及其子公司在 2012 年度至 2014 年度期间发生的关联交易进行了确认。关联董事均回避表决。 2015 年 6 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于确认 公司报告期内关联交易的议案》，对公司及其子公司在 2012 年度至 2014 年度期 间发生的关联交易进行了确认。关联股东均回避表决。公司独立董事亦就前述交 易出具了独立董事意见：确认报告期内发生的关联交易系因公司正常经营需要而 发生，符合公司的整体利益。上述关联交易已按照当时有效的法律及《公司章程》 的规定履行必要的程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确 定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不 存在损害公司及其他股东利益的情况。 2015 年 8 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关 于确认 2015 年上半年关联交易及对同类型关联交易授权事项的议案》，对发行人 及其子公司在 2015 年上半年发生的关联交易进行了确认。关联董事均回避表决。 2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于确认 2015 年上半年关联交易及对同类型关联交易授权事项的议案》，关联股东 均回避表决。公司独立董事亦就前述交易出具了独立董事意见，认为：关联方为 公司提供担保或反担保，有利于公司经营发展，公司为受益方，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 140 有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （七）发行人与关联方之间的资金拆借往来情况 1. 根据发行人报告期内《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人与 全部关联方之间资金拆借明细情况: 1.1. 资金拆出 实际 同期银 年 拆借 资金 行6个 测算资 汇出日 汇入日 金额 拆借用途 度 方 占用 月贷款 金利息 天数 利率 201 温州 2012/1/1 2012/2/1 16,775. 3,000,000.00 临时性借款 33 6.10% 2 诚达 2 3 00 16,775. 小计 3,000,000.00 00 2012/7/2 2012/7/3 10,000,000.0 发行人银行贷款受 9,333.3 6 5.60% 201 杭州 6 1 0 托支付 3 2 正元 2012/9/1 2012/9/2 发行人银行贷款受 7,840.0 3,150,000.00 16 5.60% 4 9 托支付 0 13,150,000.0 17,173. 小计 0 33 5.60%、 201 正元 2012/9/2 133,717 2012/1/1 2,990,512.63 以前年度资金往来 272 5.85%、 2 置业 8 .45 6.10% 133,717 小计 2,990,512.63 .45 2012/2/1 11,691. 2012/1/1 1,500,000.00 临时性资金周转 46 6.10% 5 67 2012/9/1 2012/9/5 300,000.00 临时性资金周转 15 5.60% 700.00 9 201 青岛 2012/10/ 3,422.2 2012/9/5 500,000.00 临时性资金周转 44 5.60% 2 雅合 18 2 2012/10/ 2012/10/ 5,911.1 2,000,000.00 临时性资金周转 19 5.60% 11 29 1 2012/10/ 2012/10/ 5,600.0 2,000,000.00 临时性资金周转 18 5.60% 12 29 0 27,325. 小计 6,300,000.00 00 201 2012/7/3 5.60%、 10,628. 陈坚 2012/1/1 299,077.50 临时性资金周转 213 2 1 5.85%、 05 141 6.10% 2012/6/2 2012/6/2 686,717.99 临时性资金周转 3 5.85% 334.78 6 8 2012/6/2 2012/7/2 5.60%、 2,116.6 432,694.70 临时性资金周转 31 6 6 5.85% 0 2012/6/2 2012/7/3 5.60%、 6,865.2 1,210,922.50 临时性资金周转 36 6 1 5.85% 6 2012/11/ 2012/11/ 295,218.49 临时性资金周转 -2 5.60% -91.85 20 19 19,852. 小计 2,924,631.18 84 易康投资向发行人 2012/6/2 2012/7/3 5.60%、 6,616.6 1,200,000.00 增资为员工代垫增 35 6 0 5.85% 7 资款 易康投资向发行人 2012/6/2 2012/7/3 5.60%、 1,700.8 300,000.00 增资为员工代垫增 36 6 1 5.85% 3 资款 易康投资向发行人 2012/6/2 2012/8/3 5.60%、 35,142. 3,400,000.00 增资为员工代垫增 66 6 0 5.85% 78 资款 易康投资向发行人 2012/6/2 2012/11/ 5.60%、 29,557. 1,280,000.00 增资为员工代垫增 148 6 20 5.85% 33 资款 其中 455,535.45 201 元系业务需要临时 2 性资金周转款项， 周军 后未实际使用于次 辉 日返还；其中 2012/9/2 2012/9/2 1,545,035.45 1,089,500.00 元系 2 5.60% 480.68 7 8 借支用于缴付吕德 民股权转让相关的 个人所得税款，次 日从公司代收的股 权转让款中收回 2012/11/ 2012/11/ 485,218.49 业务人员备用金 2 5.60% 150.96 19 20 2012/11/ 2012/12/ 8,561.7 1,280,000.00 业务人员备用金 43 5.60% 19 31 8 2013/4/1 卓然实业土地招投 16,333. 2013/1/4 1,000,000.00 105 5.60% 8 标备用金 33 201 2013/4/1 6,923.2 3 2013/2/4 601,438.35 项目招投标备用金 74 5.60% 8 2 2013/4/1 2013/4/1 740,000.00 安徽子公司筹备借 3 5.60% 345.33 142 6 8 款。 11,831,692.2 105,812 小计 9 .91 2012/2/2 7,048.8 2012/1/1 800,000.00 临时性资金周转 52 6.10% 1 9 2012/2/2 2012/2/2 青岛天高银行贷款 2,200,000.00 1 6.10% 372.78 1 1 受托支付 2012/2/2 2012/5/2 青岛天高银行贷款 13,420. 800,000.00 99 6.10% 201 1 9 受托支付 00 2 2012/5/2 2012/5/2 青岛天高银行贷款 1,200,000.00 2 6.10% 406.67 8 9 受托支付 正元 2012/5/2 2012/6/1 青岛天高银行贷款 5.85%、 2,921.1 800,000.00 22 投资 8 8 受托支付 6.10% 1 2012/6/1 2012/6/1 青岛天高银行贷款 200,000.00 1 5.85% 32.50 8 8 受托支付 2012/6/1 2013/4/1 5.60%、 13,944. 300,000.00 临时性资金周转 298 8 1 5.85% 17 201 2012/6/1 5.60%、 27,829. 2013/6/9 500,000.00 临时性资金周转 357 3 8 5.85% 17 2013/7/2 -2,240. 2013/6/8 300,000.00 临时性资金周转 -48 5.60% 5 00 63,735. 小计 7,100,000.00 28 47,296,836.1 384,391 合计 0 .81 1.2. 资金拆入 实际 同期银 年 拆借 资金 行6个 测算资金 汇入日 汇出日 金额 资金用途 度 方 占用 月贷款 利息 天数 利率 南宁筑波公司 5.60%、 20 施东 2012/1/1 2012/7/30 1,000,000.00 临时性资金拆 212 5.85%、 35,380.56 12 圣 借 6.10% 小计 1,000,000.00 35,380.56 5.60%、 20 学达 以前年度往来 2012/1/1 2012/7/25 1,741,401.41 207 5.85%、 60,257.33 12 科技 形成 6.10% 小计 1,741,401.41 60,257.33 5.60%、 20 金卡 临时性资金周 2012/1/1 2012/7/10 350,000.00 192 5.85%、 11,294.31 12 信息 转 6.10% 143 5.60%、 临时性资金周 2012/1/1 2012/7/25 709,935.19 207 5.85%、 24,565.73 转 6.10% 正元智慧公司 5.85%、 2012/4/5 2012/6/18 2,000,000.00 银行贷款受托 43 25,263.89 6.10% 支付流转 正元智慧公司 5.85%、 2012/4/9 2012/6/18 2,000,000.00 银行贷款受托 39 23,908.33 6.10% 支付流转 正元智慧公司 2012/4/1 2012/4/12 4,000,000.00 银行贷款受托 1 6.10% 677.78 2 支付流转 正元智慧公司 2012/5/1 2012/5/17 4,000,000.00 银行贷款受托 1 6.10% 677.78 7 支付流转 正元智慧公司 2012/7/1 2012/7/13 12,300,000.00 银行贷款受托 1 5.60% 1,913.33 3 支付流转 正元智慧公司 2012/7/1 2012/7/17 8,000,000.00 银行贷款受托 -3 5.60% -3,733.33 9 支付流转 正元智慧公司 2012/7/2 2012/7/24 4,300,000.00 银行贷款受托 1 5.60% 668.89 4 支付流转 2012/8/3 临时性资金周 2012/7/26 190,064.81 -36 5.60% -1,064.36 0 转 2012/8/3 临时性资金周 2012/9/3 169,935.19 4 5.60% 105.74 1 转 2012/12/ 临时性资金周 -13,059.6 2012/9/4 717,564.81 -117 5.60% 31 转 8 2012/12/ 临时性资金周 -23,890.9 2012/9/27 1,599,840.00 -96 5.60% 31 转 4 20 2012/12/ 临时性资金周 2013/1/4 682,595.19 5 5.60% 530.91 13 31 转 2013/3/1 临时性资金周 -27,036.3 2013/1/4 2,317,404.81 -75 5.60% 9 转 9 2013/7/2 临时性资金周 2013/6/9 682,595.19 -46 5.60% -4,884.35 4 转 小计 44,019,935.19 15,937.62 20 2012/6/2 以前年度资金 5.60%、 陈坚 2013/6/9 313,282.01 347 16,927.67 13 8 周转 5.85% 小计 313,282.01 16,927.67 20 正元 2013/3/2 2013/4/11 1,000,000.00 正元智慧公司 14 5.60% 2,177.78 144 13 投资 9 向其临时性资 金拆借 小计 1,000,000.00 2,177.78 6.10%、 20 临时性资金周 2012/1/1 2012/12/31 300,000.00 365 5.85%、 17,747.92 12 转 5.60% 临时性资金周 2013/1/1 2013/6/9 300,000.00 160 5.60% 7,466.67 转 杭州捷卡向其 2013/3/1 杭州 2013/3/26 135,000.00 临时性资金拆 8 5.60% 168.00 9 正元 借 20 杭州捷卡向其 13 2013/3/1 2013/7/23 1,547,595.19 临时性资金拆 127 5.60% 30,573.60 9 借 杭州捷卡向其 2013/4/1 2013/7/23 135,000.00 临时性资金拆 114 5.60% 2,394.00 借 小计 2,417,595.19 58,350.19 南昌正元向其 20 无锡 2013/6/1 2013/6/20 100,000.00 临时性资金拆 2 5.60% 31.11 13 汇众 9 借 南宁筑波向其 2013/7/3 2013/8/31 1,000,000.00 临时性资金拆 32 5.60% 4,977.78 1 借 小计 1,100,000.00 5,008.89 190,617.8 合计 51,592,213.80 1 发行人报告期内关联方资金往来中银行贷款受托支付情况较多，主要系银行 向发行人发放贷款时，需要发行人提供相应贷款用途及支付方信息，贷款发放到 发行人账户后，发行人选择与自身关系较密切的公司，将资金转到对方账户后转 回。 （八）查验与结论 本所律师查阅了发行人审计报告，核查了报告期内关联销售和关联采购的相 关情况；审阅了杭州学达科技有限公司和杭州正元软件技术有限公司的工商及税 务登记注销文件、清算报告，以及该等公司股东出具的声明和承诺；查验了发行 人审议关联交易事项的相应董事会、股东大会议案及决议、独立董事出具的相关 145 独立董事意见；查阅了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》及《发行人章程（草案）》及配套制度规则。 根据上述资料及说明，发行人第一届董事会第十二次会议、2014 年度股东 大会对发行人在 2012 年度至 2014 年度期间发生的关联交易进行了补充确认，发 行人第一届董事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会对发行人 2015 年 上半年发生的关联交易进行了确认，发行人发生的关联交易已按照公司章程履行 了必要的决策程序，关联股东或董事在审议相关议案时已经回避表决，独立董事 已发表独立意见；发行人关联交易价格公允；本题所指发行人关联企业与发行人 目前均不存在同业竞争；本题所指关联企业与发行人的客户、供应商不重叠；杭 州学达科技有限公司和杭州正元软件技术有限公司两家关联企业的注销及解散 已履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，其在存续过程中不存在重大 违法违规情形。 十三、据招股说明书披露，发行人主要办公场所均为租赁用房。请发行人 补充说明，租赁房屋的产权性质，租赁价格及公允性，出租方与发行人主要股 东、董监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营 产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（反馈意见问题 18） 答复： （一） 发行人及其控股子公司的租赁物业情况如下： 序 是否取得 租赁面 承租方 出租方 租赁标的 租赁价格 号 房产证书 积（㎡） 杭州市余杭区仓前 杭州余杭创新 1. 发行人 街道文一西路 1500 是 无偿 30 投资有限公司 号 1 幢 301 室 杭州未来科技 文一西路 998 号=园 2. 发行人 城资产管理有 科研孵化区块 18 号 是 5796 元/月 322 限公司 楼 801 会议室 文一西路 998 号海 杭州未来科技 创园科研孵化区块 3. 发行人 城资产管理有 是 无偿 2685 18 号楼 807、808、 限公司 809、810、811、812 146 郑州市二七区桃园 4. 发行人 贾玉霞 路翰林世家 1 号楼 否 2550 元/月 85.16 901 重庆市南岸区南坪 5. 发行人 陈世琼 西路 38 号 1 栋 14-8 是 1600 元/月 42.81 号 杭州市余杭区仓前 杭州永达蓝制 236850 元/ 6. 发行人 镇龙潭路 8 号 1 幢 A 是 1028 衣有限公司 年 楼 203 室 杭州市余杭区仓前 杭州永达蓝制 249300 元/ 7. 发行人 镇龙潭路 8 号 1 幢 A 是 1143 衣有限公司 年 楼 203 室 温州桃源花园 8. 发行人 谢金信 是 3000 元/月 124.09 5-405 第 5 层 台州市赤龙苑 20000 元/ 9. 发行人 叶碧林 是 155.87 16-1-402 年 金华市八一南街松 22000 元/ 10. 发行人 郑春三 是 151.28 涛苑 4-1-102 年 宁波市泛亚中心 28 26400 元/ 11. 发行人 卢雅君 是 42.94 号 707 室 年 南京市奥体大街 12. 发行人 张炎 199 号金马郦城 是 6600 元/月 111.49 15-1-502 嘉峪关市大众街 127.7 13. 发行人 苪春霞 是 2000 元/月 39-0401 兰州市城关区东岗 32000 元/ 14. 发行人 吴睿 西路街道甘南路 是 67.5 月 35-2-401 玉堂桥小区 13 幢 25000 元/ 15. 发行人 沈晟峰 是 157.21 503 室 月 丽水市莲都区接官 16. 发行人 留心英 亭住宅小区 是 1600 元/月 82.91 9-1-302 沈阳市沈北新区道 17. 发行人 王筱硕 否 2250 元/月 89 义大街 1 号 湖东景园 A5#2401 18. 发行人 邢栋 是 3100 元/月 182.47 室 147 衢州市五一 7 幢 3 19. 发行人 卢爱红 是 750 元/月 59.36 单元 202 室 武汉市武昌区中南 20. 发行人 王小琼 国际城 A 座 2 单元 否 3500 元/月 62.19 504 室 天津市南开区华苑 41622 元/ 21. 发行人 何伟 是 96.98 居华里 3-6-601 年 宿州市埇桥区纺织 路安盐冠景华亭 22. 发行人 邵琼琼 是 1300 元/月 89.58 （凯旋门）小区 7#1506 室 福建正元智 福州市梁厝路 2 号 16650 元/ 23. 慧科技有限 杨子华 华雄大厦 14F1402 否 333 月 公司 室 杭州捷卡智 浙江正元智慧 文一西路 998 号海 24. 慧科技有限 科技股份有限 创园科研孵化区块 是 无偿 133 公司 公司 18 号楼 807B 南昌高新开发区京 南昌正元智 江西万年青科 东被大道 399 号万 25. 慧科技有限 技工业园有限 否 9250 元/月 370 年青科技工业园综 公司 责任公司 合楼三楼 广西南宁市民族大 南宁筑波智 道 166 号上东国际 5510.175 26. 慧科技有限 陈艳 是 133.58 阳光 100T2 栋 1002 元/月 公司 号 广西南宁市民族大 南宁筑波智 道 166 号上东国际 6221.325 27. 慧科技有限 卢洁芳 是 150.82 阳光 100T2 栋 1003 元/月 公司 号 广西南宁市民族大 南宁筑波智 道 166 号上东国际 28. 慧科技有限 贺瑞芳 是 9521 元/月 150.82 阳光 100T2 栋 1001 公司 号 南宁筑波智 广西南宁市青环路 29. 慧科技有限 刘慧莹 90 号汇东丽城 1—B 否 1200 元/月 51.92 公司 号楼 0105 号 青岛天高智 青岛恒源电力 青岛市宁夏路 288 278980 元/ 30. 慧科技有限 集团股份有限 号青岛软件园 7 号 是 382.16 年 公司 公司 楼9层B区 148 杭州容博教 约 70 莫干山路 76 号北四 31. 育科技有限 杭州金海宾馆 是 6万 （四楼 楼 公司 三间） 约 400 杭州容博教 莫干山路 76 号北四 （四楼 32. 育科技有限 杭州金海宾馆 是 25 万元/年 楼 规定间 公司 数） 浙江正元数 杭州市拱墅区祥园 浙江中天科技 88452 元/ 33. 据系统工程 路 37 号第 2 幢六楼 是 189 发展有限公司 年 有限公司 北面 注：发行人及其控股子公司租赁的 33 处物业均已签署租赁合同。除前述第 4、17、20、23、25 及 29 项租赁房产外，其余租赁房产均已取得房屋产权证书。 针对第 25 项租赁物业，其出租人江西万年青科技工业园有限责任公司已出 具证明，证明该出租物业是由其承建，南昌正元为该出租物业的唯一承租人。 其余未取得房屋产权证书的租赁物业，其出租人均已提供商品房购买合同、 租赁许可证等相关文件证明其具有出租相关物业的权利。 根据发行人的说明，上表所列出租方除卢洁芳系发行人子公司南宁筑波法定 代表人外，其他出租方与发行人主要股东、董监高等均不存在关联关系。 （二）主要办公场所续租是否存在障碍 发行人下列 1 处主要办公场所由出租方无偿提供，无偿使用期限如下： 序 租赁面 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限 号 积（㎡） 文一西路 998 杭州未来 号海创园科研 科技城资 孵化区块 18 2014.8.1-2016.7.3 1. 发行人 办公 2685 产管理有 号楼 807、808、 1 限公司 809、810、811、 812 发行人目前的主要办公场所位于杭州市余杭区海创园科研孵化区块内，根据 政策可以享受 3 年的免租期。根据杭州未来科技城资产管理有限公司出具的《关 于浙江正元智慧科技股份有限公司办公场所续租的说明》，该公司同意在租赁期 满后将物业继续出租给发行人，房屋租金按园区政策统一执行。 发行人其它办公场所租赁价格系经发行人（或其控股子公司）与出租人协商 确定。根据发行人的说明，如不能续租原有场所，其可以及时寻找其他租用场所， 149 办公场所租赁不存在障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 （三）查验与结论 本所律师审查了发行人及其控股子公司目前正在履行当中的租赁合同、查验 了出租房屋的权属证书，对于尚未取得权属证书的房产本所律师查验了相关《商 品房买卖合同》、出租方说明等文件；取得了杭州未来科技城资产管理有限公司 出具的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司办公场所续租的说明》。 根据上述资料及说明，上表所列出租方除卢洁芳系发行人子公司南宁筑波法 定代表人外，其他出租方与发行人主要股东、董监高等均不存在关联关系。发行 人房屋租赁价格系经与出租方协商确定，发行人主要办公场所租赁不存在重大障 碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 十四、关于发行人核心技术。请发行人补充说明以下内容：（1）核心技术 来源，核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在产品中的应 用。发行人报告期内购买的“无形资产-软件著作权”的性质，在发行人生产经 营中的作用，发行人核心技术是否外购。（2）发行人董监高、核心技术人员中 部分来自于同行业公司，上述人员离职是否存在竞业禁止或其他约束，发行人 核心技术是否涉及上述人员在原单位的职务成果，是否存在来自于其他公司的 情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）发行人董监高、核心技术人员中，部分 仍在其他公司任职，说明是否违反竞业禁止的有关规定，说明任职公司的经营 情况、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争，是否存在关联交易或资金 往来，发行人核心技术是否涉及该等公司的研究成果。请保荐机构、发行人律 师核查并发表意见。（反馈意见问题 19） 答复： （一）发行人董监高、核心技术人员中部分来自于同行业公司，上述人员 离职是否存在竞业禁止或其他约束，发行人核心技术是否涉及上述人员在原单 位的职务成果，是否存在来自于其他公司的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 根据发行人董监高及核心技术人员的提供的资料及工作经历说明，发行人董 事兼副总经理及总工程师 JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）先生来自于从事计算机 行业的公司，具体情况如下： 150 序 公司名称 任职期限 工作岗位 公司主营业务 号 机器视觉、机器视 1 杭州汇萃智能科技有限公司 2012.3 至今 董事长 觉软硬件产品 2007.2 至 副董事长、 2 杭州吉柏信息科技有限公司 数字电视、机顶盒 2012.6 总经理 根据杭州汇萃智能科技有限公司出具的书面说明：“我公司已知悉 JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）目前还在浙江正元智慧科技股份有限公司任职，该等任职 不存在来自我公司的竞业禁止或其他约束。我公司主营业务为机器视觉、机器视 觉软硬件产品的生产研发及销售，业务范围及主要技术成果与浙江正元智慧科技 股份有限公司不存在重合。我公司目前与 JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）以及 浙江正元智慧科技股份有限公司均不存在纠纷或潜在纠纷。” 根据杭州吉柏信息科技有限公司出具的书面说明：“我公司已知悉 JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）目前在浙江正元智慧科技股份有限公司任职，该等任职不 存在来自我公司的竞业禁止或其他约束。我公司主营业务为数字电视、机顶盒的 生产研发及销售，业务范围及主要技术成果与浙江正元智慧科技股份有限公司不 存在重合。我公司目前与 JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）以及浙江正元智慧科 技股份有限公司均不存在纠纷或潜在纠纷。” （二）发行人董监高、核心技术人员中，部分仍在其他公司任职，说明是 否违反竞业禁止的有关规定，说明任职公司与发行人是否存在同业竞争，是否 存在关联交易或资金往来，发行人核心技术是否涉及该等公司的研究成果。 经核查，发行人董监高、核心技术人员中，部分目前仍在其他公司任职，具 体情况如下： 在发行人 在发行人及发行人控股子公司 序号 姓名 担任的职 主营业务 以外的其他公司任职情况 务 杭州正元企业管理咨询有限公 管理咨询 司执行董事 杭州正元投资有限公司董事长 投资管理 董事长、 1 陈坚 浙江方圆智能技术检测有限公 总经理 检测 司副董事长 重庆汇贤优策科技有限公司董 节能环保 事 151 杭州卓然实业有限公司董事长 投资管理 无锡汇众智慧科技有限公司董 节能环保 事 设备 杭州正元企业管理咨询有限公 管理咨询 司总经理 杭州正元投资有限公司董事 投资管理 杭州正浩投资管理有限公司执 投资管理 2 陈英 董事 行董事及总经理 浙江方圆智能技术检测有限公 检测 司监事 杭州正元医疗器械有限公司监 医疗器械 事 3 余锴 董事 金石投资有限公司投资副总裁 投资管理 上海拉夏贝尔服饰股份有限公 服装 司董事 无锡雪浪环境科技股份有限公 烟气处理 司董事 设备 郑州蓝德环保科技有限公司董 4 陆卫明 董事 环保工程 事 上海莱必泰数控机床股份有限 数控机床 公司董事 江苏傲伦达科技实业股份有限 化工产品 公司董事 浙江华瓯创业投资有限公司总 投资管理 经理 浙江盈瓯创业投资有限公司总 投资管理 经理 浙江合力创业投资有限公司总 投资管理 经理 浙江华瓯股权投资管理有限公 5 黄金明 董事 投资管理 司董事长、总经理 海口奇力制药股份有限公司董 制药 事 宁波华瓯东融股权投资基金管 投资管理 理有限公司董事长 厦门华瓯嘉元股权投资管理有 投资管理 限公司 机器视 JAY TSAI 董事、副 杭州汇萃智能科技有限公司董 觉、机器 6 CHIEN CHOU 总经理、 事长 视觉软硬 （周才健） 总工程师 件产品 152 飞天诚信科技股份有限公司独 7 潘利华 独立董事 安全产品 立董事。 光电检测 杭州远方光电信息股份有限公 8 邓川 独立董事 设备和校 司独立董事 准服务 北京浩天信和（杭州）律师事务 律师业 所主任 农夫山泉股份有限公司独立董 饮品 事 山东赛托科技股份有限公司独 朱加宁 独立董事 药品 立董事 浙江省天台祥和实业有限公司 橡胶 独立董事 浙江晨丰科技有限公司独立董 灯具 事 浙江金永信投资管理有限公司 投资管理 董事长 杭州文广股权投资管理有限公 投资管理 监事会主 司总经理 9 杨增荣 席 杭州文广创业投资有限公司总 投资管理 经理 杭州文诚创业投资有限公司董 投资管理 事长 浙江高诚担保有限公司总经理 担保 10 范熊熊 监事 杭州盈沛投资合伙企业（有限合 投资管理 伙）执行事务合伙人 杭州易康投资管理有限公司执 11 周军辉 职工监事 投资管理 行董事 副总经理 目前无业 12 季建华 兼董事会 杭州瑗通科技有限公司经理 务 秘书 经核查，发行人董事会秘书兼副总经理季建华先生为杭州瑷通科技有限公司 控股股东，该公司登记的经营范围与发行人有部分重合，该公司及季建华先生已 向发行人作出避免同业竞争的声明与承诺，并声明杭州瑷通科技有限公司目前尚 未开展实际经营。 根据发行人《审计报告》以及上述公司董监高、核心技术人员的说明并经本 所律师核查，除杭州正元、重庆汇贤、正元投资、无锡汇众、正浩投资、易康投 153 资外，上述披露的单位与发行人不存在关联交易，发行人核心技术不涉及该等公 司的研究成果。 （三）查验与结论 本所律师进行如下查验： 1. 向发行人董监高、核心技术人员发出调查问卷，核查其对外投资及任职 情况； 2. 审阅发行人报告期内审计报告，核查上述人员其他任职公司与发行人关 联交易及资金往来情况。 本所律师经核查，认为： 1. 发行人董监高、核心技术人员中部分来自同行业公司，其离职不存在竞 业禁止或其他约束，发行人核心技术不涉及上述人员在原单位的职务成果； 2. 发行人副总经理兼董事会秘书季建华先生出资设立并担任经理的杭州瑗 通科技有限公司，工商登记的经营范围有部分与发行人及其控股子公司的经营 业务重合，季建华先生及杭州瑗通科技有限公司已出具了避免同业竞争的承 诺，并声明该公司尚未开展实际经营。除该等情形外，发行人董监高及核心技 术人员在其他公司的任职均不违反竞业禁止的规定；除已披露的杭州正元、重 庆汇贤、正元投资、无锡汇众、正浩投资、易康投资外，其余公司与发行人不 存在关联交易；发行人核心技术不涉及该等公司的研究成果。 十五、据招股说明书披露，发行人员工以研发人员为主，报告期末 314 人； 生产人员较少，报告期末 22 人。请发行人结合业务模式、销售情况等补充说明； 生产人员较少的原因及合理性，研发人员、销售人员、管理人员、生产人员划 分是否合理，人工费用归集是否准确；发行人是否存在劳务派遣用工的情况。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题 20） 答复： 根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，发行人员工人数分别为396 人、497人、530人和573人。截至2015年6月30日，发行人员工的专业构成如下： 专业岗位 人数 比例 154 研发技术人员 297 51.83% 销售人员 155 27.05% 管理人员 104 18.15% 生产人员 17 2.97% 合 计 573 100% 根据发行人的说明，上述人员均非劳务派遣人员，发行人不存在劳务派遣用 工的情况。 十六、关于发行人享有的政府补助及税收优惠：（1）2014 年确认为当期损 益的创新基金资助 163.04 万元对应项目的通知为 2005 年、立项为 2006-2008 年，验收为 2010 年，但确认损益时间为 2014 年。请说明确认损益时间远超过 其他时间的原因。请提供报告期内所有政府补助相应的入账证明。（2）发行人 关于八项重点计划的奖励款、外贸促进政策奖励款、2012 年和 2013 年的创新基 金资助无相应的含发行人名录的明细表情况，请补充提供。（3）请披露研发投 入的具体构成。（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查政府补助、退 税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规 定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损 益是否存在重大依赖，并明确发表意见。(反馈意见问题第 21 条) 答复： （一）发行人报告期内政府补助、退税、税收优惠的合规性，发行人报告 期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠是否存在重大依赖，并明确发表意 见。 1.报告期内发行人政府补助的情况 1.1. 根据发行人《审计报告》，发行人报告期内政府补助的总体情况： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 政府补助 5,301,500 7,739,716.94 6,008,345 2,238,000 小计 5,301,500 7,739,716.94 6,008,345 2,238,000 1.2. 报告期内，政府补助的具体内容和确认依据： 1.2.1. 2015 年 1-6 月 项目 金额 说明 155 杭州未来科技城（海创园）管理委员 海创园政府补助项 会、杭州市余杭区财政局《关于下达 目 2014 年第二批启 5,000,000 海创园政府补助项目 2014 年第二批 动资金补助 启动资金的通知》（杭科（创）管 ﹝2015﹞3 号） 南宁市科学技术局、南宁市财政局 《关于下达 2015 年南宁市本级科学 政府补助款 200,000 研究与技术开发计划项目（第一批） 的通知》（南科发﹝2015﹞17 号） 技术团队建设奖励 50,000 南宁市科学技术局拨入 研发项目补助 50,000 南宁市科学技术局拨入 杭州市拱墅区财政局拨付专利资助 专利资助 1,500 款 小计 5,301,500 1.2.2. 2014 年度 项目 金额 说明 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 省软件和信息服务 委员会《关于下达 2014 年省软件和 业重点成长性企业 3,000,000 信息服务业重点成长性企业专项资 专项资金 金的通知》（杭财企〔2014〕532 号） 杭州市余杭区发展和改革局、杭州市 余杭区财政局《关于下达余杭区 2012 楼宇经济项目补助 2,977,400 年度楼宇经济项目补助（奖励）资金 的通知》（余发改〔2014〕6 号） 浙江省财政厅、浙江省发展和改革委 2013 年度省服务业 员会《关于下达 2013 年省服务业发 发展引导财政专项 500,000 展引导财政专项资金的通知》（浙财 资金 企﹝2013﹞245 号） 青岛市科学技术局、青岛市财政局 《关于下达 2014 年青岛市科技计划 （ 第 二 批 ） 的 通 知 》（ 青 科 计 字 科技发展专项资金 300,000 ﹝2014﹞27 号），《关于下达 2014 年 青岛市科技计划（第三批）的通知》 （青科计字﹝2014﹞28 号） 杭州市人民政府《关于开展杭州市科 杭州市“雏鹰计划” 技型初创企业培育工程（雏鹰计划） 280,000 企业项目资助 的实施意见》（杭政办〔2010〕4 号）， 公司被评为杭州市“雏鹰计划”企 156 业（杭科高〔2013〕204 号） 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 2013 年杭州市信息 委员会《关于下达 2013 年杭州市信 软件和电子商务产 268,200 息软件和电子商务产业项目资助资 业项目资助资金 金的通知》（杭财企〔2013〕1556 号） 根据余杭地方税务局《关于开展 2013 水利建设基金减免 129,745.44 年度水利建设基金减免工作的通知》 杭州市余杭区人民政府仓前街道办 2013 年度产业经济 事处《关于表彰 2013 年度产业经济 120,000 先进单位 先进单位的决定》（仓街办〔2014〕 42 号） 市南区促进区域科 技创新与发展专项 80,000 青岛市市南区国库支付中心拨入 资金 南宁市工业和信息化委员会《关于公 2014 年南宁市认定 布 2014 年南宁市认定企业技术中心 69,371.50 企业技术中心补助 名单的通知》（南工信科技〔2014〕 23 号） 南宁市工业和信息化委员会、南宁市 2013 年技术创新和 财政局《关于兑现 2013 年技术创新 15,000 品牌建设补助 和品牌建设补助（奖励）资金的通知》 （南工科技〔2013〕22 号） 小计 7,739,716.94 4.2.3. 2013 年度 项目 金额 说明 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 省信息服务业发展专 委员会《关于下达 2013 年省信息服 3,000,000 项资金 务业发展专项资金的通知》（杭财企 〔2013〕779 号） 杭州未来科技城（海创园）管理委员 海创园政府补助项目 会、杭州市余杭区财政局《关于下达 2013 年第一批启动资 1,000,000 海创园政府补助项目 2013 年第一批 金补助 启动资金的通知》（杭科（创）管纪 要〔2013〕27 号） 浙江杭州未来科技城（海创园）管理 迁移补助 924,900 委员会会议纪要（杭科（创）管纪要 〔2014〕7 号） 杭州市余杭区金融工作领导小组办 金融发展专项补贴 500,000 公室、杭州市余杭区财政局《关于下 157 达杭州微光电子股份有限公司等 5 家上市培育企业股改奖励资金的通 知》（余金融办〔2013〕19 号） 中共杭州市委宣传部、杭州市财政 局、杭州市文化创意产业办公室《关 文创企业上市培育对 300,000 于拨付 2013 年度第二批文化创意产 象上市资助 业专项资金的通知》（杭财教〔2013〕 1111 号） 杭州市余杭区人民政府仓前街道办 事处文件《关于表彰 2012 年度产业 工业奖励 160,000 经 济 先 进 单 位 的 决 定 》（ 仓 街 办 〔2013〕38 号） 青岛市市南区软件及动漫游戏产业 企业扶持资金 63,445 园管理办公室预算拨款 西湖区发展改革和经济局、西湖区财 政局《关于下达西湖区 2011 年度政 政策扶持奖励资金 30,000 策扶持奖励资金项目的通知》（西发 改[2013]5 号） 杭州市拱墅区人民政府文件《杭州市 拱墅区人民政府关于授予杭州蓝然 拱墅区“旭日计划” 30,000 环境技术有限公司等 35 家企业为 基金财政补贴 2013 年度拱墅区“旭日计划”企业 的通知》（拱政发﹝2013﹞29 号） 小计 6,008,345 4.2.4. 2012 年度 项目 金额 说明 浙江杭州未来科技城（海创园）管理 杭州市未来科技城迁 1,500,000 委员会会议纪要（杭科（创）管〔2014〕 移补助 7 号） 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 2012 年省信息服务业 委员会《关于下达 2012 年省信息服 400,000 发展专项资金 务业发展专项资金的通知》（杭财企 〔2012〕765 号） 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 委员会《关于下达 2012 年度第一批 信息服务业发展专项 333,000 杭州市信息服务业发展专项资助项 资助项目资金 目资金的通知》（杭财企〔2012〕469 号） 2012 年第一批杭州市 杭州市财政局、杭州市经济和信息化 5,000 信息服务业奖励资金 委员会《关于下达 2012 年度第一批 158 杭州市信息服务业奖励资金的通知》 小计 2,238,000 4.3. 政府补助对经营业绩的影响 根据发行人《审计报告》，报告期内发行人政府补助占利润总额的比例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 政府补助 5,301,500 7,739,716.94 6,008,345 2,238,000 利润总额 -2,174,955.63 47,146,056.70 34,753,528.72 26,305,741.26 占比 16.42% 17.29% 8.51% 2.报告期内税收优惠情况 1.1. 增值税税收优惠(退税) 根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号），发行人自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实 际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。 1.2. 企业所得税优惠税率 根据发行人《审计报告》，发行人申报期内享受的企业所得税优惠税率情况 如下： 2015 年 1-6 纳税主体名称 2014 年 2013 年 2012 年 月 发行人 15% 15% 15% 15% 青岛天高 15% 15% 15% 25% 南宁筑波 15% 15% 15% 25% 南昌正元 15% 15% 25% 25% 杭州容博 12.5% 12.5% 0% 0% 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》 (浙科发高〔2011〕263 号)，发行人通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，故发行人在 159 2012-2013 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014 年第一批高新 技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕29 号），发行人通过高新技术企业备 案，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，故发行人在 2014-2015 年 6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局和青岛市地方税 务局《关于公示青岛市 2013 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(青科高 字〔2013〕39 号)，子公司青岛天高通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，故其在 2013-2015 年 6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区 国家税务局和广西壮族自治区地方税务局《关于 2013 年广西第二批认定高新技 术企业的公示》（桂科高字〔2013〕156 号），子公司南宁筑波通过高新技术企业 认定，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，故其在 2013-2015 年 6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据江西省高企认定工作办公室《江西省高企认定工作办公室关于公示江西 省 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（赣高企认办〔2014〕19 号）， 子公司南昌正元通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，故其在 2014-2015 年 6 月减按 15%的税 率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号），我国新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。子公司杭州容博 2012 年被认定为软件企业，其在 2012 和 2013 年度免征企业所得税，在 2014 年 度及 2015 年 1-6 月减半征收企业所得税。 1.3. 根据发行人提供的《审计报告》等资料及说明，报告期内实际享受 的税收优惠情况如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 160 增值税即征即退 2,344,244.21 6,178,391.63 3,612,626.68 5,639,271.43 企业所得税税率 105,748.20 5,092,504.09 4,357,227.63 3,452,555.03 优惠 小计 2,449,992.41 13,253,998.57 9,206,543.81 9,886,668.68 利润总额 -2,174,955.63 47,146,056.70 34,753,528.72 26,305,741.26 占比 -- 23.91% 22.93% 34.56% （二）查验与结论 本所律师进行如下查验： 1. 审阅发行人税收优惠的相关文件、证书和《审计报告》、所得税汇算清 缴报告等； 2. 审阅政府补助的取得依据、收款银行回单； 本所律师经核查认为，报告期内发行人政府补助、退税、税收优惠合法合规。 上述政府补助、退税、税收优惠对发行人报告期内经营成果不构成重大依赖。 十七、关于发行人业务模式及生产：（1）请说明发行人校付宝网站成立后 的独立访问数量、注册用户数量及地区分布、日均 PV、活跃用户数及分布、交 易类别及金额，说明公共云服务平台与浙江省大专院校和部分省外院校的合作 模式，招股说明书中“预计 2015 年内该平台的用户数将达到 60 万左右，两年 内将进一步快速增长”的数据支撑及来源。请说明学里堂的用户数等数据，避 免过分宣传。（2）请披露通用设备、专用设备的具体构成、运用领域、金额、 成新度、购入时间，说明发行人机器设备是否足以保证生产和研发所需。（3） 请说明发行人部分租赁合同到期的续签情况。（4）请说明无形资产 467.9 万元 所对应内容的入账时间、入账金额及其确定方式、入账与否的依据、是否已经 产生收益、无形资产来源，说明无形资产金额 2013 年以来增长较多的原因，上 述无形资产及核心技术、实用新型专利运用情况与实例。（5）请说明合作研发 的费用承担方式。（6）请保荐机构、发行人律师、申报会计师详细核查上述情 况并明确发表意见。（反馈意见问题 22） 答复： （一）请说明发行人部分租赁合同到期的续签情况 161 根据“TCLG2015H0437 号”《律师工作报告》披露的发行人租赁房屋情况， 发行人存在以下九宗到期或即将到期的租赁： 序 租赁面 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限 号 积（㎡） 文一西路 998 杭州未来科 号海创园科研 1 发行人 技城资产管 孵化区块 18 办公 2014.12.1-2015.11.30 322 理有限公司 号楼 801 会议 室 郑州市二七区 2 发行人 贾玉霞 桃园路翰林世 办公 2014.9.1-2015.8.31 85.16 家 1 号楼 901 重庆市南岸区 3 发行人 陈世琼 南坪西路 38 办公 2014.10.15-2015.10.15 42.81 号 1 栋 14-8 号 温州桃源花园 4 发行人 谢金信 办公 2014.10.15-2015.10.14 124.09 5-405 第 5 层 天津市南开区 5 发行人 王伯良 华坪路嘉顺花 办公 2014.11.1-2015.10.31 100.16 园 1-4-401 文一西路 998 浙江正元智 杭州捷 号海创园科研 6 慧科技股份 办公 2014.8.1-2015.7.31 133 卡 孵化区块 18 有限公司 号楼 807B 南昌高新开发 江西万年青 区京东被大道 南昌正 7 科技工业园 399 号万年青 办公 2014.9.1-2015.8.31 370 元 有限公司 科技工业园综 合楼三楼 约 70 杭州容 杭州金海宾 莫干山路 76 8 办公 2013.7.10-2015.7.9 （四楼 博 馆 号北四楼 三间） 杭州市祥符 正元数 富强路 31#内， 9 镇阮家桥村 办公 2014.7.1-2015.6.30 583 据 3#3 楼西侧 经济合作社 上述房屋的续租情况如下： 序 租赁面 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限 号 积（㎡） 杭州未来科 文一西路 998 1 发行人 办公 2015.12.1-2016.11.30 322 技城资产管 号海创园科研 162 理有限公司 孵化区块 18 号楼 801 会议 室 郑州市二七区 2 发行人 贾玉霞 桃园路翰林世 办公 2015.9.1-2016.8.31 85.16 家 1 号楼 901 重庆市南岸区 3 发行人 陈世琼 南坪西路 38 办公 2015.10.15-2016.10.15 42.81 号 1 栋 14-8 号 温州桃源花园 4 发行人 谢金信 办公 2015.10.1-2016.02.28 124.09 5-405 第 5 层 天津市南开区 5 发行人 何伟 华苑居华里 办公 2015.11.1-2016.11.1 96.98 3-6-601 文一西路 998 浙江正元智 杭州捷 号海创园科研 6 慧科技股份 办公 2015.6.1-2016.5.31 133 卡 孵化区块 18 有限公司 号楼 807B 南昌高新开发 江西万年青 区京东被大道 南昌正 7 科技工业园 399 号万年青 办公 2015.9.1-2016.8.31 370 元 有限公司 科技工业园综 合楼三楼 约 70 杭州容 杭州金海宾 莫干山路 76 8 办公 2015.7.10-2017.7.9 （北四 博 馆 号北四楼 楼三间） 杭州市拱墅区 浙江中天科 正元数 祥园路 37 号 9 技发展有限 办公 2015.9.12-2017.9.11 189 据 第 2 幢六楼北 公司 面 此外发行人还新增二宗租赁，情况如下： 租赁面 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限 积（㎡） 武汉市武昌区中 发行人 王小琼 南国际城 A 座 2 办公 2015.10.1-2016.9.30 62.19 单元 504 室 宿州市埇桥区纺 织路安盐冠景华 发行人 邵琼琼 办公 2015.8.1-2017.7.30 89.58 亭（凯旋门）小区 7#1506 室 163 （二）查验与结论。 本所律师审阅了发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书或 相关证明文件。本所律师经核查认为，发行人部分租赁合同到期后已进行续签或 另行租赁，不会对发行人正常生产经营造成影响。 十八、其他补充披露事项 1. 发行人董事会及监事会换届事宜 发行人第一届董事会任期届满，经发行人第一届董事会第十五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议,选举产生发行人第二届董事会成员。分别为陈 坚、陈英、余锴、黄金明、陆卫明、JAY TSAI CHIENCHOU（周才健）、潘利华（独 立董事）、邓川（独立董事）、朱加宁（独立董事）。 发行人第一届监事会任期届满，经发行人职工代表大会、第一届监事会第八 次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议，选举产生发行人第二届监事会成员。 其中非职工代表监事成员为杨增荣、范熊熊，职工监事周军辉。 经发行人第二届董事会第一次会议审议，选举产生发行人新一届高级管理人 员，其中总经理为陈坚，副总经理为 JAY TSAI CHIENCHOU（周才健）、陈根清、 施东圣、季建华，财务总监为陈根清，董事会秘书为季建华。 2. 发行人经营范围变更事宜 发行人于 2015 年 11 月 30 日和 2015 年 12 月 16 日分别召开第一届董事会第 十五次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加经营范围的议 案》，发行人原经营范围中增加“生产或制造计量器具”。发行人现行章程作相 应变更。上述相关工商登记变更事宜尚在办理过程中 本补充法律意见书出具日为 2016 年 1 月 18 日； 本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。 164 165