摘要：
广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限 公司等 6 家公司转让所持有酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品的广州证券股份有限公司共 32.7650% 股... 
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广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限 公司等 6 家公司转让所持有酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品的广州证券股份有限公司共 32.7650% 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 评协备案号码 1500123044160361 号 （第一册酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品，共十三册） 广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO.,LTD. 二〇一六年十一月十四日 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 目录 资产评估师声明.......................................................................................................1 摘要............................................................................................................................2 一、 委托方、被评估单位和其酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品他评估报告使用者 ................................. 7 二、 评估目的.............................................................................................. 37 三、 评估对象和评估范围......................................................................... 38 四、 价值类型及其定义 ............................................................................. 41 五、 评估基准日 ......................................................................................... 42 六、 评估依据.............................................................................................. 43 七、 评估方法.............................................................................................. 48 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................ 59 九、 评估假设.............................................................................................. 60 十、 评估结论.............................................................................................. 63 十一、 特别事项说明 ............................................................................ 67 十二、 评估报告的使用限制说明........................................................ 69 十三、 评估报告日................................................................................. 70 资产评估报告书附件 ............................................................................................72 资产评估说明…………………………………………………………另册 广东中联羊城资产评估有限公司 资产评估报告书 资产评估师声明 1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则、技术规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据 执业过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和 结论，撰写评估报告酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品；本报告中所陈述的事项是根据我们在执业过程中 所掌握情况和收集资料基础上描述的，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性是委托方和相关当事方的责任。 3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系， 与委托方或评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期 的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、 我们已对报告中评估对象所涉及资产进行现场调查，对评估对 象所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属资料 进行查验，但不对评估对象及所涉及资产法律权属的真实性做任何形式 的保证。我们已对发现的问题进行如实披露，并提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。 5、 本报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分 析、判断和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中 的评估假设和限定条件的限制。评估报告使用者应充分考虑报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6、 本报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据， 但仅限于报告中载明的评估报告使用者用于报告中所载明的评估目的 下，在评估结论使用有效期限内使用。 7、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用 者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报 告使用期限。 广东中联羊城资产评估有限公司 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份 有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。 广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独 立、科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评 估程序，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目 的相匹配的评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。 资产评估情况摘要如下： 委托方：广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州恒运企业集团 股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、 北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州 金融控股集团有限公司。 被评估单位：广州证券股份有限公司。 相关经济行为：根据广州市国有资产管理工作联席会议 2016 年第 5 次会议纪要（穗国资联席会纪[2016]5 号），广州越秀金融控股集团 股份有限公司拟收购广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司持有的 广州证券股份有限公司共 32.7650%股权以及广州恒运企业集团股份有 限公司等 6 家公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司出售持有的 广东中联羊城资产评估有限公司 第2页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 广州证券股份有限公司 32.7650%股权。 评估目的：为广州越秀金融控股集团股份有限公司拟收购广州恒运 企业集团股份有限公司等 6 家公司持有的广州证券股份有限公司 32.7650% 股权以及广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司拟向广州越秀金融 控股集团股份有限公司出售持有的广州证券股份有限公司 32.7650%股 权，提供评估对象广州证券股份有限公司股东全部权益的市场价值参考 依据。 评估对象：广州证券股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：广州证券股份有限公司评估基准日拥有的全部资产及相 关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产等资产及相应负债， 并包括未在账面列示的整体无形资产。 价值类型：本次评估采用的价值类型为市场价值。 评估基准日：评估基准日为二○一六年六月三十日。 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方 法对广州证券股份有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，选用市场法评估结果作为最终评估 结论。 评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下： 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，广州证券股份有 限公司经审计后的母公司报表账面总资产为人民币叁佰捌拾捌亿伍仟伍 佰肆拾肆万柒仟贰佰元（RMB3,885,544.72 万元），总负债为人民币贰 佰捌拾亿零壹仟贰佰玖拾壹万陆仟柒佰元（RMB2,801,291.67 万元）， 净资产账面值人民币壹佰零捌亿肆仟贰佰伍拾叁万零伍佰元 （RMB1,084,253.05 万元）。 广东中联羊城资产评估有限公司 第3页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 采用市场法评估后，广州证券股份有限公司的股东全部权益价值为 人民币壹佰玖拾壹亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟陆佰元（RMB1,911,914.16 万元），评估增值人民币捌拾贰亿柒仟陆佰陆拾壹万壹仟壹佰元 （RMB827,661.11 万元），增值率 76.33%，评估后每股价值为 3.5667 元。 评估结论的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评 估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年六月三十 日起至二○一七年六月二十九日以内，可以使用本评估报告。超过报告 有效期，需重新进行评估。 对评估结论产生影响的特别事项： 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以 下事项对评估结论的影响： （一） 利用专业报告情况 本次资产评估的委托方之收购方广州越秀金融控股集团股份有限公 司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位广州证 券 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了 XYZH/2016GZA10508 号专项审计报告，本次评估是在审计调整后的数 据基础上进行。 （二） 资产权属瑕疵事项 截至评估基准日，广州证券股份有限公司位于广州市番禺区市桥大 南小区 20 号楼 504 房建筑面积约 122.25 平方米，该房产尚未取得房地 产权证。 经判断，上述资产权属瑕疵事项对本次评估结论无重大影响。 广东中联羊城资产评估有限公司 第4页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 （三） 重大诉讼事项 未决法律诉讼：2013 年初，广州证券与昆山交通发展控股有限公司 签署2013 年昆山交通发展控股有限公司债券承销协议及补充协议， 约定广州证券为主承销商，承销总额为人民币 18 亿的“14 昆山交发债”。 2014 年 5 月，广州证券在扣除协议约定的承销费用 3060 万元后向昆山 交发支付 17.694 亿元募集款。昆山交发认为广州证券仅应收取承销费 1200 万元，应当返还 1860 万元及罚息 130.2 万元。双方协商未果，昆山 交发于 2016 年 5 月向昆山市人民法院起诉广州证券。广州证券于 2016 年 6 月提出管辖权异议，法院正在审理过程中。 本次评估未考虑诉讼事项对评估结论的影响。 （四） 期后事项 以下事项发生于评估基准日后至本评估报告提交日期之前，在本报 告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响，评估报告使用者在使 用本报告评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响 （1） 2016 年 9 月 13 日，根据广州期货公司第三次临时股东大会 决议和修改后的公司章程规定，广州期货申请增加注册资本人民币 20,000.00 万元，变更后注册资本为人民币 55,000.00 万元，其中广州证 券股份有限公司出资额为 54,466.5 万元，持股比例为 99.03%，广州越秀 金融控股集团有限公司出资额 533.5 万元，持股比例为 0.97%； （2）2016年8月25日，经广证创投第二届董事会第四次会议审议通 过，广证创投董事长、法人代表由梁伟文更换为吴世忠，并于2016年9 月21日完成了法人代表变更工商备案手续。2016年7月1日至2016年11月 14日期间，广证创投新增设立了珠海金秀投资管理有限公司、珠海金瓯 投资管理有限公司、珠海金琛投资管理有限公司、珠海金翼投资管理有 限公司和珠海金宸投资管理有限公司等5家全资子公司及1家控股子公司 广东中联羊城资产评估有限公司 第5页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 北京广证领航投资管理有限公司，广证创投持有北京广证领航投资管理 有限公司51%股权。 （3）评估基准日后，国内A股市场证券业上市公司股价波动较小， 报告日与本报告中可比公司股价差异如下表所示： 报告日2016年11月14日收 本次评估中使用的6 变动情况 变动幅度 可比公司 盘价 月区间成交均价 （1） （2） （3）=（1）-（2） （4）=（3）/（2） 国金证券 14.55 12.99 1.56 12.01% 山西证券 14.91 15.95 -1.04 -6.52% 东北证券 14.15 12.61 1.54 12.21% 东吴证券 15.71 12.80 2.91 22.73% 除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可 能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论 的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估 结论造成的影响承担责任。 评估结论的应用： 评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为 的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其 他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。 在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文 中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评 估结论的影响，并恰当使用评估报告。 除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书 面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办 理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案 的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行 备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。 广东中联羊城资产评估有限公司 第6页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份 有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、 广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管 理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有 限公司： 广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关 的文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评 估方案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程 序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用市场法和收益法两种 方法，为广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团 股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650% 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值在二○一六年六月三 十日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一) 委托方之收购方：广州越秀金融控股集团股份有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 证券代码：000987.SZ 注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 广东中联羊城资产评估有限公司 第7页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 法定代表人：王恕慧 注册资本：222,383.0413 万元人民币 经济性质：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：914401011904817725 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）。 经营期限：1992 年 12 月 24 日至长期 2、 与被评估单位关系： 广州越秀金融控股集团股份有限公司的全资子公司广州越秀金融控 股集团有限公司持有广州证券股份有限公司 67.2350%股权。 (二) 委托方之转让方一：广州恒运企业集团股份有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司 证券代码： 000531SZ 注册地址：广州市萝岗区西基工业区西基路 法定代表人：郭晓光 注册资本：68,508.2820 万元人民币 经济性质：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：91440101231215412L 经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器 仪表修理；电力电子技术服务。 经营期限：1992 年 11 月 30 日至长期 2、 与被评估单位关系： 广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券股份有限公司 24.4782%股权，为参股股东。 广东中联羊城资产评估有限公司 第8页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 (三) 委托方之转让方二：广州城启集团有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州城启集团有限公司 注册地址：广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 12 房（仅限办 公用途） 法定代表人：杨树坪 注册资本：20,000.0000 万元人民币 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：9144010170839843XE 经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；企 业自有资金投资；室内装饰设计服务；风景园林工程设计服务；物业管 理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。 经营期限：1998 年 09 月 03 日至长期 2、 与被评估单位关系： 广州城启集团有限公司持有广州证券股份有限公司 2.5824%股权， 为参股股东。 (四) 委托方之转让方三：广州富力地产股份有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州富力地产股份有限公司 证券代码：02777.HK 注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45-54 楼(仅 限办公） 法定代表人：李思廉 注册资本：80,559.1836 万元人民币 经济性质：股份有限公司(中外合资、上市) 广东中联羊城资产评估有限公司 第9页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 统一社会信用代码：91440101190548279L 经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓 储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）； 酒店管理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修。 经营期限：1994 年 08 月 31 日至长期 2、 与被评估单位关系： 广州富力地产股份有限公司持有广州证券股份有限公司 2.5258%股 权，为参股股东。 (五) 委托方之转让方四：北京中邮资产管理有限公司 1、 基本情况 公司名称：北京中邮资产管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 3 号,甲 3 号 13 层甲 3-1301 法定代表人：龚启华 注册资本：167,188.0468 万元人民币 经济性质：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：91110000664601415M 经营范围：投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含 化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设 备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术 咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。经 营期限：2007 年 06 月 26 日至 2027 年 06 月 25 日 2、 与被评估单位关系： 北京中邮资产管理有限公司持有广州证券股份有限公司 1.3105%股 权，为参股股东。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 10 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 (六) 委托方之转让方五：广州市白云出租汽车集团有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州市白云出租汽车集团有限公司 注册地址：广州市海珠区泰沙路 129－137 号（单号）2 楼 法定代表人：邓志诚 注册资本：12,939.5900 万元人民币 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码号：914401017418737814 经营范围：家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告 业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房 屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地 租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投 资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁；汽 车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机 构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务 （仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租 车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限 分支机构经营）。 经营期限：2002 年 08 月 19 日至 2017 年 01 月 14 日 2、 与被评估单位关系： 广州市白云出租汽车集团有限公司 持有广州证券股份有限公司 1.0791%股权，为参股股东。 (七) 委托方之转让方六：广州金融控股集团有限公司 1、 基本情况 公司名称：广州金融控股集团有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 第 11 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 2601-2624 号房 法定代表人：李舫金 注册资本：334,994.0000 万元人民币 经济性质：有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码：91440101797354980N 经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）； 投资咨询服务；投资管理服务。 2、 与被评估单位关系： 广州金融控股集团有限公司持有广州证券股份有限公司 0.7890%股 权，为参股股东。 (八) 被评估单位 1、 基本情况 公司名称：广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”） 注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 法定代表人：邱三发 注册资本：536,045.6852 万元人民币 经济性质：其他股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码：91440101190660172H 股东及持股比例： 广东中联羊城资产评估有限公司 第 12 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 广州越秀金融控股集团有限公司 360,410.40 67.2350 广州恒运企业集团股份有限公司 131,214.18 24.4782 广州城启集团有限公司 13,842.98 2.5824 广州富力地产股份有限公司 13,539.41 2.5258 北京中邮资产管理有限公司 7,024.96 1.3105 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.28 1.0791 广州金融控股集团有限公司 4,229.47 0.7890 合计 536,045.69 100.0000 经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售 服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限 证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券投资咨询。 经营期限：1988 年 03 月 26 日至长期 2、 委托方与被评估单位的关系： 委托方为广州证券股份有限公司的全部股东，其中广州越秀金融控 股集团股份有限公司为广州证券股份有限公司的控股股东，为本次股权 转让的受让方，其它委托方为广州证券股份有限公司的参股股东，为本 次股权转让的出让方。 3、 企业历史情况简介： 广州证券股份有限公司前身为广州证券公司，1988 年 3 月经中国人 民银行（银复[1988]89 号文）批准成立，是全国最早设立的证券公司之 一，注册资本为人民币 1,000 万元。 1997 年 11 月 24 日，经中国人民银行（非银证[1997]154 号文）批准 增资改制为广州证券有限责任公司，注册资本 1.5 亿元人民币。 2001 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（证监机构字[2001]39 号文）批准增资扩股至人民币 8.17 亿元。 2009 年 10 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可2009 1070 号）批准增资至人民币 14.3428 亿元。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 13 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 2012 年 8 月 3 日，经中国证券监督管理委员会广东证监局（广东证 监许可[2012]135 号）核准增资至人民币 19.7776 亿元。 2013 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会广东证监局备案增 资至人民币 27.7141 亿元。 2014 年 9 月 1 日，经广州市人民政府国有资产监督管理委员会关 于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复（穗国资批 [2014]75 号）批准，公司召开股份公司创立大会和董事会，正式变更为“广 州证券股份有限公司”，注册资本达 33.3 亿元。公司于 2014 年 9 月 23 日取得广州市工商行政管理局核发的 S0112014025885 号企业法人营业 执照。公司营业执照注册号为 440101000032280，证券业务许可证号码 为 10250000。 2015 年，根据广州证券股份有限公司股东大会 2015 年第六次临时 会议决议和广州证券股份有限公司增资扩股协议规定，广州证券股份有 限公司申请增加注册资本 203,045.6852 万元。由广州越秀金融控股集团 有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、 广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司于 2015 年 12 月 28 日 之 前 一 次 性 缴 足 ， 变 更 后 广 州 证 券 注 册 资 本 为 人 民 币 536,045.6852 万元。 4、 企业组织机构情况： （1）企业组织架构图 截止至 2016 年 6 月末，广州证券共有员工 1,727 人，其中高级管理 人员 7 人。公司组织架构如下图： 广东中联羊城资产评估有限公司 第 14 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 股东大会 监事会 董事会 经营管理层 合 资 场 新 固 投 债 客 规 风 计 营 信 战 人 经 投 产 党 外 三 定 资 券 户 审 与 险 划 运 息 略 资 力 纪 资 管 办 群 各 市 板 收 管 融 与 计 法 管 财 管 技 管 金 资 业 银 理 公 工 分 场 业 益 理 资 机 总 律 理 务 理 术 理 中 源 务 行 事 室 作 公 总 务 事 总 事 构 部 事 总 总 总 中 总 心 总 事 事 业 部 司 部 总 业 部 业 管 务 部 部 部 心 部 部 业 业 部 部 部 部 理 部 部 部 总 部 量 产 市 销 自 产 化 权 固 结 综 集 客 财 公 客 期 网 综 合 运 基 做 质 并 综 行 股 并 资 质 综 风 质 资 综 品 场 运 估 资 清 信 售 结 营 品 承 承 对 益 定 构 合 中 户 富 司 户 权 络 合 规 营 金 资 市 控 购 合 创 业 权 购 本 量 合 险 量 本 合 与 与 行 值 金 算 用 交 交 构 投 管 揽 做 冲 证 收 金 业 开 服 管 金 服 业 营 管 营 产 与 管 托 本 交 内 挂 管 新 融 融 融 市 控 管 管 控 市 管 研 渠 管 核 管 管 业 易 易 融 资 理 团 团 投 券 益 融 务 户 务 理 融 务 务 销 理 业 品 风 理 管 市 易 核 牌 理 业 资 资 资 场 制 理 理 制 场 理 发 道 理 算 理 理 务 部 总 资 总 总 队 队 资 总 总 总 总 中 中 总 总 总 总 总 总 部 部 险 部 部 场 部 部 部 部 务 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 总 总 组 组 组 组 总 部 总 部 部 总 部 部 部 部 心 心 部 部 部 部 部 部 管 部 部 部 部 部 部 部 理 部 广东中联羊城资产评估有限公司 第 15 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 （2）企业境内分公司情况 序号 名称 注册地址 设立时间 北京市西城区武定候街2号、4号 1 广州证券股份有限公司北京分公司 15层F2-1(B)1501-9、1501-10、 2015年10月10日 1501-11室 武汉市洪山区书城路26号洪山创 2 广州证券股份有限公司武汉分公司 2015年11月13日 业中心科技园B栋101室 中国（上海）自由贸易试验区杨 3 广州证券股份有限公司上海分公司 2015年11月27日 高南路729号第25层 深圳市福田区民田178华融大厦2 4 广州证券股份有限公司深圳分公司 2015年11月27日 楼208室内 2016年5月20日，中国证券监督管理委员会广东监管局（广东证监许 可[2016]10号）文件批复核准广州证券股份有限公司新设立27家分支机构。 截止至评估基准日，批复核准新设立27家分支机构尚在筹备中。 （3）企业控股子公司及参股公司情况 广州证券旗下拥有全资子公司为广州证券创新投资管理有限公司和 广证领秀投资有限公司，控股公司为广州期货股份有限公司和广州广证 恒生证券研究所有限公司，并参股金鹰基金管理有限公司。具体如下图： 广东中联羊城资产评估有限公司 第 16 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 62.50% 广州广证金骏投资管理有限公司 100% 广州广证金穗投资管理有限公司 广州证券创新 70% 100% 珠海市广证珠江文化投资管理有限公司 投资管理有限 60% 深圳前海广证中海达投资管理有限公司 公司 51% 深圳广证盈乾投资管理有限公司 51% 深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 60% 深圳前海广证水投投资管理有限公司 100% 深圳前海金珩投资管理有限公司 100% 深圳前海金韬投资管理有限公司 100% 深圳前海金曜投资管理有限公司 100% 深圳前海金载投资管理有限公司 100% 深圳前海金越投资管理有限公司 广州证券 100% 前海领秀资本投资管理有限公司 股份有限 100% 深圳市前海德秀投资管理有限公司 广证领秀投资 公司 100% 100% 深圳市前海鼎秀投资管理有限公司 有限公司 100% 深圳市前海鸿秀投资管理有限公司 100% 深圳市前海恒秀投资管理有限公司 100% 深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司 99.03% 广州期货股份 100% 广期资本管理（深圳）有限公司 有限公司 广州广证恒生 67% 证券研究所有 限公司 49% 金鹰基金管理 100% 深圳前海金鹰资产管理有限公司 有限公司 1）广州证券创新投资管理有限公司 ①基本情况 名称：广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”） 注册地址：广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号 统一社会信用代码：914401010611006033 法定代表人：梁伟文 注册资本：人民币伍亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 股东及持股比例：广州证券股份有限公司持有广证创投 100%股权 经营范围：资本市场服务 广东中联羊城资产评估有限公司 第 17 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 经营期限：二〇一二年十二月二十七日至长期 ②企业经营状况 广证创投成立于 2012 年 12 月，于 2013 年至 2014 年主要进行债权 投资业务和债权投资基金管理业务，其中对管理的基金收取管理费。广 证创投于 2015 年进行业务转型，大力发展权益类基金管理业务，已初步 形成并购基金、定增基金、新三板股权基金三大基金产品线，不再直接 对管理的基金收取管理费，同时开展投资咨询业务。截止 2016 年 6 月 30 日，广证创投已设立广州广证金骏投资管理有限公司、广州广证金穗 投资管理有限公司等 12 家子公司，子公司主要进行基金（有限合伙企业） 的管理、投资业务，并收取管理费收入。 2）广证领秀投资有限公司 ①基本情况 名称：广证领秀投资有限公司（以下简称“广证领秀”） 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司 法定代表人：丁训刚 注册资本：人民币叁亿元 统一社会信用代码：91440300342605173Y 经营期限：二○一五年五月二十五日至长期 股东及持股比例：广州证券股份有限公司持有广证领秀 100%股权 经营范围：投资管理、投资顾问、投资咨询、实业项目投资、股权 投资、财务顾问咨询、金融信息咨询服务 ②企业经营状况 广证领秀投资有限公司是广州证券股份有限公司的全资子公司，注 册资本 3 亿元，2016 年上半年投资业务主要包括定增投资、量化投资和 广东中联羊城资产评估有限公司 第 18 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 私募基金等。 3）广州期货股份有限公司 ①基本情况 名称：广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”） 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 1007 房、1008 房、1009 房、1010 房、1011 房、1012 房 法定代表人：严若中 注册资本：人民币叁亿伍仟万元整 统一社会信用代码：9144010171093174XF 成立日期：二○○三年八月二十二日 股东及持股比例： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 广州越秀金融控股集团有限公司 339.50 0.97% 广州证券股份有限公司 34,660.50 99.03% 合计 35,000.00 100% 经营范围：商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不 含许可审批项目）。 ②企业经营状况 广州期货股份有限公司是广州证券股份有限公司的控股子公司，注 册资本 3.5 亿元，具备上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交 易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格，可代理国内所有 商品期货、金融期货品种交易，拥有期货投资咨询业务资格。 截止至 2016 年 6 月 30 日，广州期货股份有限公司下设有九家营业 部，分别为成都营业部、佛山南海营业部、清远营业部、上海福山路营 业部、深圳营业部、北京营业部、武汉营业部、长沙营业部、杭州营业 部。广州期货股份有限公司可开展商品期货经纪业务、金融期货经纪业 务和期货投资咨询业务。2016 年 1-6 月，广州期货股份有限公司在上海 广东中联羊城资产评估有限公司 第 19 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 期货交易所成交商品期货 616.39 万手，成交金额 3,252.47 亿元，在郑州 商品交易所成交商品期货 274.33 万手，成交金额 936.90 亿元，在大连商 品交易所成交商品期货 574.87 万手，成交金额 2,091.71 亿元，在中国金 融期货交易所成交金融期货 5.72 万手，成交金额 560.77 亿元。 4）广州广证恒生证券研究所有限公司 ①基本情况 名称：广州广证恒生证券研究所有限公司（以下简称“广证恒生”） 注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室 之 J46 法定代表人：王伟 注册资本：人民币肆仟肆佰陆拾捌万元 统一社会信用代码：91440115717885117U 股东及持股比例： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 广州证券股份有限公司 2,993.56 67% 恒生证券有限公司 1,474.44 33% 合计 4,468.00 100% 经营范围：证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告业务） 经营期限：二〇一二年五月二十五日至长期 ②企业经营状况 广证恒生主要从事发布证券研究报告业务，拥有证券投资咨询业务 资格（仅限于发布证券研究报告）。 广证恒生的主要收入来源于为内外部客户提供证券研究服务取得的 收入。广证恒生研究覆盖主板和新三板，以宏观策略和 TMT、大消费、 高端装备制造为主要研究方向。在 2016 年上半年东方财富中国最佳 分析师榜单中，广证恒生荣获传媒行业排名第一；2016 年亚洲金融品 牌创新论坛暨中国金融风云榜中，广证恒生荣获 2016 年“中国十佳金融 科技创新企业。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 20 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 5）金鹰基金管理有限公司 ①基本情况 名称：金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”） 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：凌富华 注册资本：人民币贰亿伍仟万元 统一社会信用代码：9144000074448348X6 股东及持股比例： 注册资本 股东名称 金额（万元） 出资比例 1 广州证券股份有限公司 12,250.00 49% 2 东亚联丰投资管理有限公司 2,750.00 11% 3 广州白云山医药集团股份有限公司 5,000.00 20% 4 美的集团股份有限公司 5,000.00 20% 合计 25,000.00 100% 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和 中国证监会许可的其他业务。 经营期限：二〇〇二年十一月六日至长期 控股子公司：金鹰基金管理有限公司持有深圳前海金鹰资产管理有 限公司 100%股权。 ②企业经营状况 金鹰基金主要进行基金募集、基金销售业务，拥有基金管理资格证 书。截止 2016 年 6 月 30 日，公司旗下拥有金鹰成份优选混合、金鹰中 小盘精选混合、金鹰红利价值混合、金鹰行业优势混合、金鹰稳健成长 混合、金鹰主题优势混合、金鹰保本混合、金鹰策略配臵混合、金鹰核 心资源混合、金鹰科技创新股票、金鹰中证 500 指数分级、金鹰元丰保 本混合、金鹰元安保本混合、金鹰货币、金鹰元盛债券、金鹰持久增利 广东中联羊城资产评估有限公司 第 21 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 债券、金鹰灵活配臵混合、金鹰民族新兴混合、金鹰产业整合混合、金 鹰改革红利混合、金鹰技术领先混合、金鹰智慧生活混合、金鹰元祺保 本混合、金鹰元和保本混合共二十四只基金。 5、 企业各证券营业部情况： 截止2016年6月30日，公司在全国范围内经批准设立的、已正式营运的证 券营业部共53家，其中广东省26家，北京市1家，天津市1家，上海市1 家，重庆市1家，辽宁省5家，河北省2家，山东省1家，浙江省2家，福建 省2家，江西省1家，江苏省1家，湖南省1家，湖北省1家，河南省1家， 四川省1家，陕西省1家，甘肃省1家，青海省3家，具体如下表： 广东中联羊城资产评估有限公司 第 22 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 序号 营业部名称 营业部地址 1 广州证券股份有限公司番禺富华西路证券营业部 广州市番禺区市桥镇富华西路35号 2 广州证券股份有限公司广州北京路证券营业部 广州市越秀区北京路238号二十六层2615-2621自编08、09、10房 3 广州证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部 佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层和二层部分 4 广州证券股份有限公司杭州建国北路证券营业部 杭州市下城区建国北路658号海华国贸大厦16B室 5 广州证券股份有限公司广州先烈中路证券营业部 广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房（仅限办公用途） 6 广州证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部 江门市新会区会城冈州大道中1号五楼 7 广州证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部 广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼 8 广州证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部 珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号 9 广州证券股份有限公司番禺大石证券营业部 广州市番禺区大石街105国道大石段255号403、405房 10 广州证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层02单元 11 广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第706、707房 12 广州证券股份有限公司广州花都狮岭证券营业部 广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园C1、C2、D座二楼 13 广州证券股份有限公司东莞石龙证券营业部 东莞市石龙镇裕兴路381号、383号 14 广州证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部 郑州市郑东新区商务外环路14号5层0511、0512号 15 广州证券股份有限公司肇庆古塔北路证券营业部 肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡 16 广州证券股份有限公司清远广清大道证券营业部 清远市新城区广清大道65号交行大厦13层01-2单元 17 广州证券股份有限公司九江都昌证券营业部 江西省九江市都昌县东方大道371号（建行大楼）2楼 18 广州证券股份有限公司西安科技路证券营业部 西安市高新区科技路48号创业广场B座405、406室 19 广州证券股份有限公司武汉中南路证券营业部 武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A 20 广州证券股份有限公司花都建设路证券营业部 广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦 21 广州证券股份有限公司广州江南大道证券营业部 广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼 22 广州证券股份有限公司广州中山八路证券营业部 广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层 23 广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部 广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼 24 广州证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部 厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）801室 25 广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部 天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座 26 广州证券股份有限公司成都东大街证券营业部 成都市锦江区东大街芷泉段68号天府时代广场A1区2幢1单元14楼10号 27 广州证券股份有限公司济南经四路证券营业部 济南市市中区经四路15号万达广场写字楼D座2106室 28 广州证券股份有限公司南京江东中路证券营业部 南京市建邺区江东中路106号402、403室 29 广州证券股份有限公司温州车站大道证券营业部 温州市鹿城区车站大道2号华盟商贸广场1206室 30 广州证券股份有限公司重庆民权路证券营业部 重庆市渝中区民权路28号12-1# 31 广州证券股份有限公司惠州麦地路证券营业部 广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、03、04号 32 广州证券股份有限公司唐山卫国路证券营业部 唐山路北区卫国路9-1号 33 广州证券股份有限公司唐山滦南县中大街证券营业部 河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号 34 广州证券股份有限公司福州交通路证券营业部 福州市台江区茶亭街道交通路1号鸿运星城1#楼2层01店面 35 广州证券股份有限公司长沙三一大道证券营业部 长沙市开福区三一大道203号万熙园A15栋4F 36 广州证券股份有限公司兰州东岗东路证券营业部 甘肃省兰州市城关区东岗东路2704号万商国际大厦A塔1315室 37 广州证券股份有限公司大通人民路证券营业部 大通县邮政局办公楼四楼 38 广州证券股份有限公司乐都河门街证券营业部 青海省海东市乐都区碾伯镇河门街1号粮油公司办公室四楼 39 广州证券股份有限公司大连庄河市新华路证券营业部 辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号 40 广州证券股份有限公司本溪东明路证券营业部 本溪市平山区东明路6号 41 广州证券股份有限公司抚顺浑河南路证券营业部 辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段56-3号1单元 42 广州证券股份有限公司辽阳新华路证券营业部 辽宁省辽阳市白塔区新华路507号（1-2层） 43 广州证券股份有限公司盘锦泰山路证券营业部 辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号 44 广州证券股份有限公司广州珠江东路证券营业部 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦写字楼第7楼（09房-10房）（仅限办公用途） 45 广州证券股份有限公司广州南沙大岗证券营业部 广州市南沙区大岗镇繁荣路99、101、103、105号铺 46 广州证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部 广州市增城区荔城街夏街大道47号 47 广州证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部 北京市西城区月坛南街49号2幢二层 48 广州证券股份有限公司东莞元美东路证券营业部 东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号 49 广州证券股份有限公司西宁文景街证券营业部 西宁市城西区文景街9号S7号楼9-63号 50 广州证券股份有限公司广州金穗路证券营业部 广州市天河区金穗路1号邦华环球广场2202房 51 广州证券股份有限公司东莞清溪证券营业部 东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402 52 广州证券股份有限公司深圳益田路证券营业部 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2506、2507 53 广州证券股份有限公司广州新塘荔新十二路证券营业部 广州市增城新塘荔新十二路96号14幢103铺 2016年6月16日，中国证券监督管理委员会广东监管局（广东证监许 可[2016]12号）文件批复核准广州证券股份有限公司新设立93家证券营业 部。截止至评估基准日，批复核准新设立93家证券营业部尚在筹备中。 6、 企业各单项业务资格情况： 广东中联羊城资产评估有限公司 第 23 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 广州证券业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管 理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务， 具体如下表： 已获取的许可证书或资格证书情况 序号 业务资格 批准机关 批准文件 取得时间 1 开办外汇业务资格 国家外汇管理局广州分局 穗汇复[1998]10号 1998年8月14日 2 网上证券委托业务资格 中国证券监督管理委员会 证监信息字[2001]3号 2001年2月5日 3 经营外资股业务资格 中国证券监督管理委员会 证监机构字[2001]189号 2001年9月22日 4 全国银行间债券市场和同业拆借市场成员 中国人民银行 银复[2002]60号 2002年3月7日 5 受托投资管理业务资格 中国证券监督管理委员会 证监机构字[2002]151号 2002年5月30日 6 开放式证券投资基金代销业务资格 中国证券监督管理委员会 证监基金字[2003]25号 2003年2月24日 7 国债买断式回购交易参与主体 上海证券交易所 —— 2004年12月21日 8 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 中国证券登记结算有限责任公司 中国结算函字[2006]140号 2006年3月31日 9 资产管理业务资格 中国证监会广东监管局 广东证监函[2009]581号 2009年9月1日 10 中国银行间市场交易商协议会员资格 中国银行间市场交易商协会 中市协会[2010]60号 2010年7月12日 11 代办系统主办券商业务资格（股份转让、股份报价） 中国证券业协会 中证协函[2011]90号 2011年3月21日 12 融资融券业务资格 中国证券监督管理委员会 证监许可[2012]802号 2012年6月13日 13 中小企业私募债券承销业务试点 中国证券业协会 中证协函[2012]573号 2012年8月27日 14 约定购回式证券交易权限资格 深圳证券交易所 深证会[2013]21号 2013年2月2日 15 主办证券业务（推荐业务和经纪业务） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统函[2013]52号 2013年3月21日 16 转融通业务资格 中国证券金融股份有限公司 中证金函[2013]120号 2013年4月26日 17 代销金融产品业务资格 中国证监会广东证监局 广东证监许可[2013]56号 2013年6月18日 18 约定购回式证券交易权限 上海证券交易所 上证会[2013]70号 2013年6月27日 19 保险兼业代理资格 中国保监会广东监管局 粤保监许可[2013]195号 2013年7月25日 20 股票质押回购资格 深圳证券交易所 深证会[2013]73号 2013年8月9日 21 股票质押回购资格 上海证券交易所 上证会[2013]133号 2013年8月12日 22 保险兼业代理资格（北京复兴路营业部） 中国保监会北京监管局 京保监许可[2013]338号 2013年9月4日 23 为期货公司提供中间介绍业务 中国证监会广东监管局 编号：20131017 2013年12月10日 24 转融券业务试点资格 中国证券金融股份有限公司 中证金融[2014]132号 2014年6月1日 25 主办券商业务（做市业务） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统函[2014]726号 2014年6月24日 26 股港通业务资格 上海证券交易所 上证函[2014]651号 2014年10月1日 27 股票期权交易参与人资格 上海证券交易所 上证函[2015]162号 2015年1月27日 28 经营证券业务许可证 29 A、B股主承销资格 30 投资咨询资格 中国证券监督管理委员会 编号：10250000 2013年10月1日 31 证券保荐机构 32 IPO询价对象 33 股票期权经纪业务全真业务演练经纪资格（深） 深证证券交易所 —— 2015年2月27日 34 直接投资业务试点资格 章程135 35 浙江股权交易中心备案确认函 中国证券业协会 中证协函[2014]209-211号 36 广东金融高新区股权交易中心推荐会员 广东金融高新区股权交易中心有限公司 7、 企业的资产负债状况及财务状况 (1) 广州证券（合并口径）评估基准日和前两年的简要财务指标 资产、负债和所有者权益简表 （合并口径） 单位：人民币万元 指标名称 2014/12/31 2015/12/31 2016/6/30 1、总资产 2,788,389.00 4,206,961.28 4,068,525.67 2、总负债 2,194,124.35 3,080,519.49 2,975,839.82 3、所有者权益 594,264.65 1,126,441.79 1,092,685.85 广东中联羊城资产评估有限公司 第 24 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 利润简表（合并口径） 单位：人民币万元 指标名称 2014年 2015年 2016年1-6月 1、营业总收入 168,169.67 306,566.39 149,184.70 2、营业利润 70,540.96 123,253.36 62,910.25 3、利润总额 71,650.72 123,825.76 62,874.05 4、净利润 53,624.20 92,301.83 47,960.68 现金流量简表（合并口径） 单位：人民币万元 项目 2014年 2015年 2016年1-6月 1、经营活动产生的现金流量净额 -21,817.53 -128,549.38 -934,413.21 2、投资活动产生的现金流量净额 366,379.81 -35,713.93 360,904.67 3、筹资活动产生的现金流量净额 168,705.33 848,817.17 47,564.03 4、汇率变动对现金及现金等价物的影响 12.33 282.08 104.32 5、现金及现金等价物净增加额 513,279.94 684,835.94 -525,840.17 6、期初现金及现金等价物余额 491,622.90 1,004,902.84 1,689,738.78 7、期末现金及现金等价物余额 1,004,902.84 1,689,738.78 1,163,898.61 审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 (2) 广州证券（母公司）评估基准日和前两年的简要财务指标 资产、负债和所有者权益简表 （母公司） 单位：人民币万元 指标名称 2014/12/31 2015/12/31 2016/6/30 1、总资产 2,533,417.62 4,050,067.02 3,885,544.72 2、总负债 1,951,595.02 2,932,575.83 2,801,291.67 3、所有者权益 581,822.60 1,117,491.19 1,084,253.05 利润简表（母公司） 单位：人民币万元 指标名称 2014年度 2015年度 2016年1-6月 1、营业总收入 144,517.59 293,491.39 142,407.71 2、营业利润 65,757.54 121,655.53 63,840.89 3、利润总额 65,840.04 122,074.44 63,831.07 4、净利润 48,734.46 91,011.28 48,523.60 广东中联羊城资产评估有限公司 第 25 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 现金流量简表（母公司口径） 单位：人民币万元 项目 2014年 2015年 2016年1-6月 1、经营活动产生的现金流量净额 -87,997.40 -116,238.31 -961,184.12 2、投资活动产生的现金流量净额 270,712.13 95,270.68 366,224.06 3、筹资活动产生的现金流量净额 168,405.33 846,045.17 46,281.03 4、汇率变动对现金及现金等价物的影响 12.65 282.11 104.32 5、现金及现金等价物净增加额 351,132.72 825,359.65 -548,574.71 6、期初现金及现金等价物余额 420,426.32 771,559.04 1,596,918.69 7、期末现金及现金等价物余额 771,559.04 1,596,918.69 1,048,343.98 审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 8、 企业经营状况 根据中国证券业协会公布的2015 年度证券公司经营业绩排名情况 显示，广州证券 2015 年度经营业绩排名情况如下： 广 州 证 券 2015年 度 经 营 业 绩 排 名 情 况 项目 2015年度 排名 口径 总资产 4,050,067万元 37 单家公司 净资产 1,117,491万元 34 单家公司 营业收入 293,491万元 49 单家公司 净利润 91,011万元 58 单家公司 净资本 942,805万元 35 单家公司 风险覆盖率 723.28% 41 单家公司 代理买卖证券业务净收入 104,181万元 52 合并口径 交易单元席位租赁净收入 4,041万元 51 合并口径 客户资产管理受托资金 1,005亿元 32 合并口径 受托资产管理业务净收入 16,917万元 37 合并口径 投资银行业务净收入 33,065万元 45 合并口径 财务顾问业务净收入 5,859万元 51 合并口径 投资咨询业务净收入 2,244万元 35 合并口径 融资类业务净收入 40,032万元 57 合并口径 融资融券业务利息收入 35,211万元 53 合并口径 证券投资收入 142,461万元 26 合并口径 股权投资收入 2,162万元 38 合并口径 广州证券涉及业务类型主要包括证券经纪业务、资产管理业务、固 定收益业务、投资业务、投资银行业务、期货业务、直接投资业务、另 广东中联羊城资产评估有限公司 第 26 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 类投资业务、研究业务、私募基金综合托管业务等。整体可分经纪业务、 投资银行业务、资产管理业务、投资管理业务四大板块。各业务板块的 情况如下： （1） 经纪业务板块 经纪业务是证券行业传统的收入和利润来源，也是证券公司客户和 资产积累的重要渠道。同时，经纪业务不但是拓展融资融券等新型资本 中介业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基 础。 多年来广州证券的经纪业务一直致力扩大业务规模，凭借长期以来 在营业网点、客户数量、资产规模、专业咨询服务等方面的优势，取得 了较高的营业收入和一定的市场份额。2015 年市场行情经历了大幅波动， 上半年受整体市场流动性充裕和改革预期刺激，股票市场出现较大幅度 上涨，而下半年受资金去杠杆等因素影响，市场出现较大回落。根据沪 深两市交易所的统计数据，2015 年以来市场成交量显著提高，日均成交 量达 10,381.02 亿元，较 2014 年增长 244.76%。为应对市场环境的变化， 公司对经纪业务条线组织架构进行调整，成立了经纪业务事业部。 2016 年上半年券商经纪业务有一定程度的下滑，2016 年 6 月与 2015 年末比较，全行业托管流通市值规模下降 13%，交易量下降 37%，两融 规模下降 27%。 2015 年，广州证券经纪业务收入 12.08 亿元，同比增长 165.42%； 净收入 11.01 亿元，同比增长 166.95%。截止至 2016 年 6 月末，广州证 券经纪业务收入 2.73 亿元，净收入 2.23 亿元。 为应对市场环境的变化，公司主要采取以下措施：一是通过营业部 财富管理队伍转型以及机构业务队伍搭建，提升营业部经营能力；二是 抓住新业务发展时机，大力推进股票质押、融资融券、期权业务等新型 业务的发展；三是通过推动移动客户端以及完善 CRM 系统，加强互联 广东中联羊城资产评估有限公司 第 27 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 网渠道合作，构建经纪业务互联网客服平台；四是建立人才培养机制， 开展储备干部以及业务骨干的集中培训。 （2） 投资银行板块 ①股权融资业务 随着金融市场化改革的不断推进，投资银行业务发展进入新阶段， 行业盈利模式发生较大改变，行业创新要求不断提高。上市公司再融资 和并购重组业务继续快速发展。全国中小企业股份转让系统业务发展迅 速，成为投资银行业务的新增长点。随着市场化改革的继续深化和互联 网金融的迅速发展，投资银行业务发展面临新的格局，市场竞争趋势将 日益明显。 2015 年，IPO 业务因二级市场异常波动影响暂停 4 个月，但 A 股市 场依然实现整体快速增长，全年股权融资规模实现 15,108 亿元，同比增 长 102%。2015 年，广州证券股权融资类业务收入 7,730 万元，同比增长 24.5%。2016 年上半年 IPO 宗数和筹资额大幅回落，同比分别减少 65% 和 78%；定向增发融资市场累计定增 7,663 亿元，同比增长 40%。同时， 监管环境趋严，2016 年 6 月起，证监会宣布启动专项 IPO、并购核查， 强调保荐机构的主体责任，风控不严、项目风险爆发将导致被处罚或巨 额赔偿。 在业务创新、业务转型、监管趋严的复杂环境下，广州证券采取了 以下对策：一是明确发展思路，完成组织架构调整，从通道型向交易型 投行转型；二是引进优秀人才，着手人才队伍建设，重点在前台业务岗 引进与新发展思路相匹配的人才；三是加强内部管理，建立学习型组织； 四是业务布局逐步展开，投行业务的重心由新三板承做转为服务于上市 公司资本价值管理为核心的业务管理；五是加强合规风控，风控节点前 移，及时根据新规更新业务流程和质量控制节点。 ②债券融资业务 广东中联羊城资产评估有限公司 第 28 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 2015 年企业融资需求旺盛，公司债市场大幅扩容。一方面，随着融 资渠道放宽，商业银行依靠渠道优势对券商债券产品形成挤压，优质客 户稀缺性突出；另一方面，随着资产证券化行业政策支持进一步加大， 企业资产证券化仍有较大市场空间。根据中国证券业协会公布 2015 年度 证券公司会员经营业绩排名情况显示，广州证券公司债券主承销金额 240 亿元，排名 27 名。根据广州证券 2016 年 6 月业务监管报表数据显示， 债券承销金额 357.58 亿元，净收入为 33,521.28 万元。广东、湖南湖北、 西南成为主要收入来源片区，债券业务项目来源渠道有限，布局偏弱， 仅涉及 11 个省份，仍有 21 个省市待开发。 广州证券在继续保持传统债券产品承销优势的同时，也在积极探索 创新产品，并在可续期债、项目收益债、停车场专项债、资产证券化产 品上取得突破，以上市公司为核心客户，专注于为其量身定制公司债券、 可交换债券、可转换债券、ABS 等一系列债务融资方案。 （3） 资产管理板块 广州证券的资产管理业务主要包括两种类型，即集合资产管理和定 向资产管理。集合资产管理计划形成了权益类、固定收益类、混合类等 多种产品类型并存的产品线。定向资产管理计划的投资囊括了股票、债 券、基金、银行间市场、信托计划、应收账款收益权、票据收益权、特 定资产收益权、定期存款等多种投资标的。广州证券资产管理业务的核 心竞争力主要为投资管理能力。面对行业竞争日趋激烈，广州证券着力 打造资产管理总部的投研团队并建立投资决策体系，积极构建以投资为 导向的研究机制，强化投研团队的内部竞争与考核，稳步提升投资管理 能力。 2015 年 9 月，中国金融期货交易所发布了关于调整沪深 300、上 证 50、中证 500 股指期货交易保证金的通知及关于调整股指期货手 续费标准的通知，抑制期货市场过度投机。在此背景下，各大资管机 广东中联羊城资产评估有限公司 第 29 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 构的量化类资管产品的投资受到了一定程度的影响，新增规模有所减少。 根据基金业协会数据显示，2015 年末集合产品规模占券商资产管理业务 总规模的比例由 2014 年末的 8.25%提升至 13.09%；2015 年末定向资管 规模为 10.15 万亿，较 2014 年末增长 40%。截止至 2016 年 6 月底，广 州证券资产管理总规模 1,676.89 亿元，较 2015 年末增长 66.84%，其中 集合资产管理计划规模 415.13 亿元，较 2015 年末增长 266.49%。 为应对市场波动和政策面的变化，广州证券主要围绕主动管理业务 进行重点布局。继续保持“优化集合产品创品牌”的发展思路，密切结合 股债投资市场变化与客户需求，在确保产品稳健收益的同时，不断完善 产品线。 （4） 投资管理板块 广州证券投资业务主要包括以债券投资为主的固定收益业务以及以 证券投资为主的权益投资业务。 2015 年，机构对固定收益产品配臵需求增长，固定收益市场指数不 断攀升，中证国债指数全年上涨 7.8%，同时，债券市场信用品种违约事 件增多，信用品种投资风险和市场波动加大。针对行业及市场变化，广 州证券对固定收益投资业务条线进行了整合优化，建立涵盖利率、信用、 期货、权益及衍生品等在内的全产品线业务创新联动机制，实现业务的 协同效益。2015 年广州证券固定收益业务营业收入 49,188 万元，同比增 长 14.00%。2016 年上半年广州证券固定收益业务营业收入 39,100 万元， 其中自营业务营业收入 2.97 亿元，较去年同期增长 26.3%，结构性融资 业务营业收入 200 万元；投顾业务资金规模 403.1 亿元，较 2015 年年末 增长了 37.1%。 广州证券权益投资业务以稳健审慎为原则，主要投资品种包括二级 市场权益类证券、定向增发项目、委托理财及量化衍生品等。在证券市 场较大幅度波动的背景下，投资业务主要采取如下措施：一是进行多品 广东中联羊城资产评估有限公司 第 30 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 种多策略投资分散风险，即在传统基本面研究的基础上，广州证券投资 业务深入研究股价催化因素，逐步建立起一套自营投资模式；二是加强 研究体系建立，不断扩充重点行业及公司数据库，不断提升综合投研实 力；三是不断完善风险管控体系，运用股指期货等创新套保工具降低风 险。 9、 广州证券未来战略定位 行业定位：以投研能力为核心支撑，以投行产业链化为驱动力，重 构公司证券定价和金融服务能力；以中高净值零售客户、中小创业型企 业及中小金融机构为起点，逐步建立客户全覆盖的金融服务体系；通过 5 年左右时间，在珠三角、京津冀、长三角、成渝、长江中游 5 大地区、 在 5 大新兴行业和两大领域建立显著优势。 服务定位：以满足客户投融资需求的综合金融服务方案为核心，成 为整合内外部金融服务资源的综合金融平台。 客户关系定位：紧密跟踪、主动分析客户不同发展阶段的金融服务 需求，为客户提供专业、高效的金融服务，致力于成为客户长期金融合 作伙伴。 10、 影响企业经营因素 （1） 国家经济形势及未来发展趋势 2016 年上半年国内生产总值 340,637 亿元，按可比价格计算，同比 增长 6.7%。分季度看，一季度同比增长 6.7%，二季度增长 6.7%。分产 业看，第一产业增加值 22,097 亿元，同比增长 3.1%；第二产业增加值 134,250 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 184290 亿元，增长 7.5%。从 环比看，二季度国内生产总值增长 1.8%。前两季度国民经济运行出现了 总体平稳、稳中有进的趋势。整体而言，国民经济继续保持稳定、持续 的发展，经济运行保持在合理区间，企稳的态势比较明显。中国经济增 长主要靠投资拉动，消费对经济增长的贡献依然偏低。金融市场波动起 广东中联羊城资产评估有限公司 第 31 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 伏，金融领域潜藏的结构性、系统性金融风险有加大的趋势，对实体经 济的发展有较大的影响。 （2） 地区经济形势及未来发展趋势 广州市2016年上半年生产总值为8,844.31亿元，增幅与一季度持平， 比上年同期增长8.0%，高于全国（6.7%）和全省（7.4%）。其中第一产 业完成增加值100.88亿元，同比下降1.3%，第二、三次产业分别完成增 加值2,723.75亿元和6,019.68亿元，分别增长6.4%和8.9%，三次产业结构 为1.14：30.80：68.06。总的来看，经济运行情况良好，运行态势总体平 稳向好，转型升级势头良好。 （3） 行业监管情况 2015年证监会共取消行政审批9项，同时以问题和风险为导向对证券 经营机构及其从业人员开展专项检查，全年共移交处罚审理案件273起， 对767个机构和个人作出行政处罚决定或行政处罚事先告知，为资本市场 平稳运行提供了有力保障。同时，证券行业保持了创新发展和合规风控 的动态均衡，在通过多种渠道补充资本的同时，也提高了对流动性风险 管理的重视程度。对于2015年出现的市场异常波动，各证券公司也积极 吸取经验教训，进一步强化合规风控意识，严格落实投资者适当性管理、 账户实名制管理、信息系统接入管理等基础性制度。 （4） 企业风险管理能力 面对市场环境的变化，广州证券不断完善风险管理体系，及时对相 关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及公司风险管理 部门，构建量化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。公司建 立了由“董事会及下设的风险控制委员会和审计委员会-公司总经理办公 会及下设的风险管理委员会和预算管理委员会-公司风险管理部门、合规 部门、财会部门、战略部门、办公室和审计部门-各部门及分支机构合规 风控专员”所组成的四层级风险管理组织架构，并明确划分了各层级的 广东中联羊城资产评估有限公司 第 32 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 职能，各主体根据其风险管理的职责对公司各项业务的事前、事中和事 后风险开展不同层面的管理。根据证券公司风险控制指标管理办法 及证券公司压力测试指引（试行）的相关要求，广州证券自2013年 以来每月对风险控制指标进行压力测试，并建立定期评估及报告反馈制 度，以确保实现对净资本等风控指标的动态监控。2015年，广州证券制 定了广州证券压力测试管理实施细则、广州证券净资本等各项风 险控制指标动态监控操作规则，规范岗位职责，细化操作流程，建立 动态监测及报告反馈制度，确保净资本等风险指标、流动性风控指标满 足外部规定要求。 （5） 企业创新能力 持续创新是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。随着对创 新文化和创新业务的培育力度的不断加大，广州证券2015年以来推出的 创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质有上海证券交易所ETF期 权自营业务资格、获准设立子公司开展另类投资业务、取得私募基金综 合托管业务资格、取得银行间市场利率互换资格等。 随着“互联网+”的推广，广州证券也十分重视互联网在业务中的运 用，2015年期间推出“广证股涨”手机APP，通过线上、线下结合打通 获取客户的渠道，并积极建设平台服务功能，优化客户体验，搭建适合 互联网时代客户需求的综合金融服务平台。 为了支持创新业务的发展，广州证券制定了全面的创新业务风险管 理流程，广州证券申请新业务资格须经过合规与风险管理部门的审查， 并制定配套的风险管理制度；创新业务开展时要经过风险管理部门出具 的风险评估报告并进行相关压力测试，制定相应的应急措施，确保压力 情景下各项业务满足监管要求。 11、 企业合规体系建设情况 根据业务发展及监管政策要求，广州证券在建立全面有效和合规管 广东中联羊城资产评估有限公司 第 33 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 理体系的基础上，探索合规管理机制，稳步有序开展各项合规工作。 （1） 合规管理架构建设情况 广州证券合规管理组织体系的搭建，遵循“合规组织体系相对独立、 合规管理专业化分工以及合规工作贴近业务一线”的原则进行。广州证 券建立董事会（风险控制委员会））---办公会（风险管理委员会）及合 规总监---合规部门---专职及兼职合规风控专员四个层级的合规管理组 织架构，负责对公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。 公司董事会、监事会、经营管理层、合规总监与合规部门、各部门及各 分支机构在各自职责范围内，履行合规管理职责，共同构建与完善公司 合规管理机制。 （2） 合规管理制度建设情况 一是建立了较为完善的合规管理制度体系，主要包括合规管理制度、 规章制度制定管理办法、合规咨询工作办法、合规审查工作办法、合规 检查与合规调查工作办法等制度；二是根据监管要求和公司的实际情况， 建立了较为完善的反洗钱制度体系，主要包括反洗钱管理办法、大额交 易和可疑交易报告管理规定、重大可疑交易报告操作细则、客户洗钱和 恐怖融资风险评估及客户分类管理规定、非现场监管信息报送规定；经 纪业务、信用业务、资产管理业务、投资银行业务等，均制定了相关反 洗钱内控制度；三是各部门在制定制度时，均将合规管理的要求融入到 各项业务流程，并形成良好互动机制。每年制定制度修订计划，要求各 部门对内部制度与操作规程进行梳理与完善，保证公司各类制度紧跟监 管变化和业务发展，促进公司及各部门建立层级分明、结构合理、内容 合规、操作可行的制度体系。 12、 企业经营风险分析 影响企业业务经营活动的重大风险因素包括政策性风险、业务模式 广东中联羊城资产评估有限公司 第 34 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等。 （1） 政策性风险 政策性风险是指由于国家宏观政策、监管政策的变化给公司业务开 展所带来的风险。公司各业务条线通过实时跟踪研究行业政策变化和市 场动态，及时调整业务模式和投资策略；风险管理部门及时了解行业监 管政策变化及监管处罚措施，通过定期及不定期风险报告机制向管理层 及各业务条线提示相关风险，完善风险管理机制。融资融券和股票质押 业务监管规则发生变化后，公司积极制定相关合规及风险管理制度与流 程，开展逆周期管理和主动风险管理。由于公司主动应对外部政策变化， 风险整体可控。 （2） 业务模式风险 业务模式风险是指公司开展业务的方案不能顺应市场环境变化和政 策变化给公司带来损失的风险。由于公司主动调整经营战略，积极申请 并开展各项创新业务，大力发展资本中介业务，顺应证券公司转型潮流， 并通过对风险的主动识别、评估、计量、监测、预警、报告等全面风险 管理流程应对业务的风险变化。 广州证券制定并颁布了广州证券新业务（产品）风险管理规定， 规范了公司新业务新产品的风险管理，通过风险评估、限额设定、后续 跟踪和评价等，全方位管理新业务的市场风险等各类风险，实现了新业 务新产品风险可测、可控、可承受。 （3） 市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价 格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。广州证券主要 面临市场风险的业务包括股票自营业务、固定收益业务、资产管理业务 和做市商业务等。 广州证券建立了较为完善的市场风险管理体系。通过市场风险管理 广东中联羊城资产评估有限公司 第 35 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 各项制度和各相关业务风险管理规定，明确各层级市场风险管理职责， 规范各业务市场风险管理流程；通过识别与评估、计量、监测、报告、 压力测试、限额管理、风险对冲、应急管理、系统建设等流程和工具全 面管理市场风险。 广州证券通过全面风险管理系统对各类业务设定风险限额指标并进 行计量，主要包括敞口限额、集中度/敏感性限额、盈亏限额及在险价值 （VaR）；对重要指标制定风险应急预案并及时演练，定期不定期开展市 场风险压力测试，通过每日监控和报告，确保管理层及时了解公司市场 风险状况和不利环境下公司最大可能损失，及时做好应对措施，有效管 理市场风险。 （4） 信用风险 信用风险是指因债务人或交易对手未按照约定履行义务从而导致公 司发生损失的风险。广州证券目前面临信用风险的业务主要是固定收益 业务和融资融券、股票约定式购回和股票质押回购、收益互换等信用业 务。 广州证券建立了较为完善的信用风险管理体系。通过信用风险各项 制度和各相关业务风险管理规定，明确各层级信用风险管理职责，规范 各业务信用风险管理流程。通过信用评级和授信、交易对手分类管理、 抵质押品管理、尽职调查、风险识别与计量、限额管理、贷后管理、压 力测试、应急管理、系统建设等流程和工具全面管理信用风险。 （5） 操作风险 操作风险是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息系统，以及 外部事件造成损失的风险。公司各业务和职能部门均面临操作风险。广 州证券建立了较为完善的操作风险管理体系，通过各项操作风险管理制 度和相关部门的管理办法或风险管理规定，明确了各层级操作风险管理 的职责和流程，通过风险与控制自我评估、风险事件收集和关键风险指 广东中联羊城资产评估有限公司 第 36 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 标管理，以及授权管理、风险应急管理、风险检查与调查、风险问责、 停权机制等控制操作风险。 （6） 流动性风险 流动性风险是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿 付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展资金需求的风险。 广州证券面临流动性风险的业务主要来自于公司整体的投融资业务、固 定收益业务、股票三级市场交易（含新三板）和信用类业务。 2015 年，广州证券专门成立资金中心管理流动性风险，建立了流动 性风险管理系统对资金预约申请进行管理，通过对静（动）态现金流分 析、流动性监管指标、流动性限额指标、流动性缺口、优质流动性储备 等进行管理，有效防范公司流动性风险。 13、 广州证券执行的主要会计政策 广州证券执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本 准则和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他规定。 (九) 委托方以外的其他评估报告使用者 根据资产评估业务约定书，本评估报告的使用者为委托方、被 评估单位、和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据广州市国有资产管理工作联席会议 2016 年第 5 次会议纪要 （穗国资联席会纪[2016]5 号），广州越秀金融控股集团股份有限公司拟 收购广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司持有的广州证券股份有 广东中联羊城资产评估有限公司 第 37 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 限公司共 32.7650%股权以及广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司 拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司出售持有的广州证券股份有限 公司 32.7650%股权。 本资产评估报告是反映广州证券股份有限公司的股东全部权益价值 在评估基准日时的市场价值，为委托方股权交易提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 根据委托，评估对象是广州证券股份有限公司的股东全部权益价值； 评估范围是广州证券股份有限公司在评估基准日二○一六年六月三十日 的全部资产和负债，包括未在账面列示的整体无形资产。基准日资产负 债表（母公司）的主要内容如下： 账面(净)值 账面原值 资产类型 (人民币万 简要说明 (人民币万元) 元) 包括：货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金 流动资产 2,733,534.38 融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、应收款 项、应收利息、存出保证金等 可供出售金融资产 979,182.94 包括股票投资、债券投资、基金投资和其他投资 共 5 项长期股权投资、包括对广州期货股份有限公司、 广州证券创新投资管理有限公司、广证领秀投资有限 长期股权投资 127,296.57 公司、广州广证恒生证券研究所有限公司、金鹰基金 管理有限公司的长期股权投资 固定资产 6,807.83 包括电子设备、其他设备、交通设备等 无形资产 3,890.69 包括资产管理软件、财务管理系统等 其他资产 21,989.90 主要是其他应收款等 资产总计 3,885,544.72 包括拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、 代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、应付款 负债合计 2,801,291.67 项、应付利息、应付债券、递延所得税负债、其他负 债等 所有者权益合计 1,084,253.05 以上各项资产均由广州证券股份有限公司控制，各项资产均正常使 用，没有重大毁损和明显不可收回情况，符合证券公司风控指标监控。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。本次纳入评估范围的资产、负债已经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）进行专项审计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进 广东中联羊城资产评估有限公司 第 38 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 行的。 (一) 评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的情况 1、 融出资金 广州证券纳入本次评估范围的融资融券业务融出资金账面价值 3,088,326,019.65元，减值准备1,579,000.00元，账面净值3,086,747,019.65 元。其中客户为机构类的融资融券业务融出资金账面价值为 74,608,249.21元，个人类的融资融券业务融出资金账面价值为 3,013,717,770.44元。截止至评估基准日，公司因股票停牌导致无法平仓 的融出资金金额29,806.96元。 2、 交易性金融资产 广州证券纳入本次评估范围的交易性金融资产主要有股票投资、债 券投资、基金投资及其他投资，交易性金融资产账面价值合计 5,955,971,140.01元，其中股票投资账面价值为762,450,461.30元，债权投 资账面价值为4,974,195,323.76元，基金投资账面价值为19,292,478.24元， 其他投资账面价值为200,032,876.71元。 3、 买入返售金融资产 广州证券纳入本次评估范围的买入返售金融资产主要有股票质押式 回购交易及债权回购交易。买入返售金融资产账面价值合计 7,128,723,521.03元，减值准备3,140,800.00元，账面净值7,125,582,721.03 元。 4、 可供出售金融资产 广州证券纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面价值 9,791,829,387.01元，其中股票投资账面价值53,243,456.51元，债券投资 账面价值6,779,334,218.14元，基金投资账面价值248,410.35元，其他投资 广东中联羊城资产评估有限公司 第 39 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 账面价值2,959,003,302.01元。 5、 长期股权投资 广州证券纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值 1,272,965,708.23 元。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 序号 被投资单位名称 投资成本 持股比例 账面价值 1 广州证券创新投资管理有限公司 500,000,000.00 100% 500,000,000.00 2 广证领秀投资有限公司 300,000,000.00 100% 300,000,000.00 3 广州期货股份有限公司 336,475,246.81 99.03% 336,475,246.81 4 广州广证恒生证券研究所有限公司 29,935,600.00 67% 29,935,600.00 5 金鹰基金管理有限公司 128,800,000.00 49% 106,554,861.42 原值合计（元） 1,272,965,708.23 减：减值准备 净值合计（元） 1,272,965,708.23 (二) 评估范围中实物资产的情况 1、 房屋建筑物 被评估单位的房屋建筑物包括经营用固定资产中的房屋建筑物。经 营用房屋建筑物共 8,656.93 ㎡，主要是作为办公、商住等用途使用。 除了位于广州市番禺区市桥大南小区 20 号楼 504 房（建筑面积约 122.25 平方米）尚未取得房地产权证外，其余房屋建筑物已办理房地产 权证。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业 当前经营的生产场所需要。其中有五处闲臵房产，房屋建筑物情况及使 用状况如下表： 建筑面积 账面价值 房产 使用 所在省市 详细座落地址 建筑结构 用途 房产证编号 权利人名称 序号 (m2 ) 状况 原值 净值 1 广东省广州市天河区 建业路华翠街88号911房 钢筋混凝土 宿舍 穗房地证字第0698557号 89.13 广州证券有限责任公司 闲置 368,992.00 251,874.16 穗房地证字第0855523号-第 2 广东省广州市越秀区 先烈中路69号东山广场5楼 钢筋混凝土 办公用房 2,441.10 广州证券有限责任公司 在用 27,479,293.00 16,166,068.77 0855539号 3 广东省广州市海珠区 江湾路115号金汇小区二楼 钢筋混凝土 仓库 粤房地证字第C2192819号 574.26 广州证券有限责任公司 闲置 5,000,000.00 4,184,671.16 4 广东省广州市花都区 市桥大南小区20号楼504房屋 钢筋混凝土 住宅 未有房产证 122.25 广州证券有限公司 闲置 191,544.87 98,588.82 5 广东省广州市花都区 番禺市桥富丽1座202房屋 钢筋混凝土 商住 粤房地证字第1827221号 80.40 广州证券有限公司 闲置 176,770.00 90,983.73 6 广东省广州市花都区 新华镇建设路60号108、109铺 钢筋混凝土 商业 粤房地证字第1706344号 1,099.75 广州证券有限公司 在用 10,569,958.40 4,691,563.69 7 广东省广州市花都区 新华镇建设路60号202房 钢筋混凝土 商业 粤房地证字第1706343号 1,832.82 广州证券有限公司 在用 8 广东省广州市越秀区 西湖路18号十四层全层 非居住用房 粤房地证字第C6610476号 2,417.22 广州证券有限责任公司 闲置 24,907,911.00 15,160,615.13 合计 8,656.93 68,694,469.27 40,644,365.46 房屋建筑物目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。 2、 主要设备 被评估单位目前经营所用设备主要包括电子设备及车辆，广州证券 广东中联羊城资产评估有限公司 第 40 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 电子设备主要用于证券的网上交易。台式电脑主要为员工办公使用及作 为交易系统工作站使用；笔记本电脑、打印机主要为员工办公使用；电 子大屏用于营业部客户观看行情；网络及通讯设备用于营业部、交易所、 银行的网络接入，以及网络安全设备如防火墙等；其它电子设备包括空 调机、传真机、打印机、复印机等。大部分设备价值量较小，更新较快。 车辆主要是各类轿车和小型客车等办公用车，如：奥迪轿车、别克旅行 车。大部分设备购臵于2015-2016年。设备管理良好，设备生产运行正常， 运行环境良好，符合设备的性能要求。 设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。 (三) 企业申报的无形资产 根据企业申报，目前企业拥有的无形资产包括： 系统软件共 91 项，主要是外购或委托开发用于日常经营或管理的计 算机软件，包括财务集中管理系统、资产管理软件等。 席位费共 2 项，分别是上交所和深交所的席位费。93 项无形资产账 面值合计 38,906,850.59 元。 (四) 企业申报的表外资产 本次评估，企业未申报任何表外资产。 (五) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产 本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评 估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。 四、 价值类型及其定义 从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为 经济行为各关联方提供评估对象的参考意见，各方均处于平等地位，其 实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般 广东中联羊城资产评估有限公司 第 41 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 较能为交易各方所接受； 从市场条件分析：随着市场经济的不断发展，资产交易日趋频繁, 按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受； 从价值类型的选择与评估假设的相关性分析：本次评估的评估假设 是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假 设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响； 从价值类型选择惯例分析：当对市场条件和评估对象的使用等并无 特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 故本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 “公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即 假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告 遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述 程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意 见。 五、 评估基准日 1、 本项目资产评估基准日为二○一六年六月三十日； 2、 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评 估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会 计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的变化，与评估基 准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定； 3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 42 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依 据等，具体如下： (一) 经济行为依据 1、 广州市国有资产管理工作联席会议 2016 年第 5 次会议纪要 （穗国资联席会纪[2016]5 号）。 (二) 法律法规依据 1、 中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第 42 号）； 2、 中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第 14 号）； 3、 中华人民共和国企业国有资产法（中华人民共和国主席令 第五号，2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过）； 4、 企业国有资产监督管理暂行条例（中华人民共和国国务院 令第 378 号）； 5、 企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资产监督管理 委员会令第 12 号）； 6、 企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委、财政部 令第 32 号）； 7、 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国 资委产权[2006]274 号）； 8、 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国 资产权[2009]941 号）； 9、 金融企业国有资产转让管理办法（财政部令第 54 号）； 10、 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部令第 广东中联羊城资产评估有限公司 第 43 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 47 号）； 11、 财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通知 （财金[2011]118 号）； 12、 证券公司风险控制指标管理办法（中国证券监督管理委员 会令第 34 号)； 13、 关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定（中国 证券监督管理委员会第 55 号令）； 14、 关于修改证券公司风险控制指标管理办法的决定（中 国证券监督管理委员会第 125 号令，自 2016 年 10 月 1 日起施行）； 15、 关于证券公司风险资本准备计算标准的规定的决定（中国 证券监督管理委员会[2008]28 号公告）; 16、 关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的 决定（中国证券监督管理委员会[2012]36 号公告）； 17、 关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订） （中国证券监督管理委员会[2012]37 号公告）； 18、 证券公司监督管理条例（中华人民共和国国务院令第 522 号，2008 年 4 月 23 日）； 19、 关于修改<证券公司分类监管规定>的决定（中国证券监督 管理委员会公告[2010]17 号）； 20、 证券公司治理准则中国证券监督管理委员会公告[2012]41 号）； 21、 证券公司融资融券业务管理办法（中国证券监督管理委员 会令第 117 号）； 22、 关于发布<期货公司风险监管指标管理试行办法>的通知 （中国证券监督管理委员会证监发[2007]55 号）； 23、 关于修改<期货公司风险监管指标管理试行办法>的决定 广东中联羊城资产评估有限公司 第 44 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 （中国证券监督管理委员会公告[2013]12 号）； 24、 期货公司监督管理办法（中国证券监督管理委员会令 第 110 号）； 25、 证券投资基金管理公司管理办法（中国证券监督管理委员 会令第 84 号）； 26、 中华人民共和国会计法(中华人民共和国主席令第 24 号)； 27、 企业会计准则—基本准则（财政部令第 33 号，2006 年颁 布（新准则））； 28、 企业财务通则（财政部令第 41 号）。 (三) 评估准则和规范依据 1、 资产评估准则——基本准则和资产评估职业道德准则 ——基本准则（财政部财企[2004]20 号）； 2、 资产评估准则——评估报告（中评协[2011]230 号）； 3、 资产评估准则——评估程序（中评协[2007]189 号 ）； 4、 资产评估准则——企业价值（中评协[2011]227 号）； 5、 资产评估准则——机器设备（中评协[2007]189 号 ）； 6、 资产评估准则——无形资产（中评协[2008]217 号）； 7、 资产评估准则——利用专家工作（中评协[2012]244 号）； 8、 资产评估职业道德准则——独立性（中评协[2012]248 号）； 9、 资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189 号 ）； 10、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注 册会计师协会会协[2003]18 号）； 11、 企业国有资产评估报告指南（中评协[2011]230 号）； 12、 金融企业国有资产评估报告指南（中评协[2011]230 号）； 13、 资产评估专家指引第 1 号——金融企业评估中应关注的金 融监管指标（中评协201562 号）； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 45 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 14、 资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与 参数确定（中评协201564 号）； 15、 资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与 参数确定（中评协201565 号）； 16、 资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估 报告披露（中评协201567 号）； 17、 企业会计制度（财政部财会[2005]25 号）； 18、 企业财务会计报告条例（中华人民共和国国务院令第 287 号）； 19、 企业财产损失财务处理暂行办法（财企[2003]233 号）。 (四) 权属依据 1、 国有资产产权登记证书； 2、 基准日股份持有证明和出资证明文件； 3、 房地产权证； 4、 机动车行驶证； 5、 固定资产购臵发票、合同协议； 6、 企业经营相关业务合同、协议、发票； 7、 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表。 (五) 取价依据 1、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报 资料及其他评估相关资料; 2、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营 资料; 3、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 10 月 28 日 出具的广州证券审计报告； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 46 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 4、 中国证券业协会网站公布的统计信息； 5、 上海证券交易所网站公布的相关信息； 6、 深圳证券交易所网站公布的相关信息； 7、 中国证券投资基金业协会公布的统计信息； 8、 新浪财经网公布的相关信息； 9、 同花顺资讯公布的相关信息； 10、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）； 11、 相关上市公司公开信息资料； 12、 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资 料； 13、 广东证券期货业协会网（www.gdcm.org.cn）公布的期货交易 统计数据； 14、 上海期货交易所网站（www.shfe.com.cn）、大连商品交易所 网站（www.dce.com.cn）、郑州商品交易所网站（www.czce.com.cn）及 中国金融期货交易所网站（www.cffex.com.cn）公布的期货交易统计数； 15、 最新版机电产品报价手册（机械工业信息研究院、机械工 业出版社）； 16、 机电产品价格信息查询系统（机械工业信息研究院）； 17、 中华人民共和国车辆购臵税暂行条例（国务院令第 294 号）； 18、 机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号）； 19、 车辆购臵税征收管理办法（国家税务总局令 38 号，2015 年 12 月 28 日公布）； 20、 国家统计局中国经济景气月报相关统计数据； 21、 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版企业 绩效评价标准； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 47 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 22、 北京科学技术出版社出版的资产评估常用数据与参数手册 及相关风险系数资料； 23、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率； 24、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 25、 近期设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价 结果； 26、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。 七、 评估方法 (一) 企业价值资产评估的基本方法 依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益 法与成本法（资产基础法）。 1、 市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考 企业或交易案例的条件下的企业价值评估。 应用市场法的基本前提： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活动。 2、 收益法 收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估 方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。 应用收益法的基本前提： (1) 被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币 广东中联羊城资产评估有限公司 第 48 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 衡量； (3) 被评估单位的预期获利年限可以预测。 3、 资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评 估方法。 应用资产基础法的基本前提： (1) 被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持 续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均 成本资料。 (二) 评估方法的选择 本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在 于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场 法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估 测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价 值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下 的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基 础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估 测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。 各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过 与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折 现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都 是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有 内在联系并可相互替代的。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 49 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 1、 市场法的适用性分析 由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得上市公司比较法具有 较好的操作性，其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证 券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以充分 获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 26 家证券类上 市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经 营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。 采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取 某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过 对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素 的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公 司股权价值。 2、 收益法的适用性分析 由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和 管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力， 其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限 等因素可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠 地估计，故可以采用收益法评估。 3、 资产基础法的适用性分析 由于资产基础法是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是对资产 的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），即从企业购建成本角度间 接反映企业价值这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评 估单位为证券公司，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定 企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值， 两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法 广东中联羊城资产评估有限公司 第 50 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。相比之 下，市场法与收益法评估更能客观反映评估对象的价值，故本次不采用 资产基础法对广州证券进行评估。 (三) 采用市场法评估介绍 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算 适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对 象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购 及合并案例资料，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析 的基础上，确定评估对象的具体方法。 被评估单位为证券行业，截止至评估基准日 A 股有 26 家证券类上 市公司，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使 用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被 评估单位相类似的四家上市证券公司作为可比案例，故本次评估选取上 市公司比较法作为评估方法。 1、 上市公司的选择原则 根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市 公司或者交易案例。本次评估确定上市公司的选择原则如下： (1) 具有不少于24个月的一定时间的上市交易历史。 (2) 公司业务或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的 影响。 (3) 公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。 (4) 公司的经营业绩相似，盈利能力相当。 (5) 公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。 选取可比上市公司后，利用公开披露的经营数据和财务数据，通过 广东中联羊城资产评估有限公司 第 51 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项 的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。 2、 选择并计算可比上市公司中的价值比率乘数 根据被评估单位和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率 乘数，并根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算 可比上市公司的价值比率乘数。 3、 可比上市公司的价值比率乘数在以下几个方面与被评估单位 对比修正、调整 (1) 营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等 修正 (2) 预期增长率修正 (3) 其他因素修正 4、 比较结果计算 根据可比上市公司修正后的价值比率乘数，按照平均权重进行平均 得到平均价值比率乘数，并结合被评估单位的基准日账面净资产计算得 出比较结果。 5、 溢余资产和非经营性资产调整 在比较结果的基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评 估结果汇总得到市场法评估结果。 6、 市场法模型 在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估 釆用市净率（PB）价值比率乘数对评估对象进行评估。基本公式为： = ( × × × × × ) × + + =1 广东中联羊城资产评估有限公司 第 52 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 其中：P－被评估单位企业价值 PBi－第 i 家可比标的公司的价值比率乘数； Ai－第 i 家可比标的公司资产管理规模修正系数； Bi－第 i 家可比标的公司经营能力修正系数； Ci－第 i 家可比标的公司成长能力修正系数； Di－第 i 家可比标的公司风险管理能力修正系数； Ei－第 i 家可比标的公司创新能力修正系数； E－被评估单位的基准日账面净资产； I－溢余性资产； H－非经营性资产和负债。 (四) 采用收益法评估介绍 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用 于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企 业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经 营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选 择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价 值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。 1、 评估模型选择 考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是 未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用 状况等，我们采用股权自由现金流折现模型评估。 2、 评估基本思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本 广东中联羊城资产评估有限公司 第 53 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 思路是： (1) 对纳入母公司报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、 非经营性资产和负债、长期股权投资，并调整为与之对应的报表。溢余 资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金， 企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债等； (2) 对纳入收益法预测评估范围的资产和主营业务，按照基准日 前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到 权益现金流折现值合计； (3) 对不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑 的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值； (4) 对不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑 的长期股权投资价值，单独评估其价值； (5) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东 全部权益价值。 3、 评估计算公式 本次评估基本计算公式为： E= P＋C +L （1） 式中：E：被评估单位的股东全部权益价值； P：被评估单位的权益现金流折现值合计； n Ri Rn+1 P = i + （2） i=1 (1+ r) r(1+ r)n 式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是 指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。 Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 54 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债） 的价值； C＝C1＋C2 （3） 式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 L：被评估单位基准日长期股权投资的价值。 4、 应用收益法时的主要参数选取 (1) 预期收益指标和实现收益时点 根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资 产的预期收益指标。 股权自由现金流量＝净利润-权益增加额+其他综合收益 权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计 其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现 利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期 间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能 需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。 预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公 历年末。 (2) 预测期 根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定 委估权益预期收益 Ri： 预期收益 Ri = 预期净利润-权益增加额+其他综合收益 权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计 根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员对未来 12 年的 Ri 通过 逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 12 年之 广东中联羊城资产评估有限公司 第 55 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 后的 Ri，我们根据对 Ri 长期变化趋势的预测，在未来第 12 年收益预测 的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。 预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如 营业外收支等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑 投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进 行预测： 预期净利润 = 营业收入-营业支出-所得税。 (3) 预期收益的收益期 由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限 制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规 定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根 据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件， 及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可 持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本 次评估设定预期收益的收益期为永续年期。 (4) 预期收益终止时的清算价值 由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为 无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。 (5) 折现率 由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折 现率口径统一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确 定。则： re r f e (rm r f ) （4） 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 56 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u [1 (1 t ) ] （5） E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u （6） D 1 (1 t) i Ei βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数； t 34%K 66% x （7） 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 5、 溢余资产价值确定 溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经 营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。 6、 非经营性资产价值确定 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并 扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要 包括在收益预测中未计及收益的递延所得税资产、闲臵房产、代下属子 公司垫付的工资等资产。本次非经营性资产和负债分别采用适宜的方法 （成本法、市场法）进行评估。 7、 长期股权投资价值确定 长期股权投资包括对广州期货股份有限公司、广州证券创新投资管 理有限公司、广证领秀投资有限公司、广州广证恒生证券研究所有限公 司、金鹰基金管理有限公司的股权投资。评估人员首先对长期投资形成 广东中联羊城资产评估有限公司 第 57 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股 东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完 整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，对该被投资企业 100% 股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股 权投资的价值。 长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价。 由于目前国内没有类似的可比上市公司，类似企业在产权交易市场 上交易案例不多，国内权益性资产交易市场尚不活跃，交易对象的信息 尚缺乏透明度，参考企业产权交易市场数据难以采集，故难以采用市场 法进行评估。 被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类 似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。 广证领秀投资有限公司成立时间短，不宜采用收益法评估，故只采 用资产基础法进行评估。 广州期货股份有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、广州广 证恒生证券研究所有限公司、金鹰基金管理有限公司的未来收益具备预 测条件、收益相关评估资料可充分获取，满足采用收益法评估的要求， 故采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 本次长期股权投资价值评估中各控股子公司、参股公司采用的评估 方法如下表： 采用的 序号 被投资单位名称 投资成本 持股比例( % ) 账面价值 评估方法 1 广州期货股份有限公司 33,647.52 99.03 33,647.52 资产基础法、收益法 2 广州证券创新投资管理有限公司 50,000.00 100.00 50,000.00 资产基础法、收益法 3 广证领秀投资有限公司 30,000.00 100.00 30,000.00 资产基础法 4 广州广证恒生证券研究所有限公司 2,993.56 67.00 2,993.56 资产基础法、收益法 5 金鹰基金管理有限公司 12,880.00 49.00 10,655.49 资产基础法、收益法 原值合计（万元） 127,296.57 减：减值准备（万元） 净值合计（万元） 127,296.57 广东中联羊城资产评估有限公司 第 58 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 八、 评估程序实施过程和情况 整个评估工作共分五个阶段进行。 (一) 前期准备阶段 1、 与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象 和范围，签订委托业务约定书； 2、 依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟 定了评估的总体方案和现场实施方案。 3、 评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布臵资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资 料。 (二) 资产清查核实和现场评估阶段 评估人员于 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 20 日到资产所在地从 以下方面开展资产清查核实和现场评估的工作： 1、 根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估 申报明细表； 2、 根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、 报表的余额是否相符； 3、 听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和 现状）的介绍； 4、 对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财 务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 5、 核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资 产评估所需文件资料； 6、 现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做 好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 59 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 (三) 评定估算阶段 1、 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法； 2、 查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资 料进行查验； 3、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查 阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场 调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和 维护、改建、扩建情况，收集相关资料； 4、 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出 评估价值。 (四) 评估汇总阶段 根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析， 检查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修 改和完善。 (五) 提交报告阶段 评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评 估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报 告三审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托 方提交资产评估报告书。 九、 评估假设 (一) 评估基本假设 1、 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对 象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成 交易价格的估计。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 60 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 2、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行 交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强 制条件下进行的。 3、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按 其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二) 关于评估对象的假设 1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购臵、取 得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影 响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款 项均已付清。 3、 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房 地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、 面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。 4、 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体 外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制， 未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检 测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影 响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺 陷。 5、 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容 的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与 有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值 认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取 的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评 广东中联羊城资产评估有限公司 第 61 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符 合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基 础上进行的。 6、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值 的影响。 7、 假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策 不会发生重大变化。 8、 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因 素对其价值造成重大不利影响。 9、 假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准 日保持一致而不发生变化。 10、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提， 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (三) 关于企业经营和预测假设 1、 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准 及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政 策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经 营完全遵守有关的法律法规。 4、 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的 经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场 状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。 5、 假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之开 广东中联羊城资产评估有限公司 第 62 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 发或经营计划、方式持续开发或经营。 6、 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可 能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准 日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。 7、 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形 式是不同的。 8、 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评 估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其 职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来 预期收益的影响。 9、 假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。 10、 假设被评估单位及其控股子公司、参股公司的合规及风险控制 模式在未来年度无重大改变。 (四) 其他假设 假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，未考 虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产 及或有负债对评估结论的影响。 当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会 影响并改变评估结论，评估报告将会失效。 十、 评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 广东中联羊城资产评估有限公司 第 63 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限 制条件下，得到广州证券股份有限公司的股东全部权益价值于评估基准 日二○一六年六月三十日的市场价值评估结论如下： (一) 不同评估方法的评估结果 1、 采用市场法评估结果 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，广州证券股份有 限公司经审计后的母公司报表账面总资产为人民币叁佰捌拾捌亿伍仟伍 佰肆拾肆万柒仟贰佰元（RMB3,885,544.72 万元），总负债为人民币贰 佰捌拾亿零壹仟贰佰玖拾壹万陆仟柒佰元（RMB2,801,291.67 万元）， 净资产账面值人民币壹佰零捌亿肆仟贰佰伍拾叁万零伍佰元 （RMB1,084,253.05 万元）。 采用市场法评估后，广州证券股份有限公司的股东全部权益价值为 人民币壹佰玖拾壹亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟陆佰元（RMB1,911,914.16 万元），评估增值人民币捌拾贰亿柒仟陆佰陆拾壹万壹仟壹佰元 （RMB827,661.11 万元），增值率 76.33%，评估后每股价值为 3.5667 元。 2、 采用收益法评估结果 采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下： 母公司净资产账面值为人民币壹佰零捌亿肆仟贰佰伍拾叁万零伍佰 元（RMB1,084,253.05 万元）； 评估值为人民币壹佰陆拾伍亿伍仟贰佰叁拾柒万贰仟陆佰元 (RMB1,655,237.26 万元)； 评估增值为人民币伍拾柒亿零玖佰捌拾肆万贰仟壹佰元 (RMB570,984.21 万元) ，增值率 52.66%。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 64 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 (二) 评估结论的分析、确定和应用 采用收益法和市场法两种评估方法评估，广州证券股份有限公司的 股东全部权益价值结果相差 256,676.90 万元，差异率为 15.51%。 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相 成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法 结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。 由于本次评估对象为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较 强，而目前资本市场走势不明朗，未来收益具有较多的不确定性，难以 进行准确地预测。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价 值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取 材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。 因此本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，即 在本次评估目的下，广州证券股份有限公司的股东全部权益价值于 评估基准日二○一六年六月三十日的市场价值评估结论为： 人民币壹佰玖拾壹亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟陆佰元 （RMB1,911,914.16 万元），评估增值人民币捌拾贰亿柒仟陆佰陆拾壹 万壹仟壹佰元（RMB827,661.11 万元），增值率 76.33%，评估后每股价 值为 3.5667 元。 其中：广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券股份有限公司 24.4782%股权的价值为人民币肆拾陆亿捌仟零壹万陆仟贰佰贰拾贰元 （RMB468,001.6222 万元）；广州城启集团有限公司持有广州证券股份 有限公司 2.5824%股权的价值为人民币肆亿玖仟叁佰柒拾叁万柒仟肆佰 陆拾肆元（RMB49,373.7464 万元）；广州富力地产股份有限公司持有广 州证券股份有限公司 2.5258%股权的价值为人民币肆亿捌仟贰佰玖拾壹 万零壹佰零肆元（RMB48,291.0104 万元）；北京中邮资产管理有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 第 65 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 持有广州证券股份有限公司 1.3105%股权的价值为人民币贰亿伍仟零伍 拾伍万玖仟贰佰贰拾玖元（RMB25,055.9229 万元）；广州市白云出租汽 车集团有限公司持有广州证券股份有限公司 1.0791%股权的价值为人民 币贰亿零陆佰叁拾万零捌仟零贰拾柒元（RMB20,630.8027 万元）；广州 金融控股集团有限公司持有广州证券股份有限公司 0.7890%股权的价值 为人民币壹亿伍仟零捌拾伍万贰仟伍佰陆拾伍元（RMB15,085.2565 万 元）。 (三) 评估结论的有关说明 1、 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可 能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产 评估增值额作任何纳税调整准备。 2、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。委托人应当对其提供的权属证明、财 务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责，评估人员对评 估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行 核查和验证，但不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 3、 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别 事项说明”。 4、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： (1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 广东中联羊城资产评估有限公司 第 66 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十一、 特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以 下事项对评估结论的影响： （一）利用专业报告情况 本次资产评估的委托方之收购方广州越秀金融控股集团股份有限公 司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位广州证 券 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了 XYZH/2016GZA10508 号专项审计报告，本次评估是在审计调整后的数 据基础上进行。 （二）资产权属瑕疵事项 截至评估基准日，广州证券股份有限公司位于广州市番禺区市桥大 南小区 20 号楼 504 房建筑面积约 122.25 平方米，该房产尚未取得房地 产权证。 经判断，上述资产权属瑕疵事项对本次评估结论无重大影响。 （三）重大诉讼事项 未决法律诉讼：2013 年初，广州证券与昆山交通发展控股有限公司 签署2013 年昆山交通发展控股有限公司债券承销协议及补充协议， 约定广州证券为主承销商，承销总额为人民币 18 亿的“14 昆山交发债”。 2014 年 5 月，广州证券在扣除协议约定的承销费用 3060 万元后向昆山 交发支付 17.694 亿元募集款。昆山交发认为广州证券仅应收取承销费 1200 万元，应当返还 1860 万元及罚息 130.2 万元。双方协商未果，昆山 广东中联羊城资产评估有限公司 第 67 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 交发于 2016 年 5 月向昆山市人民法院起诉广州证券。广州证券于 2016 年 6 月提出管辖权异议，法院正在审理过程中。 本次评估未考虑诉讼事项对评估结论的影响。 （四）期后事项 以下事项发生于评估基准日后至本评估报告提交日期之前，在本报 告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响，评估报告使用者在使 用本报告评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响 （1） 2016 年 9 月 13 日，根据广州期货公司第三次临时股东大会 决议和修改后的公司章程规定，广州期货申请增加注册资本人民币 20,000.00 万元，变更后注册资本为人民币 55,000.00 万元，其中广州证 券股份有限公司出资额为 54,466.5 万元，持股比例为 99.03%，广州越秀 金融控股集团有限公司出资额 533.5 万元，持股比例为 0.97%； （2）2016年8月25日，经广证创投第二届董事会第四次会议审议通 过，广证创投董事长、法人代表由梁伟文更换为吴世忠，并于2016年9 月21日完成了法人代表变更工商备案手续。2016年7月1日至2016年11月 14日期间，广证创投新增设立了珠海金秀投资管理有限公司、珠海金瓯 投资管理有限公司、珠海金琛投资管理有限公司、珠海金翼投资管理有 限公司和珠海金宸投资管理有限公司等5家全资子公司及1家控股子公司 北京广证领航投资管理有限公司，广证创投持有北京广证领航投资管理 有限公司51%股权。 （3）评估基准日后，国内A股市场证券业上市公司股价波动较小， 报告日与本报告中可比公司股价差异如下表所示： 报告日2016年11月14日收 本次评估中使用的6 变动情况 变动幅度 可比公司 盘价 月区间成交均价 （1） （2） （3）=（1）-（2） （4）=（3）/（2） 国金证券 14.55 12.99 1.56 12.01% 山西证券 14.91 15.95 -1.04 -6.52% 东北证券 14.15 12.61 1.54 12.21% 东吴证券 15.71 12.80 2.91 22.73% 广东中联羊城资产评估有限公司 第 68 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可 能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论 的事项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估 结论造成的影响承担责任。 十二、 评估报告的使用限制说明 1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用 于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和资产评估师不承担任 何相关义务和责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、 评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评 估假设和限制条件下成立。 3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评 估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济 政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结 论。 4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估 明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有 效。 5、 本评估报告是以委托方、被评估单位提供的相关资产权属证明 材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注， 对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正 本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象 权属缺陷对其价值的影响。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 69 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对 象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文 件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。 7、 本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使 用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到 书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他 人，评估机构和资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报 告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的 聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。 8、 未征得评估机构和资产评估师同意，本评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外。 9、 根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办 理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责核准或备案的国 有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案 后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。 10、 按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限 制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相 距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资 产评估。 11、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。 十三、 评估报告日 本评估报告日为二〇一六年十一月十四日。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 70 页 资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号 （本页无正文） 广东中联羊城资产评估有限公司 法定代表人：胡东全 资产评估师：许恒 资产评估师：杨青 二〇一六年十一月十四日 广东中联羊城资产评估有限公司 第 71 页
