本文作者:linbin123456

央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信(中航信托是国企还是央企)

linbin123456 2022-09-01 3293
央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信(中航信托是国企还是央企)摘要: 股票简称:智慧能源 股票代码:600869 远东智慧能源股份有限公司 (住所:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号) 公开发行 2017 年公司债券(第一期) 募集说明书摘要...
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股票简称:智慧能源 股票代码:600869 远东智慧能源股份有限公司 (住所:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号) 公开发行 2017 年公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商、债券受托管理人 (住所:江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元) 二〇一七年 月 日 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信,并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据。 2 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次发行概况.................................................................................................. 8 一、本期债券发行的基本情况............................................................................ 8 二、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 13 三、认购人承诺.................................................................................................. 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 16 第二节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 17 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 17 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 17 三、发行人的资信情况...................................................................................... 20 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 27 一、发行人概况.................................................................................................. 27 二、发行人设立、上市及历次股本变动情况.................................................. 27 三、发行人股本结构及前十大股东持股情况.................................................. 33 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 34 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 43 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................. 47 七、发行人业务情况.......................................................................................... 53 八、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 76 九、发行人合法合规经营情况.......................................................................... 84 十、发行人独立情况.......................................................................................... 84 十一、发行人关联交易情况.............................................................................. 85 十二、发行人报告期内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形.......... 92 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况.............................................. 92 3 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................ 100 第四节 财务会计信息.............................................................................................. 103 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 103 二、合并报表范围的变化情况........................................................................ 114 三、发行人最近三年及一期财务指标............................................................ 115 第五节 募集资金运用.............................................................................................. 120 一、本次债券募集资金数额............................................................................ 120 二、本次债券募集资金运用计划.................................................................... 120 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................ 120 第六节 备查文件...................................................................................................... 122 一、备查文件.................................................................................................... 122 二、查阅时间、地点、联系人及电话............................................................ 122 4 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 释 义 在本募集说明书摘要中,除非特别说明,下列简称具有如下含义: 发行人、本公司、母公司、 远东智慧能源股份有限公司,曾用名:远东电缆股份有限 公司、三普药业、智慧能 指 公司、三普药业股份有限公司 源 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有 公司债券 指 价证券 经发行人第七届董事会第四十三次会议审议、2016 年第四 次临时股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可 本次债券、本次公司债券 指 [2016]2213 号”文核准,发行人面向合格投资者公开发行 的总额不超过 46,000 万元(含 46,000 万元)的远东智慧 能源股份有限公司 2017 年公司债券 远东智慧能源股份有限公司 2017 年公司债券(第一期), 本期债券、本期公司债券 指 基础发行规模 3 亿元,可超额配售不超过 1.6 亿元 本次发行 指 本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 募集说明书 指 东智慧能源股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第 一期)募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 募集说明书摘要 指 东智慧能源股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第 一期)募集说明书摘要》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 发行公告 指 东智慧能源股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第 一期)发行公告》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 债券持有人 指 并持有本期债券的合格投资者 《远东智慧能源股份有限公司 2016 年公司债券之债券持 《债券持有人会议规则》 指 有人会议规则》 《远东智慧能源股份有限公司 2016 年公司债券之债券受 《债券受托管理协议》 指 托管理协议》 董事会 指 远东智慧能源股份有限公司董事会 监事会 指 远东智慧能源股份有限公司监事会 股东大会 指 远东智慧能源股份有限公司股东大会 上交所、上证所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 5 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 人民币认购和进行交易的股票 主承销商、债券受托管理 指 华英证券有限责任公司 人、华英证券 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 江 苏 公 证 、 发 行 人 会计 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 师、会计师 国浩、发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 远东控股集团 指 远东控股集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司 新远东电缆 指 新远东电缆有限公司,曾用名:江苏新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 买卖宝 指 远东买卖宝网络科技有限公司 省医药 指 青海省医药有限责任公司 三普有限 指 三普药业有限公司 上海宝来 指 上海宝来企业发展有限公司 安徽电缆 指 安徽电缆股份有限公司 圣达电气 指 圣达电气有限公司,曾用名:泰兴市圣达铜业有限公司 水木源华 指 北京水木源华电气股份有限公司 艾能电力 指 上海艾能电力工程有限公司 远东置业 指 无锡远东置业有限公司 远东物业 指 无锡远东物业管理有限公司 三普实业 指 上海三普实业有限公司 江苏宝来 指 江苏宝来电工器材有限公司 远东光电 指 远东光电股份有限公司 凌志环保 指 凌志环保股份有限公司 青海创业 指 青海省创业(集团)有限公司 宜能电气 指 远东宜能电气有限公司 集成科技 指 远东集成科技有限公司 远东福斯特 指 远东福斯特新能源有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 工作日 指 日) 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日 法定节假日和/或休息日 指 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日) 元 指 人民币元,特别注明的除外 GAP 指 GoodAgriculturalPractice,即中药材生产质量管理规范 GMP 指 GoodManufacturingPractice,即药品生产质量管理规范 料重工轻 指 原材料价值占生产成本的比重较高 电化率 指 电力牵引铁路里程在全部铁路里程中所占比例 复线率 指 有两条或两条以上正线的铁路里程在全部铁路里程中所 6 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 占比例 为工具提供动力来源的电源,多指为电动汽车、电动列车、 动力电池、动力蓄电池 指 电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液 锂电池 指 的电池。 18650 是锂离子电池生产商日本 SONY 公司定下的一种标 准性的锂离子电池型号,其中 18 表示直径为 18mm,65 表示长度为 65mm,0 表示为圆柱形电池。常见的 18650 18650 型圆柱锂电池 指 电池分为锂离子电池、磷酸铁锂电池。锂离子电池电压为 3.6V 和 4.2V,磷酸铁锂电池电压为 3.2V,容量通常为 1200mAh-3000mAh,常见容量为 2200mAh-3600mAh。 注:募集说明书及其摘要中除特别说明外,所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分 项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成。 7 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第一节 本次发行概况 一、本期债券发行的基本情况 (一)发行人基本情况 发行人名称: 远东智慧能源股份有限公司 注册地址: 青海省西宁市城北区生物园区经二路12号 注册地址邮政编码: 810003 办公地址: 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 办公地址邮编: 214257 成立日期: 1995 年 1 月 25 日 注册资本: 2,219,352,746 元 统一社会信用代码: 91630000226589778U 股票简称: 智慧能源 上市地: 上海证券交易所 股票代码: 600869 信息披露事务负责人: 王征 联系电话: 0510-87249788 传真: 0510-87249922 电子信箱: 87249788@600869.com 所属行业: 电气机械和器材制造业 经营范围: 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联 网、物联网应用的研发、制造与销售央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信;智慧能源和 智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服 务;智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸 易;仓储物流(不含运输、不含危险品)。 (二)本次发行的核准情况 2016 年 6 月 13 日,公司第七届董事会第四十三次会议审议通过央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信了《关于符 8 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及授权人士办理发行公司债券相关事项的议案》,并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。 2016 年 7 月 1 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述第七届 董事会第四十三次会议提交的相关议案,并授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事项。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016 年 6 月 15 日、2016 年 7 月 2 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上交所网站。 经中国证监会于 2016 年 9 月 27 日签发的“证监许可[2016]2213 号”文核准, 公司获准向合格投资者公开发行规模不超过 46,000 万元的公司债券。 (三)本期债券基本条款 1、发行主体:远东智慧能源股份有限公司 2、债券名称:远东智慧能源股份有限公司 2017 年公司债券(第一期)。 3、发行规模:本次债券发行总额不超过人民币 46,000 万元,拟分期发行, 本期债券为第一期,本期债券基础发行规模 30,000 万元,可超额配售不超过 16,000 万元。 4、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。 5、债券品种和期限:本次发行的公司债券期限为 3 年期,债券存续期第 2 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券采用固定利率形式,在债券存续期的前 2 年固定不变,在本期债券存续 期第 2 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在其存续 期限后 1 年的票面利率为本期债券存续期限前 2 年票面利率加上上调基点,在本 期债券存续期第 3 个计息年度票面利率固定不变;如发行人未行使上调票面利率 9 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 选择权,则未被回售部分债券在其存续期限第 3 个计息年度票面利率仍维持原票 面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票 面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日前将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 9、计息方式:采取单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。 10、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2017 年 3 月 8 日,起息日为 2017 年 3 月 9 日。 11、计息期限:本期债券的计息期限为 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日。 若投资者放弃回售选择权,则本期债券的计息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日,未回售部分债券的计息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日;若投资者全部行使回售选择权,则计息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日。 12、付息、兑付方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。在本期债券 的计息期限内,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起 支付。若投资者放弃回售选择权,则在 2020 年 3 月 9 日一次兑付本金;若投资 者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在 2019 年 3 月 9 日兑付, 未回售部分债券的本金在 2020 年 3 月 9 日兑付。如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个交易日。 10 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 13、付息日:本期债券的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 9 日。若 投资者放弃回售选择权,本期债券的付息日则为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 9 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2018 年 至 2019 年每年的 3 月 9 日;未回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年 的 3 月 9 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期 间不另计息。 14、兑付日:本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 9 日;如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 9 日。如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息。 15、回售登记期:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交 易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、本息兑付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、支付方式:本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 18、利息及本金兑付登记日:本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交 所和登记公司的相关规定执行。 19、债券担保情况:本期债券无担保。 20、募集资金专项账户: 开户行:中国民生银行股份有限公司宜兴支行。 11 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 21、信用级别及资信评级机构:经联合评级评定,公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。 22、主承销商、簿记管理人:华英证券有限责任公司。 23、债券受托管理人:华英证券有限责任公司。 24、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 25、发行对象及方式:本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合 格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者 公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况 进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作,申购投资 者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料,不得采用提供虚假材料等手段 规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适 当性核查,主承销商有权拒绝向其配售本期债券,在此情况下,投资者应赔偿主 承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 26、向公司股东配售的安排:本次发行不安排向公司股东配售。 27、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承 销。 28、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据投资者申购情况,决定是否 行使超额配售选择权,即在首期基础发行规模 30,000 万元的基础上,追加不超 过 16,000 万元的发行额度。 29、募集资金用途:扣除发行费用后,本次公开发行公司债券募集资金全部 用于补充公司营运资金。 30、拟上市地:上海证券交易所。 12 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 31、上市安排:本期债券发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 32、新质押式回购:发行人主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记公司的 相关规定执行。 33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 (四)本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告登记日期:2017 年 3 月 6 日 发行首日:2017 年 3 月 8 日 预计发行期限:2017 年 3 月 8 日至 3 月 10 日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:远东智慧能源股份有限公司 法定代表人:蒋承志 住所:青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 联系地址:江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 联系人:王征 联系电话:0510-87249788 13 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 传真:0510-87249922 (二)主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:华英证券有限 责任公司 法定代表人:姚志勇 住所:江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元 联系地址:江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 项目主办人:勒成梁、汪漾 项目组成员:赵振宇、吴琼、沈洋 联系电话:0510-85200877 传真:0510-85203300 (三)律师事务所:国浩律师(上海)事务所 负责人:黄宁宁 联系地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 经办律师:陆海春、叶晓红 联系电话:021-52341668 传真:021-52433320 (四)会计师事务所:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙) 负责人:张彩斌 联系地址:江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十 层 14 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 经办会计师:张彩斌、柏凌菁、薛敏、王印庆 联系电话:0510-68798988 传真:0510-68567788 (五)资信评级机构:联合信用评级有限公司 法定代表人:吴金善 住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址:天津市和平区曲阜道 80 号 联系人:王越、周婷 联系电话:010-85172818 传真:010-85171273 (六)募集资金专项账户开户银行:中国民生银行股份有限公司 宜兴支行 联系地址:江苏省宜兴市人民南路 141 号 电话:0510-80760827 传真:0510-80760829 (七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话:021-68808888 传真:021-68804868 15 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (八)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话:021-38874800 传真:021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更。 (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并 由联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 (四)投资者认购本期债券视作同意华英证券有限责任公司作为本期债券的 债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》 的相关规定。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 9 月 30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 16 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。联合评级出具了 《远东智慧能源股份有限公司 2017 年公司债券(第一期)信用评级报告》,经联 合评级综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA 级,本次债券的信用等级为 AA 级。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA,评 级展望为稳定。该级别反映了本公司对本次债券的偿还债务的能力很强,受不利 经济环境的影响不大,违约风险很低。 联合评级将公司主体长期信用等级划分成 9 级,分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示,其中,除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外, 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。 AAA 级:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险 极低; AA 级:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低; A 级:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低; BBB 级:偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般; BB 级:偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高; B 级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高; CCC 级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高; 17 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 CC 级:在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务; C 级:不能偿还债务。 长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 (二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、评级观点 联合信用评级有限公司对远东智慧能源股份有限公司的评级反映了其作为 智能电缆品种最全、销量最大的供应商、国内 18650 圆柱型锂电池产销量最大的 企业之一,在行业地位、技术研发、质量管理、产业链经营方面的显著优势。2014 年公司积极整合上下游资源,向智慧能源领域进行战略转型。2015 年 7 月,公 司非公开发行了新股,有利于增强资本实力和降低负债率。但联合评级同时也关 注到国内电线电缆行业竞争激烈、下游客户议价能力较强等因素对公司信用水平 带来的不利影响。 目前,中国电线电缆市场容量大,智能电网、新能源等新兴市场发展前景良 好。近年来公司通过并购整合延伸产业链、通过自主研发丰富产品种类,未来产 品结构将不断优化,整体竞争实力将有效增强,联合评级对公司的评级展望为“稳 定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合评级 认为,本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 (1)央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信我国电线电缆行业市场容量大,下游电力、通信、交通等行业受国家 政策推动力度 大,需求逐年增加,行业未来发展前景良好。 (2)公司是中国电线电缆行业的领军企业且为智能电线电缆品种最全、销 量最大供应商;公司注重主导产品的研发投入,整体技术研发水平较高,确保产 品的及时更新和产品结构的优化升级。 18 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (3)公司拥有稳定优质的客户群和覆盖全国的营销网络,并多次中标国家 重点工程,具有较强的品牌影响力。 (4)公司正在从单一的电缆制造商向智慧能源服务提供商转型,逐步形成 规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务的全产业链服务盈 利模式,转型成功后,产品附加值将大大提升,公司盈利空间将逐步扩大。 (5)2016 年 7 月,公司非公开发行新股,充实了公司权益性资本,提升了 公司抗风险能力和后续融资能力。 3、关注 (1)主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响, 对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 (2)公司主要客户为电力、通信等垄断性行业,该类客户议价能力较强, 公司盈利空间小,且订单金额大、付款周期长,公司应收账款规模较大,对公司 资金占用较多。 (3)公司正围绕“智慧能源”的战略定位,实行转型升级发展,智慧能源 业务主要通过其多家子公司开展。这对公司的整体运营能力和经营管理能力提出 更高的要求。 (4)公司短期债务占比过高,债务结构有待改善。 (5)公司积极开展智慧能源业务,光伏 EPC 项目有所增加,未来存在较大 的资金需求。 (6)公司净利润对投资收益和营业外收入的依赖性较高,可持续性较弱。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将 在本次债券存续期内,在每年远东智慧能源股份有限公司年报公告后的两个月内 进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 19 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 远东智慧能源股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有 关财务报告以及其他相关资料。远东智慧能源股份有限公司如发生重大变化,或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注远东智慧能源股份有限公司的相关状况,如发现远东智 慧能源股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。 如远东智慧能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失 效,直至远东智慧能源股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用评级网站和交易所网站 公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送远东智慧能源股份有 限公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 (一)获得的银行授信情况 发行人资信状况良好,与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系,间接融资 渠道畅通。截至 2016 年 9 月 30 日,发行人合并报表口径下获得银行的授信总额 度 54.09 亿元,其中已使用授信额度约 30.15 亿元,尚余授信额度约 23.94 亿元。 (二)与主要客户业务往来履约情况 报告期内,发行人在与主要客户的业务往来中,未发生重大违约情况。 (三)最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定,按时、足额地偿付各期债券本 20 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 金及利息,从发行人成立至募集说明书签署之日,发行人未出现任何违约情形。 发行人最近三年发行的债券以及偿还情况: 序 规模 主体 债项 债券简称 起息日期 期限 偿付情况 号 (亿元) 评级 评级 1 15 智慧 01 2016-4-5 8 5年 尚未到还本付息日 AA AA 2 15 智慧 02 2016-5-24 5 5年 尚未到还本付息日 AA AA 注: 经中国证监会于 2016 年 2 月 23 日签发的“证监许可[2016]327 号”文核准,发行人获准 向社会公开发行面值总额不超过 13 亿元的公司债券(以下简称“该次债券”)。 发行人该次债券采取分期发行的方式,其中第一期(债券简称:“15 智慧 01”)发行规 模为 8 亿元,第二期(债券简称:“15 智慧 02”)发行规模为 5 亿元。 上述债券募集资金使用情况如下: 1、实际募集资金 15 智慧 01 募集资金总额 80,000 万元,扣除承销费用,实际募集资金为 79,308 万元;15 智慧 02 募集资金总额 50,000 万元,扣除承销费用,实际募集资金为 49,692 万元。 2、偿还银行贷款情况 发行人实际使用 15 智慧 01 募集资金合计偿还银行贷款 20,000 万元,15 智 慧 02 合计偿还银行贷款 44,000 万元。 债券简称 募集资金用途 还款单位 银行名称 偿还金额(万元) 偿还银行贷款 远东电缆 建设银行 5,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 建设银行 10,000.00 15 智慧 01 偿还银行贷款 新远东电缆 建设银行 5,000.00 合 计 20,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 工商银行 3,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 工商银行 3,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 工商银行 5,000.00 15 智慧 02 偿还银行贷款 远东电缆 南京银行 5,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 浦发银行 10,000.00 偿还银行贷款 远东电缆 交通银行 5,000.00 偿还银行贷款 新远东电缆 交通银行 5,700.00 21 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 偿还银行贷款 新远东电缆 北京银行 5,000.00 偿还银行贷款 新远东电缆 农业银行 2,300.00 合 计 44,000.00 3、补充流动资金 发行人将 15 智慧 01 募集资金中 59,308 万元转入子公司远东电缆,用于补 充流动资金;发行人将 15 智慧 02 募集资金中 5,692 万元转入子公司远东电缆, 用于补充流动资金。 根据《远东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定, 该次债券募集资金的 64,000 万元用于偿还银行贷款、调整债务结构,剩余募集 资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。发行人该次债券募集资金使用与募 集说明书约定一致。 (四)本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本次债券发行后,发行人累计发行的公司债券余额不超过 17.6 亿元(含 17.6 亿元),占公司 2016 年 9 月 30 日合并报表净资产的比例为 29.96%,未超过公司 最近一期合并报表净资产的 40%。 (五)报告期内的主要偿债指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 1.53 1.08 1.10 1.10 速动比率 1.25 0.94 0.98 0.95 资产负债率 59.79% 66.91% 73.02% 68.83% 资产负债率(母) 23.95% 23.81% 25.08% 16.23% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014 年度 2013 年度 息税前利润(万元) 48,354.81 81,334.68 50,582.29 60,151.86 利息保障倍数 3.95 3.07 1.90 2.45 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标的计算方法如下: 22 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出) 贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 (六)投资控股型架构对偿债能力的影响 发行人为投资控股型企业,具体业务主要由子公司负责运营,而资金方面则 在公司内部进行统筹安排。发行人收入规模较大的并表子公司包括全资子公司远 东电缆、新远东电缆、复合技术、买卖宝和远东福斯特,以及控股子公司安徽电 缆、圣达电气、水木源华、艾能电力和宜能电气。发行人电线电缆业务板块主要 通过全资子公司远东电缆、新远东电缆、复合技术、买卖宝以及控股子公司安徽 电缆和圣达电气开展,智慧能源业务板块主要通过全资子公司远东福斯特和控股 子公司水木源华、艾能电力和宜能电气开展。 1、母公司财务状况 从资产构成看,母公司主要业务均有子公司负责运营,因此长期股权投资是 母公司主要资产,报告期内各期末,母公司长期股权投资账面价值分别为 314,947.42 万元、363,010.69 万元、503,495.19 万元和 590,258.48 万元,分别占 母公司资产总额 81.67%、86.51%、96.72%和 87.18%%。 报告期内,母公司营业收入分别为 14,643.93 万元、875.04 万元、97.87 万元 和 0 万元。母公司原为青海省最大的中药生产企业之一,主导产品有乙肝健片、 利肺片、心脑欣及红景天系列保健品等一批具有高原特色的天然药物。2014 年 母公司的销售收入为 875.04 万元,较 2013 年度同期下降了 91.36%,主要系对母 公司的医药资产和业务进行了剥离,注入了子公司三普有限。公司于 2015 年对 三普有限进行转让了处置。 母公司营业利润主要来源于投资收益,报告期内,母公司投资收益分别为 23 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 12,999.83 万元、214.12 万元、10,934.73 万元和 984.16 万元。 2、发行人主要子公司财务状况 2015 年度,公司主要子公司经审计的主要财务状况如下: 单位:万元 子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 远东电缆 611,836.52 88,148.74 962,397.46 6,669.72 新远东电缆 320,426.67 123,575.52 537,966.87 7,992.51 复合技术 197,969.68 88,594.25 70,353.60 8,704.26 买卖宝 47,322.80 15,025.83 291,087.22 3,824.98 远东福斯特 143,745.61 25,681.22 107,629.68 11,397.23 安徽电缆 78,055.12 11,383.11 59,188.61 167.14 圣达电气 20,869.93 5,835.70 45,831.50 538.31 水木源华 24,699.24 19,009.91 15,282.35 5,490.86 艾能电力 43,004.39 15,362.83 36,424.93 3,706.80 宜能电气 13,508.94 4,801.61 8,427.19 -396.19 3、主要子公司分红政策 根据远东电缆《公司章程》规定,股东拥有公司的最高权力,行使包括选举 和更换董事、审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案等权力,董事会有权 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由于远东电缆为发行人全资子公司, 发行人为其唯一股东,发行人可以根据自身发展需要调整远东电缆的分红方案。 根据新远东电缆《公司章程》规定,新远东电缆设董事会,均有股东委派产 生,董事会有权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,由于新远东电缆为发 行人全资子公司,发行人为其唯一股东,发行人可以根据自身发展需要调整新远 东电缆的分红方案。 根据复合技术《公司章程》规定,复合技术不设董事会,设执行董事 1 名, 由股东委派产生,执行董事有权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由于 复合技术为发行人全资子公司,发行人为其唯一股东,发行人可以根据自身发展 需要调整复合技术的分红方案。 根据买卖宝《公司章程》规定,买卖宝董事会由 3 名董事组成,由股东委派 产生,董事会有权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由于买卖宝为发行 24 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 人全资子公司,发行人为其唯一股东,发行人可以根据自身发展需要调整买卖宝 的分红方案。 根据远东福斯特《公司章程》规定,远东福斯特出资人有权审议批准公司的 利润分配方案和亏损弥补方案,董事会由 5 名董事组成,3 名董事由发行人委派, 2 名经发行人同意可由第三方提名,董事长由发行人委派的董事担任,董事会有 权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由于发行人为其唯一出资人,且对 其董事会有完全控制能力,发行人可以根据自身发展需要调整远东福斯特的分红 方案。 根据安徽电缆《公司章程》规定,董事会有权制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案,股东大会有权以普通决议(由出席股东大会的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上通过)审议通过董事会成员的任免和董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案。由于发行人持有安徽电缆 61.45%股份,且按照安徽 电缆的《公司章程》,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权,因此,安徽电缆的分红政策、分红比例可以由发行人根据 公司发展的需要予以确定。 根据圣达电气《公司章程》规定,股东会由全体股东组成,有权批准公司的 利润分配方案和亏损弥补方案,公司董事会成员 5 人,由股东会选举产生,发行 人推荐其中 3 名,剩余股东推荐 2 名,董事会有权制定利润分配方案和弥补亏损 方案。由于发行人持有圣达电气 75%股份,且按照圣达电气《公司章程》,股东 会会议由股东按照出资比例行使表决权,因此,圣达电气的分红政策、分红比例 可以由发行人根据公司发展的需要予以确定。 根据水木源华《公司章程》规定,董事会有权制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案,股东大会有权以普通决议(由出席股东大会的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上通过)审议通过董事会成员的任免和董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案。由于发行人持有水木源华 70%股份,且按照水木源华 的《公司章程》,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权,因此,水木源华的分红政策、分红比例可以由发行人根据公司 发展的需要予以确定。 25 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 根据艾能电力《公司章程》规定,股东会由全体股东组成,有权批准公司的 利润分配方案和亏损弥补方案,公司董事会成员 5 人,其中 3 名董事由发行人委 派,2 名由朱柯丁委派,董事会有权制定利润分配方案和弥补亏损方案。由于发 行人持有艾能电力 70%股份,且按照艾能电力《公司章程》,股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权,因此,艾能电力的分红政策、分红比例可以由发行人 根据公司发展的需要予以确定。 根据宜能电气《公司章程》规定,股东会由全体股东组成,有权批准公司的 利润分配方案和亏损弥补方案,公司董事会成员 5 人,由股东会选举产生,董事 会有权制定利润分配方案和弥补亏损方案。由于发行人持有宜能电气 60%股份, 且按照宜能电气《公司章程》,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,因 此,宜能电气的分红政策、分红比例可以由发行人根据公司发展的需要予以确定。 综上所述,发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力,发行人 下属的经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围的整体利 润情况的前提下,由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未来,发行人将 进一步提高公司内部资金统筹效率,优先保障本期债券资金的本息兑付,在公司 合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。 26 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称: 远东智慧能源股份有限公司 注册地址: 青海省西宁市城北区生物园区经二路12号 注册地址邮政编码: 810003 办公地址: 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 办公地址邮编: 214257 成立日期: 1995 年 1 月 25 日 注册资本: 2,219,352,746 元 统一社会信用代码: 91630000226589778U 股票简称: 智慧能源 上市地: 上海证券交易所 股票代码: 600869 信息披露事务负责人: 王征 联系电话: 0510-87249788 传真: 0510-87249922 电子信箱: 87249788@600869.com 所属行业: 电气机械和器材制造业 经营范围: 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联 网、物联网应用的研发、制造与销售;智慧能源和 智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服 务;智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸 易;仓储物流(不含运输、不含危险品)。 二、发行人设立、上市及历次股本变动情况 (一)发行人设立及上市情况 远东智慧能源股份有限公司(曾用名:远东电缆股份有限公司、三普药业股 27 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 份有限公司、青海三普药业股份有限公司),系经青海省经济体制改革办公室 [1994]第 021 号文批准,由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组,采取募 集方式设立的股份有限公司。 1994 年 8 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30 号文批准 向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股,并于 1995 年 2 月 6 日在上海 证券交易所挂牌交易,股票代码“600869”。发行后公司注册资本为人民币 6,000 万元,每股面值 1 元;其中流通股 1,500 万股,非流通股 4,500 万股。设立时公 司股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份类别 青海省创业(集团)有限公司 2,370.00 39.50 发起人法人股 青海省医药管理局 1,800.00 30.00 国家股 中国宝安集团股份有限公司 270.00 4.50 发起人法人股 广州白云山制药股份有限公司 30.00 0.50 发起人法人股 中国科学院西北高原生物研究所 30.00 0.50 发起人法人股 流通股东 1,500.00 25.00 社会公众股 合计 6,000.00 100.00 注:青海省医药公司、青海省中药制药厂股份属国有股,由青海省医药管理局持有。 (二)上市后股本及重大股权演变情况 1、1995 年 11 月 25 日,经公司临时股东大会审议通过,公司实施资本公积 金转增股本方案,转增比例为 10:10。转增方案实施后,公司股份总数由 6,000 万股增加到 12,000 万股。 2、1996 年 12 月 31 日,青海省国有资产管理局下发青国资字第(1996)163 号《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》,公司国有股 东青海省医药管理局持有的公司 3,600 万股股份自 1997 年 1 月 1 日起转由青海 投资控股有限责任公司持有。 3、2001 年 4 月 12 日,青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝 安集团股份有限公司持有的公司 540 万股股份,占公司总股本的 4.50%。该部分 股权在 2003 年 8 月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。 28 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 4、2001 年 8 月 28 日,青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股 份有限公司国家股股权转让问题的函》(青政办函[2001]102 号),同意由青海投 资控股有限责任公司将其持有的公司全部股份转让给远东控股集团及宜兴市三 弦实业有限公司。2001 年 9 月 6 日,青海投资控股有限责任公司分别与远东控 股集团、宜兴市三弦实业有限公司签署股权转让协议,远东控股集团以 2.04 元/ 股受让青海投资控股有限公司持有的公司 3,240 万股股份,占公司总股本 27%; 宜兴市三弦实业有限公司以 2.04 元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司 360 万股股份,占公司总股本 3%。同时为保障国有股权在过户期间的正常管理 和运作,上述三方同日签署《国有股权托管协议》,青海投资控股有限责任公司 全权委托远东控股集团负责管理其持有的公司全部国有股权共计 3,600 万股及其 代表的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利),远东控股集团实 际控制了公司 30%权益比例。本次股权转让于 2004 年 7 月 6 日经国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2004]546 号文《关于青海三普药业股份有限公司国 有股转让有关问题的批复》批准,相关过户手续于 2004 年 11 月 30 日办理完毕。 5、2002 年 10 月 27 日,青海省创业(集团)有限公司和远东控股集团签订 了《股权转让合同》,远东控股集团以 3.3216 元/股协议受让其持有的公司 3,150.4 万股法人股,占公司总股本的 26.25%。 6、2003 年 12 月 28 日,远东控股集团与上海创璟实业有限公司签订了《股 权转让合同》,远东控股集团将其持有的公司 2,796 万股法人股以 1.25 元/股转让 给上海创璟实业有限公司,占公司总股本的 23.30%。 7、2005 年 8 月 18 日,青海省创业(集团)有限公司持有的公司 840 万股 (占公司总股本的 7%)被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍 卖中心拍卖,江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍获得该部分股权,股权过户手 续已于 2005 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。至此江苏友邦投资担保有限公司持有公司股份 1,380 万股,占公司总股本的 11.50%。 8、2005 年 12 月 26 日,公司股东大会审议通过了《三普药业股份有限公司 29 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 股权分置改革方案》,方案以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股为基 数,由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日(2006 年 1 月 12 日)登记 在册的流通股股东支付 6,000,000 股,即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股。 9、2010 年 9 月,经中国证监会证监许可[2010]1301 号核准,三普药业向远 东控股集团发行人民币普通股(A 股)307,432,684 股购买其持有的远东电缆 100% 股权、新远东电缆 100%股权、复合技术 100%股权,同时中国证监会以证监许 可[2010]1302 号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。该次重大资产重组完成 后,三普药业股份总数由原来的 12,000 万股增加至 42,743.2684 万股。 10、2011 年 11 月,经中国证监会证监许可[2011]1229 号文核准,公司非公 开发行人民币普通股(A 股)6,758.9 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为人 民币 21.69 元,募集资金净额为 144,689.88 万元。本次非公开股票发行完成后, 公司股份总数由 427,432,684 股增至 495,021,684 股。 11、2012 年 7 月,经发行人 2011 年度股东大会审议通过,公司实施 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 495,021,684 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元(含税),用资本 公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 495,021,684 股。转增方案实施后, 公司的总股本由 495,021,684 股增加到 990,043,368 股。 12、2015 年 10 月,经发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过,公司 实施 2015 年半年度资本公积金转增股本方案,以公司截至 2015 年 6 月 30 日总 股本 990,043,368 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计 转增 990,043,368 股,本次转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股。 14、2015 年 11 月,公司发行新股购买江西省福斯特新能源集团有限公司(已 更 名 为 “ 远 东 福 斯 特 新 能 源 有 限 公 司 ”) 的 100% 股 权 , 注 册 资 本 增 加 至 2,082,898,110 元。 15、2016 年 6 月,公司发行股份购买资产的募集配套资金之非公开发行股 30 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 票事项发行完成,发行数量为 136,363,636 股,股票面值 1.00 元/股,发行价格 8.80 元/股,募集资金总额为 1,199,999,996.80 元,扣除发行费用后募集资金净额 为 1,181,743,633.16 元。 (三)发行人重大资产重组情况 1、2010 年重大资产重组情况 2010 年 9 月,经中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股 集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1301 号)核准,发行 人向控股股东远东控股集团发行人民币普通股(A 股)307,432,684 股购买其持 有的远东电缆 100%股权、新远东电缆 100%股权、复合技术 100%股权。同时中 国证监会以证监许可[2010]1302 号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。 该次发行股份购买资产的基本情况为: 发行对象 远东控股集团,公司控股股东 标的资产 远东电缆 100%股权、新远东电缆 100%股权、复合技术 100%股权 以岳华德威评报字(2009)第 024 号《资产评估报告》的标的资产评 标的资产的定价 估价值 221,044.10 万元作为本次交易的价格(注) 公司向远东控股集团定向发行 A 股股票,远东控股集团以经岳华德 购买方式 威评估后标的资产评估价值 221,044.10 万元,认购此次非公开发行的 股票 发行价格为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2008 年 10 发行价格 月 23 日)前二十个交易日公司股票交易均价,即 7.19 元/股 发行规模 此次非公开发行股份的数量为 30,743.2684 万股 此次发行完成后,远东控股集团拥有权益的股份自非公开发行股份登 股份的锁定期 记完成之日起三十六个月内不予转让 注:评估机构为北京岳华德威资产评估有限公司;2009 年 12 月 28 日,名称变更为北 京中同华资产评估有限公司。 此次发行股份购买的资产经评估的价值为 221,044.10 万元,占本公司最近一 个会计年度(2009 年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额 的比例均超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管 理委员会令[2008]第 53 号)第十一条的规定,该行为构成重大资产重组。 截至 2010 年 9 月 26 日,原由远东控股集团持有的远东电缆 100%股权、新 31 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 远东电缆 100%股权和复合技术 100%股权已变更至公司名下,并办理完毕工商 变更登记手续。2010 年 9 月 27 日,江苏公证就此次非公开发行出具了苏公 W[2010]B095 号《验资报告》,对标的资产交割和过户事宜进了验证。此次重大 资产重组完成后,公司股份总数由原来的 12,000 万股增加至 42,743.2684 万股。 通过此次交易,远东控股集团将拥有的电线电缆业务资产注入本公司,公司 在原有的医药业务基础上增加了电线电缆的研发、生产与销售业务,改善了公司 业务集中于医药领域、结构单一、盈利能力较弱的状况,公司资产规模和盈利模 式发生了明显变化,主营业务范围得到拓展,公司盈利能力得到了大幅提高,持 续经营能力得到显著增强。 2、2015 年资产重组情况 2015 年 11 月 23 日,中国证监会印发《关于核准远东智慧能源股份有限公 司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2691 号),核准了本次交易方案。 本次交易的标的资产的作价 120,000 万元。按照此交易价格(扣除公司拟以 现金方式支付的 42,000 万元)和发行价格 7.58 元/股计算,公司本次向交易对方 发行股份的数量总计为 102,902,374 股。 截至 2015 年 12 月 7 日,福斯特 100%股权过户及企业名称变更事宜已办理 完毕工商变更手续,智慧能源已持有福斯特 100%股权 2016 年 2 月 3 日,公司在青海省工商行政管理局办理了新增注册资本等相 关事项的变更登记手续,注册资本由 1,980,086,736 元增加至 2,082,898,110 元。 2016 年 6 月 30 日,公司发行股份购买资产的募集配套资金之非公开发行股 票事项发行完成,发行数量为 136,363,636 股,股票面值 1.00 元/股,发行价格 8.80 元/股,募集资金总额为 1,199,999,996.80 元,扣除发行费用后募集资金净额 为 1,181,743,633.16 元。 32 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 三、发行人股本结构及前十大股东持股情况 (一)发行人的股本结构 截至 2016 年 9 月 30 日,公司股本结构如下: 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 有限售条件股份 239,266,010 10.78 无限售条件流通股份 1,980,086,736 89.22 合计 2,219,352,746 100.00 (二)发行人前十大股东持股情况 截至 2016 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下: 持股数量 持股比 质押或冻结情况 序号 股东名称 股份性质 股东性质 (股) 例(%) 股份状态 数量 远东控股集团有 无限售条件 境内非国 质押 1,405,570,000 1 1,490,084,782 67.14 限公司 流通股 有法人 冻结 8,000,000 有限售条件 境内自然 2 蔡道国 52,480,211 2.36 未知 流通股 人 有限售条件 境内自然 3 蔡强 41,160,950 1.85 未知 流通股 人 中国工商银行股 份有限公司-汇 无限售条件 4 添富民营活力混 21,999,996 0.99 其他 未知 流通股 合型证券投资基 金 第一创业证券- 国信证券-共盈 有限售条件 5 17,045,454 0.77 其他 未知 大岩量化定增集 流通股 合资产管理计划 江苏新扬子造船 有限售条件 境内非国 6 13,636,363 0.61 未知 有限公司 流通股 有法人 汇添富基金-中 国银行-平安人 无限售条件 7 寿-平安人寿委 10,952,370 0.49 其他 未知 流通股 托投资 1 号资产 管理计划 有限售条件 境内自然 8 颜秋娥 9,261,213 0.42 未知 流通股 人 33 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 鹏华资产-招商 银行-鹏华资产 有限售条件 9 8,590,908 0.39 其他 未知 中晟 1 期资产管 流通股 理计划 中国工商银行股 份有限公司-华 有限售条件 10 7,440,964 0.34 其他 未知 夏领先股票型证 流通股 券投资基金 合计 1,672,653,211 75.36 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2016 年 9 月 30 日,公司重要权益投资情况如下: 1、发行人控股子公司 (1)远东电缆有限公司 成立时间 1992 年 10 月 22 日 注册资本 100,000.00 万元 法定代表人 张希兰 股权结构 公司持有 100%股权 电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器材的制造、销售; 电缆盘加工、销售;电线电缆制造工技能等级鉴定;贵金属投资咨询;自 经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 8 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 611,836.52 88,148.74 962,397.46 6,669.72 (2)新远东电缆有限公司 成立时间 1997 年 12 月 11 日 注册资本 87,108.80 万元 法定代表人 蒋华君 股权结构 公司持有 100%股权 电线电缆,高、低压开关及输变电设备的制造;电工器材、化工产品及原 料(除危险化学品)、环境保护机械、机械、电子设备的销售;贵金属投 经营范围 资咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 209 号 34 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 320,426.67 123,575.52 537,966.87 7,992.51 (3)远东复合技术有限公司 成立时间 2006 年 1 月 12 日 注册资本 61,941.711 万元 法定代表人 蒋锡培 股权结构 公司持有 100%股权 树脂复合材料、合成纤维、电线电缆、电缆附件的制造、销售;电缆盘木 盘的加工、销售;电线电缆、电缆材料、电缆附件、电力金具技术的开发、 推广、转让、咨询、服务;电力规划设计、电力投资建设、电力管理系统 集成服务;电线电缆制造设备及检测设备、计算机软件的服务、系统维护、 经营范围 数据处理;市场调查;社会经济咨询;企业管理咨询;法律咨询;会计、 审计及税务咨询;会议及展览服务;项目投资管理(仅限公司自有资金); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 200 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 197,969.68 88,594.25 70,353.60 8,704.26 (4)远东买卖宝网络科技有限公司 成立时间 2011 年 3 月 31 日 注册资本 10,800 万元 法定代表人 蒋华君 股权结构 公司持有 100%股权 利用自有 www.cableabc.com、www.mmbao.com、www.cable-ex.com 网站提 供互联网信息服务和发布国内网络广告(范围凭《增值电信业务经营许可 证》第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务;第二类增值 电信业务中的因特网信息服务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容));网络从事电工 器材、电工设备、工业用材料(危险化学品除外)、电线电缆、电线电缆 经营范围 设备及附件、输配变电设备、金具的现货交易及相关配套服务;电力能源 自动化控制软硬件、计算机软硬件的设计、开发、销售、维护及技术咨询; 网络平台技术研发;计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让;经济信息咨询服务;支付清算、数据终端处理系统的研发、技术咨询 和技术服务;企业资产管理(除国有资产);自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 29 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 35 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 2015 年(经审计) 47,322.80 15,025.83 291,087.22 3,824.98 (5)安徽电缆股份有限公司 成立时间 2002 年 4 月 12 日 注册资本 30,000 万元 法定代表人 滕学仁 股权结构 公司持有 61.45%股权 许可经营项目:无。一般经营项目:电线电缆、铜丝材、电缆塑料、波纹 管、电缆盘、木材制品、仪器仪表的制造销售及经营本企业自产产品及技 经营范围 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 企业住所 安徽省天长市安缆大道 1 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 78,055.12 11,383.11 59,188.61 167.14 (6)圣达电气有限公司 成立时间 1992 年 9 月 1 日 注册资本 7,000 万元 法定代表人 蒋华君 股权结构 公司持有 75%股权 纯铜接触线、铜合金(银、锡、镁)接触线、铜合金绞线、银铜合金杆、 经营范围 合金铜杆、铜管、异型铜排棒坯、特种电缆、空芯导线、铜包钢线加工、 制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 泰兴市江平北路 19 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 20,869.93 5,835.70 45,831.50 538.31 注 1:2016 年 4 月 1 日,泰兴市圣达铜业有限公司更名为圣达电气有限公司。 (7)北京水木源华电气股份有限公司 成立时间 2008 年 10 月 20 日 注册资本 6,000 万元 法定代表人 蒋华君 股权结构 公司持有 70%股权 电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作;技术开发、技 术服务、技术转让;施工总承包;销售电子产品、机械设备、通讯设备; 经营范围 货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 北京市海淀区永丰路 5 号院 1 号楼 301 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 24,699.24 19,009.91 15,282.35 5,490.86 36 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (8)上海艾能电力工程有限公司 成立时间 2007 年 5 月 15 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 蒋承志 股权结构 公司持有 70%股权 工程勘察设计及咨询、工程项目管理(以上凭资质),合同能源管理,工 程设备及材料、计算机软件的研发、销售,对电力行业的投资,投资管理, 经营范围 从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 企业住所 上海市黄浦区南塘浜路 103 号 287 室 C 座 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 43,004.39 15,362.83 36,424.93 3,706.80 (9)远东福斯特新能源有限公司 成立时间 2009 年 7 月 29 日 注册资本 30,000.00 万元 法定代表人 蒋承志 股权结构 公司持有 100%股权 锂离子电池、锂离子动力电池(组)、锂离子储能电池(组)、新型电池、 电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术 经营范围 等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务;汽车租赁;计算机 软件研发与销售;从事自营物资、技术进出口业务;技术转让、技术咨询、 技术服务。(以上项目国家专项规定的凭许可证书经营) 企业住所 江西省宜春经济技术开发区 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 143,745.61 25,681.22 107,629.68 11,397.23 (10)远东宜能电气有限公司 成立时间 2001 年 10 月 18 日 注册资本 5,100.00 万元 法定代表人 蒋承志 股权结构 公司持有 60%股权 输配电及控制设备、新型电气开关元件、智能电力仪表的生产、设计、研 经营范围 发;电力器材的销售 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 8 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 13,508.94 4,801.61 8,427.19 -396.19 注:2016 年 12 月,发行人第八届董事会第八次会议审议通过,公司向江苏卡欧电子股 份有限公司转让公司持有的远东宜能电气有限公司 60%的股权。交易完成后,公司将不再 37 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 持有宜能电气的股权。 (11)宜兴远东新能源有限公司 成立时间 2015 年 06 月 23 日 注册资本 100 万元 法定代表人 张新林 股权结构 公司持有 100%股权 大中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目 经营范围 的技术研发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 8 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 2,692.03 -0.14 - -0.14 (12)江苏华东智能线缆检测有限公司 成立时间 2015 年 06 月 03 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 汪传斌 股权结构 公司持有 100%股权 电线电缆、金属材料、纤维制品、电工绝缘材料及电力金具、电缆附件的 经营范围 检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 5 号 财务数据 总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 2015 年(经审计) 633.68 269.94 245.02 69.94 (13)柯坪远投新能源发电有限公司 成立时间 2015 年 5 月 12 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 张新林 股权结构 公司持有 90%股权 光伏发电、太阳能设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动) 企业住所 新疆阿克苏地区柯坪县启浪乡光伏产业园 注:柯坪远投新能源发电有限公司于 2015 年出资设立,当年未实际运营。 (14)远东新材料有限公司 成立时间 2016 年 1 月 27 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 朱长彪 38 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 股权结构 公司持有 100%股权 电线电缆新材料和高分子新材料的技术研发、技术转让、技术咨询;电线 经营范围 电缆附件、橡胶制品、塑料制品的制造、销售 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 68 号 (15)远东集成科技有限公司 成立时间 2016 年 2 月 23 日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 陈静 股权结构 公司持有 55%股权 太阳能发电系统的集成;太阳能发电装置的制造、销售、研究、开发;新 经营范围 能源发电系统的设计、咨询;新能源电站的建设、运营与维护;智慧能源 系统管理 企业住所 宜兴市高塍镇华远路 6 号 (16)远东材料交易中心有限公司 成立时间 2016 年 4 月 11 日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 蒋承志 股权结构 公司持有 100%股权 网络从事工业用材料(危险化学品除外)、电工器材、电工设备、电线电 缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具的现货交易及相关配套服 经营范围 务;网络平台技术研发;支付清算、数据终端处理系统的研发、技术咨询 和技术服务等 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 29 号 (17)宜兴远投新能源有限公司 成立时间 2016 年 5 月 19 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 刘科 股权结构 公司持有 90%股权 太阳能发电;光伏设备及元器件制造。(依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 8 号 (18)宜兴远电新能源有限公司 成立时间 2016 年 5 月 19 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 刘科 股权结构 公司持有 100%股权 39 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 太阳能发电,光伏设备及元器件制造。(依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇远东大道 8 号 (19)天长市远电新能源有限公司 成立时间 2016 年 9 月 2 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 刘志君 股权结构 公司持有 100%股权 大中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目 经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让及相关技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 天长市经济开发区经七路东建设路与天康大道之间 2、发行人联营企业情况 (1)北京随时融网络技术有限公司 企业名称 北京随时融网络技术有限公司 成立时间 2014 年 6 月 3 日 注册资本 1,250 万元 法定代表人 王征 股权结构 公司持有 20%股权 技术开发、技术转让、技术推广;计算机技术培训;计算机系统服务;数 据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外);基础软件服务;应用软件服务;软件咨询;软件开发;销售计算 经营范围 机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;经济贸易咨询;投资咨询; 投资管理。(依法须经批准的项目,须经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动) 企业住所 北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A234 (2)爱普高分子技术宜兴有限公司 企业名称 爱普高分子技术宜兴有限公司 成立时间 2015 年 8 月 27 日 注册资本 344 万元 法定代表人 余敏 股权结构 公司持有 41.86%股权 高分子材料(除危险化学品)、电缆用绝缘橡塑材料的技术研发、加工制 经营范围 造及销售。(依法须经批准的项目,须经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动) 企业住所 宜兴市高塍镇范兴路 200 号 40 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 3、发行人参股公司情况 投资成本 持股比例 减值准备 参股公司名称 (万元) (%) (万元) 青海银行股份有限公司 83.37 0.82 - 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 300.00 10.00 300.00 天津中翔腾航科技股份有限公司 875.00 12.50 - 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 1,800.00 12.00 - 北京三普创业医药技术开发有限公司 25.00 20.00 25.00 滁州皖东农村商业银行股份有限公司 2,085.91 5.11 - 安徽天长农村商业银行股份有限公司 3,000.00 9.68 - 天长民生村镇银行股份有限公司 240.00 6.00 - 泰兴华辉铜业有限公司 69.45 10.00 14.77 远东电缆专卖店 3,586.20 - 上述参股公司中,青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司、北京三普创 业医药技术开发有限公司因实际经营状况逐年恶化,发行人根据相关会计准则已 对该等股权投资全额计提了减值准备。发行人其余参股子公司基本情况如下: (1)青海银行股份有限公司 成立时间 1997 年 12 月 26 日 注册资本 186,139 万元 法定代表人 王丽 股权结构 公司持有 0.82%股权 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴 现;发行金融债券;代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;提供收付 经营范围 款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金 的委托存款业务;银行卡业务;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇、国库 代理业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 企业住所 青海省西宁市黄河路 36 号 (2)滁州皖东农村商业银行股份有限公司 成立时间 2003 年 4 月 15 日 注册资本 51,751.0503 万元 法定代表人 李平 股权结构 公司持有 8.72%股权 许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结 算;办理票据承兑与贴现;从事借记卡业务;代理发行、代理兑付、承销 经营范围 政府债券;买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;代理收 付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银行业监督管理委员会 41 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 批准的其他业务。一般经营项目:无。 企业住所 安徽省滁州市清流西路 248 号 (3)安徽天长农村商业银行股份有限公司 成立时间 2013 年 2 月 22 日 注册资本 50,514.0795 万元 法定代表人 张国平 股权结构 公司持有 9.68%股权 许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结 算;办理票据承兑和贴现;从事借记卡业务;代理发行、代理兑付、承销 经营范围 政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代 理保险业务;提供保险箱服务;办理经中国银行业监督管理机构批准的其 他业务。一般经营项目:无。 企业住所 安徽省天长市城东新区永福东路 8 号 (4)天长民生村镇银行股份有限公司 成立时间 2012 年 9 月 17 日 注册资本 4,000 万元 法定代表人 汪传贵 股权结构 公司持有 6%股权 许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结 算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、 经营范围 代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;按照国家有关 规定,代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业 务;经银行业监督管理机构批准的其它业务。一般经营项目:无。 企业住所 安徽省天长市广陵路南侧新河南路东侧 (5)泰兴华辉铜业有限公司 成立时间 2003 年 06 月 30 日 注册资本 770 万港元 法定代表人 李民 股权结构 公司持有 10.00%股权 生产银铜合金带、铜及铜合金产品、换向器、电器配件、模具。(依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业住所 江苏省泰兴市泰兴镇江平北路 19--1 号 (6)北京晶众智慧交通科技股份有限公司 成立时间 2008 年 08 月 29 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 庄斌 股权结构 公司持有 12.00%股权 42 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广;计算 机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统集成;销售自行 开发后的产品;数据处理;企业策划;企业管理咨询;投资咨询;会议服 经营范围 务;市场调查;承办展览展示活动;经济贸易咨询(不含中介);组织文 化艺术交流活动(不含营业性演出);专业承包;工程勘察设计。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 企业住所 北京市海淀区曙光花园中路 11 号 9 层 901-B905、B911、B912 (7)远东电缆专卖店 为促进营销并加强管理,2013 年起,发行人子公司远东电缆分别出资 20- 60 万元与公司营销经理在全国各地设立专卖店。公司与营销经理签订承包合同, 约定专卖店由承包人经营,独立核算、自负盈亏,承包期内的债权由承包人享有, 债务由承包人承担;承包期内,营销经理按月上交承包金,金额根据区域不同从 500 元至 1,500 元不等。 发行人原对上述专卖店通过长期股权投资科目采用成本法核算;2014 年, 发行人根据新会计准则要求,对原作为长期股权投资核算的不具有共同控制或重 大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的对外投资重分类 至可供出售金融资产,将远东电缆专卖店重分类至可供出售金融资产核算。 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 (一)控股股东情况 1、远东控股集团基本情况 发行人控股股东为远东控股集团有限公司。截至 2017 年 2 月 14 日,远东控 股集团持有公司股份 1,490,084,782 股,持股比例为 67.14%。远东控股集团成立 于 1993 年 4 月 22 日,法定代表人为蒋锡培,注册资本 66,600 万元,公司住所 为江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号,经营范围为:项目投资、股权投资、贵金 属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理(国家法律法规禁止限制的 领域除外)、资产管理(国有资产除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);有色金属、塑料粒子、 43 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 建筑材料、电工器材、智能装备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 截至 2016 年 9 月 30 日,远东控股集团的股权结构如下: 股东名称 出资金额 出资比例 蒋锡培 338,500,626.00 50.83% 张希兰 50,000,000.00 7.51% 王宝清 44,000,000.00 6.61% 蒋国健 36,289,874.00 5.45% 蒋承志 33,720,000.00 5.06% 蒋承宏 33,720,000.00 5.06% 蒋华君 22,870,000.00 3.43% 杜剑平 18,500,000.00 2.78% 杨忠 12,600,000.00 1.89% 蒋岳培 10,000,000.00 1.50% 许小坤 6,000,000.00 0.90% 侯凌玉 6,000,000.00 0.90% 蒋泽元 3,360,000.00 0.50% 戴建平 3,000,000.00 0.45% 陈晓芬 3,000,000.00 0.45% 李建峰 2,920,000.00 0.44% 路余芬 2,360,000.00 0.35% 陈志君 2,107,000.00 0.32% 吴锁君 2,100,000.00 0.32% 王丽萍 2,045,000.00 0.31% 程强 2,030,000.00 0.30% 许国强 2,000,000.00 0.30% 卞华舵 2,000,000.00 0.30% 贡艳华 2,000,000.00 0.30% 蒋伦 2,000,000.00 0.30% 蒋余良 2,000,000.00 0.30% 汪传斌 2,000,000.00 0.30% 吴新平 2,000,000.00 0.30% 朱荣芝 1,565,000.00 0.24% 黄解平 1,250,000.00 0.19% 戴泉民 1,150,000.00 0.17% 王巍 1,000,000.00 0.15% 钱其 1,000,000.00 0.15% 袁惠萍 1,000,000.00 0.15% 朱长彪 1,000,000.00 0.15% 44 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 朱良平 982,500.00 0.15% 陈金龙 825,000.00 0.12% 张海兵 750,000.00 0.11% 张盘君 650,000.00 0.10% 杜卫娟 625,000.00 0.09% 李建芳 615,000.00 0.09% 周应君 610,000.00 0.09% 史建强 600,000.00 0.09% 朱国栋 580,000.00 0.09% 杜素文 525,000.00 0.08% 汤卫强 520,000.00 0.08% 沈忠明 455,000.00 0.07% 周建祥 455,000.00 0.07% 杨保其 425,000.00 0.06% 周跃平 300,000.00 0.05% 合计 666,000,000.00 100.00% 2、远东控股集团业务情况 远东控股集团主要业务是实业投资和对下属子公司的管理,是一家以电线电 缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营控股企业集团。截至 2015 年 12 月 31 日,远东控股集团母公司报表口径长期股权投资为 183,699.44 万元。 截至募集说明书签署日,远东控股集团直接控制的企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 控股子公司名称 主要业务 号 (万元) (%) 1 远东智慧能源股份有限公司 221,935.27 67.14 电线电缆和医药的研发、生产和销售 2 无锡远东置业有限公司 59,912.00 62.14 按贰级标准从事房地产开发经营业务 3、控股股东主要财务数据 根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2016]A789 号《审计报告》, 截至 2015 年 12 月 31 日,远东控股集团母公司财务报表总资产为 1,004,467.34 万元、净资产为 125,836.29 万元,2015 年度远东控股集团母公司财务报表实现 营业收入为 1,110,926.25 万元、净利润为-35,931.41 万元;远东控股集团合并财 务报表总资产为 2,321,197.17 万元、净资产为 447,167.15 万元,2015 年度合并财 务报表实现营业收入为 2,297,517.75 万元、净利润为 643.56 万元。 45 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 4、股权质押冻结情况 截至 2017 年 2 月 14 日,远东控股集团持有的公司股份 1,405,320,000 股被 质押,占其持有公司股份总数的 94.31%,占公司总股本的 63.32%;另外,远东 控股集团持有的公司股份有 8,000,000 股被冻结,占其持有公司股份总数的 0.54%,占公司总股本的 0.36%。除此之外,远东控股集团持有的公司股份不存 在任何权属争议、其他权利限制等情况。 (二)实际控制人情况 截至募集说明书签署日,蒋锡培先生持有控股股东远东控股集团 50.83%的 股权,为公司的实际控制人。蒋锡培先生的基本情况详见本节“五、发行人董事、 监事及高级管理人员情况”。 发行人实际控制人蒋锡培先生不存在直接对其他企业投资的情况。 发行人实际控制人蒋锡培先生与公司其他主要股东(2016 年 9 月 30 日发行 人前十大股东)不存在关联关系。 截至 2016 年 9 月 30 日,发行人实际控制人直接持有发行人 1,267,450 股股 份,通过远东控股集团间接持有发行人 1,490,084,782 股股份,合计占发行人总 股本的 67.20%。 (三)股权及控制关系 截至募集说明书出具之日,公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系结 构图如下: 46 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员简历及薪酬情况 截至募集说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表 所示: 2015 年 是否在 从公司 股东单 持有公司 领取的 位或其 年 任期起始日 任期终止日 姓名 职务 性别 股份情况 报酬总 他关联 龄 期 期 (股) 额(万 单位领 元)(税 取报酬、 前) 津贴 蒋承志 董事长 男 31 2016-8-9 2019-8-9 - 否 副董事长、首 蒋华君 男 54 2007-4-25 2019-8-9 102,925 66.35 否 席执行官 蒋锡培 董事 男 54 2011-1-20 2019-8-9 1,264,750 - 是 张希兰 董事 女 46 2004-5-1 2019-8-9 - - 否 蔡栋 董事 男 42 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 杨朝军 独立董事 男 58 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 蔡建 独立董事 男 52 2013-7-31 2019-8-9 - 20.00 否 武建东 独立董事 男 54 2015-7-30 2019-8-9 - 8.33 否 蒋国健 监事长 男 42 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 副监事长、职 汪传斌 男 61 2017-2-10 2019-8-9 6,000 48.44 否 工监事 吕强 监事 男 43 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 47 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 朱柯丁 监事 男 37 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 陈金龙 监事 男 44 2013-7-31 2019-8-9 - 17.52 否 陈静 首席运营官 女 38 2017-2-10 2019-8-9 - 16.56 否 王征 董事会秘书 男 40 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 朱长彪 副总经理 男 45 2013-7-31 2019-8-9 10,000 29.05 否 蒋苏雯 总经理助理 女 49 2011-3-1 2019-8-9 300 31.57 否 甘兴忠 总经理助理 男 52 2015-7-30 2019-8-9 - 24.70 否 发行人董事、监事及高级管理人员的简历情况如下: 1、董事会成员 (1)蒋承志,男,汉族,1986 年 5 月出生,中共党员,硕士。曾任中信产 业投资基金管理有限公司投资分析师、远东控股集团董事局秘书、宜能电气董事 长。现任远东控股集团董事、安徽电缆董事长、艾能电力董事长、远东福斯特董 事长、远东买卖宝董事长、远东材料交易中心董事长、公司第八届董事会董事长, 江苏省青年商会副会长、无锡市青年商会常务理事、宜兴市青年商会副会长。 (2)蒋华君,男,汉族,1963 年 7 月出生,中共党员,硕士。现任远东控 股集团党委副书记、董事,圣达电气董事长,水木源华董事长,公司第八届董事 会董事、副董事长、首席执行官,无锡市第十三届政协委员,中国能源学会副会 长、中国机械工业企业管理协会常务理事,中国电机工程学会理事,中国电器工 业协会电线电缆分会副理事长,江苏省可再生能源行业协会理事,江苏省工业经 济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会副会长。曾任公司第五届、第 六届、第七届董事会董事。 (3)蒋锡培,男,汉族。1963 年 4 月出生,中共党员,博士,高级经济师。 远东控股集团有限公司党委书记、董事局主席、首席执行官。公司第三届、第四 届、第五届、第六届、第七届董事会董事、董事长、第八届董事会董事,中共十 六大代表,江苏省第十一次党代会代表,江苏省第十一届、十二届人大代表,亚 洲制造业协会副会长,中国企业联合会、中国企业家协会副会长,中国公益事业 促进会副会长,中国国际跨国公司促进会副会长,江苏省民营企业发展促进会会 长,江苏省工商业联合会副主席,江苏省光电线缆商会会长,远东大学校长,远 东慈善基金会名誉理事长,CCTV 十大经济年度人物。 48 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (4)张希兰,女,汉族。1971 年 6 月出生,中共党员,硕士,高级经济师。 远东控股集团有限公司党委副书记、董事局副主席,无锡远东置业有限公司董事, 公司第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事、副董事长、第八届 董事会董事,中华民营企业联合会副会长。 (5)蔡栋,男,汉族,1975 年 9 月出生,本科。曾任株洲长江宝饰有限公 司总经理,株洲长江新能源有限公司总经理。现任远东福斯特新能源有限公司总 经理,公司第八届董事会董事,“亚洲锂电”产业联合会副会长、宜春市工商业 联合会(总商会)副主席、全国工商联新能源商会理事长、中国电池百人会副理 事长。 (6)杨朝军,男,汉族。1960 年 8 月出生,中共党员,上海交通大学工学学 士、管理学博士,上海交通大学经管学院金融学教授、博士生导师,证券金融研究 所所长,公司第八届董事会独立董事。受聘为上海市政府专家咨询委员会金融组 专家、上海证券交易所兼职高级研究员/博士后导师、中国金融期货交易所博士 后导师、国家自然科学基金委员会评审专家、清华大学中国企业研究中心学术委 员会专家、上海交通大学教育发展基金会金融投资顾问、中国证券业协会基金评 价业务专家评估工作组专家。在金融领域,已发表文章一百二十多篇;承接主持 国家级科研项目八项, 省部级科研项目十多项,企事业单位咨询项目三十多项; 目前兼任国家社科基金重大项目“优化发展中国多层次资本市场体系研究”首席 教授。 (7)武建东,男,汉族。1963 年 1 月出生,无党派人士,本科,教授,研 究员,国际著名能源专家,公司第七届、第八届董事会独立董事。曾任中国科学 院科学时报首席经济学家,中国国际经济交流中心智能能源研究组组长,国家十 二五能源重大规划中国智能能源网发展模式和实施方案课题组组长兼首席专家, 中国经济体制改革研究会电力体制改革研究组组长,深化中国电力体制改革绿皮 书主编,北京黄金交易中心首届独立董事等职务。现任国际智能电网联盟理事, 中国科协中国智慧能源创新发展战略课题研究组组长,中国经济体制改革研究会 特约研究员,中国科学院电工研究所客座研究员,中国世界民族文化交流促进会 49 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 首席经济顾问,中国智慧工程研究会副会长,中国电机工程学会能源系统专业委 员会顾问,新华指数有限公司高级顾问,沈阳能源互联网产业技术创新战略联盟 名誉理事长等。 (8)蔡建,男,汉族。1965 年 12 月出生,民主促进会会员,研究生,高 级会计师,注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理,江苏中衡会计师事 务所副董事长兼总经理,公司第七届、第八届董事会独立董事。现任江苏公信会 计师事务所董事长,民进江苏省委第九届经济与法律工作委员会副主任,南京市 注册会计师协会常务理事。 2、监事会成员 (1)蒋国健,男,汉族,1976 年 11 月出生,中共党员,大专。远东控股 集团有限公司党委委员、董事,公司第八届监事会监事长,无锡远东置业有限公 司董事长,无锡远东物业管理有限公司法人代表,上海三普实业有限公司法人代 表,宜兴市房地产业协会副会长,曾任公司第三届、第四届、第五届、第六届、 第七届董事会董事。 (2)汪传斌,男,汉族。1956 年 6 月出生,中共党员,本科,教授级高工。 曾任合肥电缆厂副厂长,安徽绿宝电缆股份有限公司总经理,远东电缆有限公司 总工程师,公司董事、资深副总经理。现任公司第八届监事会副监事长、职工监 事、资深顾问、技术研究院院长、全国电线电缆标准化技术委员会委员、全国裸 电线标准化技术委员、全国船舶电气及电子设备标准化技术委员会委员、全国消 防标准化技术委员会电气防火分技术委员会委员、中国电工技术学会电线电缆专 业委员会副主任委员。 (3)吕强,男,汉族,1974 年 12 月出生,硕士。现任北京水木源华电气 股份有限公司总经理,公司第八届监事会监事,中国青年企业家协会常务理事, 中国电力企业联合会常务理事,张家港智能电力研究院副院长。 (4)朱柯丁,男,汉族,1980 年 5 月出生,博士研究生。曾任上海协鑫电 力工程有限公司项目经理。现任上海艾能电力工程有限公司总经理,公司第八届 50 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 监事会监事,中国青年企业家协会理事,上海市青年联合会第十一届委员会委员, 上海黄浦区打浦桥商会会长。 (5)陈金龙,男,汉族,1973 年 1 月出生,中共党员,本科。曾任远东电 缆开发服务处处长助理,产品调配处处长助理、副处长,市场营销总监,市场营 销总部部长助理、市场营销总部总经理助理、市场营销总部副总经理、资深总监 兼远东电缆副总经理。现任公司第八届监事会监事、高级顾问,中国对外贸易促 进委员会副理事长。 3、高管人员 (1)蒋华君,简历详见本节“(一)、1、董事会成员”。 (2)陈静,女,汉族,1979 年 4 月出生,中共党员,本科。曾任复合技术 总经理工作部副部长、远东电缆国际业务部部长、公司高级总监兼远东电缆总经 理助理、资深总监、职工监事、副监事长。现任公司首席运营官,江苏省苏商发 展促进会副会长,中国民营企业国际合作商会副会长。 (3)朱长彪,男,汉族。1971 年 3 月出生,中共党员,硕士,高级经济师。 曾任远东电缆有限公司电力电缆厂班长、裸线厂副厂长、交联二厂厂长、裸电线 厂厂长、生产管理处副处长、交联一厂厂长、生产管理部高级总监、工业生产总 部生产资深总监。现任公司副总经理兼远东电缆资深副总经理、无锡市机械工业 联合会副会长,宜兴市安全生产协会副会长。 (4)蒋苏雯,女,汉族。1968 年 4 月出生,中共党员,硕士。曾任远东电 缆有限公司办公室主任、生技科科长、质量管理部部长、开发服务部部长、产品 调配部部长、市场营销部部长、远东买卖宝网络科技有限公司副总经理、远东宜 能电气有限公司高级副总经理。现任公司总经理助理,圣达电气有限公司董事、 高级副总经理。 (5)甘兴忠,男,汉族。1965 年 10 月出生,中共党员,本科,教授级高 工。曾任远东电缆有限公司质量管理部部长、总工程师助理、技术总监、营销资 深总监。现任公司总经理助理兼远东电缆高级副总经理,安徽省江苏商会副会长。 51 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (6)王征,男,汉族,1977 年 1 月出生,硕士。曾任联想科技市场经理, 神州数码控股有限公司部门总监,悠搜科技 CEO,中国国际金融有限公司投资 经理,美国银行美林证券亚太区投资银行部副总裁,北京随时融网络技术有限公 司创始人兼 CEO。现任公司董事会秘书。 (二)董事、监事和高级管理人员兼职情况(不包括发行人合并 范围内子公司) 截至募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼 职情况如下: 兼职单位与公司关联 姓名 兼职单位 兼任职务 关系 远东控股集团 董事 控股股东 上海森首科技股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 上海创乐人企业发展股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 蒋承志 无锡买卖宝信息技术有限公司 董事 控股股东参股子公司 北京随时融网络技术有限公司 监事会主席 参股子公司 大千生态景观股份有限公司 监事 控股股东参股子公司 远东控股集团 董事局主席 控股股东 和灵资本管理(北京)有限公司 董事 控股股东参股子公司 江苏金茂环保创业投资有限公司 董事长 控股股东参股子公司 利安人寿保险股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 蒋锡培 远东光电股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 凌志环保股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 奥思达干细胞有限公司 董事 控股股东参股子公司 江苏民营投资控股有限公司 监事 控股股东参股子公司 远东控股集团 董事局副主席 控股股东 张希兰 远东光电股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 汪传斌 爱普高分子技术宜兴有限公司 董事 参股子公司 远东控股集团 董事 控股股东 蒋国健 无锡远东置业有限公司 董事长 控股股东控股子公司 大千生态景观股份有限公司 董事 控股股东参股子公司 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 董事 参股子公司 陈金龙 天津中翔腾航科技股份有限公司 董事 参股子公司 朱长彪 爱普高分子技术宜兴有限公司 董事 参股子公司 王征 北京随时融网络技术有限公司 董事 参股子公司 52 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 七、发行人业务情况 (一)发行人经营范围 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制 造与销售;智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务;智 慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易;仓储物流(不含运输、不含危险品)。 (二)发行人主营业务情况 1、电线电缆业务 电线电缆按国际电工名词术语定义为“用以传输电(磁)能、信息和实现电 磁能转换的线材产品”,是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所 不可缺少的器材,被广泛地应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业, 被誉为国民经济的“血管”和“神经”。 按照具体产品类别进行分类,公司电线电缆业务的主要产品类别和用途如 下: (1)电力电缆:在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电 缆产品,如交联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、变、供电线路中 的强电电能传输。 (2)电气装备用电线电缆:从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用 电设备、器具的电源连接线路用的电线电缆。如控制电缆、布电线等。 (3)导线:主要指仅有导体而无绝缘层的产品,如钢芯铝绞线、铝绞线、 铜绞线。产品主要用在电网主干线、铁路电气化、轨道交通接触网线。 根据下游实际用户的不同行业,公司线缆业务上述产品类别进一步细分为智 能电网电缆,智能楼宇、工厂电缆,智能风电电缆,智能交通电缆、智能油气电 缆,智能核级电缆,智能光伏电缆和其他电缆,各业务分类和主要产品如下: 类别 主要产品 53 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 高压与超高压电力电缆、低压电力电缆、中压电力电缆、铝合金导 体电力电缆、光纤复合电力电缆、架空绝缘电缆、钢芯铝绞线系列、 智能电网电缆 铝包钢芯铝绞线系列、复合材料芯导线系列、扩径导线系列、铝合 金芯导线系列、耐热铝合金系列、特种导线等 低压电力电缆、建筑用分支电缆、高层建筑用吊装电缆、防火电缆、 智能楼宇、工厂电缆 塑料绝缘电线(布电线)、塑料绝缘控制电缆、计算机及仪表控制 电缆、视频同轴电缆等 智能风电电缆 风力发电装备用电缆 智能交通电缆 低压电力电缆、特种电力电缆、高端装备用特种电缆、船用电缆等 智能油气电缆 高端油气装备用特种电缆 智能核级电缆 核能发电装备用电缆 智能光伏电缆 光伏发电装备用电缆 变频电力电缆、矿用电力电缆、通用橡套软电缆、橡皮绝缘电线、 其他电缆 矿用橡套软电缆、补偿导线与本安电缆、电机引接线、硅橡胶绝缘 电缆、氟塑料绝缘电缆、耐高温变频电缆等 公司的电线电缆业务主要通过远东电缆、新远东电缆、复合技术等全资子公 司开展,经过多年的发展,已构建了电线电缆研发、生产、销售和综合服务的完 整产业体系,并成为了我国电线电缆行业的领军企业。 2011 年 3 月,公司设立全资子公司远东买卖宝网络科技有限公司,构建电 缆行业电子商务平台,从事电线电缆材料、产品的网络交易业务,打造电缆行业 电子商务的全产业链。 2011 年 11 月,公司通过非公开发行股票募集资金,投资于新能源用特种电 缆、智能电网超高压电缆及新型导线等项目,依托公司电缆产业多年来积累的技 术优势、生产优势、品牌优势和渠道优势,通过技术改造、扩建等形式,达到对 特种电缆、新型导线等高技术含量、高附加值产品的规模化批量生产,抢占市场 先机,改善产品结构。 2、智慧能源业务 公司紧紧围绕“智慧能源专家”战略定位,全面转型升级。公司通过收购艾 能电力、水木源华、远东福斯特、宜能电气,投资随时融、中翔腾航、晶众智慧 交通等,逐步形成“规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务” 全产业链服务盈利模式,能源互联网平台已基本成型。 54 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 公司智慧能源业务板块主要分为:能源系统业务(艾能电力和集成科技)、 智能设备业务(水木源华和宜能电气)以及储能设备业务(远东福斯特)。 智慧能源 主营产品或服务 主要客户 收入来源 板块 新能源发电、风力发 电、火力发电、送电、 国家电网、南方电网及各 变电和配/农网工程 省电力公司、工业企业、 EPC 工程总承包业务收 能源系统 的勘测设计、总承 地方政府、各地方能源公 入、咨询设计业务收入 包、项目管理工程技 司 术咨询服务和能源 投资等 配电监测产品及服 国家电网、南方电网、各 务、输电监测产品及 配电监测设备、配网端环 智能设备 省电力公司及电网配套设 服务、一次设备及成 网柜、配电柜产品的销售 备制造销售企业 套等 锂离子电池研发、生 新能源汽车企业和电子科 18650 型圆柱锂电池产品 储能设备 产、销售 技企业 的销售 (1)能源系统业务(艾能电力) 公司子公司艾能电力主营业务包括工程设计咨询业务与工程总承包业务,业 务范围涵盖送电工程、变电工程、城市和农村配电工程、新能源发电、风力发电、 智能电网工程、火力发电送电等领域工程勘测、设计、项目管理。艾能电力拥有 电力行业(送电工程、变电工程)专业甲级和电力行业乙级资质,在天然气分布 式发电、光伏与光热发电、生物质与垃圾发电、风力发电等领域均具有较强的技 术力量和竞争力,通过收购艾能电力,公司介入能源项目的规划设计以及 EPC 领域,布局分布式发电业务。 ① 工程设计 艾能电力设计业务突出,业务范围广泛,设计经验丰富,经营范围覆盖新能 源发电、风力发电、火力发电、送电、变电和配电网工程。艾能电力在新能源发 电设计领域在国内领先,尤其是分布式天然气发电业务;通过与国内领先工程公 司和大电力设计院合作,艾能电力海外业务开拓也较为稳健。 艾能电力在新能源设计领域,尤其是光伏设计领域拥有出色业绩,在业界树 55 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 立了良好口碑和市场品牌。随着政府出台多项光伏行业政策,光伏行业整体回暖。 仅 2015 年,发行人新接光伏设计订单已达 1.83GW,并逐渐从单纯的设计向以 设计为龙头的工程总承包转型。 截至 2015 年,艾能电力已累计完成总装机容量近 2,000MWp 的太阳能发电 工程设计,其中联合总包工程 20 项左右;地面并网光伏电站工程 40 余项;屋面 并网光伏发电工程 10 项;屋面独立光伏发电工程 6 项;生光互补光伏电站工程 1 项;渔光互补光伏电站工程 2 项;风光互补光伏电站工程 2 项;农光互补光伏 电站工程 1 项;金太阳光伏电站工程 4 项;光伏和储能电站工程 1 项。项目遍布 西藏、青海、宁夏、新疆、甘肃、内蒙、河北、江苏、海南、上海等地。 产品服务实现过程。项目承接后,艾能电力对项目各项活动配置充分的资源, 确定合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作,建立符合设计活动 所需要的工作场所和工作环境。 销售方面,艾能电力与各大电力设计院,包括上海电力设计院,浙江电力设 计院,江苏电力设计院和国网下属经研院在线路和变电业务领域都形成良好的合 作关系。专业技术人才、丰富的专利成果和良好的科研机构合作关系,为艾能电 力由单纯设计业务向多元化业务提供商转变,奠定了坚实的基础。艾能电力一直 不断加强自身的市场竞争能力建设,在管理创新、不断完善企业标准的过程中, 始终坚持“顾客至上、质量第一”的理念。艾能电力积极以市场为导向,以顾客 需求为出发点,为顾客提供优质的产品和服务,并持续改进,将不断提升主业的 满意度作为服务的主题。 ② 工程总承包 EPC 凭借艾能电力在设计领域积累的技术优势、多年项目勘察设计经验和在能源 领域良好的客户口碑,以及与各大电力设计研究院、各地方能源公司的良好合作 关系,2015 年开始,艾能电力业务重点进入工程总承包业务领域。 艾能电力采用订单生产模式,生产环节即 EPC 项目的设计、实施过程。由 设计部门负责设计计划编制,执行设计任务。EPC 项目实施由工程部负责和执行, 56 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。艾能电力根据项目需求,分 阶段开展工作,最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程 查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。 (2)智能设备业务(水木源华和宜能电气) 水木源华是国内一流的智能电网设备提供商,致力于智能电网设备的研发、 生产和销售,拥有近 100 项国家专利和十多年智能输配电故障检测产品的开发、 推广和挂网运行经验,产品得到广泛运用,并在国内具有良好的口碑和知名度, 将来智能配电自动化设备会获得重大的发展机遇,通过收购水木源华,公司介入 能源项目智能运维领域,完善配电端的布局。 宜能电气主要业务为配网端环网柜、配电柜等的研发、生产与销售。通过收 购宜能电气,公司进入成套电力设备领域,有助于与水木源华发挥协同效应,快 速建立起兼具一、二次设备的生产协同能力,有效降低公司在成套设备的研发与 市场投入,加强配电端布局,从而进一步完善了公司能源互联网的全产业链布局。 (3)储能设备业务(远东福斯特) 远东福斯特,是一家专业从事锂离子电池研发、生产、销售于一体的高新技 术企业,是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业,主要生产 18650 型圆柱锂电池。18650 型圆柱锂离子电池目前广泛应用于新能源汽车、太阳能储 能电源、风能储能电源、基站储能电源、笔记本电脑、移动电源、电动自行车、 电动摩托车等领域。远东福斯特定位于新能源汽车和储能能源系统解决方案服务 商,将加快在新能源汽车、储能领域相关的业务布局及开拓。2016 年 7 月 8 日, 中华人民共和国工业和信息化部发布了公告(2016 年第 36 号)《<汽车动力蓄电 池行业规范条件>企业目录(第四批)》,远东福斯特符合《汽车动力蓄电池行业 规范条件》,正式入选企业目录(第四批),将会对远东福斯特的经营发展产生积 极影响。 通过对远东福斯特的全资并购,公司切入新能源汽车产业链,进军高景气新 能源汽车动力电池市场,布局新能源汽车与储能领域;成立远东集成,全面切入 57 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 新能源电站领域,进一步发挥公司各业务间的协同效应。 总体看,随着公司产业链扩张,预计将对公司利润形成有效支撑,同时,与 公司主营线缆业务形成协同效应,进一步提升公司的盈利能力。 3、医药业务 公司曾是青海省最大的中藏药生产基地和国家重点中药生产企业之一。公司 的医药业务主要通过原全资子公司三普有限和省医药开展,三普有限经营药品及 保健品的生产和销售,省医药则经营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零 售业务。 公司医药业务产品主要分为药品和保健品两大类,已具备片剂、胶囊剂、口 服液、煎膏剂、配水剂、丸剂、颗粒剂等七大剂型生产能力。其中,药品涉及治 疗心血管系统、呼吸系统和消化系统等多个领域 100 多个品种,主导药品为三普 乙肝健片、三普心脑欣胶囊、三普利肺片、三普芪风颗粒,保健品为三普红景天 胶囊。公司乙肝健片被列为中药保护品种,芪风颗粒被列为二级中药保护品种, 心脑欣胶囊被国家科技部等 5 部委认定为国家重点新产品。 公司医药业务的主要产品用途如下: 主要产品 功能分类 产品的用途 益气养阴,活血化瘀。用于气阴不足,瘀血阻滞所 引起的头晕,头痛,心悸,气喘,乏力;缺氧引起 的红细胞增多症见上述证侯者。具有改善心肌血供 心脑欣胶囊 心血管类用药 和氧供,减少心肌耗氧量,改善血液流变学,降低 血脂及抗过氧化作用。尚有增进食欲、改善睡眠、 增强体力等功效 驱痨补肺,镇咳化痰。用于肺痨咳嗽,咯痰,咯血, 气虚哮喘,慢性气管炎。具有明显改善慢支患者的 利肺片 呼吸道类用药 临床主要症状和体征,尤其对咳嗽、咯痰、喘促、 乏力主症改善较为明显,并且能使患者的生活质量、 通气功能得到明显改善 益气固表,祛风除湿,消疹止痒。用于表虚不固, 风湿外袭所致风瘤,症见疹块色白肿胀作痒,时起 芪风颗粒 皮肤类用药 时消,兼见恶风,自汗;慢性荨麻疹见上述证侯者。 具有扶正固表,消风除湿止痒的功效,对表虚温盛 证型慢性荨麻疹尤为适合 58 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 利胆退黄,改善肝功,调节免疫机能,用于急慢性 清肝胆湿热类用 乙型肝炎和其他肝炎。对治疗慢性乙型病毒性肝炎 乙肝健片 药 具有较好的改善肝功能,调节免疫,降低转氨酶、 改善中医证候的功效。 红景天胶囊 保健食品 耐缺氧,抗疲劳 报告期内的公司医药业务板块生产经营情况具体如下: 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 生产量(盒) - 982,813 3,541,133 5,375,068 销售量(盒) - 792,476 3,589,197 5,672,473 营业收入(万元) - 27,261.78 38,529.87 37,499.51 营业成本(万元) - 24,705.40 31,395.82 29,460.26 公司医药业务毛利率持续下滑,近三年毛利率水平分别为 21.44%、18.52% 和 9.38%。公司医药板块业务持续萎缩,公司将医药业务整体剥离。2015 年 7 月 15 日,公司与重庆医药(集团)股份有限公司,签署《青海省医药有限责任 公司股权转让合同》及其《补充协议》,拟转让公司所拥有的青海省医药有限责 任公司 100%股权,根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果,双方协商确 定交易价格为人民币 1 亿元。2015 年 10 月 21 日,公司与西藏荣恩科技有限公 司签署股权转让协议,转让公司所拥有的三普药业有限公司 100%股权,转让价 款为 3.2 亿元。由于其整体规模相对较小,对公司收入和利润的贡献相对较小, 2015 年公司正式剥离医药资产不影响公司整体经营水平。 总体看,公司医药板块持续萎缩,毛利率水平持续下降,公司处置医药板块 后预计对公司生产经营带来积极影响。 (三)发行人所处行业情况 1、电线电缆行业 (1)行业概况 随着相关行业快速发展和规模的不断扩大,特别是电网改造加快、特高压工 程相继投入建设,电线电缆行业规模增长迅速,电线电缆制造业工业总产值已从 2006 年的 4,131.61 亿元上升为 2015 年的 14,000 多亿元,预计 2020 年将达到 59 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 17,000 亿元。电线电缆行业在国民经济中的地位越来越重要,行业总产值占 GDP 的比重逐年上升。我国已经成为全球电线电缆制造规模、市场消费规模最大的国 家。 电力电缆是电线电缆行业的重要分支,其产量情况反映了电线电缆行业的发 展情况。据国家统计局数据显示:2014 年,全国电力电缆产量为 55,703.69 万千 米,同比增长 32.80%,2015 年 1~10 月全国电力电缆产量为 44,752.66 万千米, 同比减少 2.64%,主要系行业产能过剩,产量减少所致。 电线电缆行业在快速发展过程中也突现出一些问题,从企业微观角度来看, 战略定位的偏差、自主研发的薄弱、缺乏规模化和专业化等问题,对企业的后续 发展影响较大,使得企业核心竞争能力不强,困扰着行业的健康发展;从行业宏 观层面看,产业集中度低、市场竞争无序、应用基础研究薄弱、自主知识产权缺 乏、行业管理和经济治理乏力等问题普遍存在,造成行业利润率下降、产能过剩, 直接导致我国电线电缆产业主营收入增长率、利润率均低于装备制造业的平均水 平,制约了行业整体竞争能力的提高。这些问题集中体现在电缆产品的同质化严 重,差别化不足,90%以上的产能都集中在低端产品上,航空航天、新能源、海 底电缆等高端线缆产品主要依赖进口等方面。另外,电线电缆行业对资金的依赖 性比较大。受铜、铝、塑料等原材料价格波动的影响,线缆制造企业面临着巨大 的成本控制压力,资金紧缺、资金链吃紧成为制约中小型线缆企业发展的重要因 素。随着市场竞争的日趋激烈,线缆企业的兼并重组、资金整合成为必然趋势。 总体看,作为全球第一大电线电缆生产国,我国电线电缆行业正处在一个新 的发展阶段,市场竞争日趋激烈,行业内的兼并重组将成为未来主要趋势。 (2)上下游情况 电线电缆行业的重要特点依然是“重料轻工”,2015 年我国年铜材产量约 1,783.70 万吨,其中电线电缆用铜量约为铜材供应量一半。2009~2015 年,随着 铜等原材料的价格波动,电线电缆产品价格也随之波动,中国的电缆企业重料轻 工的特点体现得更加明显。 60 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 电线电缆行业的上游行业为电解铜、电解铝、塑料、橡胶行业、电缆料制造 业等。在电线电缆产品中,铜、铝、塑料橡胶占成本 70%左右,所以电解铜制造 业、电解铝制造业、塑料、橡胶行业的变动对电线电缆行业的影响较大,铜价、 铝价剧烈波动会对企业的生产经营造成较大影响,但大部分企业通过铜、铝的期 货保值、签订远期合同一定程度上规避了价格波动的风险。 从电解铜价格来看,2014 年初至今电解铜价格一路波动下滑,截至 2015 年 12 月下降至 3.60 万元/吨左右。电解铜价格的波动对电缆生产企业资金运用和利 润空间提出了挑战。 电线电缆行业的下游行业为电力、发电、通信、铁路、石油化工、船舶等重 要的国民经济领域。从下游需求来看,据前瞻产业研究院的电力能源小组预计: 未来五年我国电网将迎来黄金时期,电线电缆行业将出现“大好时机”。随着国 家政策及国网公司对智能电网的投入力度日益巨大,为配合国家西电东输、电网 改造等工程的实施,以及城镇化建设的逐步推进,在未来 5 年内,与输配电密切 相关的电线电缆市场容量,将以每年 8%~9%的速度保持可观的增长,电线电缆 行业将迎来新的机遇。“十三五”期间中国将投入大量的资金建设铁路、智能电 网和智能建筑,这些投资正在拉动国内电线电缆市场的增长。未来五年对电线电 缆,尤其是高端电缆的需求将保持强劲增长趋势。业内人士预测,到 2020 年, 中国电线电缆市场规模有望达 2,570 亿美元(约合人民币 1.7 万亿元)。 总体看,电线电缆行业重料轻工,企业生产经营受原材料影响较大,2015 年末铜价见底,未来有一定的上升空间,由于中国的铜资源较少,供给增长有限, 传统电线电缆企业的成本控制压力还将增大。未来几年,受下游行业的发展带动, 各种新型线缆制造商具有良好的发展预期。 (3)行业政策 2015 年 3 月,中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》下发。随后国家发改委、国家能源局下发《关于改善电力运行、调节促进清 洁能源多发满发的指导意见》,促进清洁能源多发满发,鼓励清洁能源发电参与 市场。要求增加电网调度灵活性,统筹考虑配套电源和清洁能源,优先安排清洁 61 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 能源送出并明确送电比例,提高输电的稳定性和安全性等。 2015 年 4 月,财政部、科技部、工信部与发展改革委联合印发《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用》的通知。四部委将在 2016-2020 年继续实施新能源汽车 推广应用补助政策,在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作,中央财政对购 买新能源汽车给予补助,实行普惠制。 2015 年 5 月,财政部、国家税务总局与工信部联合印发《关于节约能源, 使用新能源车船车船税优惠政策的通知》,其中明确,为促进节约能源,鼓励使 用新能源,根据《中华人民共和国车船税法》及其实施条例有关规定,对节约能 源车船减半征收车船税,对使用新能源车船免征车船税。 2015 年 7 月,国家能源局下发《关于推进新能源微电网示范项目建设的指 导意见》,敦促加快推进新能源微电网示范工程建设,为新能源微电网的发展创 造良好环境并在积累经验的基础上积极推广。 2015 年国家电网公司发布 2015 年智能电网项目建设意见,将稳步推进智能 电网推广项目建设:(1)组织开展智能电网调度控制系统、新能源功率预测及运 行控制系统推广建设,完成 36 套地调系统升级改造,覆盖全部并网风电场和光 伏电站;(2)组织开展输变电设备状态监测系统和配电自动化系统推广建设,分 别覆盖 18 万公里输电线路和 76 座城市;(3)组织开展智能变电站建设,新建 智能变电站 1,400 座;4)组织开展用电信息采集系统建设,安装智能电能表 6,060 万只,建成投运“三线一环”高速公路城际互联快充网络。国家能源局于 2015 年 8 月底下发的《配电网建设改造行动计划(2015~2020 年)》提出,2015~2020 年,配电网建设改造投资不低于 2 万亿元,其中 2015 年投资不低于 3,000 亿元, “十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。 2015 年国家全面加强电力电网建设。国家电网公司电网投资达 4,521 亿元, 同比增长 17.1%,110(66)千伏及以上线路开工 6.1 万公里、投产 4.6 万公里; 特高压进入大规划建设时代,列入国家大气污染防治行动计划的“四交四直”和 酒泉-湖南特高压直流工程全面开工。准东-皖南±1,100 千伏特高压直流工程获 得核准。国家电网公司特高压跨区跨省输送电量 1,534 亿千瓦时,同比增长 62 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 12.2%。智慧城市建设、装备制造业、新能源等新兴战略产业的大发展,推动电 线电缆行业发展。 总体看,国家行业政策支持新能源、信息产业、智能电网等领域的特种电线 电缆项目,而限制产能过剩的普通电缆项目,进一步规范和引导了行业发展。 (4)行业发展 未来我国对于电线电缆的需求有扩大趋势。根据电线电缆行业“十三五”发 展指导意见,我国“十三五”期间电力电缆继续保持稳定增长。“十二五”期间, 电线电缆行业保持稳健增长行业销售规模年均增长达到 8%,在行业内形成一批 产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集 群。 预计“十三五”期间,伴随着新兴行业的兴起,将带动电线电缆行业的迅猛 发展。风力发电会带动风电用电缆,光伏发电产生光伏用电缆,因此随着新兴产 业的发展,必然会产生新的电线电缆品种。同时近期智能电网、三网融合、物联 网、超导输电等发展,必然会对与之相配套的电缆产生大量的需求。 总体看,下游行业的快速发展将为电线电缆行业带来巨大的市场,由于电线 电缆行业集中度非常低,因此亟待线缆行业进行整合,提高行业集中度,规范行 业竞争,引领行业发展。 2、智慧能源业务 (1)行业发展状况 “智慧能源”是利用物联网、云计算和新一代信息化技术将各种能源关联起 来,进行智能化开发、开采、输送及使用的能源系统。智慧能源的本质是能源优 化,管理和服务,其中包含节能减排和节能服务。建设“智慧能源”不仅仅可带 来四大核心系统基础设施和硬件的直接投资,并且会带来节能服务产业的经济增 长。智慧能源整体解决方案,可构建专业化的能源管理门户,结合绿色建筑、智 能建筑的低碳发展,实现与智慧城市充分借助物联网、传感网,涉及到智能楼宇、 智能家居、路网监控等诸多领域,形成基于海量信息和智能过滤处理的社会管理 63 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 模式,面向未来构建的全新城市形态。目前,我国智慧能源行业依然停留在刚刚 起步阶段。 (2)发展趋势分析 智慧能源旨在利用信息通信技术(ICT)提高能源使用效率,利用信息通信 技术智慧地管理楼宇、工厂、家庭中的各种能耗设备,从而达到节能减排的效果。 中国在“十二五”规划中制定的节能减排的约束性指标,既是压力,更是动力。 随着中国将信息技术、新能源、电动汽车等列入国家七大战略性新兴产业,ICT 产业与能源产业的融合将带来前所未有的产业变革,并将在节能减排大业充分发 挥其用武之地。据业内人士分析,“十二五”期间,通过 ICT 实现中国能源的绿 色转型,我国完全有可能培育出产业规模上万亿元的“智慧能源”新产业。 据国家发改委能源研究所能源系统分析研究中心主任周伏秋的预测,ICT 产 值占 GDP 的比重将从 2010 年的 2.5%增长到 2015 年的 5%,到 2020 年达到 10%, 而这一革新带来的节能成果将是巨大的。如果优化布局,加大对现有 ICT 技术 改造,在“十二五”期间,在数据中心方面的节能空间就相当于半个三峡的电力。 A. 能源 新能源大规模开发。根据国家电网公司“十三五”电网发展规划,预计到 2020 年,全国新能源发电装机容量达 4.1 亿千瓦,其中风电 2.4 亿千瓦,太阳能 发电 1.5 亿千瓦。风电开发仍集中在“三北”地区,占全国的 75%;太阳能发电 开发集中式与分布式相结合,其中集中式光伏电站达 8000 万千瓦,主要集中在 青海、甘肃、新疆、蒙西等西部地区;分布式光伏达 7000 万千瓦,主要集中在 浙江、江苏等东中部地区。国家出台多项政策应对新能源限电等问题,促进行业 持续稳定发展。 建设能源互联网,推进能源全产业链低碳化。2015 年 7 月 4 日,国务院印 发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》。提出推进能源生产智 能化、建设分布式能源网络、探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施 和新型业务四项行动措施。2016 年 2 月 24 日,发改委、能源局、工信部联合印 64 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》,鼓励建设新能源微电网, 并确定其作为能源互联网基础设施的地位。未来智能微电网将作为以风、光、储 为主的多能互补分布式可再生能源发展的重要载体。提高可再生能源比重,促进 化石能源清洁高效利用,提升能源综合效率,推动能源市场开放和产业升级,形 成新的经济增长点。营造开放共享的能源互联网生态体系,建立新型能源市场交 易体系和商业运营平台,发展分布式能源、储能和电动汽车应用、智慧用能和增 值服务、绿色能源灵活交易、能源大数据服务应用等新模式和新业态。 根据国家能源局统计数据,2015 年光伏新增装机容量 1513 万千瓦,完成了 2015 年度新增并网装机 1500 万千瓦的目标,占全球新增装机的四分之一以上, 占中国光伏电池组件年产量的三分之一,为中国光伏制造业提供了有效的市场支 撑。公司将依托子公司艾能电力及远东集成,重点发展分布式光伏发电、风电等。 B. 智能电网 国家电网“十三五”规划明确提出到 2020 年要初步建成安全可靠、开放兼 容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系,满足电源开发和用户需求, 全面支撑现代能源体系建设,推动我国能源生产和消费革命;带动战略性新兴产 业发展,形成有国际竞争力的智能电网装备体系。全面加快城镇配电网建设改造, 促进经济发展和民生改善。积极探索智能电网运营商业新模式,建立清洁、安全、 便捷、有序的互动用电平台,适应分布式能源、电动汽车等多元化接入需求。加 快突破储能技术,提高分布式电源和多元化负荷接纳能力,实现分布式新能源即 插即用及与大电网的协调运行,满足东中部负荷中心分布式新能源发展需要。 C.新能源汽车和锂电池 动力电池需求上升。在节能减排和稳增长的背景下,新能源汽车是中长期内 的重要突破口。充电问题是新能源汽车发展遇到的主要瓶颈,2016 年 4 月 1 日, 国家能源局发布《2016 年能源工作指导意见》,意见明确,2016 年国家计划建设 充电站 2000 多座,分散式公共充电桩 10 万个,私人专用充电桩 86 万个,充电 设施建设的不断完善将解决新能源汽车车主充电难题,利于新能源汽车的推广与 普及,虽然补贴额度下调,但动力电池总成本下降,各项支持政策继续推进,整 65 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 体产业发展环境将持续改善,带动动力电池需求。2016 年 1 月 29 日,国家五部 委联合印发《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策》,引导电动汽车动力电池 有序回收利用,促进资源循环利用。 国家统计局最新公布的数据显示,2015 年我国锂离子电池累计产量达到了 56 亿只,同比增长 3.10%。由于电动汽车产量迅猛增长,加上电动自行车中锂离 子电池渗透率稳步提升,动力型锂离子电池占比快速提高,2015 年动力型锂离 子电池市场占比更达到 52%。“十三五”期间,电动汽车将保持稳定增长态势, 随着我国光伏装机量的快速增长,以及锂离子电池开始渗透至通信用储能电池市 场,储能型锂离子电池市场将持续增长。子公司远东福斯特是中国销售规模最大 的圆柱型锂离子电池生产企业,未来将继续加大技术投入,保持产品领先性,做 产业规模,提升公司整体盈利能力。 (四)发行人行业地位及竞争优势 1、行业地位 公司是我国电线电缆行业的领军企业,主要生产和销售电力电缆、电气装备 用电线电缆、导线等几大类产品,具备 180 多个品种、20,000 多个规格的产品生 产能力,在行业内建立较为齐全的产品线和覆盖全国的营销网络,销售规模位于 行业前列。 以下选举国内电线电缆行业上市公司进行比较如下: 序 2016 年 1-9 月 2015 年营业收 2014 年营业收 2013 年营业收 上市公司名称 号 营业收入(万元) 入(万元) 入(万元) 入(万元) 宝胜科技创新股 1 1,104,742.35 1,298,843.02 1,216,237.64 980,786.30 份有限公司 广东南洋电缆集 2 187,095.67 228,149.05 225,889.33 183,262.33 团股份有限公司 浙江万马电缆股 3 440,115.05 684,714.76 584,695.02 485,562.96 份有限公司 福建南平太阳电 4 249,975.83 360,337.38 335,354.25 335,990.73 缆股份有限公司 江苏中超控股股 5 440,237.35 516,537.85 486,577.14 444,792.27 份有限公司 66 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 青岛汉缆股份有 6 289,148.73 417,110.03 463,761.04 480,743.65 限公司 上海摩恩电气股 7 39,770.72 57,660.59 64,665.13 44,263.03 份有限公司 8 智慧能源 729,956.68 1,074,647.29 1,092,693.77 1,116,348.18 注:为增加对比性,上表中智慧能源营业收入数据均为电线电缆产业,未包含公司医药 业务。 2、竞争优势 (1)市场规模优势 公司电缆产业拥有二十多年电线电缆研发、生产和销售的行业积淀,是国内 智能线缆品种最全、销量最大的供应商,多年来致力于智慧能源产品的研发生产, 综合实力全球领先,其拥有广泛、高端的客户基础,产品畅销世界各地,与国内 著名工程总承包配套出口公司、国际 500 强知名电气企业等积极开展战略合作。 在业务迅速增长的同时,适时扩充生产规模,持续降低采购成本和制造成本,获 得了显著的规模经济优势。能源互联网万亿市场开启,公司进一步加强和完善“智 慧能源、智慧城市”产业链布局,升级全产业链的服务盈利模式。子公司水木源 华拥有十多年智能输配电故障检测产品的开发、推广和挂网运行经验,产品得到 广泛运用,并在国内具有良好的口碑和知名度,将来智能配电自动化设备会获得 重大的发展机遇;子公司远东福斯特主营新能源汽车电池、太阳能储能电池、风 能储能电池、基站储能电池等产品,日产能达 120 万只锂离子电池,是国内产销 规模最大的 18650 锂离子电池生产企业,规模仅次于韩国三星和日本松下,全球 排名第三,国内、外市场占有量名列前茅,具有广阔的市场前景。 (2)互联网平台优势 公司从 2010 年开始搭建“一网两平台”,之后不断扩充产品线、完善商业模 式,买卖宝已成为具有产业支撑的全球电工电气垂直电商平台,真正打通了线上 从原材料端到制造端、再到最终用户端的全产业链商业模式;投入建设十几个交 割库、二百多家专卖店打造最后 10 公里配送体系,形成了典型 O2O 模式以及供 应链金融风控体系;入股随时融、携手快钱,加大供应链金融及第三方支付的布 67 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 局力度,实现公司电商板块信息流、大物流、资金流、服务流在同一平台上的四 大闭环。此外,公司将原材料交易所从买卖宝独立拆分出来,成立交易中心,运 用连续现货、引用行情等多种形式的交易模式,提升了交易的透明度,增强了交 易的活跃性。 (3)技术研发优势 公司是全国重点高新技术企业,拥有国家级企业技术中心、江苏省架空导线 与电力电缆工程技术研究中心和江苏省新型特种导线工程技术研究中心,创建了 电缆技术研究院、博士后科研工作站和院士专家工作站,与上海电缆研究所、中 国电力科学研究院等科研院所和高校开展科研项目合作。电缆产业各子公司积极 参与国家与行业标准制定,数十项架空输电导线与电线电缆产品成为或被列入国 家重点新产品、高新技术产品、国家出口机电产品研发项目,目前公司拥有包括 一种智慧能源用工业机器人耐扭曲软电缆(ZL201520373411.5)等在内的发明专 利 32 项、实用新型专利 246 项、外观设计专利 2 项。子公司安徽电缆与中国核 电工程有限公司联合研制的“华龙一号”严酷环境用电缆产品获得《国防科学技 术成果鉴定证书》,填补了国内空白,产品性能达到了国际同类产品的先进水平, 将实现替代同类进口产品,实现核电关键技术国产化。子公司水木源华在国内智 能电网、数字化电网技术方面技术领先,属于国家级高新技术企业、中关村高新 技术企业,荣获“中国电气行业智能电网知名企业”等多项荣誉;目前研发的故 障定位系统拥有“大数据比对分析”和“辅助信号源”双重技术保障故障检测成 功率,已获得多项国家专利,其中小型化、两相、电子式互感器、信号反馈等技 术已影响该行业标准,引领众多行业公司模仿学习。子公司远东福斯承担建设有 “复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中心”等研发技术服务平台。 “复合锂储能电池”获得“2015 年江西省科学技术进步三等奖”,在锂电技术方 面产品技术国内领先,荣获“2015 年江西省民营企业制造业百强企业”等多项 荣誉。 (4)产品质量优势 公司近年来不断丰富和优化产品结构,电缆产业拥有智能电网电缆、智能楼 68 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 宇及工厂电缆等智慧产品的研发、生产和销售能力。不仅采用 GB 标准、IEC 标 准,而且按照不同领域、不同国家所需相关产品进行了第三方认证,包括 CCC 认证(中国强制性认证)、PCCC 认证(电能)、CE 认证(欧盟)、UL 认证(美国)、煤 安认证等。同时,公司坚持质量至上、服务客户的宗旨,是全国用户满意企业、 全国重合同守信用企业、中国质量服务信誉 AAA 级企业,子公司远东电缆是行 业唯一荣获全国质量奖的企业,还荣获中国质量诚信 5A 级品牌企业等荣誉,同 时也是业内首家与国家质监机构签署质量监督协议书,实行质量监督的企业。子 公司水木源华拥有 ISO9001 质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等; 智能输配电线路在线监测产品功能齐全,技术成熟,解决了接地故障检测的世界 性难题,具有国际先进技术水平;配电线路故障在线监测系统,DTU、TTU、FTU 等配电自动化控制终端技术先进、质量可靠,稳定性强;独家开发的一种配电线 路自动化远方终端(LTU)属国内首创,在业内具有划时代的意义,具有广阔的 市场前景。此外,在真实 10KV 配电仿真测试平台、紫外分析探伤仪、新能源和 工业机器人自动化生产、测试等新领域也有所建树。子公司远东福斯特拥有 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书,并于 2015 年获得 TS16949 汽车质量管理体系认证证书;荣获“2015 年江西省质量管理先 进企业”等多项荣誉,其电动汽车动力电池组内部的结构设计具备熔断、电联、 泄压、隔离四大特点,外部包装具备隔热、机械缓冲量大特点,独有的填充物灌 封技术为产品失效提供安全防护保证,奠定了远东福斯特电动汽车动力电池组产 品的长期市场竞争能力。 (5)人才优势 公司决策管理团队经验丰富、年富力强,拥有博士、硕士及专业工程技术人 员近千名,其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工和高级工程师 150 余人。 公司持续完善人力资源管理体系,为业务部门提供更优质的服务,进一步完善优 化激励机制,坚持“找、用、育、留、汰”的优胜劣汰体系,借助 e-HR 信息系 统,以优化人力制度和业务流程、人员结构、组织架构为基础,以加强产业和部 门间的沟通和信息共享为手段,初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业、跨 条线、跨部门的信息共享平台;为满足公司发展,搭建人才梯队,建立“接力 69 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 100”人才培养项目,历练培养高素质管理人才;携手中兴通讯等联合开展战略 性国际化人才培训项目,打造一批优秀的国际化人才,为公司的国际化进程进行 人才集中培养与储备。 (6)品牌优势 公司把“创造价值,服务社会的理念”、“超越用户期望,创造世界品牌”的 品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施,是行业唯一一个多次在 CCTV 获得年度品牌荣誉和亚洲品牌称号的企业。文化是倡导创业文化、创新文化、创 优文化、创富文化、创福文化、制度文化、诚信文化,实现和灵文化,坚持“客 户、员工、股东、政府、社会”五个满意。 (五)发行人主要经营方针及战略 1、发行人发展战略 公司坚持以“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”为发展方向,主 营聚焦智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、 制造与销售;智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务; 智慧能源和智慧城市工程总承包等领域。 “十三五”期间公司将继续围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务 商”的战略定位,寻求潜在合作伙伴,拓宽智慧能源、智慧城市系统解决方案, 实现产品运营与资本运营的有机结合,灵活面对新时代的市场需求,更快实现企 业转型。争取 2020 年实现净利润 50 亿元、营业收入 1000 亿元的战略目标。 2、经营方针 2016 年,以做强做大为理念,公司进一步挖掘 25 年来在业内积累的各类资 源,紧跟国家“一带一路”、中国制造 2025 等战略发展的契机,围绕“规划设计 -产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务”的产业链,加快公司智慧能 源及智慧城市产业建设,不断深入开发新项目、新产品,为客户提供一体化系统 解决方案服务,同时通过加强内部管控,加强全程成本管理,降低成本和期间费 70 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 用,以规模效应降低产品成本。为达成目标,公司将重点做好以下工作: (1)坚持战略目标、凝心聚力创业,打造发展力 加强系统集成,培育竞争优势。成立远东集成科技有限公司,开发国内外新 能源整体工程,重点开发光伏电站能源项目建设和分布式能源;借鉴国际标杆企 业的发展模式,充分发挥艾能电力、远东集成等的核心能力,依托智慧能源平台 资源,发挥各子公司的竞争优势,加强系统集成,形成系统合力。健全和完善资 信评估和风险控制体系,逐步布局供应链金融,实现供应链核心竞争力的提升, 推动整个产业健康稳定发展。 并购整合,优化主业结构。围绕主业关联优势企业开展并购整合,加快整体 业务的转型升级,加强业务链布局。落实海外并购,加快海外布局。推进落实子 公司新三板上市事宜,加大所投企业资金回笼,加速闲置资产的处置。全面开展 远东电缆、新远东电缆、远东复合技术、安徽电缆、水木源华、艾能电力、宜能 电气、远东福斯特、圣达电气等组合协同机制,优化主业结构,着力发展战略客 户,推动全公司形成整体合力。 (2)创新发展模式、提高效益效率,增强竞争力 线上线下融合,拓展发展空间。线上贯穿产业链,大力实施智慧能源营销协 同战略,优化提升内部运营管理,整合智慧能源营销资源,加速吸纳更多行业企 业等加入平台,提升终端用户线下体验。远东材料交易中心运用连续现货、引入 行情等多种形式的交易模式,活跃盘面,实现多交易模式并存,通过平台建设持 续推进营销创新和服务创新,打造全球区域性和产业链共享的现货市场交易平 台。线下打通价值链,优化业务和客户结构,提高各主要市场和细分市场的占有 率,积极同客户建立长期战略合作,提供系统性解决方案和优质服务,共同发展, 提升竞争优势。 国内国际共赢,布局全球市场。加快智慧能源项目的市场开发,拓展工程总 承包,开发国内外新能源整体工程,重点开发分布式能源、储能和光伏发电项目, 整合相关技术和产业能力,开拓国内国际两大市场;制定国际化发展详细规划和 71 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 执行措施,加快选拔与培养国际化人才队伍,积极筹划建设海外共享服务中心、 金融服务中心等职能平台和业务平台,巩固和扩大国内承包商、进出口商等合作, 积极寻找并用好海外资本、人才等优质资源,以高端化的产品推进北美等发达国 家市场,以批量化的产品重点发展非洲、东南亚等发展中国家市场,联合上下游 战略伙伴开发欧洲等潜在智慧能源市场项目;完善国际化制度、风险管控体系, 促进公司国际化的稳步快速发展,努力打造国内国际战略合作伙伴协调共进的新 格局。 (3)创优产品服务、强化管控体系,提升执行力 优化制度流程,加强组织督导。提升领导力和执行力,推动全体员工切实围 绕目标并按制度、按流程、按职责协同高效工作。 全面信息建设,构建协同平台。加快推进智慧信息平台项目二期建设,全面 扩展、深化智慧信息平台功能,提高信息系统对企业运营管理的支撑能力;系统 优化、数据优化与流程优化并重,提升 IT 与业务的融合能力,提升企业运营效 率和效益;夯实 IT 基础设施和平台,提升系统稳固性、安全性和扩展性,在智 慧能源控股子公司推广实施,支持子公司的快速并入、扩展和兼容,改善控股子 公司业务运营的同时实现上市公司的整合协同效应;建立集团级统一的主数据等 信息规范,优化大数据集中存储、资源动态分配共享、容灾备份等 IT 基础架构, 开展大数据分析研究,为效率提升、集团管控创造条件;减少纸质流程,提高流 程运行效率和服务质量;加大 IT 技术人才培养,实现 ERP 系统日常运维的全 面管控,并转型 IT 能力,成为提质增效的良好助手。 加强系统管控,防范经营风险。强化企业内控建设,健全投资管控、财务管 控、质量管控、审计管控、法务管控等内控体系,详尽规划、精细设计,有效管 理、高效执行,形成系统管控能力,加强对履约的跟踪和管理,降低经营风险和 法律风险;坚持把控法律风险、重大决策风险和用人风险。 夯实人才基础,完善梯队建设。建立人力资源战略与业务战略的滚动规划机 制与流程,实现人力资源管理规划与业务战略规划无缝衔接,有机结合人才选、 用、育、留、汰的发展机制,着力建立、完善人才梯队,为公司未来发展奠定坚 72 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 实的人才基础。 (六)主营业务收入构成情况 报告期内,公司实现营业收入分别为 1,157,436.14 万元、1,135,176.40 万元、 1,171,099.77 万元和 872,934.23 万元。2014 年营业收入同比下降,主要系主营产 品的材料价格下降,导致成品平均价格下降。 报告期内,公司按业务类别划分的营业收入构成情况如下: 单位:万元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 线缆业务 729,956.68 83.62 1,074,647.29 91.76 1,079,319.21 95.08 1,116,348.17 96.45 智能电网电缆 225,389.14 25.82 261,748.88 22.35 249,703.64 22.00 240,580.09 20.79 智能楼宇、工厂电缆 154,174.18 17.66 200,653.71 17.13 171,106.80 15.07 136,988.34 11.84 智能风电电缆 22,022.99 2.52 90,910.22 7.76 98,942.38 8.72 88,802.43 7.67 智能交通电缆 44,190.26 5.06 110,326.68 9.42 84,922.96 7.48 75,390.27 6.51 智能油气电缆 13,822.25 1.58 28,642.63 2.45 33,470.22 2.95 27,404.39 2.37 智能核级电缆 9,949.62 1.14 15,545.76 1.33 13,431.17 1.18 9,433.99 0.82 智能光伏电缆 3,829.46 0.44 8,908.30 0.76 4,025.53 0.35 1,275.99 0.11 其他电缆 256,578.79 29.39 357,911.10 30.56 423,716.51 37.33 536,472.67 46.35 智慧能源 139,530.08 15.98 66,012.90 5.64 13,374.57 1.18 - - 医药业务 - - 27,261.78 2.33 38,529.87 3.39 37,499.51 3.24 主营业务收入 869,486.75 99.61 1,167,921.97 99.73 1,131,223.65 99.65 1,153,847.68 99.69 其他业务收入 3,447.48 0.39 3,177.80 0.27 3,952.76 0.35 3,588.45 0.31 营业收入合计 872,934.23 100.00 1,171,099.77 100.00 1,135,176.40 100.00 1,157,436.14 100.00 报告期内,智慧能源和电线电缆业务收入是公司营业收入的主要来源,占公 司营业收入的比重均在 95%以上,且智慧能源业务所占比重逐年增加,符合公司 发展战略。2015 年度公司智慧能源业务收入较 2014 年度大幅增加 393.57%,主 要由于:1)2015 年收购宜能电气和远东福斯特,导致合并范围增加,宜能电气 和远东福斯特均属于智慧能源板块业务,导致智慧能源板块业务收入增加;2) 公司 2015 年收购宜能电气与水木源华形成一、二次设备的生产协同能力,2015 年水木源华营业收入同比增加 4825.44 万元,增长 46.15%;3)2015 年公司重点 以艾能电力为主体发展新能源 EPC 业务,2015 年艾能电力新能源 EPC 业务收入 73 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 快速增长,营业收入同比增加 33,507.27 万元,增长 1,148.43%。 报告期内,公司主营业务收入分地区情况如下: 单位:万元 地区 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 华东地区 508,077.83 621,004.49 630,068.92 714,739.55 华北地区 87,305.94 140,869.83 129,828.78 139,756.57 西北地区 98,649.10 138,154.44 70,713.90 103,469.44 西南地区 47,856.86 79,155.07 105,719.04 60,130.20 华中地区 47,120.73 60,280.10 63,449.09 52,696.31 华南地区 63,193.49 83,045.00 52,878.94 50,996.23 东北地区 9,725.27 27,581.47 22,067.44 23,048.93 国际 7,557.53 17,831.57 56,497.53 9,010.46 合 计 869,486.75 1,167,921.97 1,131,223.64 1,153,847.68 (七)主要产品上下游产业链情况 1、原材料、能源及供应情况 (1)原材料和采购情况 公司的原材料主要包括铜、铝和塑胶等,铜的采购金额占原材料采购金额的 70%左右。公司通过建立采购控制程序,对采购产品按其对最终产品质量的影响 程度进行分类控制,对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。 报告期内,公司主要原材料采购情况如下: 原材料采购 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购量(单位:万吨) 10.52 14.62 13.30 12.59 铜 采购均价(单位:万元/吨) 3.76 4.15 4.97 5.34 采购量(单位:万吨) 7.53 7.13 6.81 7.24 铝 采购均价(单位:万元/吨) 1.24 1.23 1.36 1.53 (2)主要供应商采购情况 报告期内,发行人向前五名供应商采购情况如下: 采购 采购金额 占采购总额 年份 供应商名称 产品 (万元) 的比重(%) 2016 年 1-9 江苏一德集团有限公司 铜 92,767.49 12.88 74 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 月 江苏亨通精工金属材料有限公司 铜 67,455.04 9.37 南京新城发展股份有限公司 铜 64,299.95 8.93 新兴铸管(浙江)铜业有限公司 铜 60,060.34 8.34 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 铜 46,373.53 6.44 合 计 - 330,956.35 45.95 江苏一德集团有限公司 铜 94,347.24 10.48 江苏鸿尧国际贸易有限公司 铜 71,196.27 7.91 新兴铸管(浙江)铜业有限公司 铜 68,265.70 7.58 2015 年度 铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠铜材 铜 56,343.04 6.26 分公司 南京新城发展股份有限公司 铜 46,525.36 5.17 合 计 - 336,677.60 37.40 全威(铜陵)铜业科技有限公司 铜 80,227.42 9.20 南京新城发展股份有限公司 铜 73,478.81 8.43 无锡市和佳电工器材有限公司 铜 60,592.27 6.95 2014 年度 江苏一德集团有限公司 铜 59,254.50 6.80 铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠 铜 47,513.35 5.45 合 计 - 321,066.36 36.83 全威(铜陵)铜业科技有限公司 铜 102,490.61 10.98 无锡市和佳电工器材有限公司 铜 54,397.95 5.83 潞安卓泰祥和金属科技宜兴有限公司 铝 37,607.90 4.03 2013 年度 南京新城发展股份有限公司 铜 33,128.77 3.55 上海汇大投资有限公司 铝 31,240.90 3.35 合 计 258,866.12 27.74 报告期内,公司前五位原材料采购集中度逐年上升。2015 年,公司前五位 原材料供应商占整个采购额的比例为 37.40%,采购额最大的供应商占公司采购 总额的 10.48%,供应商集中度一般,公司不存在严重依赖少数供应商的情况。 2016 年 1-9 月,公司前五位原材料供应商占整个采购额的比例为 45.95%,主要 系公司当期控制成本,大批量采购所致。 2、主要客户销售情况 公司下游客户较多,不存在对单一销售商依赖度过高的情形。2016 年 1-9 月,公司五大销售商销售占比共计 11.07%,销售额最大的销售商占公司总销售 额的 3.63%,占比较低。而且,公司的主要销售对象是电力公司,客户质量较高, 公司客户的集中度较低。 75 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 销售额 占主营业务收入比 年度 客户名称 (万元) 重(%) 国网山东省电力公司物资公司 31,688.13 3.63 江苏省电力公司物资供应公司 19,977.68 2.29 2016 年 1-9 国网江苏省电力公司 17,413.88 1.99 月 国网甘肃省电力公司 13,993.69 1.60 新疆金风科技股份有限公司 13,599.83 1.56 合 计 96,673.21 11.07 江苏省电力公司物资供应公司 31,508.95 2.70 江苏省电力公司 27,537.66 2.36 新疆金风科技股份有限公司 22,243.42 1.90 2015 年度 国网上海市电力公司 13,312.01 1.14 云南电网有限责任公司 10,366.25 0.89 合 计 104,968.30 8.99 江苏省电力物资有限公司 60,447.91 5.34 江苏省电力公司 21,963.21 1.94 国网浙江省电力公司 15,902.18 1.41 2014 年度 江苏省电力公司(省网) 12,971.21 1.15 新疆金风科技股份有限公司 11,515.73 1.02 合 计 122,800.24 10.86 江苏省电力物资有限公司 73,155.39 6.34 江苏省电力公司 36,338.55 3.15 国网浙江省电力公司 26,544.34 2.30 2013 年度 江苏省电力公司(省网) 14,209.11 1.23 新疆金风科技股份有限公司 11,681.30 1.01 合 计 161,928.69 14.03 八、发行人法人治理结构及其运行情况 (一)发行人的组织结构图 发行人根据《公司法》,并参照相关法律、法规及规范性文件,制定了公司 章程,设立股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司管理机制,不断完善公 司法人治理结构,规范公司运作。公司的内设部门组织结构关系如下图所示: 76 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (二)法人治理结构及最近三年运行情况 公司治理结构根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律和规章的 要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会,聘任了管理层,建立了严格的法 人治理结构,符合《上市公司治理准则》要求。 1、股东与股东大会 公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规,在《公司章程》和 《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细规定,充分 尊重股东特别是中小股东的参与权。公司股东大会的召集、召开、表决等相关程 序均完全符合有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东 大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书,确保所有投资者 享有平等地位并能够充分行使自己的权利。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 77 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改公司章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第七条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 78 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 报告期内,公司共召开年度股东大会 4 次,临时股东大会 20 次,公司股东 大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定设立董事会,董事会由 9 名董事组成,其中 包括独立董事 3 人,董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会能 够认真履行职责,按照《公司章程》规定和股东大会授权进行决策,注意维护公 司和全体股东的利益。董事会积极推进战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与绩效委员会工作的开展,充分发挥各专业会的职能,使公司治理体系更加 完善。 董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 79 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理(首席执行官)、董事会秘书;根据总经理(首 席执行官)的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订公司章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理(首席执行官)的工作汇报并检查总经理(首席执行官) 的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 报告期内,公司董事会共召开董事会会议 53 次,公司董事会按照《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。 3、监事与监事会 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长 1 名。公司监事会 的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事能够认真履行职 责,本着对股东负责的态度,对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履 行职责的合法、合规性进监督。 监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; 80 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 报告期内,公司监事会共召开监事会会议 24 次,公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。 (三)发行人内部组织结构 1、董事会办公室 负责公司战略信息收集与分析、战略制定、战略部署、战略评估;负责公司 及其控股子公司组织架构的制定、调整及更新工作;依据国家有关法律法规、部 门规章对公司信息披露的要求,负责管理公司信息披露、投资者关系管理、股权 管理等事务,组织召开董事会、监事会和股东大会等,为公司与监管机构、投资 者、证券服务机构、媒体之间的良好沟通提供保障。 2、监察审计部 负责对公司及各子公司经营活动开展定期和不定期的审计,监督公司经营政 策、方针以及财务管理制度、财经纪律在公司及各子公司的贯彻执行,查处违规 行为,保护公司财产的安全与完整,强化公司的经营管理,为提高经济效益,规 81 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 避经营风险,实现经营战略目标服务。 3、律师事务部 负责公司及指导各子公司的法律事务工作,为企业经营运作提供法律支持和 服务,维护企业合法权益,为公司及各子公司创造良好的法律环境。 4、品牌文化部 在公司领导的带领下,负责公司及各子公司品牌宣传与企业文化的规划、实 施、管理。 5、财务资金部 负责公司财务预决算、资金管理、会计核算、税务筹划及会计监督,及时准 确地反映和分析公司的经营状况,评价公司经营效益,控制财务风险,为公司战 略决策和经营管理提供支持。 6、人力资源部 依据公司总体人力资源计划与经营目标,负责公司人力资源管理政策制定和 人力资源管理体系建设,为公司战略发展提供高素质的人力资源,满足公司业务 发展的需要,保障实现公司经营目标。 7、总经理工作部 负责公司经营管理、制度管理、行政管理、高管(分管)文秘,推动公司管 理提升,为公司的有序运行提供良好的企业运营管理及行政服务支持平台。 8、系统集成部 负责收集、梳理智慧城市(能源)产业政策、市场信息,整理、分析并寻找 商机,组织上市公司智慧城市(能源)项目前期市场开拓、方案制作、协调工作, 组织上市公司投资和投标的智慧城市(能源)项目决策前的流程管理;参与上市 公司智慧城市(能源)业务相应产业并购的前期专业调研工作,组织智慧城市(能 源)工程项目开工组织工作、综合进度计划、年度实施计划管理工作和项目后评 82 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 价。对口联系智慧城市(能源)相关联公司的关联业务,负责执行国家、行业建 设管理标准、规程、制度和要求等,实现公司战略目标。 9、国际部 依据国际业务目标和经营计划的要求,负责为电缆产业海外客户开发,海外 市场销售以及合同履约提供服务和支持保障,协助业务部门和人员完成公司电缆 产业国际市场销售目标。 10、采供中心 负责生产经营活动所需的物资的采购和供应,确保公司生产经营对各物资的 需求。 11、技术研究院 (1)科研管理部 依据公司总体战略规划与经营目标,负责公司电线电缆产品产业化管理、项 目管理、标准管理、技术信息管理、军品认证与研发工艺等科研管理工作,为公 司开拓占领市场提供高精尖的科研项目,满足公司业务发展的需要,保障实现公 司经营目标。 (2)线缆研发一部、线缆研发三部 负责电线电缆产品及相关技术的科研立项、产品研发、工艺优化、市场调研 以及市场技术服务等工作,帮助企业占领新领域的市场,满足客户新的消费需求; 编制特殊要求工艺,为相关部门提供技术参数、材料定额;跟踪车间导线生产及 技术服务;为新产品推广编写推广资料,提供技术服务支持。 (3)线缆研发二部 负责电力电缆产品及相关技术的科研立项、产品研发、工艺优化、市场调研 以及市场技术服务等工作,帮助企业占领新领域的市场,满足客户新的消费需求; 编制特殊要求工艺,为相关部门提供技术参数、材料定额;跟踪车间导线生产及 技术服务;为新产品推广编写推广资料,提供技术服务支持。 83 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (4)检测计量中心 负责原辅材料的进货测试、外协产品进货测试、生产抽样测试、产成品型式 测试、市场外部产品反馈测试、研发新品测试、计量器具和测量装置校准、承接 外部委托实验项目、实验室认可和测量管理体系运行等,满足企业发展科研需要。 12、信息数据中心 根据公司战略和业务规划,组织制定公司 IT 策略、规划和投资预算,建立 IT 管理和控制体系,构建 IT 系统/网络平台,确保 IT 系统/网络的安全、稳定、 高效运行,为 IT 用户的日常使用提供良好的技术支持,提升用户满意度。 九、发行人合法合规经营情况 报告期内,发行人不存在违法违规及受处罚的情况,公司董事、监事、高级 管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 十、发行人独立情况 公司法人治理结构健全,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股 东完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东及其下属企业之间不 存在同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。 2、公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,有独立完善的人 事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人;公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高管人员均属专职,未有在 控股股东兼职的情况,均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法 程序选举产生,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理均由 董事会聘任,其他各级管理人员由总经理聘任,公司拥有独立的人事任免权。 84 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 3、公司资产独立 公司具有独立完整的资产,公司的资产全部处于公司的控制之下,并为公司 独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开,设立了健全的组织机构体 系,董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间不存在从属关系。 5、财务方面独立 公司设有独立的财会部门,配备了充足的专职财务会计人员,并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税,严格遵循 各项财务制度,独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动 的情况。 十一、发行人关联交易情况 (一)关联方及关联方关系 1、发行人控股股东和实际控制人 发行人控股股东为远东控股集团有限公司,实际控制人为蒋锡培,控股股东 和实际控制人具体情况详见本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。 2、发行人的子公司、合营和联营企业 截至 2016 年 9 月 30 日,发行人子公司、合营和联营企业情况详见本节“三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 3、发行人其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 无锡远东置业有限公司 控股股东控股子公司 无锡远东物业管理有限公司 控股股东控股孙公司 85 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 江苏宝来电工器材有限公司[注] 蒋锡培兄弟控制的公司 远东光电股份有限公司 控股股东参股子公司 奥思达干细胞有限公司 控股股东参股子公司 凌志环保股份有限公司 控股股东参股子公司 青海省创业(集团)有限公司 公司原控股股东 注:江苏宝来电工器材有限公司于 2014 年 6 月股权转让,并办妥工商变更登记手续, 变更后江苏宝来不再是本公司的关联方。 (二)关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 远东控股集团 保健品 - - 168.15 296.30 远东控股集团 线缆 - - - 170.94 远东置业 保健品 - - 34.09 84.57 远东置业 线缆 2.86 1.88 8.52 61.60 远东置业 房屋建筑物 - - - 4,712.07 远东物业 保健品 - - 6.51 11.26 远东物业 线缆 - 0.24 1.08 - 江苏宝来 买卖宝手续费 - - 4.94 12.15 远东电缆专卖店 线缆 36,621.83 39,166.32 13,126.37 12,418.84 远东光电 线缆 148.19 - - 35.53 远东光电 买卖宝手续费 - - - 0.28 凌志环保 线缆 - 228.97 - 188.15 2013 年 4 月 14 日公司董事会决议,买卖宝购买远东置业拥有的远东商务大 厦综合楼(建筑面积 7,408.50 平方米,土地使用权面积 7,113.90 平方米,土地 用途为商服用地),以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 [2013]第 1018 号评估报告确认的评估值 4,712.07 万元作为收购资产的交易价格。 2013 年 6 月 13 日完成产权过户手续。 2、委托管理/出包情况 单位:万元 委托方/出 受托方/出包方名 托管费/出 2015 年度确 2014 年度确 2013 年度确 86 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 包方名称 称 包费定价 认的托管费/ 认的托管费/ 认的托管费/ 依据 出包费 出包费 出包费 远东电缆 远东电缆专卖店 协议定价 135.65 118.05 - 2013 年开始,为促进营销并加强管理,远东电缆分别出资 20-60 万元与公司 营销经理在全国各地设立专卖店,并与营销经理签订承包合同,约定专卖店由承 包人经营,独立核算、自负盈亏,承包期内的债权由承包人享有,债务由承包人 承担,本公司及下属子公司不承担任何连带经济责任;承包期内,营销经理按月 上交承包金,金额根据区域不同从 500 元至 1,500 元不等,公司自 2014 年开始 收取承包金。 3、关联租赁情况 单位:万元 出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 远东都市港湾 远东置业 - - - 46.70 综合楼 远东光电 员工宿舍楼 - - 53.34 80.00 远东光电 交收仓库 - - 24.89 19.00 2011 年买卖宝与远东置业签订租赁协议,租用远东置业拥有的远东商务大 厦综合楼二层、三层、四层,租用面积 5,145.8 平方米,租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。2013 年买卖宝与远东置业发生的房屋租赁费,系在购 买资产过户之前根据与远东置业签订的租赁协议应承担的租赁费。 远东电缆有限与远东光电签订租赁协议,租用远东光电员工宿舍楼一至五 层,租用面积 3,809.45 平方米,年租金 80 万元。租赁期至 2014 年 8 月 30 日止, 2014 年支付租赁费 53.34 万元。 买卖宝与远东光电签订指定交收仓库协议书,买卖宝租用远东光电仓储场所 办理交收业务,租赁自 2013 年 4 月 10 日起,出入库费用自合同签订之日起第一 年内按 5 元/吨计算,一年后按 4 元/吨计算。2015 年未发生租赁业务。 4、关联担保 报告期内,公司无对外担保,公司关联担保情况均系公司作为被担保方,截 87 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 至报告期末,公司关联担保情况如下: 单位:万元 担保是否已经履 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 远东控股集团 116,693.00 2015/12/7 2017/7/4 否 蒋锡培夫妇 69,793.00 2016/4/13 2017/8/15 否 5、关联方资产转让 2015 年 10 月 15 日,公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于签署股份转让协议暨关联交易的议案》,公司收购控股股东远东控股集团持有 的水木源华 10.1936%的股份。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的评估 机构出具的评估报告的评估值为基础,由双方协商确定交易价格为 7,371.00 万 元。 公司独立董事就该交易分别出具了事前认可意见和独立意见,认为关联交易 评估结果具有公允性,定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不 存在损害中小股东利益的情况。 6、关键管理人员报酬 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关键管理人员 674.21 787.28 716.26 971.36 报酬 7、其他关联交易 买卖宝与远东物业签订物业服务合同,就远东都市港湾综合楼 5,145.8 平方 米办公房支付物业管理费 4.44 元/月平方米,服务期限 2011 年 9 月 1 日起至 2016 年 7 月 31 日止。 新远东电缆与远东物业签订物业管理委托合同,就新远东电缆厂区 26,000 平方米宿舍楼支付物业管理费 1.49 元/月平方米,服务期限 2013 年 1 月 1 日起 至 2014 年 9 月 30 日止。 88 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 远东电缆与远东物业签订物业管理委托合同,就远东电缆 23,194.19 平方米 2 号公寓楼等支付物业管理费 2.75 元/月平方米,服务期限 2013 年 1 月 1 日起 至 2016 年 12 月 31 日止。其中 3,809.45 平方米物业于 2014 年 8 月 31 日提前终 止服务协议,19,384.74 平方米物业于 2014 年 9 月 30 日提前终止服务协议。 2013 年,公司与奥思达签订咨询服务协议书,为奥思达提供医药咨询服务, 合同总价款 290 万元。 2014 年,远东电缆、新远东、复合技术分别与远东物业签订绿化养护合同, 本期分别支付绿化养护费 31.25 万元、27.25 万元、24 万元。 8、关联方应收应付款项 (1)关联应收项目 单位:万元 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备 应收账款(医药) 远东控股集团 - - - - - - 4.30 0.22 应收账款(医药) 远东置业 - - - - - - 10.97 0.55 应收账款(电缆) 远东电缆专卖店 36.62 - 84.69 - 595.26 - 151.92 - 应收账款(电缆) 凌志环保 328.14 - 328.14 - 302.22 - 267.23 - 应收账款(电缆) 远东光电 173.38 - - - - - - - 其他应收款(医药) 奥思达 270.00 54.00 270.00 54.00 270.00 27.00 270.00 13.50 其他应收款(医药) 青海创业 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 注 其他应收款(电缆) 远东置业 - - 0.11 - - - - - 其他非流动资产 江苏宝来 - - - - - - 25.28 - 注: 2009 年 7 月,本公司就青海省创业(集团)有限公司(原控股股东)欠款向青海省高 级人民法院提起诉讼,要求归还欠款人民币 2,000 万元及逾期付款的滞纳金人民币 194.70 万元。公司于 2010 年 6 月收到青海省高级人民法院(2009)青民二初字第 9 号《民事判决 书》:驳回公司的诉讼请求,本案受理费 151,535 元由公司承担。 2010 年 12 月,本公司收 到中华人民共和国最高人民法院(2010)民二终字第 99 号《民事判决书》:撤销青海省高级 89 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 人民法院(2009)青民二初字第 9 号民事判决,判决青海省创业(集团)有限公司给付本公 司欠款 2,000 万元,二审案件受理费各 151,535 元,由青海省创业(集团)有限公司承担。 本判决为终审判决。 2011 年 2 月 21 日,本公司向青海省高级人民法院申请强制执行。2014 年 3 月 12 日,本公司收到通过青海省高级人民法院转账的青海省创业(集团)有限公司欠 款 2,000 万元,同时收到青海省高级人民法院《执行终结通知书》([2011]青执字第 3 号), 至此,该案全部执行完毕。 (2)关联应付项目 单位:万元 项目名称 关联方 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 其他应付款 远东控股集团 - 10,990.00 - - 预收款项 远东电缆专卖 2,334.41 5,900.10 4,597.12 4,375.46 店 预收款项 远东光电 - - 0.00 0.00 其他应付款 远东物业 - 0.53 - - 其他应付款 (买卖宝存入 江苏宝来 - - 31.75 26.82 保证金) 9、关联交易相关制度 公司制定的《关联交易决策制度》,主要内容如下: (1)总则 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的 原则,不得损害公司和非关联股东的利益。公司发生关联交易应签订书面协议, 协议内容应明确、具体。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。否则应当承担赔偿责任。 (2)关联交易审批权限 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易,由总经理(首席执行官) 办公会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的,或交易金额不超过 300 万元的,由总经理(首席执行官)办公会审议 90 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 批准。 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的,或 交易金额不超过 3,000 万元的,由董事会审议批准。超过上述规定限额的,由股 东大会审议批准。需股东大会批准的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构进行审计或评估。交易虽未达到股东大会审议批准的标准, 但公司董事会认为有必要的,也应聘请资产评估机构或审计机构进行评估或审 计。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议,关联股东应当在股东大会上回避表决。公司为持有本公司 5%以 下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回 避表决。 (3)关联交易审议程序 公司进行关联交易之前,应做到: A. 详细了解交易标的的真实情况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; B. 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况; C. 根据充分的定价依据确定交易价格; D. 遵循本制度第十三条的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利 润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决,也不得代理其他董事行 使表决权。公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举 91 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 需要董事会审议的关联交易,应由独立董事出具认可书并发表独立意见。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。 十二、发行人报告期内资金被占用情况及为关联方提供担保的情 形 报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的 情况,公司亦不存在为关联方提供担保的情况。 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 1、内部环境 (1)组织架构 公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关公司治理的规范 文件要求,不断完善公司法人治理结构,通过建立、健全内控制度,不断推进公 司规范化、程序化管理。 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和管理层,形成了权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的治理结构。三会均有明确的议事规则并得到切实的执行。公司机构独立、 业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开,控股股东 行为规范,依法行使出资人权利,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会,并依据各自职能制定 了相应的工作条例,规范了战略发展、内控建设、财务审计、人员选聘、履职考 核与激励等方面,进一步完善了治理结构,有效提升了董事会决策的专业性和科 92 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 学性。公司建立了独立董事工作制度,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 公司设立了董事会办公室、监察审计部、律师事务部、品牌文化部、财务资 金部、人力资源部、总经理工作部、系统集成部、国际部、采供中心、技术服务 院、信息数据中心等职能部门,各部门有明确的职能,部门之间及内部建立了适 当的职责分工与报告关系,以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维 护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督,进而保证公司正常的经营管理运作 和公司财务资料真实、准确、合法,确保公司财产物资的安全完整。 公司设立了监察审计部,负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况 的检查监督,并针对内部控制缺陷和风险提出改善建议,确保内部控制制度得到 贯彻落实。同时,通过开展财务审计、工程项目审计等,切实保障公司规章制度 的贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控制,优化资源配置,完善公司的经 营管理工作。 (2)发展战略 公司在董事会下设的战略委员会的指导下,在战略领导小组的组织下,制定 了“十二五”发展规划,明确了公司的指导思想、发展定位、发展目标、产品定 位及市场定位,在 2015 年公司将坚定不移地用科学发展观统领全局,结合国家 “十二五”发展规划中关于产业发展的相关规划和政策,以国务院《关于加快培 育和发展战略性新兴产业的决定》中明确的节能环保产业、新能源产业、高端装 备制造产业为基础,以产业转型、产业升级为重点,切实提高企业经济效益、改 善员工生活水平。 公司确定发展战略后,该战略成为公司战略企划下达及审批、营运模式与组 织调整、年度经营企划与策略、投资计划、财务预算、人力资源计划、重要管理 政策修订的重要依据。公司定期根据中长期战略规划、年度经营企划的阶段性目 标与实施推进计划,对相关策略与行动计划的实施情况进行评审,分析对整体经 营情况以及战略实施的影响,同时判断是否需要进行调整。 93 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (3)人力资源 公司制定和实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策,对人员录 用、员工培训、薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩、辞退与辞职等进行了 详细规定,以提升员工素质;同时,公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文 化氛围,继续坚持“以人为本”的人才理念,为高素质人才提供发挥才智、实现 价值平台的机会,不断增强企业的凝聚力。 (4)社会责任 公司重视质量、环境、职业健康安全管理及其他社会责任的承担。公司坚持 安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康、全员参与、持续改进的职业健康安 全管理方针,制定了一系列的安全管理制度,对安全生产管理、操作及应急预案 等进行了规范;同时,公司积极履行社会公益方面的责任和义务,支持慈善事业。 (5)企业文化 公司以“创造价值,服务社会”为使命,本着“永不满足,追求卓越”的企 业精神,坚持与用户共谋发展,为股东创造财富,倡导积极履行社会责任,追求 顾客、股东、合作伙伴、环境、社会的和谐发展。公司制定的《员工手册》融入 了公司核心价值观的理念,通过《员工手册》宣传企业文化和精神,约束、规范 员工的行为准则,使员工深刻领悟核心价值观的内涵;通过领导层的以身作则, 举办各类文化活动,宣传企业文化及核心价值观,使员工在日常工作中践行公司 核心价值观,将企业文化落实到日常工作之中。 2、内部控制及其运行情况 公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程,以规范各业务流程的控 制活动,综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保 护控制、预算控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施,将风险控制在可承受 限度之内。 (1)资金活动 94 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 公司制定了筹资、投资、营运资金的内部控制管理制度,明确财务循环中各 流程的关键控制点。公司财务资金部按照财务循环内部控制制度进行管理,并及 时反馈财务循环中存在的欠缺及不足,公司根据财务资金部反馈意见,综合考虑 内部控制要求,对财务循环的内部控制制度进行完善。在此过程中,公司特别关 注投资、筹资、银行账户、往来款、合同订立等流程的控制要求,针对不同业务 的审批权限及归口管理权责,规范其关键控制点和控制措施,以确保资金的安全 与完整。 (2)采购业务 公司制定了企业层面的《采购制度》及部门层面的各种规章和办法,规范了 采购计划、请购、选择供应商与维护、采购价格确定、验收、付款、会计控制、 采购后评估等环节的流程,明确了相关流程的审批权限及职责分工,规定了供应 商的评选与审批、价格的商定与审批、采购与付款等不相容职责实行分离,以及 关键岗位实行轮岗等措施。 (3)资产管理 公司制定了《固定资产制度》等,对财产的日常管理、定期清查、财产处置 等方面做出明确规定。报告期内,公司定期对各项实物资产进行盘点以确保账实 一致,进而保障公司财产安全。 (4)销售业务 公司制定了《营销制度》、《应收账款和货款回笼制度》等制度以及内部控制 流程。在销售过程中,授权与执行、成本核算与定价决策、投标管理与合同签订 都由不同的部门或不同岗位执行,有效地防止了销售环节的舞弊和不合法、不正 当、不合理行为的发生。 公司加强应收账款管理,定期对应收账款进行分析,对公司的应收账款进行 分类,落实责任人,推进应收账款的催收工作,并将货款的催收纳入考核体系, 以提高销售人员的积极性和资金回拢的速度。 (5)研发管理 95 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 公司加强研发管理,对研发课题立项、考核和经费使用以及研发的全过程进 行规范,注重研发成果知识产权的保护,对于需要申请专利的研发成果,及时办 理有关专利申请手续。 (6) 对外担保管理 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》制定了公司 担保管理制度,明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对 外担保业务。公司所有担保事项由母公司财务部统一控制并做后续管理,原则上 公司除对控股子公司提供担保外,不对外提供担保,以规避由担保可能给公司造 成的损失。 (7)生产与成本管理 公司合理地编制了生产计划,有效地协调原材料供应、人员、机器设备等事 项,并对生产过程进行严格管控,以确保整个生产过程的规范及安全。同时,公 司也规范了成本核算的范围、对象及计算方法,并定期进行成本分析,以确保成 本核算的准确性。 (8)财务报告 公司在编制财务报告过程中,对重大会计事项进行了关注,对需要专业判断 的重大会计事项进行及时沟通并确定相应会计处理。财务报告编制前,组织财务 部和相关部门进行资产清查、减值测试和债权债务核实工作,并对差异情况进行 了会计处理。作为上市公司,公司年度财务报告在对外提供前已经由符合资质的 会计师事务所审计,对外提供的时间、报送流程等均符合相关法律法规的要求。 (9)全面预算 公司规范了预算的编制、审定、下达和执行的程序,明确了公司内部各责任 单位在预算管理中的职责权限,通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等 以计划的形式系统地反映出来,以便有效地组织与协调企业的经营活动,完成公 司的经营目标。公司通过定期召开经营分析会议,将经营情况与预算进行对比, 及时分析、发现、解决生产经营过程中出现的问题。 96 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (10)合同管理 公司制定了《合同评审制度》,规范了销售、采购等主要合同的管理流程, 强调了重要合同的评审程序,通过不相容职责分离,即合同拟定人与审批人的分 离,合同审批人与执行人的分离,有效控制了合同管理的风险。 (11)信息披露管理 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定,制定了公司《信息披露事务管理 制度》,通过分级审批控制保证了各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向 外部信息使用者传递。 (12)关联交易 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治 理文件对关联交易的公允决策程序作了明确规定。《公司章程》有关规定,明确 了公司董事会及股东大会审议关联交易的权限,建立了严格的审查和决策程序。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事回避表决,股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决, 且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损 害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。需股东大会批准的公司与关 联人之间的重大关联交易事项,公司可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构对交易标的进行评估或审计。 2015 年,公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露,不存在重大遗 漏或重大隐瞒;公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董 事会或股东大会的批准;关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项,关联 董事或关联股东均已遵守回避原则;公司监事会对提交董事会和股东大会审议的 关联交易事项均进行了审议并发表了意见;关联交易需经独立董事发表意见的, 97 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 独立董事已发表表示同意的意见,且依据上海证券交易所《股票上市规则》需出 具独立董事事前确认函的关联交易,独立董事均出具了表示同意的事前认可函。 (13)子公司管理 公司通过制定《委派制度》等制度对控股子公司的管理进行控制。通过委派 董事、监事、高级管理人员的方式,将经营管理、财务管理、重大投资、人事管 理、信息披露等事项纳入公司统一管理;根据公司的经营策略督导各控股子公司 建立起相应的内部控制制度,依据制度考核规定对各控股子公司进行年度业绩考 核,并评价各控股子公司的经营管理绩效,以此作为奖惩依据。 4、信息与沟通 (1)内部信息传递 内部信息包括:财务会计资料、经营管理资料、调研报告、内部刊物、办公 网络等渠道的内部信息。 通过各部门的日常例会、专题会等形式,使各部门、各职位以及母子公司 之间更好的衔接和配合;同时,将企业重大决策和事项、生产经营管理事项、企 业领导干部廉洁自律情况及职工切身利益方面等事项,通过职工代表大会、工作 会议、职工代表座谈会、简报等形式,向全体职工公开。 公司建立反舞弊、举报投诉机制,设立举报箱、投诉电话等,对舞弊事件和 举报的问题及时做出处理。 (2)外部信息 外部信息的收集与沟通:及时与行业协会组织、监管部门、社会中介机构、 业务往来单位、网络媒体等渠道进行沟通,对外部信息进行合理的筛选、核对、 整合,提高信息的有用性。通过全面收集公司内外部的关键信息,保障了公司各 项工作的顺利开展,降低各类运营风险。公司信息披露工作由董事会统一领导和 管理,董事会主席是公司信息披露的第一责任人,董事会全体成员负有连带责任; 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;公司 98 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 董事会办公室为信息披露的日常工作部门。 公司制定了《信息披露事务管理制度》,以确保公司信息能及时、准确、完 整、公平地对外披露。 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,明确公司及相关人员的信息 披露职责和保密责任,以保障投资者平等获取信息的权利。 2015 年度,公司的信息披露均严格遵循了《上交所股票上市规则》及公司 《信息披露事务管理制度》的相关规定。公司进行信息披露时,能够平等对待全 体投资者,并保证信息披露的真实、完整、准确、及时、公平。 (3)信息系统 公司应用了与经营管理相适应的信息系统,促进内部控制流程与信息系统的 有机结合,实现对业务和事项的自动化控制,减少或消除人为操纵因素。 公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与 共享,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对 信息系统进行开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网 络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。 5、内部监督 报告期内,公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督。 审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,督促会计师事 务所的审计工作,审核公司财务信息及其披露情况,确保董事会对经理层的有效 监督。薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行 检查,同时审查公司绩效考核、薪酬及福利发放情况。 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》等相关规定,公司独立董事勤勉尽职,积极参加各次董事会和股东大会, 深入了解公司发展经营状况,对公司对外担保等重大事项发表独立意见。在年报 99 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 的编制过程中,独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通,切实履行监督检 查职责,对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用,促进公司治理结构的逐 步完善,维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 公司监察审计部负责对母子公司的财务状况及经营活动进行审计、监督,及 时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问题的性质和产生的原因,提出整改方 式并监督落实,以适当的方式及时报告董事会。 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 (一)信息披露制度 为规范远东智慧能源股份有限公司的信息披露行为,确保公司信息披露内容 的真实、准确、完整,切实维护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法(2007 年修订)》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及 《公司章程》的规定,制定《信息披露事务管理制度》。 主要内容如下: 1、信息披露是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规 章和其他有关规定,对已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社 会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门。 2、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知 情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他 人操纵证券及其衍生品种交易价格。 3、公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本 公司的报道,以及本公司证券及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真 100 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 实情况,在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上 市规则》和证券交易所要求及时就相关情况作出公告。 4、公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通 俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。 5、公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。 6、公司及相关信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查 文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 指定的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 (二)投资者关系管理 为了加强远东智慧能源股份有限公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟 通,促进上市公司与投资者之间的良性关系,倡导理性投资,并在投资公众中建 立公司的诚信度;有利于完善公司治理结构,提高公司核心竞争力;有利于实现 公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、 法规和规定,结合本公司实际情况,制定《投资者关系管理制度》。 主要内容如下: 1、投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销 的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认 同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 2、投资者关系管理的基本原则:(1)充分披露投资者关心的与公司相关的 信息的原则;(2)信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司 信息披露的规定的原则;(3)平等对待所有投资者的原则;(4)高效率、低成本 101 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 的原则。 3、公司与投资者沟通的内容包括:(1)公司的发展战略;(2)公司的经营、 管理、财务及运营过程中的其它信息,包括:公司的生产经营、新产品或新技术 的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、 股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的 各种信息;(3)企业文化;(4)投资者关心的与公司相关的其他信息。 4、投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投 资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室下设投资者关系管理部,为公司的 投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。 102 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第四节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度以及 2016 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通 过发行人指定的信息披露网站查阅公司 2013 年度、2014 年度、2015 年及 2016 年 1-9 月的财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据均经审计,江苏公证分别 出具了苏公 W[2014]A635 号、苏公 W[2015]A719 号、苏公 W[2016]A742 号标准 无保留意见的审计报告。如无特别说明,本节所引用的财务数据分别引自发行人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告(经审计)和 2016 年 1-9 月财务报表(未 经审计)。由于会计政策调整,导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况, 均以下一年期初数为准进行计算分析。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 2,142,114,876.06 2,497,857,719.62 3,279,949,871.22 2,100,404,003.43 以公允价值计量且其变动计 1,002,027.81 3,292,702.52 845,827.68 988,734.91 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 400,805,128.02 379,340,956.66 250,263,580.50 606,588,344.49 应收账款 4,697,294,467.92 3,975,827,581.27 3,353,922,110.36 2,927,700,391.38 预付款项 505,693,911.11 126,186,796.76 341,379,865.57 56,038,796.72 应收利息 1,706,749.19 4,062,017.62 13,454,647.36 8,371,913.88 应收股利 - - - - 其他应收款 430,681,781.50 432,061,082.64 432,415,223.87 481,377,616.36 存货 1,797,845,642.43 1,133,392,363.27 917,752,211.95 968,150,563.71 划分为持有待售的资产 - - - - 103 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 16,728,945.79 15,740,403.93 184,603,676.14 74,898,193.73 流动资产合计 9,993,873,529.83 8,567,761,624.29 8,774,587,014.65 7,224,518,558.61 非流动资产: 可供出售金融资产 121,151,574.34 117,251,574.34 83,719,461.74 73,868,376.74 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 长期应收款 - - - - 长期股权投资 17,280,279.80 17,938,693.62 176,602.00 178,109.18 投资性房地产 - - 10,173,182.79 10,768,839.15 固定资产 2,101,922,055.71 2,140,611,627.03 2,059,238,189.91 1,382,237,541.92 在建工程 105,102,041.94 58,858,285.38 191,151,930.54 398,355,432.23 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 475,250,045.21 488,641,428.09 321,640,312.32 261,478,377.92 开发支出 - - - - 商誉 1,332,363,416.12 1,332,363,416.12 391,322,862.68 24,600,420.80 长期待摊费用 1,391,976.18 1,436,632.28 3,668,732.81 4,535,556.78 递延所得税资产 267,617,092.24 247,672,661.71 193,523,369.71 159,445,196.85 其他非流动资产 191,344,717.19 189,877,492.25 213,857,156.40 415,880,694.84 非流动资产合计 4,613,433,134.73 4,594,661,746.82 3,468,481,736.90 2,731,358,482.41 资产总计 14,607,306,664.56 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02 流动负债: 短期借款 2,223,950,000.00 3,625,285,544.65 5,263,678,843.06 4,234,836,114.10 以公允价值计量且其变动计 - - 37,800.00 10,850.00 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 306,843,310.00 343,598,451.36 - 12,600,000.00 应付账款 1,852,791,216.35 1,149,365,362.49 1,119,279,728.65 578,905,100.64 预收款项 928,378,799.16 1,049,233,868.62 757,155,014.95 882,433,847.86 应付职工薪酬 104,918,748.35 136,365,141.27 101,850,358.53 97,804,873.18 应交税费 205,097,340.21 252,367,103.75 167,303,421.54 176,373,954.67 应付利息 30,461,934.88 4,109,584.11 14,202,094.70 6,321,437.20 应付股利 208,570.12 208,570.12 208,570.12 208,570.12 其他应付款 683,818,753.06 1,179,995,520.82 494,309,605.42 569,855,597.53 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 208,999,905.19 200,556,738.38 73,786,104.82 4,000,000.00 其他流动负债 2,851,770.63 574,939.62 637,173.87 - 流动负债合计 6,548,320,347.95 7,941,660,825.19 7,992,448,715.66 6,563,350,345.30 104 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 非流动负债: 长期借款 310,050,000.00 177,400,000.00 229,000,000.00 - 应付债券 1,291,247,062.71 - - - 长期应付款 497,697,684.05 601,217,170.98 632,967,841.09 218,574,086.54 专项应付款 34,506,879.00 33,664,800.00 33,664,800.00 33,664,800.00 预计负债 15,527,744.42 12,452,178.49 4,891,139.09 3,838,370.62 递延收益 14,530,053.84 15,654,666.28 33,342,098.95 21,939,397.32 递延所得税负债 21,869,275.81 24,293,296.15 13,578,528.30 11,291,044.63 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 2,185,428,699.83 864,682,111.90 947,444,407.43 289,307,699.11 负债合计 8,733,749,047.78 8,806,342,937.09 8,939,893,123.09 6,852,658,044.41 所有者权益 股本 2,219,352,746.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00 其他权益工具 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 2,082,926,011.32 1,036,436,845.00 1,507,282,846.02 1,507,282,846.02 减:库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 170,481,839.97 170,481,839.97 166,248,489.01 164,993,495.24 未分配利润 1,152,662,434.82 868,599,466.32 450,555,932.63 368,101,183.31 归属于母公司所有者权益合 5,625,423,032.11 4,158,507,261.29 3,114,130,635.66 3,030,420,892.57 计 少数股东权益 248,134,584.67 197,573,172.73 189,044,992.80 72,798,104.04 所有者权益合计 5,873,557,616.78 4,356,080,434.02 3,303,175,628.46 3,103,218,996.61 负债和所有者权益总计 14,607,306,664.56 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02 注:根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资(2014 年修订)》,公司 2014 年对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,重分类至可供出售金融资产列报, 并进行了追溯调整。 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 8,729,342,300.76 11,710,997,672.40 11,351,763,974.94 11,574,361,404.87 减:营业成本 7,202,364,165.95 9,447,649,632.39 9,477,752,542.13 9,651,399,748.68 营业税金及附加 29,231,785.91 40,276,446.29 32,467,467.65 35,881,126.48 销售费用 683,093,051.52 967,357,759.56 970,372,335.87 1,151,569,754.55 105 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 管理费用 328,496,267.86 430,571,548.20 352,174,216.74 331,365,516.71 财务费用 117,111,965.46 311,281,891.46 236,247,776.62 162,655,252.38 资产减值损失 70,414,435.65 209,061,328.40 144,022,654.07 139,702,829.68 加:公允价值变动收益(损失 -3,155,702.52 3,548,524.84 -281,007.23 -1,916,940.91 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 2,230,290.88 135,331,037.38 10,727,524.29 19,510,705.27 号填列) 其中:对联营企业和合营 -658,413.82 -1,061,306.38 -1,507.18 -1,710.50 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-” 297,705,216.77 443,678,628.32 149,173,498.92 119,380,940.75 号填列) 加:营业外收入 66,876,178.59 124,487,587.84 99,443,559.37 244,397,913.63 其中:非流动资产处置利得 3,242,293.73 24,198,068.41 4,225,807.18 177,608,885.02 减:营业外支出 3,348,548.70 19,417,656.10 9,419,904.81 8,236,554.13 其中:非流动资产处置损失 2,111,141.55 11,789,136.85 5,988,391.74 2,476,523.98 三、利润总额(亏损总额以“-” 361,232,846.66 548,748,560.06 239,197,153.48 355,542,300.25 号填列) 减:所得税费用 73,375,808.22 97,457,971.54 39,854,043.40 60,914,068.57 四、净利润(净亏损以“-” 287,857,038.44 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68 号填列) 归属于母公司所有者的净利 284,062,968.50 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52 润 少数股东损益 3,794,069.94 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 归属母公司所有者的其他综 - - - - 合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 - - - - 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 - - - - 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收 - - - - 益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 - - - - 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合 - - - - 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 - - - - 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 - - - - 106 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 - - - - 部分 5.外币财务报表折算差额 - - - - 6.其他 - - - - 归属于少数股东的其他综合收 - - - - 益的税后净额 七、综合收益总额 287,857,038.44 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68 归属于母公司所有者的综合 284,062,968.50 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52 收益总额 归属于少数股东的综合收益 3,794,069.94 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84 总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 0.13 0.21 0.09 0.15 (二)稀释每股收益(元/股) 0.13 0.21 0.09 0.15 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 9,424,673,845.43 14,136,431,879.36 12,972,241,282.29 12,504,035,008.48 金 收到的税费返还 41,987,254.78 87,743,174.66 36,223,236.28 36,193,489.21 收到其他与经营活动有关的 368,930,352.74 79,272,560.45 88,217,503.12 213,405,438.02 现金 经营活动现金流入小计 9,835,591,452.95 14,303,447,614.47 13,096,682,021.69 12,753,633,935.71 购买商品、接受劳务支付的现 8,399,826,346.94 10,946,447,944.50 10,318,826,190.70 10,162,345,428.96 金 支付给职工以及为职工支付 468,601,944.30 605,226,415.65 538,375,152.88 515,090,211.51 的现金 支付的各项税费 501,346,045.99 404,913,618.12 427,823,392.10 478,815,207.83 支付其他与经营活动有关的 514,968,202.04 965,354,124.32 1,140,134,588.67 1,085,635,793.08 现金 经营活动现金流出小计 9,884,742,539.27 12,921,942,102.59 12,425,159,324.35 12,241,886,641.38 经营活动产生的现金流量净额 -49,151,086.32 1,381,505,511.88 671,522,697.34 511,747,294.33 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 7,439,738.66 - 760,262.97 取得投资收益收到的现金 1,681,506.85 1,401,095.59 4,459,085.00 3,300,000.00 处置固定资产、无形资产和其 64,781,495.15 39,740,187.65 78,772,814.47 128,701,975.69 他长期资产收回的现金净额 107 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 处置子公司及其他营业单位 - 473,298,708.76 - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 1,982,915.96 14,500,000.00 17,196,292.58 66,483,258.63 现金 投资活动现金流入小计 68,445,917.96 536,379,730.66 100,428,192.05 199,245,497.29 购建固定资产、无形资产和其 275,385,544.30 168,316,981.51 373,670,291.93 842,738,396.26 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 258,841,356.00 9,851,085.00 24,970,000.00 取得子公司及其他营业单位 428,520,000.00 7,412,443.35 387,075,908.35 - 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 548,610.49 52,262,438.47 8,232,699.11 14,588,924.83 现金 投资活动现金流出小计 704,454,154.79 486,833,219.33 778,829,984.39 882,297,321.09 投资活动产生的现金流量净额 -636,008,236.83 49,546,511.33 -678,401,792.34 -683,051,823.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,226,361,996.80 880,950.00 - - 其中:子公司吸收少数股东投 52,362,000.00 880,950.00 - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 1,885,221,948.51 6,512,713,999.11 10,254,703,204.48 8,109,127,410.48 收到其他与筹资活动有关的 17,886,239.32 485,396,804.40 400,222,000.00 - 现金 发行债券收到的现金 1,290,000,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 4,419,470,184.63 6,998,991,753.51 10,654,925,204.48 8,109,127,410.48 偿还债务支付的现金 3,106,860,430.45 8,202,707,297.52 9,000,860,475.52 7,550,969,246.67 分配股利、利润或偿付利息支 114,629,968.93 278,851,892.08 390,348,436.72 381,999,006.86 付的现金 其中:子公司支付给少数股东 4,500,000.00 - 12,690,772.00 - 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 147,682,798.86 102,789,424.44 1,238,323,199.51 220,262,058.63 现金 筹资活动现金流出小计 3,369,173,198.24 8,584,348,614.04 10,629,532,111.75 8,153,230,312.16 筹资活动产生的现金流量净 1,050,296,986.39 -1,585,356,860.53 25,393,092.73 -44,102,901.68 额 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 365,137,663.24 -154,304,837.32 18,513,997.73 -215,407,431.15 加:期初现金及现金等价物余 955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99 1,307,124,718.14 额 六、期末现金及现金等价物余额 1,321,064,110.64 955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99 108 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 8,303,589.98 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 以公允价值计量且其变动计 - - - - 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - - 1,731,836.01 应收账款 - - - - 预付款项 - 119,758.79 2,776,652.60 3,607,727.34 应收利息 - - - - 应收股利 - - 59,000,000.00 159,000,000.00 其他应收款 764,118,865.32 65,189,284.89 156,903,999.00 269,424,332.14 存货 - - - 9,484,383.85 划分为持有待售的资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 1,794,580.29 251,755.03 1,023,424.14 - 流动资产合计 774,217,035.59 74,534,892.13 233,868,911.74 488,316,768.49 非流动资产: 可供出售金融资产 27,583,680.00 27,583,680.00 833,680.00 833,680.00 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 长期应收款 - - - - 长期股权投资 5,902,584,800.64 5,034,951,914.46 3,630,106,918.43 3,149,474,210.61 投资性房地产 - - - - 固定资产 54,842,388.02 56,561,943.95 280,200,744.86 7,961,231.46 在建工程 - - 35,123,407.81 190,306,471.87 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 2,575,656.02 2,617,942.61 9,143,739.49 9,304,305.07 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 8,750,104.60 9,482,338.11 4,303,174.37 3,734,855.70 其他非流动资产 - - 2,661,810.00 6,240,946.13 109 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 非流动资产合计 5,996,346,565.28 5,131,207,755.13 3,962,383,410.96 3,367,865,636.84 资产总计 6,770,563,600.87 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33 流动负债: 短期借款 - - 50,000,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 - - - - 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 57,001,108.08 74,901,634.02 103,954,102.17 19,342,805.74 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 - - - - 应交税费 10,501,598.50 24,471,472.04 69,525,888.30 94,146,696.75 应付利息 28,939,326.90 308,702.78 423,169.44 100,833.33 应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他应付款 77,836,957.65 956,592,119.46 588,920,745.89 451,709,253.52 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 45,800,000.00 45,800,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 220,118,991.13 1,102,113,928.30 812,863,905.80 615,339,589.34 非流动负债: 长期借款 110,050,000.00 137,400,000.00 229,000,000.00 - 应付债券 1,291,247,062.71 - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 - - 10,380,000.00 10,380,000.00 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 1,401,297,062.71 137,400,000.00 239,380,000.00 10,380,000.00 负债合计 1,621,416,053.84 1,239,513,928.30 1,052,243,905.80 625,719,589.34 所有者权益: 股本 2,219,352,746.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00 其他权益工具 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 2,629,450,790.62 1,584,056,282.30 1,897,115,231.84 1,897,115,231.84 减:库存股 - - - - 110 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 109,240,395.80 109,240,395.80 105,007,044.84 103,752,051.07 未分配利润 191,103,614.61 189,942,930.86 151,842,772.22 239,552,165.08 所有者权益合计 5,149,147,547.03 3,966,228,718.96 3,144,008,416.90 3,230,462,815.99 负债和所有者权益总计 5,149,147,547.03 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33 2、母公司利润表 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 - 978,726.40 8,750,371.94 146,439,287.42 减:营业成本 - - 8,750,371.94 86,225,794.61 营业税金及附加 151,369.18 706,672.53 178,172.63 - 销售费用 - - 27,952.22 57,158,568.36 管理费用 9,162,160.10 38,332,282.46 8,531,355.84 17,556,508.31 财务费用 2,616,866.52 12,412,671.83 1,796,674.31 3,949,415.24 资产减值损失 -2,928,934.04 28,586,234.32 2,273,274.69 9,228,972.63 加:公允价值变动收益(损失 - - - - 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 9,841,586.18 109,347,290.03 2,141,206.82 129,998,289.50 号填列) 其中:对联营企业和合营 -658,413.82 -738.49 -1,507.18 -1,710.50 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号 840,124.42 30,288,155.29 -10,666,222.87 102,318,317.77 填列) 加:营业外收入 1,078,705.84 31,210,553.15 25,818,260.00 184,729,255.04 其中:非流动资产处置利得 - 13,049,286.71 - 177,608,343.74 减:营业外支出 25,913.00 6,676,767.12 3,170,418.09 16,380.76 其中:非流动资产处置损失 - - 3,170,418.09 16,129.84 三、利润总额(亏损总额以“-” 1,892,917.26 54,821,941.32 11,981,619.04 287,031,192.05 号填列) 减:所得税费用 732,233.51 12,488,431.72 -568,318.67 24,808,307.34 四、净利润(净亏损以“-”号 1,160,683.75 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71 填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益 - - - - 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 - - - - 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 - - - - 111 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的 - - - - 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 - - - - 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 - - - - 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 - - - - 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 - - - - 效部分 5.外币财务报表折算差额 - - - - 6.其他 - - - - 六、综合收益总额 1,160,683.75 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的 - 978,642.17 11,969,771.18 205,740,939.37 现金 收到的税费返还 - - - 252,746.40 收到其他与经营活动有关的 28,454,745.25 3,441,453.66 187,950,045.50 108,245.53 现金 经营活动现金流入小计 28,454,745.25 4,420,095.83 199,919,816.68 206,101,931.30 购买商品、接受劳务支付的 - - -5,177,660.95 63,618,454.31 现金 支付给职工以及为职工支付 299,575.00 385,333.00 600,000.00 23,037,133.73 的现金 支付的各项税费 15,714,089.44 14,058,765.75 11,989,876.84 15,499,600.95 支付其他与经营活动有关的 35,605,778.96 66,523,555.45 2,675,694.79 221,442,108.50 现金 经营活动现金流出小计 51,619,443.40 80,967,654.20 10,087,910.68 323,597,297.49 经营活动产生的现金流量净额 -23,164,698.15 -76,547,558.37 189,831,906.00 -117,495,366.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 22,090,700.00 - 取得投资收益收到的现金 - 59,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00 处置固定资产、无形资产和 65,000,000.00 37,422,930.95 71,750,529.47 128,201,750.69 112 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - 477,700,000.00 - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 - 10,000,000.00 - 4,000,000.00 现金 投资活动现金流入小计 65,000,000.00 584,122,930.95 193,841,229.47 432,201,750.69 购建固定资产、无形资产和 2,113,172.97 32,223,833.44 34,860,981.24 93,727,451.08 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 861,791,300.00 280,790,406.00 - 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 435,020,000.00 42,600,000.00 502,724,915.00 50,000,000.00 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 1,174,714,794.55 46,112,438.47 - - 现金 投资活动现金流出小计 2,473,639,267.52 401,726,677.91 537,585,896.24 148,727,451.08 投资活动产生的现金流量净额 -2,408,639,267.52 182,396,253.04 -343,744,666.77 283,474,299.61 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 1,172,999,996.80 - - - 取得借款收到的现金 - - 279,000,000.00 70,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 - - - - 现金 发行债券收到的现金 1,290,000,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 2,462,999,996.80 - 279,000,000.00 70,000,000.00 偿还债务支付的现金 27,350,000.00 95,800,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 4,516,534.57 15,239,437.25 105,990,892.38 202,038,722.21 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 - - - - 现金 筹资活动现金流出小计 31,866,534.57 111,039,437.25 155,990,892.38 272,038,722.21 筹资活动产生的现金流量净额 2,431,133,462.23 -111,039,437.25 123,009,107.62 -202,038,722.21 四、汇率变动对现金及现金等 - - - - 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -670,503.44 -5,190,742.58 -30,903,653.15 -36,059,788.79 额 加:期初现金及现金等价物 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 81,128,277.94 余额 六、期末现金及现金等价物余 8,303,589.98 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 额 113 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 二、合并报表范围的变化情况 (一)2016 年 1-9 月合并范围的变化 2016 年 1-9 月合并范围相比 2015 年新增 6 家。2016 年 1 月投资设立了远东 新材料有限公司(股权占比 100%)、远东集成科技有限公司(股权占比 55%)、 远东材料交易中心有限公司(股权占比 100%)、宜兴远投新能源有限公司(股权 占比 90%)、宜兴远电新能源有限公司(股权占比 100%)、天长市远电新能源有 限公司(股权占比 100%)。 (二)2015 年合并范围的变化 2015 年合并范围相比 2014 年末增加 2 家。2015 年公司实现收购远东福斯特 新能源有限公司 100%股权、远东宜能电气有限公司 60%股权,新设江苏华东智 能线缆检测有限公司、宜兴远东新能源有限公司、柯坪远投新能源发电有限公司; 出售三普药业有限公司、青海省医药有限责任公司、上海宝来企业发展有限公司 三家子公司 100%股权。 (三)2014 年合并范围的变化 2014 年合并报表范围相比 2013 年末新增 2 家,分别是上海艾能电力工程有 限公司和北京水木源华电气股份有限公司,均系公司当期发生非同一控制下的企 业合并;同时,公司于 2013 年 11 月注销了华菲橡胶。 (四)2013 年合并范围的变化 2013 年合并报表范围相比 2012 年末新增 1 家,为公司于当期出资设立的全 资子公司三普药业有限公司,注册资本 5,000 万元,公司持有 100%股权,自设 立起该公司纳入合并范围。 114 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 三、发行人最近三年及一期财务指标 (一)主要财务指标 1、母公司口径 2016 年 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 主要财务指标 9 月 30 日 日 31 日 31 日 流动比率 3.52 0.07 0.29 0.79 速动比率 3.52 0.07 0.29 0.78 资产负债率 23.95% 23.81% 25.08% 16.23% 存货周转率 - - 1.85 3.36 应收账款周转率 - - - 8.57 2、合并报表口径 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 主要财务指标 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 1(倍) 1.53 1.08 1.10 1.10 速动比率 2(倍) 1.25 0.94 0.98 0.95 资产负债率 3 59.79% 66.91% 73.02% 68.83% 全部债务 4(万元) 434,109.03 434,684.07 556,650.27 425,144.70 债务资本比率 5 42.50% 49.95% 62.76% 57.81% 2016 年 主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月 存货周转率 6 4.91 9.21 10.05 9.22 应收账款周转率 7 2.01 3.20 3.61 3.94 利息保障倍数 8 3.95 3.07 1.90 2.45 EBITDA9(万元) 65,484.50 102,846.53 67,619.13 74,175.25 EBITDA 全部债务比 10 0.15 0.24 0.12 0.17 EBITDA 利息倍数 11 5.35 3.89 2.45 3.02 总资产报酬率 12 3.48% 6.40% 4.56% 6.28% 上述财务指标计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债总计/资产总计×100% 4、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 115 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)×100% 6、应收账款周转率=营业收入/〔(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2〕 7、存货周转率=营业成本/〔(期初存货净额+期末存货净额)/2〕 8、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出 9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) 12、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/﹝(期初资产总额+期 末资产总额)/2﹞×100% (二)净资产收益率及每股收益情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,发行人最近三 年及一期净资产收益率及每股收益情况如下: 1、净资产收益率表 单位:万元 2016年1-9月 项目名称 2015年度/年末 2014年度/年末 2013年度/年末 /9月末 归属于母公司的股东权 562,542.30 415,850.73 311,413.06 303,042.09 益 归属于母公司股东的净 28,406.30 42,165.59 18,271.41 30,289.45 利润 加权平均净资产收益率 6.05% 12.80% 5.95% 10.17% 影响母公司股东净利润 1,376.45 15,383.34 5,256.80 18,529.11 的非经常性损益净额 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益净额后 27,029.85 26,844.35 13,014.61 11,760.34 的净利润 扣除非经常性损益后加 5.76% 8.14% 4.24% 3.95% 权平均的净资产收益率 2、每股收益表 116 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 单位:元 项目名称 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 按照归属于公司普通股 股东的净利润计算的基 0.13 0.21 0.09 0.15 本每股收益 按照扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股 0.13 0.14 0.07 0.06 东的净利润计算的基本 每股收益 按照归属于公司普通股 股东的净利润计算的稀 0.13 0.21 0.09 0.15 释每股收益 按照扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股 0.13 0.14 0.07 0.06 东的净利润计算的稀释 每股收益 (三)非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益(2008)》的规定,发行人最近三年及一期非经常性损益明细如 下: 单位:元 非经常性损益项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 1,132,104.52 146,901,024.07 380,129.44 175,132,361.04 越权审批,或无正式批准 文件,或偶发性的税收返 - - - - 还、减免 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政 18,120,534.99 43,829,096.67 31,681,384.90 30,900,092.12 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 - - - - 费 117 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 - - - - 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资 1,142,343.81 669,196.03 5,286,585.20 768,000.00 产的损益 因不可抗力因素,如遭受 自然灾害而计提的各项 - - - - 资产减值准备 债务重组损益 - - - - 企业重组费用,如安置职 - - - - 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 - - - - 部分的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 - - - - 日的当期净损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 - - - - 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益,以 -1,409,341.63 2,134,695.66 -259,859.96 16,212,415.77 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应 - - - - 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 - - - - 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 - - - - 产公允价值变动产生的 损益 118 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 - - - - 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 - - - - 收入 除上述各项之外的其他 620,351.28 1,284,177.89 23,518,064.08 -3,100,705.57 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 - - - - 定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,703,079.12 -1,343,386.73 -565,619.45 3,860,520.25 所得税影响额 -4,138,413.97 -39,641,375.55 -7,472,695.21 -38,481,615.18 合计 13,764,499.88 153,833,428.04 52,567,989.00 185,291,068.43 119 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第五节 募集资金运用 一、本次债券募集资金数额 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未 来资金需求,经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过,并经 2016 年第四 次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过 46,000 万元(含 46,000 万元)的公司债券。 二、本次债券募集资金运用计划 发行人本次债券发行规模 46,000 万元,募集资金扣除发行费用后,拟全部 用于补充营运资金。该等资金使用计划将有助于调整并优化债务结构,减少公司 对短期融资的依赖,一方面,线缆业务目前仍是发行人的主要业务,线缆行业“料 重工轻”,原材料成本占成本比重很高,所需营运资金较大,募集资金可以满足 公司业务快速发展对营运资金的需求,增强经营的稳定性,进一步提高公司持续 盈利能力;另一方面,发行人积极拓展智慧能源业务,通过收购和对外投资等加 速在智慧能源领域布局,募集资金亦能满足发行人对长期资金的需求。 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 (一)对短期偿债能力的影响 随着公司近年来业务规模的不断扩大,公司对流动资金的需求也日益增加。 本次债券募集资金的运用,将使公司流动资金得到充实,短期偿债能力得到提升。 以 2016 年 9 月 30 日为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予 以执行后,公司合并口径流动比率将从 1.53 提升至 1.60,公司流动资产对流动 负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力进一步得到改善。 (二)对债务结构的影响 截至 2016 年 9 月 30 日,公司的负债结构中以流动负债为主,公司流动负债 120 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 占总负债的比例为 74.98%,非流动负债占总负债的比例仅为 25.02%。为降低流 动性风险,公司需要对债务结构进行调整,有必要适当增加中长期债务融资,降 低短期债务融资比例。以 2016 年 9 月 30 日为基准,按上述募集资金用途执行完 成后,流动负债占总负债的比例将由本次债券发行前的 74.98%降为 71.23%,公 司的债务结构将趋于合理、稳定。 (三)对公司运营稳定性的影响 目前公司业务正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化 会增加公司资金来源的不确定性,因此公司有必要拓展新的融资渠道。本次公司 发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利 率波动带来的财务风险。同时,公司本次发行获得长期稳定的经营资金,减轻短 期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。 本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金,可以使发行人资产负 债结构得以优化,拓展了公司融资的渠道,为公司未来持续的发展奠定了良好的 基础。 121 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 第六节 备查文件 一、备查文件 1、募集说明书; 2、发行人最近三年(2013 年、2014 年和 2015 年)经审计财务报告、审计 报告、2016 年 1-9 月未经审计财务报表; 3、主承销商出具的核查意见; 4、发行人律师出具的法律意见书; 5、资信评级机构出具的资信评级报告; 6、发行人公司债券之债券持有人会议规则; 7、发行人公司债券之债券受托管理协议; 8、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅时间、地点、联系人及电话 查阅时间:上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30 查阅地点: 1、发行人:远东智慧能源股份有限公司 联系地址:江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号 联系人:王征、蒋国柱 联系电话:0510-87249788 传真:0510-87249922 互联网网址:www.600869.com 2、主承销商:华英证券有限责任公司 联系地址:江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 122 远东智慧能源股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券(第一期)募集说明书 联系人:勒成梁、汪漾 联系电话:0510-85200510 传真:0510-85203300 123

央企信托-351号山东青岛城阳永续债政信(中航信托是国企还是央企)

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作者:linbin123456本文地址:http://ccbca.org.cn/zhengxinxintuo/33.html发布于 2022-09-01
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