摘要：
（住所湖北老河口市公路建设债权二号：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号） 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 （住所：北... 
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（住所湖北老河口市公路建设债权二号：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号） 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 2017 年 5 月 1 重要声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人2016年3月31日公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年年 度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中德证 券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证湖北老河口市公路建设债权二号，也不就该等引述内容 和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见湖北老河口市公路建设债权二号，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证 券不承担任何责任。 2 目 录 第一章 2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券概要............................. 4 第二章 债券受托管理人履职情况.............................................................................. 7 第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况................................................................ 8 第四章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 16 第五章 2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券担保人情况............... 18 第六章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 20 第七章 2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券本息偿付情况........... 21 第八章 2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券跟踪评级情况........... 22 第九章 发行人董事会秘书的变动情况.................................................................... 23 3 第一章 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券概要 一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 1、债券简称：13楚天01。 2、债券代码：122301。 3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理 委员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超 过12亿元人民币。 4、发行主体：湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）。 5、发行规模：6亿元人民币。 6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。 7、债券品种的期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权的固定利率债券。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。 9、债券年利率、计息方式和还本付息方式： （一）债券利率及计息方式 本期债券票面利率为5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息 日为发行首日，即2014年5月26日（T日）。 （二）还本付息的期限及方式 利息自起息日起每年支付一次，其中 2015 年至 2019 年间每年的 5 月 26 日 为上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的 付息日为 2015 年至 2017 年每年的 5 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后第 1 个交易日，下同）。本期债券到期日为 2019 年 5 月 26 日，如投资 者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为 2017 年 5 月 26 日，到期 支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交 易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记日当日收市后 4 登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。 10、债券担保情况： 湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投公司”）为发行人本期债券 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债 券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 11、最新信用级别： 根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2016年5月30日出具 的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）2016年跟踪信用 评级报告》，湖北楚天高速股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望 为稳定，本期债券的信用等级为AAA。 12、债券受托管理人 发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。 13、募集资金用途 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动 资金。 二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 1、债券简称：13楚天02。 2、债券代码：122378。 3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理 委员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超 过12亿元人民币。 4、发行主体：湖北楚天高速公路股份有限公司。 5、发行规模：6亿元人民币。 6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。 7、债券品种的期限：本期债券为5年期固定利率债券。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。 9、债券年利率、计息方式和还本付息方式： （一）债券利率及计息方式 本期债券票面利率为4.58%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 5 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息 日为发行首日，即2015年6月8日（T日）。 （二）还本付息的期限及方式 利息自起息日起每年支付一次，其中2016年至2020年间每年的6月8日为上一 计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日；每 次付息款不另计利息。本期债券到期日为2020年6月8日，到期支付本金及最后一 期利息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑 付款项不另计利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日， 到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在 册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。 10、债券担保情况： 湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投公司”）为发行人本期债券 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债 券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 11、最新信用级别： 根据鹏元资信于2016年5月30日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2013年公司债券（第二期）2016年跟踪信用评级报告》，湖北楚天高速股份有限 公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。 12、债券受托管理人 发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。 13、募集资金用途 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动 资金。 6 第二章 债券受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发 行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制 及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协 议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权 益。 7 第三章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司 英文名称：Hubei Chutian Expressway Co., Ltd. 法定代表人：肖跃文 注册资本：1,453,377,893 元1 设立日期：2000 年 11 月 22 日 统一社会信用代码：91420000722084584J 住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号 办公地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：楚天高速 公司股票代码：600035 公司的经营范围：对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高 速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、 石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投资；房屋 设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业投资。 （以上经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营） 二、发行人2016年度经营情况 （一）主要业务情况 公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。公司目前拥有武汉至宜昌 里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为 84.39 公里的麻 1 经公司发行股份购买深圳市三木智能技术有限公司股权及非公开发行股份募集配套资金，公司股本由 1,453,377,893 股增至 1,730,795,923 股，公司已于 2017 年 4 月 27 日召开的 2016 年年度股东大会，决议公 司注册资本由 1,453,377,893 元增至 1,730,795,923 元，目前上述增资事项工商变更登记尚未完成。 8 竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公里的武汉城市圈环线高速公路 黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的 20 个收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇 款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费 进行清分后，定期集中划款至公司账户。 目前，公司主营业务收入为汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路 车辆通行费收入。具体情况见下表： 路产名称 收费里程数（公里） 收费期限 车道数量 沪渝高速武汉至荆州段 179.95 2000 年 11 月-2030 年 11 月 双向四车道 沪渝高速荆州至宜昌段 98.91 2004 年 10 月-2026 年 10 月 双向四车道 麻竹高速大随段 84.39 2011 年 6 月-2041 年 6 月 双向四车道 武汉城市圈环线高速黄咸段 55.97 2013 年 12 月-2043 年 12 月 双向四车道 合计 419.22 1、主要公路项目情况 （1）汉宜高速公路：汉宜高速公路始建于 1989 年，1995 年全线通车，设 计时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长 278.87 公里，东 起武汉市蔡甸区东岳庙，西至宜昌夜明珠，途经蔡甸、仙桃、潜江、荆州、枝江 等 9 个县市（区），是沪蓉高速湖北段的重要组成部分，也是湖北省经济主干线 上的大动脉之一。汉宜公路分为汉荆段和荆宜段：①武汉至荆州段于 1994 年建 成通车，起点于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长 179.95 公里； ②公司上市后以 8.14 亿元收购荆州江陵至宜昌段高速公路，实现了汉宜高速公 路全段自主经营。该段东起荆州江陵的小北门，途经荆州、江陵、枝江等地区， 止于宜昌的夜明珠，全长 98.91 公里。 汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平较高的江汉平原中心地区，是湖北 省交通运输最繁忙的公路通道之一。作为经济的晴雨表，汉宜高速公路流量与湖 北经济保持同步，稳中有升。2014 年至 2016 年汉宜高速公路车流量分别为 2363.38 万辆、2649.35 万辆、2917.32 万辆。随着湖北“中部崛起”战略的稳步 推进，汉宜高速公路作为连接湖北省规划的“两圈两带”（武汉城市圈、鄂西生 态文化旅游圈、长江经济带、汉江生态经济带）的核心通道，其独特的交通区位 9 优势将进一步凸显。 （2）大随高速公路：大随高速公路始建于 2009 年，2011 年 6 月 28 日全线 通车（试运营），设计时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全 长 84.39 公里，项目起于大悟县，接京港澳高速公路大悟南枢纽互通，经广水市 杨寨、李店、骆店、城郊、关庙、马坪、曾都区浙河等乡镇，止于曾都区何店镇， 接福银高速公路（即汉十高速公路）孝襄段随州东枢纽互通。 大随高速公路是《国家公路网规划（2013-2030 年）》中规划的麻安高速的一 部分，是 G42 沪蓉高速公路的一条联络线。由于麻安高速大悟段未按时通车， 大随高速公路受“断头路”影响，路网联通效应尚未形成，自 2011 年 6 月 28 日 通车运营以来流量及收入增幅不大。但据本公司统计，2014 年至 2016 年本路段 自收比例分别为 58.32%、57.80%、55.25%，代收比例逐年增长，反映大随高速 公路跨路段行驶车辆逐年增多，大随路段区位优势正逐步显现。特别是 2015 年 2 月 10 日麻竹高速随州西段、襄阳东段的通车运营，为大随高速带来了一定的 引流效益,待麻安高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。 （3）黄咸高速公路：黄咸高速是是武汉城市圈环线高速公路的重要组成部 分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一 体化进程，具有重要意义。黄咸高速公路于 2013 年 12 月 26 日通车试运营，经 历 3 年的培育期，路径优势进一步显现，车流量及收入稳步增长。加之 2016 年 初武汉城市圈环线高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂皖省界站通车,以及公 司参与投资的嘉鱼长江公路大桥的未来通车，本路段所处区域的路网结构将不断 完善，车流量也将有显著增长。 2、高速公路运营数据 2016 年度，公司所辖汉宜高速车流量 2,917.32 万辆，较 2015 年增长 10.11%； 大随高速车流量 160.07 万辆，较 2015 年增长 18.96%；黄咸高速车流量 82 万辆， 较 2015 年增长 11.53%。车辆通行费收入 120,732.62 万元，较 2015 年增长 3.27%。 服务区、广告等其他业务收入 6,527.57 万元，较 2015 年增长 6.01%。全年营业 总收入 127,260.19 万元，较 2015 年增长 3.41%；归属于上市公司股东的所有者 权益 432,686.77 万元，较 2015 年增长 6.38%。 10 通行费收入（万元） 路段 具体原因 2014 年 2015 年 2016 年 汉宜高速收入和流量的增长主要受益于沿线地方经济发 展特别是旅游业的发展、汽车保有量增加，以及随着湖北 “中部崛起”战略的稳步推进，“两圈两带”（武汉城市圈、 汉宜 100,228 105,699 108,351 鄂西生态文化旅游圈、长江经济带、汉江生态经济带）的 快速发展。因汉宜高速通车运营多年，收入和流量趋于稳 定，增幅较为平缓。 大随高速于2011年开通，打通了广水与周边地区交流的快 速通道。由于麻竹高速大悟段仍在建设阶段，尚未通车， 大随高速仍受“断头路”影响，近年来流量及收入增幅不 大。但随着2015年2月10日麻竹高速随州西段、襄阳东段 大随 2,786 3,016 3,487 通车运营，为大随高速起到了一定的引流作用，2014年至 2016年路段自收比例分别为58.32%、57.80%、55.25%， 自收比例呈现下降态势，跨路段行驶车辆逐年增多，大随 路段区位优势正逐步显现。 黄咸高速于2013年12月26日开通，依托路径优势，车流量 保持较好的增幅。开通三年来，黄咸高速大力开展营销战 略，采取多种途径提升路段知名度。本路段车流量构成主 要以往返鄂南、界子墩、白羊塘等省界收费站路线的车辆 黄咸 4,843 8,192 8,895 为主。加之2016年初武汉城市圈环线高速公路洪湖段和仙 桃段、武英高速鄂皖省界站通车,嘉鱼长江公路大桥、棋 盘洲长江公路大桥等重要过江通道均已开工建设，本路段 所处区域的路网结构将不断完善，车流量也将继续增长。 （二）营业收入构成情况 公司营业收入主要为高速公路通行费收入，具体情况如下： 1、营业收入分行业情况 营业收入较 营业成本较 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率较上 分行业 上年增减 上年增减 （万元） （万元） （%） 年增减 （%） （%） 增加 2.15 个 交通运输业 120,732.62 41,802.44 65.38 3.27 -2.75 百分点 增加 2.15 个 合计 120,732.62 41,802.44 65.38 3.27 -2.75 百分点 2、营业收入分产品情况 营业收入较 营业成本较 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率较上 分产品 上年增减 上年增减 （万元） （万元） （%） 年增减 （%） （%） 增加 2.15 个 交通运输业 120,732.62 41,802.44 65.38 3.27 -2.75 百分点 增加 2.15 个 合计 120,732.62 41,802.44 65.38 3.27 -2.75 百分点 11 3、主营业务分地区情况 营业收入较 营业成本较 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率较上 分产品 上年增减 上年增减 （万元） （万元） （%） 年增减 （%） （%） 增加 2.71 个 鄂中地区（汉宜高速） 108,350.52 35,527.01 67.21 2.51 -5.31 百分点 增加 14.66 个 鄂北地区（大随高速） 3,487.44 2,393.62 31.36 15.63 -4.73 百分点 减少 7.61 个 鄂东地区（黄咸高速） 8,894.67 3,881.81 56.36 8.57 31.50 百分点 增加 2.15 个 合计 120,732.62 41,802.44 65.38 3.27 -2.75 百分点 三、发行人2016年度财务情况 1、合并资产负债表主要数据 2016年末（元） 2015年末（元） 增减率（%） 流动资产 561,370,343.92 391,011,733.19 43.57 非流动资产 8,325,436,484.86 8,512,393,652.87 -2.20 总资产 8,886,806,828.78 8,903,405,386.06 -0.19 流动负债 1,080,913,190.89 844,749,245.03 27.96 非流动负债 3,460,978,467.63 3,969,887,326.05 -12.82 总负债 4,541,891,658.52 4,814,636,571.08 -5.66 归属于母公司所有者权益 4,326,867,683.71 4,067,215,135.68 6.38 所有者权益 4,344,915,170.26 4,088,768,814.98 6.26 2、合并利润表主要数据 项目 2016年度（元） 2015年度（元） 增减率(%) 营业总收入 1,272,601,884.17 1,230,650,515.67 3.41 营业总成本 740,133,781.47 789,984,693.25 -6.31 营业利润 532,468,102.70 438,211,940.13 21.51 利润总额 536,041,775.55 444,630,769.70 20.56 净利润 386,950,365.65 426,213,420.73 -9.21 归属于母公司所有者的净利润 390,456,558.40 429,651,790.00 -9.12 基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 -10.00 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 -10.00 12 3、合并现金流量表主要数据 项目 2016年度（元） 2015年度（元） 增减率(%) 经营活动现金流量净额 871,510,845.21 689,281,608.20 26.44 投资活动产生的现金流量净额 -240,613,711.31 -341,544,060.46 -29.55 筹资活动产生的现金流量净额 -476,407,372.75 -526,744,607.22 -9.56 现金及现金等价物净增加额 154,489,761.15 -179,007,059.48 -186.30 期末现金及现金等价物余额 454,592,483.97 300,102,722.82 51.48 四、其他事项 2016年，经公司第五届董事会第二十七次会议、第六届董事会第三次会议、 2016年第三次临时股东大会、2016年第5次临时股东大会审议通过，并经湖北省 国资委批复，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北海三木投资有限公司等12 名深圳市三木智能技术有限公司（原深圳市三木智能股份有限公司，以下简称“三 木智能”）原股东持有的三木智能100%股权，交易对价为126,000万元，其中70% 以股份形式支付、30%以现金形式支付。同时，公司拟向省交投公司、包括公司 部分董监高人员在内的员工持股计划等6名特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过40,791.22万元，用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易 税费等费用。本次重组事宜构成上市公司重大资产重组，公司因此向中国证监会 提出申请，2016年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（162407号），决定对该行政许可申请予以受理。 2017年1月18日，公司收到中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有 限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2017】75号），核准公司上述发行股份购买资产及非公开发行股份 配套融资事宜。 根据2017年1月23日公司公告的《关于公司重大资产重组之标的资产完成过 户的公告》：深圳市市场监督管理局已于2017年1月20日出具变更（备案）通知书， 三木智能100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，三木智能已取得深圳市 市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U）。 上述变更登记完成后，公司成为三木智能唯一股东，三木智能成为公司的全资子 公司。 13 根据2017年2月23日公司公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，上述重组 事宜已实施完毕。三木智能成为公司的全资子公司；公司共非公开发行 277,418,030股，其中发行股份购买资产部分非公开发行190,085,929股，募集配套 资金部分非公开发行87,332,101股。本次重组事宜实施完毕后，公司股本由 1,453,377,893股增至1,730,795,923股，控股股东省交投公司在公司的持股比例由 40.37%下降至35.02%，仍为公司控股股东。 根据2017年2月23日公司公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》：本次交易 前，公司主营业务是高速公路运营。高速公路收费政策受国家政策和社会舆论的 影响具有一定的不确定性，且随着路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的 收入增长空间有限，目前单一的业务结构已难以满足楚天高速未来长远发展的需 要。本次收购三木智能，将有效打破公司既有业务单一的局面，契合公司“双轮 驱动”的发展思路，帮助公司有效应对和缓解政策调整等系统性风险对于正常经 营的冲击，提高公司的持续经营能力；本次交易前，楚天高速的资产大部分集中 于高速公路的特许经营权，资产主要为路桥等不动产。本次交易完成后，三木智 能将成为楚天高速的全资子公司。作为高新技术企业，其所拥有的专利、著作权、 非专利技术、稳定的客户合作关系等可带来潜在收益的无形资产，以及三木智能 所拥有的被市场所认可的研发团队、研发平台等将全部注入楚天高速，有效提升 楚天高速的资产质量。 根据2017年2月23日公司公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》：根据中审 众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015 年1月1日完成，本次重组完成后较重组前，公司资产的增长幅度高于负债增长幅 度、资产负债率有所降低，流动资产占比和结构得以进一步优化，流动比率、速 动比率均有所提高，财务安全性进一步增强。 根据2017年2月23日公司公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》：根据中审 众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》、众联评估出具的众联 14 评报字[2016]第1112号《评估报告》及其说明中的三木智能2016年盈利预测数据， 假设本次交易于2015年1月1日完成，公司2015年备考营业收入、归属于母公司所 有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长 99.97%和10.52%；2016年公司预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净利 润 较 交 易 前 营 业 收入、 归 属 于 母 公 司 所有者 的 净 利 润 分 别 增长 120.49% 和 28.29%；由于公司本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本次交易完成后上市 公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于三木智能的轻资产业务特点， 其净资产收益率高，若2016年盈利预测得以实现，公司的每股收益将开始超过本 次重组前的水平，其综合盈利能力进一步增强。 15 第四章 发行人募集资金使用情况 一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 1、“13楚天01”募集资金情况 发行人于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1667 号文件核准，于2014年5月26日至2014年5月29日公开发行了6亿元公司债券。 “13楚天01”扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年5月30日汇入发行人 指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期 债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具 了编号为众环验字（2014）010036号的验资报告。 根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于偿还 银行贷款和补充流动资金。 2、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人相关说明及本受托管理人适当核查，“13楚天01”募集资金全部严 格按照募集说明书中的约定使用募集资金。公司截至2015年末已使用全部募集资 金，2016年无资金使用情况。 二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 1、“13楚天02”募集资金情况 发行人于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1667 号文件核准，于2015年6月8日至2015年6月10日公开发行了6亿元公司债券。 “13楚天02”扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年6月11日汇入发行人 指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期 债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具 了编号为众环验字（2015）010046号和众环验字（2015）010047号的验资报告。 根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于偿还 银行贷款和补充流动资金。 16 2、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人相关说明及本受托管理人适当核查，“13楚天02”募集资金全部严 格按照募集说明书中的约定使用募集资金。公司截至2015年末已使用全部募集资 金，2016年无资金使用情况。 17 第五章 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券 担保人情况 13楚天01、13楚天02两期公司债券由湖北省交通投资集团有限公司提供全额 无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并且出具了担保函。 一、担保人基本情况 担保人名称：湖北省交通投资集团有限公司 成立时间：2010年9月30日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本（实收资本）：100亿元人民币 注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼 主要生产经营地：湖北省 法定代表人：张嗣义 经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现 代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施 的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询； 资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及 开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。 主要业务及下属子公司情况：省交投公司为湖北省政府出资的国有独资公司， 是湖北省资产规模最大的省属国有企业，拥有湖北省内绝大部分高速公路路段的 经营权。省交投公司立足交通产业，围绕“一主（路、港、航基础设施产业）两 翼（客货运输业、现代物流业）”发展战略，以资产经营为基础，以资本运营为 手段，以优质项目为依托，形成主业突出、核心竞争力强的交通基础设施投融资 平台，为湖北省“两圈一带”战略的实施提供交通支撑。 截至2016年末，省交投公司旗下拥有一级子公司49家。除发行人外，规模较 18 大的子公司还包括湖北交投高速公路发展有限公司、湖北交投紫云铁路有限公司、 湖北交投地产集团有限公司、湖北交投地产集团有限公司、湖北交投物流集团有 限公司、湖北楚天鄂西北高速公路有限公司等。 截至2016年12月31日，省交投公司直接持有发行人40.37%的股份，为发行人 的控股股东。 二、担保人资信状况 省交投公司是湖北省规模最大的国有企业之一，资信状况良好，曾于2014 年被评为年度全国五家企业债券优秀发行人之一。截至2016年末，省交投公司资 产总额为3,172.75亿元，净资产为1,024.73亿元，资产负债率为67.70%；2016年度， 省交投公司实现营业收入172.91亿元，净利润17.58亿元。 2016年度，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。 根据大公国际资信评级有限责任公司（以下简称“大公国际”）于2016年12 月15日出具的《湖北省交通投资集团有限公司主体与2017年度第一期中期票据信 用评级报告》（大公报D【2016】188号），经大公国际综合分析，省交投公司 的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，表明省交投公司偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 三、担保人未决诉讼或仲裁事项 截至2016年12月31日，担保人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。 19 第六章 债券持有人会议召开的情况 一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 2016年度，发行人未发生须召开“13楚天01”债券持有人会议的事项，未召开 债券持有人会议。 二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 2016年度，发行人未发生须召开“13楚天02”债券持有人会议的事项，未召开 债券持有人会议。 20 第七章 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券 本息偿付情况 一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 根据本期债券募集说明书的约定，“13楚天01”于2014年5月26日正式起息， 债券利息自发行之日起每年支付一次，2015年至2019年间每年的5月26日为上一 计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日 为2015年至2017年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个交易日，下同）。本期债券到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权， 则其回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日，到期支付本金及最后一期利 息。 2016年度，发行人已于2016年5月26日按约定足额、及时支付了本期债券的 利息。 二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 根据本期债券募集说明书的约定，“13楚天02”于2015年6月8日正式起息，债 券利息自发行之日起每年支付一次，2016年至2020年间每年的6月8日为上一计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。 本期债券到期日为2020年6月8日，到期支付本金及最后一期利息。 2016年度，发行人已于2016年6月8日按约定足额、及时支付了本期债券的利 息。 21 第八章 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券 跟踪评级情况 一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 根据鹏元资信于2016年5月30日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2013年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，湖北楚天高速股份有限 公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。 二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 根据鹏元资信于2016年5月30日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2013年公司债券（第二期）2016年跟踪信用评级报告》，湖北楚天高速股份有限 公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。 22 第九章 发行人董事会秘书的变动情况 2016年9月8日，经公司第五届董事会第三十次会议决议，公司董事会秘书由 郭生辉先生变更为宋晓峰先生。 宋晓峰，男，1981年1月出生，研究生学历，2003年7月至今在湖北楚天高速 公路股份有限公司工作，曾任管理所收费员、运营部管理员及副经理、文化传媒 有限公司总经理、公司投资发展部经理。2016年9月起任公司董事会秘书。 发行人证券事务代表仍为罗琳先生，在2016年度无变化。 本次债券相关事宜仍由董事会秘书负责。 23 （本页无正文，为《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券受托管理 事务报告（2016年度）》之盖章页） 债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司 2017年5月3日 24
