摘要：
北京市嘉源律师事务所 关于广东东阳光科技控股股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 中国北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,Ocean... 
添加微信好友, 获取更多信息
复制微信号
北京市嘉源律师事务所 关于广东东阳光科技控股股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 中国北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 目录 一、 释义......................................................................................................................................... 3 二、 本次重大资产重组的方案 ..................................................................................................... 5 三、 本次重大资产重组相关协议 ............................................................................................... 11 四、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................................................................... 12 五、 本次重大资产重组的授权和批准 ....................................................................................... 20 六、 本次重大资产重组的标的资产 ........................................................................................... 21 七、 本次重大资产重组涉及的其他重要事项 ........................................................................... 45 八、 本次重大资产重组的实质条件 ........................................................................................... 45 九、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................................... 49 十、 信息披露............................................................................................................................... 58 十一、 本次重大资产重组的中介机构及其资质 ....................................................................... 59 十二、 关于本次重大资产重组相关方买卖东阳光科股票的情况核查 ................................... 59 十三、 结论意见........................................................................................................................... 64 1 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN 致：广东东阳光科技控股股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 编号：嘉源(2017)-02-014 敬启者： 根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”） 与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证， 本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重 组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证，并获授权为公司本次重大 资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及 中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 2 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、释义 除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 公司/东阳光科/上市公司 指 广东东阳光科技控股股份有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司；在涉及标的公司资产时， 标的公司/东阳光药 指 标的公司包括宜昌东阳光长江药业股份有限公司及其分公司、 全资、控股子公司 深东实 指 深圳市东阳光实业发展有限公司，为公司的控股股东 宜昌东阳光药业 指 宜昌东阳光药业股份有限公司，东阳光药的直接控股股东 标的资产 指 宜昌东阳光药业持有的东阳光药 226,200,000 股内资股 交易对方/认购方 指 宜昌东阳光药业 3 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 双方/交易双方 指 东阳光科与宜昌东阳光药业 本次发行/本次交易/本次发行股 指东阳光科以向宜昌东阳光药业定向发行股份为对价购买东阳 份购买资产/本次重组/本次重大 指 光药 226,200,000 股内资股的交易行为及在此过程中的相关交 资产重组 易安排 定价基准日 指 东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议公告日 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时， 过渡期间 指 如无另行约定，则指自评估基准日（不包括评估基准日当日） 至交割日当月月末的期间 指《发行股份购买资产协议》生效后，东阳光科与认购方共同 以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包 交割日 指 括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至东阳 光科 发行价格 指 东阳光科本次发行的 A 股股票的发行价格，即 5.91 元/股 东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交 市场参考价 指 易日公司股票交易均价，即 6.56 元/股 审计基准日、评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日 东阳光科与宜昌东阳光药业签署的《关于广东东阳光科技控股 《发行股份购买资产协议》 指 股份有限公司发行股份购买资产协议》 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联 《重大资产重组报告书》 指 交易报告书（草案）》 宜昌东阳光长江药业股份有限公司《审计报告》（毕马威华振审 《审计报告》 指 字第 1700136 号） 《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东阳 《资产评估报告》 指 光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0108 号） 内资股 指 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境内投 资人发行的、未在境内上市的股份 H股 指 中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以 港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股 宜昌长江药业有限公司，东阳光药前身，曾用名称“宜都东阳 长江有限 指 光制药有限公司” 南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司 香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司 东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，宜昌东阳光药业改制前的名称 东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的全资子公司 东阳光太景医药 指 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子公 司 东莞分公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司东莞长安分公司，东阳光药 的分公司 广东东阳光药 指 广东东阳光药业有限公司 4 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 军事医学科学院 指 中国人民解放军军事医学科学院 军事医学科学院毒物药物研究 指 中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所 所 磷酸奥司他韦许可方 指 F. Hoffmann-La Roche Ltd，一家持有磷酸奥司他韦若干专利权 的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方 中国 指 中华人民共和国，仅为方便表述，在本法律意见书中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/嘉源律所/本所 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构/天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 二、本次重大资产重组的方案 根据东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议、《重大资产重组报告书》 以及东阳光科与交易对方于 2017 年 2 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议》， 东阳光科拟向宜昌东阳光药业发行股份购买其持有的东阳光药 226,200,000 股 内资股。本次重大资产重组的具体方案如下： （一）方案概要 公司拟以非公开发行股份的方式购买 宜昌东阳光药业 持有的 东阳光药 226,200,000 股内资股。 本次发行股份购买资产定价基准日为东阳光科第九届董事会第二十七次会 5 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价。本 次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 5.91 元/股，不低于市场参考价的 90%。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易的标的资 产东阳光药 226,200,000 股内资股作价 322,108.80 万元。据此计算，本次东阳光 科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为 545,023,350 股。 （二）标的资产的交易价格 根据天健评估出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，东 阳光药股东全部权益评估值为 679,028.02 万元，在不考虑控制权溢价、流动性折 扣前提下，东阳光药于评估基准日的 49.91%股权（即宜昌东阳光药业持有的东 阳光药 22,500 万股内资股股份）评估值为 338,902.88 万元。根据前述评估结果 并结合标的公司 H 股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的 东阳光药 225,000,000 股内资股股份的交易作价 320,400.00 万元。 评估基准日后，宜昌东阳光药业认购东阳光药增资发行的 1,200,000 股内资 股，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响，经交易双方充分协商，该部分内 资股股份参考《资产评估报告》评估值并结合标的公司 H 股股价情况，按照 14.24 元/股的价格作价，即宜昌东阳光药业持有的前述 1,200,000 股东阳光药内资股股 份交易作价 1,708.80 万元。 综上，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，东阳光药 226,200,000 股内资股合计作价 322,108.80 万元。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行价格 根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。基于上市公司近年来 的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经公司与交易对方协商一致，确定 本次发行股份购买资产市场参考价为东阳光科第九届董事会第二十七次会议决 6 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的规定。 本次发行股份购买资产定价基准日为东阳光科第九届董事会第二十七次会 议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公 司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 6.56 元/股，该市场参考价的 90% 为 5.91 元/股。 经交易双方友好协商，公司向发行对象宜昌东阳光药业发行股票的发行价格 为 5.91 元/股，不低于市场参考价的 90%。符合《重组管理办法》的规定。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准 日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格进行相应调整。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行价格调整方案 （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产的 7 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 价格调整方案生效条件为东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整 方案。 （3）可调价期间 可调价期间为东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获 得中国证监会核准前。 （4）调价可触发条件 1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司 于 2016 年 11 月 15 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99 点）跌幅超 过 10%；或 2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的 连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌 日公司于 2016 年 11 月 15 日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62 点）跌幅超过 10%； 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 （5）调价基准日 调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关 议案决议公告日。 （6）发行价格调整机制 当调价触发条件达成后，公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的 90%。 3、发行数量 东阳光科本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资 产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小 8 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照本次交易作价 322,108.80 万元、 发行股份购买资产的发行价格 5.91 元/股计算，本次交易上市公司 将发行 545,023,350 股股份用于购买东阳光药 226,200,000 股内资股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为 准。 （四）股份锁定期 本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新 增股票，自新增股票上市之日起至 36 个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利 预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。 宜昌东阳光药业承诺：本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次发行因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的 股票。 本次发行结束后，基于本次认购而享有的东阳光科送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。 在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。 （五）过渡期间损益安排 过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳 光科继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易 对方承担。过渡期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计 工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发 生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日 9 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 内向东阳光科补足。 过渡期间，若东阳光药有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割 日，以所获派现金红利同等金额的现金，向东阳光科进行补偿。 过渡期间，若东阳光药有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项， 则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至 东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。 （六）滚存未分配利润安排 东阳光科本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。 （七）标的资产的过户及违约责任 根据《发行股份购买资产协议》，双方同意于交割日开始实施交割，该协议 生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易 所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后 30 日内或者双方另行确定 的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但 不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、 授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资 产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登 记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。 根据《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保 证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的 全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导 致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。 （八）上市地点 东阳光科本次重组发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 10 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。 综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 三、本次重大资产重组相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 为实施本次交易，东阳光科与宜昌东阳光药业于 2017 年 2 月 15 日签署了《发 行股份购买资产协议》，对发行股份购买资产的重组方案、过渡期间损益归属、 承诺及安排、债权债务处理和员工安置、交易的实施、信息披露和保密、双方的 陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争 议解决等事项作出了明确约定。 该协议在下列条件全部成就后生效： （1）协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用 章； （2）本次重组经东阳光科的董事会和股东大会批准且东阳光科股东大会豁 免宜昌东阳光药业及其一致行动人以要约方式增持东阳光科股份； （3）认购方就本次重组已获得内部的适当审批； （4）香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股 东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准； （5）商务部批准本次重组涉及的经营者集中申报； （6）中国证监会核准本次重组。 （二）《盈利预测补偿协议》 鉴于本次重组中标的资产交易价格以采用收益法的资产评估结果为基础确 定。根据《重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿的相关规定，东阳光 11 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 科与宜昌东阳光药业于 2017 年 2 月 15 日签署了《盈利预测补偿协议》，对补偿 期间、盈利承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、期末 减值测试补偿、违约责任等内容作了具体约定，《盈利预测补偿协议》自《发行 股份购买资产协议》生效之日起生效。 综上，本所律师认为：本次重组相关协议的订立方式和内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，生效后对协议双方均具有法律约束力。 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）东阳光科 东阳光科系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方，其主要历 史沿革及现状如下： 1、东阳光科设立、首次公开发行股份及上市 （1） 东阳光科的设立 东阳光科前身为成都量具刃具股份有限公司，1988 年 5 月 12 日，成都市经 济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点 的通知》（成体改（1988）16 号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989 年 1 月 8 日，中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票 报告的批复》（成人行金管（89）12 号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个 人公开发行股票 15 万股，每股面值 100 元，总计 1,500 万元。前述股票发行完 成后，成都量具刃具股份有限公司于 1990 年 10 月 6 日在成都市工商行政管理局 办理了设立登记。 （2） 东阳光科股票发行上市 1993 年 2 月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021 号”文批 准，公司 1989 年发行的股票由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元。1993 年 2 月，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059 号”《关于对成都量具刃具 股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，公司发行法人股 1,500 万元（其中包括国家股 276.18 万元转为法人股发行），并对 1989 年发行的 1,500 12 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 万股社会个人股按 20%的比例进行配股。 1993 年 9 月，经国家经济体制改革委员会、证监会、上海证券交易所审核 批准，公司发行的社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市（股票代码：600673）。 公司上市时的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 出资比例（%） 股份性质 发起人股 38,929,300 54.12 非流通股 其中：成都市国有资产管理局 38,929,300 54.12 非流通股 募集法人股 15,000,000 20.85 非流通股 社会公众股 18,000,000 25.03 流通股 合计 71,929,300 100.00 — 2、东阳光科的历次股本变动情况 （1）1993 年增资配股 经东阳光科 1993 年 12 月 28 日召开的 1993 年第二次临时股东大会审议通过， 并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临 时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071 号）批准，公司向全 体股东每 10 股送 1 股，向社会个人股股东每 10 股配售 12 股。经成都市国有资 产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182 号）批准，国家 股同意放弃本次配股权；根据 1994 年 1 月《成都量具刃具股份有限公司送配股 说明书》，经法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。本次向社会个人股东 实际配售股份 2,160 万股。 本次配送股份完成后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 所占比例（%） 股份性质 发起人股 42,822,230 42.52 非流通股 其中：成都市国有资产管理局 42,822,230 42.52 非流通股 募集法人股 16,500,000 16.38 非流通股 社会公众股 41,400,000 41.10 流通股 合计 100,722,230 100.00 — （2）1997 年送股及资本公积金转增股本 13 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 经公司 1997 年 5 月 26 日召开的 1996 年度股东大会审议通过，公司按每 10 股送 0.8 股转增 0.2 股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总 股本变更为 110,794,394 股。本次增资经重庆天健会计师事务所于 2006 年 10 月 15 日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18 号）补充验证，并经上海证券交易 所上市公司部于 2006 年 10 月 31 日出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司 股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415 号）确认。 本次送股及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 所占比例（%） 股份性质 发起人股 47,104,394 42.52 非流通股 其中：成都市国有资产管理局 47,104,394 42.52 非流通股 募集法人股 18,150,000 16.38 非流通股 社会公众股 45,540,000 41.10 流通股 合计 110,794,394 100.00 — （3）1999 年国家股划转 1999 年，经财政部和成都市人民政府同意，成都市国有资产管理局将其持 有的公司 4,710.44 万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本 的 42.52%。公司于 1999 年 9 月 21 日公告办理完成本次股权过户手续。 （4）2004 年国家股转让 经公司 2003 年 9 月 1 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并经 成都市工商局核准，2003 年 9 月 29 日公司更名为成都阳之光实业股份有限公司。 2004 年，经四川省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会同意，成都 成量集团公司将其持有的公司国家股 47,104,394 股中的 32,126,703 股转让给乳源 阳之光铝业、14,977,691 股转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手 续于 2004 年 6 月 28 日办理完毕。 本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业。由于乳源阳 之光铝业的实际控制人是郭京平，因此，本次股份转让完成后，公司实际控制人 变更为郭京平。 本次股份转让完成后，公司的股本结构如下： 14 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 股东 持股数量（股） 所占比例（%） 股份性质 乳源阳之光铝业发展有限公司 32,126,703 29.00 非流通股 深圳市事必安投资有限公司 14,977,691 13.52 非流通股 募集法人股 18,150,000 16.38 非流通股 社会公众股 45,540,000 41.10 流通股 合计 110,794,394 100.00 — （5）2005 年股权分置改革 2005 年 12 月 12 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股 权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本 公积金转增股本，每 10 股转增 1.4386107 股；全体非流通股股东以向流通股股 东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10 股转增 3.5 股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置 改革方案实施后，公司总股本变更为 126,733,394 股。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 所占比例（%） 股份性质 乳源阳之光铝业 32,126,696 25.35 有限售条件的流通股份 深圳市事必安投资有限公司 14,977,691 11.82 有限售条件的流通股份 募集法人股 18,150,000 14.32 有限售条件的流通股份 社会公众股 61,479,007 48.51 无限售条件的流通股份 合计 126,733,394 100.00 — （6）2007 年非公开发行股票 公司 2006 年 11 月 30 召开的 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行 不超过 3.7 亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数 的 70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。 2007 年 11 月 26 日，证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司 非公开发行股票的通知》 证监发行字[2007]442 号）核准了该次非公开发行。2007 年 11 月 27 日，证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳 15 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]192 号），豁免了深东实的要约收购义务。 公司第六届第二十三次董事会于 2007 年 11 月 29 日审议通过了《关于公司 非公开发行股票发行方式的议案》。2007 年 12 月 5 日和 24 日，公司分别向深东 实发行 25,900 万股，向其它特定投资者发行 2,800 万股，合计非公开发行股票 28,700 万股。 该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公 司”，公司控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。 该次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 所占比例（%） 股份性质 深圳市东阳光实业发展有限公司 259,000,000 62.60 有限售条件的流通股份 乳源阳之光铝业发展有限公司 32,126,696 7.76 有限售条件的流通股份 5,290 无限售条件的流通股份 深圳市事必安投资有限公司 2.09 8,641,021 有限售条件的流通股份 非公开发行财务投资者 28,000,000 6.77 有限售条件的流通股份 其中：华夏基金管理有限公司 12,000,000 2.90 有限售条件的流通股份 富国基金管理有限公司 6,000,000 1.45 有限售条件的流通股份 兴业证券股份有限公司 4,000,000 0.96 有限售条件的流通股份 上海证券有限责任公司 3,000,000 0.73 有限售条件的流通股份 江苏瑞华投资发展有限公 3,000,000 0.73 有限售条件的流通股份 司 其他有限售条件股股东 7,630,175 1.85 有限售条件的流通股份 其他流通股东 78,330,212 18.93 无限售条件的流通股份 合计 413,733,394 100.00 — （7）2008 年 5 月资本公积转增股本 根据公司 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年 度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2007 年末的总股本 413,733,394 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 413,733,394 股。 本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为 827,466,788 股。 本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下： 16 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 有限售条件的流通股份 655,207,764 79.18 无限售条件的流通股份 172,259,024 20.82 合计 827,466,788 100.00 （8）2013 年非公开发行股票 2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司向 特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过 1.55 亿股股份。 2013 年 11 月 28 日，证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510 号）核准了该次非公开发行。本 次发行后，公司新增股本 122,100,100 股，公司总股本为 949,566,888 股。 该次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 有限售条件的流通股份 822,612,268 86.63 无限售条件的流通股份 126,954,620 13.37 合计 949,566,888 100.00 （9）2014 年公司名称变更 2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于变更公司 名称及证券简称的议案》，批准公司中文名称变更为“广东东阳光科技控股股份 有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO., LTD”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。公司于 2014 年 5 月 21 日完成上述工商变更登记手续。 （10）2015 年 4 月送红股、资本公积转增股本 2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会并审议通过的《2014 年度 利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 949,566,888 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送红 股 94,956,689 股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 17 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 1,424,350,332 股 。 本 次 送 红 股 、 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 后 公 司 总 股 本 为 2,468,873,909 股，增加 1,519,307,021 股。 本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 所占比例（%） 有限售条件的流通股份 12,621,752 5.11 无限售条件的流通股份 2,456,252,157 94.89 合计 2,468,873,909 100.00 3、东阳光科的现状 东阳光科现持有统一社会信用代码为 91440200673131734N 的《营业执照》， 住所为广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡，法定代表人为张寓帅，注册资本为 246,887.3909 万元，企业类型为股份有限公司（上市）。根据公司提供的资料， 截至 2016 年 12 月 31 日，东阳光科前十大股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 股份质押或冻结情况 深圳市东阳光实业发展有限公司 755,309,160 30.59 质押 656,480,784 股 乳源阳之光铝业发展有限公司 128,058,819 5.19 质押 26,000,000 股 东莞市东阳光投资管理有限公司 91,049,160 3.69 质押 91,000,000 股 天治基金－民生银行－天治燕园 1 59,496,365 2.41 — 号资产管理计划 中信证券股份有限公司 58,571,200 2.37 — 中国证券金融股份有限公司 55,777,644 2.26 — 长城证券股份有限公司（注） 38,208,307 1.55 — — 袁灵斌 24,114,307 0.98 — 华泰证券股份有限公司 23,667,800 0.96 中央汇金资产管理有限责任公司 21,982,100 0.89 — 注：长城证券股份有限公司所持有的 38,208,307 股股份均实质上由公司控股股东深东实通过资管计划 和股票收益互换计划所实际控制。 （二）宜昌东阳光药业 宜昌东阳光药业为本次交易的股份认购方、标的资产的转让方，持有东阳光 药 226,200,000 股内资股份。 18 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 根据公司提供的资料及本所律师核查，宜昌东阳光药业现为深东实的控股子 公司，宜昌东阳光药业现持有统一社会信用代码为 91420000757017955X 的《营 业执照》，住所为湖北省宜昌宜都市滨江路 62 号，法定代表人为朱英伟，注册资 金为 72,000 万元，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，营业 期限为 2004 年 1 月 12 日至长期，经营范围为“研制、生产、销售医用辅料、医 用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 截至 2016 年 12 月 31 日，宜昌东阳光药业的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 林芝东阳光药业投资有限公司 437,040,000 60.70% 2 南北兄弟药业投资有限公司 180,000,000 25.00% 3 东阳光科 53,280,000 7.40% 4 东莞市东阳光实业发展有限公司 46,800,000 6.50% 5 深东实 2,880,000 0.40% 合计 — 720,000,000 100.00% 注：上述股东中，林芝东阳光药业投资有限公司和东莞市东阳光实业发展有限公司均为深东 实全资子公司。 根据宜昌东阳光药业的书面确认及本所律师核查，宜昌东阳光药业不存在依 据法律法规、规范性文件及其现行有效章程规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 1、东阳光科为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资 产重组的主体资格。 2、本次发行股份的认购方宜昌东阳光药业为依法设立并有效存续的股份有 限公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。 19 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 五、本次重大资产重组的授权和批准 （一）已获得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准： 1、东阳光科的授权和批准 2017 年 2 月 15 日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科 技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了 独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。 2、认购方的授权和批准 2017 年 2 月 15 日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参 与本次交易。 3、东阳光药取得的授权和批准 2016 年 11 月 14 日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东 阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。 （二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的实施尚需取得以 下授权和批准: 1、本次重大资产重组尚待东阳光科股东大会审议通过，尚待东阳光科股东 大会豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购； 2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准； 3、本次重大资产重组尚待通过商务部经营者集中审查。 综上，本所律师认为： 20 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 1、本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和 批准合法有效。 2、本次重组的实施尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得 的授权和批准后，本次重组可依法实施。 六、本次重大资产重组的标的资产 根据本次重大资产重组的《重大资产重组报告书》及东阳光科与宜昌东阳光 药业签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产为东 阳光药 226,200,000 股内资股股份，占东阳光药总股本的 50.04%。截至本法律意 见书出具之日，东阳光药的主要情况如下： （一）标的公司的设立、主要历史沿革及现状 东阳光药是由长江有限整体变更设立的股份有限公司。东阳光药及其前身长 江有限的设立、主要历史沿革及现状如下： 1、 长江有限的设立 2001 年 8 月 8 日，宜昌市经济贸易委员会作出《关于深圳市东阳光实业发 展有限公司与香港南北兄弟国际投资有限公司在湖北宜都组建宜都东阳光制药 有限公司项目可行性研究报告的批复》（宜市经贸外[2001]48 号），批准深东实和 香港南北兄弟投资设立宜都东阳光制药有限公司的项目可行性研究报告。 2001 年 8 月 8 日，宜昌市对外经济贸易委员会作出《关于宜都东阳光制药 有限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2001]82 号），批准宜都东阳光制药 有限公司的合同及章程，同意深东实与香港南北兄弟合资经营宜都东阳光制药有 限公司，合资公司注册资本出资期限为 18 个月，第一期出资在领取营业执照后 8 个月到位，出资额不得低于各方应出资额的 40%。同日，湖北省人民政府向宜 都东阳光制药有限公司颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外 经贸鄂审字[2001]7022 号）。 2001 年 8 月 8 日，宜昌市工商局向宜都东阳光制药有限公司核发《企业法 人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715 号），宜都东阳光制药有限公司 21 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 设立时投资总额为 6,000 万元，注册资本为 3,000 万元，其中深东实以货币出资 2,250 万元，占注册资本的 75%，香港南北兄弟以货币出资 750 万元，占注册资 本的 25%。 2002 年 7 月 31 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明 验字[2002]第 44A 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履 行出资义务，截至 2002 年 7 月 25 日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为 3,000 万元。 2002 年 9 月 23 日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发 《药品生产企业许可证》（证号：鄂 Hyz20020242）。 根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设 立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药 品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜 都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产 企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登 记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有 限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制 药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》， 并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。 东阳光药目前持有湖北省工商局依法核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91420000730842584F）及湖北省药监局依法核发的《药品生产许可证》（证 号：鄂 20160013），故宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执 照》后才取得《药品生产企业许可证》的情形，不会对长江有限的有效设立及合 法存续构成影响。 2、 2003 年 4 月，增加注册资本 2003 年 4 月 2 日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东 阳光制药有限公司增加注册资本 827 万元，注册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元，股东深东实以货币认购增资 620.25 万元，占新增注册资本的 75%，香港 22 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 南北兄弟以仪器设备认购增资 206.75 万元，占新增注册资本的 25%。 2003 年 4 月 8 日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于 宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24 号），同意宜都东阳光制药有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元，增 资金额在一年内全部缴齐。 2003 年 4 月 9 日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发新的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022 号）。 2003 年 4 月 11 日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元的变更登记，并向宜都东阳光制药有限公司换发新 的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715 号）。 本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 深东实 2,870.25 75% 2 香港南北兄弟 956.75 25% 合计 3,827.00 100% 3、 2004 年 9 月，增加注册资本 2004 年 8 月 11 日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东 阳光制药有限公司增加注册资本 473 万元，注册资本由 3,827 万元增加至 4,300 万元，股东深东实以货币认购增资 354.75 万元，占新增注册资本的 75%，香港 南北兄弟以机器设备认购增资 118.25 万元，占新增注册资本的 25%。 2004 年 9 月 1 日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于 宜都东阳光制药有限公司增资的批复》（宜市外经贸资[2004]116 号），同意宜都 东阳光制药有限公司注册资本由 3,827 万元增加至 4,300 万元，增资金额在一年 半内全部缴齐。 2004 年 9 月 3 日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发了新的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 23 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 2004 年 9 月 7 日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由 3,827 万元增加至 4,300 万元的变更登记，并向宜都东阳光制药有限公司换发新 的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715 号）。 本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 深东实 3,225 75% 2 香港南北兄弟 1,075 25% 合计 4,300 100% 2004 年 10 月 10 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明 验字[2004]第 066A 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履 行出资义务，截至 2004 年 10 月 10 日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为 4,171.031741 万元。其中深东实以货币新增出资 975 万元，香港南北兄弟以实物 新增出资 196.031741 万元，该等实物出资的价值认定依据分别为上海出入境检 验检疫局出具的价值鉴定证书、宜昌出入境检验检疫局出具的价值鉴定证书或发 票。 2005 年 8 月 15 日，湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂 隆兴验字[2005]第 027 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期 限履行出资义务，截至 2005 年 8 月 5 日止，宜都东阳光制药有限公司已收到香 港南北兄弟新缴纳的注册资本合计人民币 129.0026 万元，全部以货币出资，宜 都东阳光制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 4,300 万元。 4、 2006 年 10 月，增加注册资本 2006 年 9 月 18 日，长江有限（2004 年 12 月 7 日宜都东阳光制药有限公司 更名为长江有限）董事会作出决议，同意长江有限增加注册资本 1,700 万元，长 江有限注册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元, 股东深东实以货币认购增资 1,275 万元，占新增注册资本 75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资 425 万元， 占新增注册资本的 25%。 2006 年 9 月 19 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有 24 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 限公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[2006]172 号），同意长江有限 注册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元，增资金额在一年内全部缴齐。同日， 湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 2006 年 10 月 11 日，宜昌市工商局核准长江有限注册资本由 4,300 万元增加 至 6,000 万元的变更登记，并向长江有限换发新的《企业法人营业执照》（注册 号：企合鄂宜总字第 000715 号）。 本次增资完成后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 深东实 4,500 75% 2 香港南北兄弟 1,500 25% 合计 6,000 100% 2006 年 9 月 21 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明 验字[2006]第 088 号），验证深东实已按照批准的出资期限履行出资义务，以货 币出资 1,275 万元，截至 2006 年 9 月 21 日，长江有限的实收资本为 5,575 万元。 2006 年 12 月 26 日，宜昌天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜 天成资字[2006]207 号），验证香港南北兄弟已按照批准的出资期限履行出资义务， 以外汇现汇出资 531,250 美元，截至 2006 年 12 月 12 日，长江有限实收资本为 6,000 万元。 5、 2009 年 8 月，增加注册资本 2009 年 6 月 29 日，长江有限董事会作出决议，同意长江有限增加注册资本 11,080 万元，长江有限的注册资本由 6,000 万元增加至 17,080 万元，股东深东实 以货币及实物认购增资 8,310 万元，占新增注册资本的 75%，香港南北兄弟以机 器设备认购增资 2,770 万元，占新增注册资本的 25%。 2009 年 7 月 6 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有 限公司增资的批复》（宜商外[2009]56 号），同意长江有限注册资本由 6,000 万元 增加至 17,080 万元，增资金额在两年内全部缴齐。 25 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 2009 年 7 月 7 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 2009 年 7 月 27 日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜 长会司验字[2009]第 144 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日，长江有限已收到股 东深东实、香港南北兄弟缴纳的新增注册资本合计 11,080 万元，各股东以货币 出资 3,170.33 万元，土地使用权出资 5,139.67 万元，以机器设备出资 2,770 万元， 长江有限实收资本为 17,080 万元。 2009 年 7 月 13 日，宜昌仲盛行房地产评估咨询有限公司对深东实出资的土 地使用权进行了评估，评估值为 5,139.67 万元，并出具了宜仲地[2009]估字第 038 号《土地估价报告》。 2009 年 7 月 27 日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器 设备进行了评估，评估值为 35,002,549.88 元，并出具了鄂长信评报字[2009]第 035 号《资产评估报告》。 2009 年 8 月 4 日，宜昌市工商局核准长江有限的注册资本由 6,000 万元增加 至 17,080 万元的变更登记，并向长江有限换发新的《企业法人营业执照》（注册 号：420500400000250）。 本次增资完成后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 深东实 12,810 75% 2 香港南北兄弟 4,270 25% 合计 17,080 100% 6、 2009 年 12 月，股东变更 2009 年 12 月 7 日，长江有限董事会作出决议，同意股东深东实将其持有的 长江有限 75%股份转让给东阳光生化制药，股权转让完成后，东阳光生化制药持 有长江有限 75%股权，香港南北兄弟持有长江有限 25%股权。 2009 年 12 月 7 日，深东实与东阳光生化制药签署《宜昌长江药业有限公司 股权转让协议》，深东实将其持有的长江有限 75%股权转让给东阳光生化制药。 26 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 2009 年 12 月 21 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业 有限公司股权转让的批复》（宜商外[2009]141 号），同意深东实将其持有的长江 有限 75%股权转让给东阳光生化制药。 2009 年 12 月 21 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 2009 年 12 月 22 日，宜昌市工商局核准深东实将其持有的长江有限 75%股 权转让给东阳光生化制药的变更登记，并向长江有限核发新的《企业法人营业执 照》（注册号：420500400000250）。 本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 东阳光生化制药 12,810 75% 2 香港南北兄弟 4,270 25% 合计 17,080 100% 7、 2015 年 3 月，股东变更 2015 年 1 月 10 日，长江有限董事会作出决议，同意股东香港南北兄弟将其 持有的长江有限 25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟药投 持有长江有限 25%股权，宜昌东阳光药业持有长江有限 75%股权。 2015 年 1 月 10 日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限 公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限 25%股权转让给南北兄 弟药投。 2015 年 3 月 27 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有 限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15 号），同意香港南北兄弟将其持有的长 江有限 25%股权转让给南北兄弟药投。 2015 年 3 月 27 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 2015 年 3 月 31 日，宜昌市工商局核准香港南北兄弟将其持有的长江有限 25% 27 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 股权转让给南北兄弟药投的变更登记。 本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 宜昌东阳光药业 12,810 75% 2 南北兄弟药投 4,270 25% 合计 17,080 100% 8、 2015 年 5 月，长江有限改制为东阳光药 2015 年 3 月 12 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2015]11-57 号）， 根据该报告，截至 2015 年 1 月 31 日，长江有限经审计净资产（母公司报表口径） 为 307,460,777.40 元。 2015 年 3 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟 整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051 号），以 2015 年 1 月 31 日为基准日，长江有限经评估净资产为 470,989,900 元。 2015 年 4 月 15 日，长江有限董事会通过决议，同意长江有限以截至 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40 元按 1:0.9757 的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000 元作为东阳光药注 册资本，其余 7,460,777.40 元作为资本公积，由东阳光药股东按持股比例共享）， 公司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。长江有限股东宜昌东阳 光药业及南北兄弟药投作为东阳光药发起人，其中宜昌东阳光药业持有东阳光药 226,200,000 股股份，占东阳光药股本总额的 75%，南北兄弟药投持有东阳光药 75,000,000 股股份，占东阳光药股本总额的 25%。 2015 年 4 月 15 日，宜昌东阳光药业和南北兄弟药投作为发起人签署《发起 人协议》，决定将长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。《发起 人协议》确定了东阳光药的宗旨、经营范围、组织形式、股本和注册资本、东阳 光药组织机构等重要事项。 2015 年 4 月 21 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2015]11-35 号）， 验证截至 2015 年 4 月 20 日，东阳光药已经收到全体出资者所拥有的截至 2015 28 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 年 1 月 31 日止长江有限经审计的净资产 307,460,777.4 元，其中发起人宜昌东阳 光药业缴纳注册资本 22,500 万元、南北兄弟药投缴纳注册资本 7,500 万元。 2015 年 4 月 24 日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公 司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35 号），批准长江有限整体变更为 宜昌东阳光长江药业股份有限公司。 2015 年 5 月 4 日，东阳光药创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议并通过 了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意 将长江有限整体改制、变更设立为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。 2015 年 5 月 11 日，湖北省人民政府向东阳光药核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。同日，湖北省工商局向 东阳光药核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。 东阳光药设立时章程系依据《公司法》制定，经东阳光药创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议通过，并已报湖北省工商局备案并生效。 9、 2015 年 6 月，东阳光药增资扩股 2015 年 5 月 29 日，东阳光药 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《关 于宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2015 年第一次增资扩股的议案》，同意东阳 光 药 增 资 发 行 60,527,450 股 股 份 ， 本 次 增 资 后 东 阳 光 药 股 份 总 额 增 加 至 360,527,450 股，东阳光药注册资本由人民币 300,000,000 元增加至 360,527,450 元。本次增资发行价格为每股 8.5430 元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超 出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资 有限公司认购 23,847,914 股，持股 6.6147%；胜境投资有限公司认购 11,959,765 股，持股 3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购 8,193,843 股，持股 2.2727%； 辉煌医疗健康有限公司认购 7,161,536 股，持股 1.9864%；华盈香港投资有限公 司认购 5,852,745 股，持股 1.6234%；富策控股有限公司认购 3,511,647 股，持股 0.9740%；东阳光药其他股东放弃本次增发股份的认购权。 2015 年 6 月 18 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江 药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27 号），同意东阳 29 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 光药注册资本由 300,000,000 元增加至 360,527,450 元，同意各股东的认购股数及 持股比例。 2015 年 6 月 18 日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。 2015 年 6 月 29 日，湖北省工商局核准东阳光药的注册资本由 300,000,000 元增加至 360,527,450 元的变更登记，并向东阳光药换发新的《营业执照》（注册 号：420500400000250）。 2015 年 7 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验[2015]11-41 号），验证截至 2015 年 7 月 13 日，东阳光药已收到股东裕 市投资有限公司、胜境投资有限公司、新康药业（香港）有限公司、辉煌医疗健 康有限公司、华盈香港投资有限公司、富策控股有限公司缴纳的新增注册资本合 计 60,527,450 元，计入资本公积（股本溢价）456,566,784.37 元，各股东均以货 币出资，东阳光药累计实收资本 360,527,450 元。 本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 宜昌东阳光药业 225,000,000 62.41% 2 南北兄弟药投 75,000,000 20.80% 3 裕市投资有限公司 23,847,914 6.61% 4 胜境投资有限公司 11,959,765 3.32% 5 新康药业（香港）有限公司 8,193,843 2.27% 6 辉煌医疗健康有限公司 7,161,536 1.99% 7 华盈香港投资有限公司 5,852,745 1.62% 8 富策控股有限公司 3,511,647 0.97% 合计 360,527,450 100.00% 10、 2016 年 3 月，东阳光药增加注册资本及 H 股上市 2015 年 8 月 8 日，东阳光药股东大会审议通过《关于发行 H 股股票并在香 港上市的议案》等议案，同意东阳光药发行境外上市外资股（H 股）并申请在香 30 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 港联交所主板挂牌上市，并审议通过新的《公司章程》。 2015 年 9 月 24 日，中国证监会作出《关于核准宜昌东阳光长江药业股份有 限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2191 号），核准东阳光药发 行不超过 13,915 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股； 完成相关发行后，东阳光药可在香港交易所主板上市；东阳光药完成相关发行后， 东阳光药境外股东合计持有东阳光药的 135,527,450 股存量股份转为境外上市外 资股。 2015 年 12 月 29 日东阳光药在香港联交所挂牌上市；2016 年 1 月，东阳光 药根据超额配售权之部份行使额外发行 163,400 股境外上市外资股（H 股），于 2016 年 1 月 20 日在香港联交所上市。 2016 年 3 月 18 日，毕马威会计师出具《验资报告》（毕马威华振验字第 1600424 号），审验截至 2016 年 1 月 20 日止，东阳光药在香港联交所主板市场 公开发行 H 股 90,295,400 股，并已收到募集资金港币 1,309,831,842.08 元。其中， 人民币 90,295,400 元作为实收资本，扣除相关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72 元计入东阳光药资本公积。截至 2016 年 1 月 20 日，东阳光药变 更后的注册资本为人民币 450,822,850 元，累计实收资本为 450,822,850 元。 2016 年 3 月 18 日，东阳光药在中登公司办理完毕 225,000,000 股内资股登 记手续。 2016 年 3 月 29 日，宜昌市商务局作出《宜昌商务局关于宜昌东阳光长江药 业股份有限公司注册资本变更的批复》（宜商外[2016]22 号），核准东阳光药注册 资本由人民币 360,527,450 元变更为人民币 450,822,850 元，增资部分为在香港联 交所市场公开发行募集资金 1,096,189,332.74 元。其中，90,295,400 元作为实收 资本，原股东所占股份数量不变。 2016 年 3 月 30 日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。 2016 年 3 月 31 日，湖北省工商局向东阳光药换发新的《营业执照》（统一 社会信用代码：91420000730842584F）。 31 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 11、 2017 年 2 月，东阳光药增发内资股 2016 年 12 月 16 日，东阳光药董事会作出决议，同意对宜昌东阳光药业增 发 1,200,000 股内资股，增发的内资股每股价格为该次董事会决议日前 20 个交易 日或前 5 个交易日东阳光药 H 股收盘价均值的 115%中的较高值，即为 16.12 元/ 股。 同日，东阳光药与宜昌东阳光药业就前述增资签署了附生效条件的《增资协 议》。 2017 年 2 月 6 日，东阳光药召开 2017 年第一次临时股东大会，同意前述增 资事宜。 2017 年 2 月 8 日，毕马威审计师出具了《验资报告》毕马威华振字第 1700287 号），验证截至 2017 年 2 月 76 日，东阳光药发行内资股 1,200,000 股，募集资金 总额为 19,344,000.00 元，扣除发行费用 414,959.00 元，实际募集资金净额为 18,929,041.00 元，其中计入股本 1,200,000.00 元，计入资本公积金 17,729,041.00 元；东阳光药累计实收资本为 452,022,850.00 元。 2017 年 2 月 9 日，东阳光药办理完毕前述工商变更登记手续，取得新的《营 业执照》。 2017 年 2 月 10 日，东阳光药在中登公司办理完毕内资股登记手续。 截至本法律意见书出具之日，就该次增资事宜，东阳光药尚需办理外商投资 企业变更备案手续。 12、 东阳光药的现状 东阳光药现持有湖北省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91420000730842584F），公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）， 住所为湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号，法定代表人为唐新发，注册资本为 45,202.285 万人民币，营业期限自 2001 年 8 月 8 日至永久，经营范围为“研发、 生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”东阳光药为在香港联交所上市的公 32 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 司，股票代码为 01558.HK。 根据东阳光药提供的资料及现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之 日，东阳光药不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形。 截至本法律意见书出具之日，东阳光药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 宜昌东阳光药业 226,200,000 50.04% 2 H 股股东 225,822,850 49.96% 合计 452,022,850 100% （二）标的资产的权利限制情况 根据宜昌东阳光药业书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 东阳光药的工商档案及中登公司查询记录中不存在宜昌东阳光药业所持东阳光 药股份质押登记和司法查封的记录。 根据宜昌东阳光药业出具的《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让 情形的承诺函》，宜昌东阳光药业确认，对于其所持东阳光药的股份，其已依法 履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；其依法 享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；其所 持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖其所持有该等股份之情形；其持有的该等股份过户或者 转移不存在法律障碍。 （三）标的公司的对外股权投资及分支机构 根据标的公司的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标 的公司在中国境内直接拥有 1 家全资子公司东阳光医药，1 家控股子公司东阳光 太景医药，1 家分支机构东莞分公司。具体情况如下： 1、东阳光医药 东阳光医药为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，东阳光药持 33 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 有其 100%股权。 东阳光医药成立于 2005 年 7 月 8 日，现持有宜都市工商局于 2016 年 5 月 13 日颁发的统一社会信用代码为 9142058177393442X9 的《营业执照》，住所为 宜都市陆城滨江路 38 号；法定代表人为卢宇新；注册资本为 200 万元；公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“中成药、中 药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、生化药品、生化制品、抗生素制剂、 抗生素原料药销售；进出口贸易业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）”；营业期限为 2005 年 7 月 8 日至长期。经查询全国企业信用信息 公示系统，目前东阳光医药 2015 年度报告已公示。东阳光医药自成立以来股权 结构未发生变动。 根据东阳光药书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，东 阳光药所持东阳光医药的股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 2、东阳光太景医药 东阳光太景医药为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，东阳光 药持有其 51%股权。 东阳光太景医药成立于 2017 年 1 月 10 日，现持有东莞市工商局于 2017 年 1 月 10 日颁发的统一社会信用代码为 91441900MA4W5E893R 的《营业执照》， 住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北路 1 号办公室 102 室，法定代表 人为唐新发，注册资本为 68,340 万，营业期限为 2017 年 1 月 10 日至 2031 年 1 月 10 日，经营范围为“化学原料药和化学药制剂的研发、生产及销售。（不含涉 及外商投资产业指导目录限制类、禁止类项目）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。 就东阳光太景医药设立事宜，2016 年 10 月 30 日，东阳光药与太景医药（北 京）有限公司（以下简称“太景医药（北京）”）及其控股股东太景医药研发控股 股份有限公司签订《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司与太景医药研发（北 京）有限公司合资之股东协议》。根据该协议，各方同意：(i)东阳光药将与太景 医药（北京）在中国共同设立合营公司；(ii)合营公司设立后，太景医药（北京） 34 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 将根据协议约定的条款及条件向东阳光药转让合营公司 9%的股权。根据该协议， 合营公司注册资本将为人民币 683,400,000 元，其中人民币 348,400,000 元由东阳 光药以现金方式出资，占合营公司总注册资本 51%；剩余人民币 335,000,000 元 由太景医药（北京）以无形资产（太景医药研发（北京）享有合法所有权的专有 丙肝技术）投入的方式出资，占合营公司总注册资本 49%。若无形资产的评估值 低于人民币 335,000,000 元，则太景医药（北京）的出资额为无形资产的评估值， 东阳光药和太景医药（北京）的认缴出资额及合营公司的注册资本相应减少，但 双方对合营公司的认缴出资比例保持不变。若无形资产的评估值高于人民币 335,000,000 元，则高于人民币 335,000,000 元的部份将被计入合营公司的资本公 积。 东阳光太景医药自成立以来股权结构未发生变动。 根据东阳光药书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 东阳光药所持东阳光太景医药的股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的 情况。 3、东莞分公司 东莞分公司为东阳光药的分支机构。 东莞分公司成立于 2015 年 5 月 25 日，现持有东莞市工商局于 2016 年 1 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 9144190033787052XG 的《营业执照》，营业场 所为东莞市长安镇振安中路 368 号；负责人为唐新发；类型为分公司；经营范围 为“从事公司经营范围内的业务联络。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)”；营业期限为长期。 经查询全国企业信用信息公示系统，目前东莞分公司的登记状态为存续。 （四）标的公司的主要资产 1、自有土地使用权 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司在中国境内拥有自有土地使用权共计 8 宗，总面积为 305,860.99 平方米， 35 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 均为通过出让方式取得的土地使用权，并均已取得国有土地使用权证，其中附表 一中第 6-8 项土地使用权证载权利人为长江有限，东阳光药正在办理更名手续。 具体情况详见本法律意见书附表一。 根据标的公司的书面确认及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标的 公司自有土地使用权不存在被抵押、冻结及其他设定第三方权益的情况。 2、租赁土地使用权 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司不存在租赁使用土地使用权的情况。 3、自有房产所有权 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司在中国境内拥有的自有房屋共 13 处，总建筑面积为 58,103.48 平方米。 （1）已经取得房屋所有权证的自有房屋 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证 的自有房屋共 12 处，总建筑面积为 57,814.44 平方米，其中附表二中第 4-10 项 房屋证载权利人为长江有限，东阳光药正在办理更名手续，具体情况详见本法律 意见书附表二。 根据国家发改委“发改投资[2006]2563 号”文、“发改办产业[2009]2339 号” 文及标的公司与军事医学科学院签署的合作协议，标的公司对其所持宜都房权证 字第 00024203 号房产证下房屋及宜都房权证字第 1100531 号房产证（现已更新 为鄂（2016）宜都市不动产权第 0007071 号权属证书）下房屋未经军事医学科学 院的同意不得进行处分。 根据标的公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 前述披露的未经军事医学科学院的同意不得进行处分的房屋外，标的公司已取得 房屋所有权证的自有房屋均不存在被抵押、冻结及其他设定第三方权益的情况。 （2）尚待办理房屋所有权证的房屋 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司及其下属控股子标的公司尚待办理房屋 36 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 所有权证的自有房屋共计 1 处，总建筑面积 289.04 平方米，占标的公司使用的 全部房屋总面积的 0.50%。具体情况请如下： 土地使 序 实际使 物业 建筑面积 土地使用 备 坐落位置 用途 用权性 号 用人 名称 （平方米） 权证号 注 质 沈阳市铁西区 铁西国用 东阳光 金盛 商业 1 景星南街 122 289.04 （2009） 出让 —— 药 鑫园 用地 号 15 门 1-2 层 第 056 号 根据标的公司的书面确认，标的公司尚待办理房屋所有权证的 1 处自有房屋 为标的公司购买的商品房，目前正在办理房产证中，在履行相应法律程序后办理 前述 1 处房屋的房产证不存在实质性法律障碍。 4、租赁房屋 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在中国境内租赁使用的房屋共计 2 处， 租赁使用的房屋总建筑面积 7,505.64 平方米，出租方拥有该等房屋的房屋所有权 证，且符合房屋用途。该等租赁房屋具体情况如下： 承租 出租方 租赁面积(平方 方名 房屋坐落位置 房屋产权证号 租赁期限 名称 米) 称 宜昌东 鄂（2016）宜都 东 阳 宜都市陆城城河 2015.1.1- 阳光药 7,455.64 市不动产权第 光药 大道 2 号 2019.12.31 业 0009481 号 东莞市 长安东 阳光药 东 阳 东莞市长安镇振 粤房地权证莞字 2015.05.22- 50 物研发 光药 安中路 368 号 第 1400323110 号 2045.05.22 有限公 司 5、商标 （1）自有注册商标 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司拥有 62 项境内注册商标，均已取得商标注册证，具体情况详见本法律意 见书附表三。2016 年 6 月 12 日，东阳光药与深东实签署了《商标转让协议》， 东阳光药分别将其拥有的附表三中序号为 56、57、58 的三个商标转让给深东实。 37 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 根据标的公司确认，截至本法律意见书出具之日，前述商标转让尚在办理变更登 记。 根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标 的公司拥有的上述已核准注册的境内商标不存在质押或其他权利受到限制的情 形。 （2）获授权许可使用的商标 2015 年 12 月 6 日，标的公司与深东实、宜昌东阳光药业签署了《商标许可 协议》，深东实、宜昌东阳光药业许可标的公司及其附属公司在中国地区（含港 澳台地区）范围内使用截止该协议签署时，深东实、宜昌东阳光药业所有取得中 国、香港商标部门授权且合法有效的商标，许可方式为普通许可，许可期限为自 东阳光药在香港联交所上市之日起三年。 根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标的 公司正在使用的获授权许可使用的商标合计 3 项，具体情况详见本法律意见书附 表四。 2016 年 6 月 12 日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》， 宜昌东阳光药业分别将其拥有前述三项获授权使用的主要商标转让给东阳光药。 根据标的公司确认，截至本法律意见书出具之日，前述商标转让尚在办理变更登 记。 6、专利 （1）自有专利 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司及其下属控股子标的公司拥有 19 项境内自有专利，均已取得专利证书， 具体情况详见本法律意见书附表五。 根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标 的公司拥有的上述自有专利不存在质押或其他权利受到限制的情形。 （2）获授权许可使用的专利 38 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司及其下属控股子标的公司拥有 7 项获授权许可使用的专利，均已办理完成 专利实施许可合同备案，具体情况详见本法律意见书附表六。 1）磷酸奥司他韦授权专利 附表六中序号 1-6 号授权专利为磷酸奥司他韦授权专利，该等授权专利签署 的协议情况如下： 2006 年 3 月 16 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方签署《许可协议》，磷酸奥 司他韦许可方同意授予深东实相关专利或专利申请的非专属许可与分许可以从 事在中国大陆生产活性药物成份磷酸奥司他韦（API）和已合成药物成品（每包 有 10 枚胶囊，每枚胶囊含有 98.5 毫克磷酸奥司他韦—相当于 75 毫克奥司他韦）， 及在中国大陆向政府控制机构和实体出售 API 与已合成药物成品供这些政府组 织或机构在中国大陆使用。该许可不应被视为允许向政府机构以外的第三方销售 API 与产品并且不应被视为可用于防止和控制疾病大流行以外的任何用途。磷酸 奥司他韦许可方同意深东实将其在《许可协议》项下的权益授予标的公司和广东 东阳光药。该协议的有效期至 2008 年 12 月 31 日，协议受瑞士法律管辖并据其 解释。 2008 年 11 月 30 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协议 1 号修正 案》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日。 2010 年 11 月 25 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协议的第二次 修订》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至 2013 年 12 月 31 日。 2011 年 4 月 6 日，深东实与标的公司及广东东阳光药签署《授权许可协议》， 根据深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》，深东实同意不可撤销地 将其与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》项下的权益分别无偿授予标的公 司及广东东阳光药，并分别由标的公司及广东东阳光药向磷酸奥司他韦许可方支 付许可费用。 2013 年 3 月 20 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以 下简称“《新许可协议》”），《新许可协议》在许可内容上与《许可协议》的规定 39 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 一致，《新许可协议》的有效期至 2013 年 12 月 31 日。 2013 年 12 月 29 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方签署《新许可协议的第一 次修订》，协议有效期延长至 2015 年 12 月 31 日。 2015 年 7 月 31 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以 下简称“《2015 年许可协议》”），《2015 年许可协议》在许可内容上与《新许可协 议》的规定一致，《2015 年许可协议》的有效期至以下两个日期中较早的日期终 止：（1）2016 年 2 月 26 日（“初始到期日”），除非深东实行使其选择权将协议 延期；（2）授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。 在《2015 年许可协议》的初始到期日前 30 日内，深东实有权根据其意愿向磷酸 奥司他韦许可方发出书面通知将协议延期，最长可延期至 2017 年 12 月 31 日。 2016 年 2 月 24 日，深东实根据前述协议约定向磷酸奥司他韦许可方发出了 书面的延期通知，根据该通知，该等许可协议有效期延至 2017 年 12 月 31 日。 2016 年 12 月 30 日，深东实与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以 下简称“《2016 年许可协议》”），《2016 许可协议》的许可内容与《新许可协议》 以及《2015 年许可协议》相比，磷酸奥司他韦许可方同意降低专利费率约 10%， 此外亦修改了许可范围及许可期限，在许可范围上减少了两项专利期限届满的专 利和一项已撤销的专利，《2016 年许可协议》的有效期至授权许可的专利中最后 一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日为止。 2016 年 12 月 30 日，深东实与东阳光药、广东东阳光药签署新的《授权许可 协议》，深东实同意不可撤销地将其与磷酸奥司他韦许可方签订的《2016 年许可 协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由东阳光药向磷酸奥司他韦许可方支付 许可费用，且深东实承诺除非经得东阳光药同意，其在《2016 年许可协议》项 下的权益不再授予包括广东东阳光药在内的任何其他公司。 2）广东东阳光药授权专利 附表六中序号 7 的授权专利为广东东阳光药授权专利，该授权专利的情况如 下： 2015 年 7 月 22 日，东阳光药与广东东阳光药签署《丙肝项目合作开发协议 40 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 书》，双方同意将协力共同进行对磷酸依米他韦产品以及抗丙肝化合物及相关技 术的发明专利所涵盖的后续产品进行临床开发和商业推广。广东东阳光药及其关 联方同意授权东阳光药在中国行使其发明专利权益，进行其产品和后续产品的上 市后生产，销售和市场推广。专利授权期限为自协议签署之日起至 2030 年 12 月 31 日，或者协议中记载的化合物专利到期或被无效，以较早的日期为到期日。 专利技术许可费总额为 7 亿元，其中 2.5 亿元作为预付款在协议签署后 60 日内 支付，其余 4.5 亿元分八期支付。 7、主要域名 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司拥有 1 项主要域名，域名为 hec-changjiang.com，并已在国际顶级域名数 据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期为 2015 年 3 月 18 日， 域名到期日期为 2018 年 3 月 18 日。 （五）标的公司的经营资质 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2016年12月31日，标的 公司均取得与经营业务相关的经营资质，具体情况请见附表七。 （六）标的公司的环保及产品质量 根据东阳光药及其全资子公司东阳光医药所在地环境保护局出具的证明、 东阳光药的书面确认及本所适当核查，东阳光药及其全资子公司东阳光医药的 生产经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，近三年没有因违反环境保护 法律法规而受到重大行政处罚的情形。 根据东阳光药及其全资子公司东阳光医药所在地药品监督管理部门出具的 证明、东阳光药的书面确认及本所适当核查，东阳光药及其全资子公司东阳光 医药的生产经营活动符合有关药品监管法律法规的要求，近三年不存在因违反 药品监管法律法规而受到重大行政处罚的情形。 根据东阳光药书面确认及本所律师核查，东阳光太景医药为东阳光药于 2017 年 1 月新设子公司，尚未开展具体业务，不存在因违反环境保护、药品监管法律 41 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 法规而受到重大行政处罚的情况。 （七）标的公司的税务 1、税务登记 序号 公司名称 统一社会信用代码/税务登记证号 1 东阳光药 91420000730842584F 2 东阳光医药 9142058177393442X9 3 东阳光太景医药 91441900MA4W5E893R 4 东莞分公司 9144190033787052XG 2、税种、税率 根据《审计报告》及标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公 司主要使用的税种、税率如下： 主要税种、税率 序号 公司名称 企业所得 教育费附 城市维护 增值税 地方教育附加 税 加 建设税 1 东阳光药 15% 17% 3% 2% 7% 2 东阳光医药 10% 17% 3% 2% 7% 17%或 3 东阳光太景医药 25% 3% 2% 7% 6% 4 东莞分公司 25% 17% - - - 3、税收优惠 根据标的公司提供的资料及本所适当核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，东阳光药及其控股子公司根据中国法律法规享受的税收优惠情况如 下： 东阳光药曾持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖 北省地方税务局于 2011 年 10 月 13 日颁发的编号为 GF201142000040 号的《高 新技术企业证书》，有效期三年；现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖 北省国家税务局及湖北省地方税务局于 2014 年 10 月 14 日颁发的编号为 42 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 GF201442000506 号的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》及其实施条例及《高新技术企业认定管理办法》的规定，东阳 光药在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间享受企业所得税减按 15%税 率征收的优惠。 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财 税[2014]34 号）及《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的 通知》（财税[2015]34 号），《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业 所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年 23 号）及《国家税务 总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2015 年 17 号），东阳光医药自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间享受小型微利企业所得税减按 10%税率征收的优惠。 4、税务守法情况 根据相关税务主管部门出具的证明，标的公司及其分公司、全资子公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日不存在重大税务违法、违规记录。 根据东阳光药书面确认及本所律师核查，东阳光太景医药为东阳光药于 2017 年 1 月新设子公司，尚未开展具体业务，不存在重大税务违法、违规记录。 （八）标的公司的行政处罚、未决诉讼及仲裁 1、根据相关政府主管部门出具的证明以及标的公司的确认，标的公司及其 分公司、全资子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门重大 行政处罚的情形。 根据东阳光药书面确认及本所律师核查，东阳光太景医药为东阳光药于 2017 年 1 月新设子公司，尚未开展具体业务，不存在因违反相关法律法规受到 相关政府主管部门重大行政处罚的情形。 2、根据标的公司确认及本所律师核查，标的公司及其分公司、控股子公司 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 综上，本所律师认为： 43 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 1、 交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻 结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。 2、 东阳光药及其控股子公司均为有效存续的企业，东阳光药所持该等企 业的股权/份额不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。 3、 标的公司合法拥有其已经取得商标注册证的境内注册商标，不存在产 权纠纷或者潜在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，该等注册商标不存在质 押或其他权利受到限制的情形。 4、 标的公司合法拥有其已经取得专利证书的境内专利，不存在产权纠纷 或者潜在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在质押或其他权 利受到限制的情形。 5、 对于标的公司已获授权许可使用的上述正在使用的商标、专利，许可 人合法拥有并有权将该等商标、专利许可给标的公司使用，标的公司在许可期限 内可根据该等许可协议合法使用该等商标、专利。 6、 标的公司目前持有的主要域名已经依法注册登记并取得注册证书，该 等注册证书合法有效。 7、 标的公司拥有的土地以出让方式取得并已取得国有土地使用权证，不 存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。 8、 对于已经取得房屋产权证书的自有房屋，标的公司合法拥有其所有权， 不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。对于未经军事医学科学院的同意不得进行处 分的房屋，标的公司对该等房屋具有占有、使用和收益的权利。 9、 标的公司所拥有的尚待取得房产证房屋为标的公司购买的商品房，该 房屋的房产证正在办理之中，根据标的公司书面确认，在履行相应法律程序后办 理该房屋的房产证不存在实质性法律障碍。此外，上述尚待取得权属证书房屋的 总面积占标的公司使用的全部房屋的总面积较小。因此，上述尚待取得房产证房 屋的情形并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成 障碍。 44 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 10、 标的公司租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行为合法有效，标的公 司合法取得该等租赁房屋的使用权。 11、 东阳光药及其子公司均已办理了税务登记，现行税种、税率符合法律、 法规的规定，近三年不存在重大税务违法、违规情形。 12、 东阳光药及其子公司近三年不存在重大违法、违规而被相关政府部门 处以重大行政处罚的情形，也不存在重大诉讼、仲裁案件。 七、本次重大资产重组涉及的其他重要事项 （一）本次重组涉及债权债务的处理 根据《发行股份购买资产协议》，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移， 标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。 就本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，除尚待取得中国银行股份有 限公司深圳市分行同意外，标的公司已取得其他金融债权人的同意。 （二）本次重组涉及的人员安置 根据标的公司的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及标的公司 的职工分流及安置事项。 综上，本所律师认为： 1、本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。本次重组涉及的 标的公司控股股东变更事宜，除尚待取得中国银行股份有限公司深圳市分行同意 外，标的公司已取得其他金融债权人的同意。 2、本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。 八、本次重大资产重组的实质条件 （一） 本次发行股份购买资产构成重大资产重组 根据《重大资产重组报告书》和 2015 年度《广东东阳光科技控股股份有限 45 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 公司审计报告》、标的公司《审计报告》审计确定的东阳光科、东阳光药相关财 务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 标的资产交易作 项目 上市公司 东阳光药 财务指标占比 价 2015 年末资产总额/成交金 1,092,865.25 257,741.52 322,108.80 29.47% 额 2015 年末资产净额/成交金 359,695.75 214,284.93 322,108.80 77.05% 额 2015 年度营业收入 468,604.04 69,411.29 N/A 14.81% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的 资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即 322,108.80 万元，用于与东阳光科的资 产总额和净资产额进行比较。 根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组 管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 （二） 本次重组不构成借壳 自 2007 年 12 月起，公司的实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。本次重 组前，张中能、郭梅兰夫妇为深东实的实际控制人，深东实直接持有东阳光科 755,309,160 股股份，占东阳光科总股本的 30.593%，为东阳光科控股股东；深东 实及其一致行动人合计控制东阳光科 1,012,625,446 股股份，占东阳光科总股本 的 41.016%，张中能、郭梅兰夫妇为东阳光科的实际控制人。本次重组完成后， 深东实及其一致行动人合计控制东阳光科 1,557,648,796 股股份，占东阳光科总 股本的 51.68%深东实仍为公司控股股东，张中能、郭梅兰夫妇仍为公司实际控 制人。 本次重组未导致上市公司的控制权发生变化，故不属于《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。 （三） 本次重组的原则和实质条件 根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 的规定，本所对东阳光科本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所律师认 为： 46 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 1、本次重组符合《重组管理办法》十一条的相关规定 （1）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师适当核查，本次收购涉及 的标的公司主要从事药品的研发、生产、销售，该等业务不属于《产业结构调整 指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资产业 指导目录（2015 年修订）》所规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家产 业政策。 根据《重大资产重组报告书》并经本所律师适当核查，标的公司不存在违反 有关环境保护及土地管理等相关情形。 本次重组的双方已达到经营者集中申报的标准，就本次重组尚需提交商务部 反垄断部门进行经营者集中审查。 基于上述，本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 款之规定。 （2）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成 后，东阳光科的社会公众股比例不低于东阳光科总股本的 10%，符合《证券法》 和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条 第（二）款的规定。 （3）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉 及的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基 础并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。 （4）经本所核查，东阳光科通过本次重大资产重组向认购方购买的标的资 产为该等认购方合法拥有，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股权过 户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法，符合 《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 （5）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组将改 善东阳光科资产质量和盈利能力，有利于东阳光科增强可持续发展能力，不存在 47 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 可能导致东阳光科重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大 资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。 （6）根据东阳光科实际控制人张中能、郭梅兰夫妇及控股股东深东实出具 的承诺函，本次重大资产重组完成后，东阳光科的业务、资产、财务、人员、机 构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六） 款的规定。 （7）经本所核查，东阳光科已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具 有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，东阳光科 仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十一条第（七）款的规定。 2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （1）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组 完成后，东阳光科的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增 强，本次重大资产重组有利于提高东阳光科资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；控股股东深东实和实际控制人张中能、郭梅兰夫妇已就保持东阳 光科的独立性、避免与东阳光科产生同业竞争、规范与东阳光科的关联交易事项 分别作出承诺，该等承诺有利于规范本次重组完成后上市公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的关联交易，并能有效避免同业竞争，保持上市公司独立 性。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据相关审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 东阳光科不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （二）项的规定。 （3）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《上市公司及上市公司 48 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》并经本所律师核查，上市公司及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（三）项的规定。 （4）经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重 大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 3、本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定 （1）根据东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议，本次重大资产重组 涉及的发行股份购买资产的股票发行价格的发行价格均不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （2）根据《重大资产重组报告书》及本次重组交易对方出具的股份限制转 让的承诺函并经本所律师核查，交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第 四十六条、四十八条之规定。 综上，本所律师认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资 产重组及发行股份购买资产规定的实质条件。 九、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1、本次重组构成公司的关联交易 本次发行股份购买资产的认购方宜昌东阳光药业与东阳光科均为深东实实 际控制的企业，根据《重组管理办法》及《上市规则》，本次交易构成关联交易。 在东阳光科为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。东 阳光科的独立董事已对相关议案事前认可并发表独立意见，认为本次交易的定价 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。 本次重组尚待东阳光科股东大会审议同意。在前述股东大会上，关联股东亦 49 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 将回避表决。 2、本次交易完成后新增的重大关联交易 本次交易完成后，东阳光药将成为上市公司控股子公司。东阳光药关联方之 间的关联交易，将构成上市公司与该等关联方之间的关联交易。该等尚在履行的 新增重大关联交易情况如下： （1） 公司房屋出租协议 具体请见本法律意见书第六部分“（四）标的公司的主要资产”。 （2） 商标使用许可协议 具体请见本法律意见书第六部分“（四）标的公司的主要资产”。 （3） 能源采购框架协议 2015 年 12 月 6 日，东阳光药与深东实签订《能源采购框架协议》，约定东 阳光药于框架协议内向深东实及/或其附属公司购买电力和蒸汽。框架能源采购 协议于东阳光药在香港联交所上市后生效，有效期为三年，2015 年度、2016 年 度、2017 年度交易上限不超过 7,256,000 元、8,356,000 元、9,506,000 元。 （4） 包装材料购买框架协议 2015 年 12 月 6 日，东阳光药与深东实签订《包装材料购买框架协议》，约 定东阳光药于框架协议内向深东实及/或其附属公司购买特定包装用于包装所生 产药物。框架购买协议于东阳光药在香港联交所上市后生效，有效期为三年，2015 年度、2016 年度、2017 年度交易上限不超过 14,276,000 元、16,417,000 元、 18,829,000 元。 （5） 原料药购买框架协议 2015 年 12 月 6 日，东阳光药与深东实签订框架购买协议，约定东阳光药于 协议内向深东实及/或其附属公司购买特定原料药用于生产药物。框架购买协议 于东阳光药在香港联交所上市后生效，有效期为三年，2015 年度、2016 年度、 2017 年度交易上限不超过 19,000,000 元、19,000,000 元、19,000,000 元。 50 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 （6） 合作开发协议 具体请见本法律意见书第六部分“（四）标的公司的主要资产”。 （7） 关联担保 东阳光药关联方深东实及张中能、郭梅兰夫妇为东阳光药的借款提供担保， 截至 2016 年 12 月 31 日，该等担保协议情况如下： 担 备注 担保 担保期 担保合同 保 债权人 担保债权 方式 间 人 自 2016 年 1 中国银行股 《银团贷款合 月 1 日 至 张中 份有限公司 同》（2011 年圳 每笔债 《银团贷款保证 2016 年 10 月 能、 深圳市分行、 中银司借字第 连带 务履行 合同》（2011 年 31 日止期间， 郭梅 中国建设银 60170 号）项下 责任 期届满 圳中银司保字第 为东阳光药 兰夫 行股份有限 的包括东阳光 保证 之 日 起 0038 号） 提供的担保 妇 公司三峡分 药在内的借款 两年 金 额 为 7500 行 人的借款 万元 《银团贷款合 自 2016 年 1 中国银行股 同》（2011 年圳 月 1 日 至 份有限公司 每笔债 《银团贷款保证 中银司借字第 2016 年 10 月 深圳市分行、 连带 务履行 合同》（2011 年 深东 60170 号）项下 31 日止期间， 中国建设银 责任 期届满 圳中银司保字第 实 的包括东阳光 为东阳光药 行股份有限 保证 之 日 起 0039 号） 药在内的借款 提供的担保 公司三峡分 两年 人的借款提供 金 额 为 7500 行 连带责任保证 万元 自 2016 年 1 包括东阳光药 月 1 日 至 《最高额保证合 在内的借款人 中国工商银 借款期 2016 年 10 月 同 》 于 2014 年 8 月 连带 深东 行股份有限 限届满 31 日止期间， （18070720-2014 28 日至 2020 年 责任 实 公司宜都支 之日起 为东阳光药 年（宜都）（保） 12 月 31 日期间 保证 行 两年 提供的担保 字 0005 号） 内发生的在不 金 额 为 5000 超过 5 亿元债务 万元 3、本次交易后规范关联交易的措施 为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司控股股东深东实以及实 际控制人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： （1）本人/本公司将尽最大努力减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企 业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其 他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为 51 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 代理，本人/本公司或促使本人/本公司控制的企业将与东阳光科依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司 章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联 交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利 益。 （2）本人/本公司将不会要求东阳光科给予本人/本公司或本人/本公司控制的 企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 （3）本人/本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责 任，本人/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。 （二）同业竞争 1、同业竞争概述 根据公司确认并经本所核查，本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业与公司之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，东阳光药将成为公司控股子公司。东阳光药主营业务为在 中国境内从事抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品的 研发、生产和销售。就本次交易完成后涉及的控股股东及实际控制人与公司之间 的同业竞争事宜说明如下： （1）关于原料药生产及销售业务 公司实际控制人主要通过其控制的宜昌东阳光药业及乳源东阳光药业有限 公司从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。 根据宜昌东阳光药业书面确认，截至本法律意见书出具之日，其生产的具体产品 列示如下： 序号 名称 批准文号 用途 1 硫氰酸红霉素 兽药字（2015）170541491 中间体 2 红霉素 H20057210 用于生产抗生素的原料药 3 阿奇霉素 H20059022 用于生产抗生素的原料药 52 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 名称 批准文号 用途 4 罗红霉素 H20058771 用于生产抗生素的原料药 5 克拉霉素 H20057986 用于生产抗生素的原料药 6 硫红素粗品 - 中间体 7 木聚糖酶 鄂饲添字（2015）071076 饲料添加剂 8 纤维素酶 鄂饲添字（2015）071078 饲料添加剂 用于抗丙肝病毒治疗的 9 - 中间体 原料药中间体 除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为 原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。 东阳光药的主营业务为医药制剂的生产和销售，尽管东阳光药也存在原料药 业务，但其生产的原料药主要用于自有医药制剂产品的生产，且与宜昌东阳光药 业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠，其仅有少量原料药向第 三方进行商业销售。2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月-10 月（以下简称“报 告期”），标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为 317.52 万元、 255.68 万元和 191.73 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.68%、0.37%和 0.26%。 鉴于：1）宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方 面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；2）标的公司的原料药业务 收入占比极小且呈持续下降的趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与 东阳光药不存在实质性的同业竞争。 （2）关于药物研发业务 公司实际控制人通过深东实控制的东莞东阳光药物研发有限公司、宜昌东阳 光药研发有限公司以及广东东阳光药从事药物的研发。 根据东阳光药与控股股东深东实于 2015 年 12 月签订的《战略合作协议》及 双方书面确认，深东实承诺：在相等的条件下，深东实或深东实的联系人1优先 向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接 受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向 东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联 1 深东实的联系人指广东东阳光药业有限公司、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、 宜昌东阳光药研发有限公司以及其他乙方控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。 53 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的 临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识 产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许 可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产 生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的 许可给东阳光药。 鉴于东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性 的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，公司实际控 制人所从事的药物研发业务和东阳光药现有研发业务不存在实质性同业竞争。 （3）关于制剂产品的生产和销售业务 公司实际控制人通过其控制的广东东阳光药及其下属公司从事药品研发、海 外制剂的生产及境外销售。根据广东东阳光药书面确认，截至本法律意见书出具 之日，广东东阳光药生产销售的具体产品列示如下： 序号 名称 治疗范围 1 洛沙坦钾片 50mg 抗高血压 2 洛沙坦钾片 100mg 3 阿奇霉素片 250mg 4 阿奇霉素片 500mg 抗菌（呼吸道） 5 阿奇霉素簿膜衣片 250mg 6 阿奇霉素簿膜衣片 500mg 7 克拉霉素 250mg（瓶） 8 克拉霉素 500mg（瓶） 抗菌（呼吸道） 9 克拉霉素 250mg（盒） 10 克拉霉素 500mg（盒） 11 环丙沙星片 100mg 12 环丙沙星片 250mg 抗菌（泌尿生殖系统感染） 13 环丙沙星片 500mg 14 环丙沙星片 750mg 15 左氧氟沙星片 250mg 敏感细菌所引起的感染 16 左氧氟沙星片 500mg 17 齐多夫定片 300mg 抗病毒 54 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 名称 治疗范围 18 布洛芬片 200mg 抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类 19 莫西沙星片 500mg 抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染） 从产品种类来看，虽然广东东阳光药和标的公司存在部分制剂产品重合的情 形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销 售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示： 单位：万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月 占营业收 占营业收 占营业收 项目 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 克拉霉素类产品 1,286.43 2.74% 1,160.42 1.67% 472.66 0.64% 环丙沙星类产品 97.06 0.21% 88.03 0.13% 47.09 0.06% 阿奇霉素类产品 2,194.04 4.67% 1,998.85 2.88% 323.92 0.44% 标的公司营业收入 46,968.16 100.00% 69,411.29 100.00% 74,191.25 100.00% 从销售地域来看，报告期内广东东阳光药的产品除布洛芬片（200mg，国药 准字 H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明 显差异。除布洛芬片外，广东东阳光药的其他产品均未取得国内批准文号。2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，布洛芬片的销售额分别为 0 元、 元和 1.93 万元， 其中 2016 年 1-10 月所销售的布洛芬片均为库存产品，且广东东阳光药并无针对 布洛芬片的后续生产及销售计划。 鉴于标的公司的全部制剂产品均在国内销售，且张中能、郭梅兰夫妇及深东 实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事 医药制剂产品的销售，广东东阳光药与标的公司的市场划分及定位存在明显差异， 因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。 （4）综上，根据公司确认及本所律师核查，本次交易完成后，公司控股股 东、实际控制人与东阳光科不存在实质性同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 （1）避免同业竞争协议 55 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 就避免与东阳光药同业竞争事宜，张中能、郭梅兰夫妇、深东实与东阳光药 于 2015 年 12 月 6 日签署了《避免同业竞争协议》，截至本法律意见书出具之日， 该协议已经生效，对双方均具有法律效力。该协议主要内容如下： 在该协议有效期内（即在东阳光药控股股东或实际控制人及其任何附属企业 直接和/或间接（合并计算）持有东阳光药股份之和低于 30%或东阳光药股份终 止在香港联交所上市或其他国际认可的证券交易所上市（但东阳光药的股票因任 何原因暂时停止买卖除外）的情形出现之前；）东阳光药的控股股东、实际控制 人将同意不会，并将促使其附属公司不会就东阳光药的业务与东阳光药竞争，并 向东阳光药授予购股权以收购由东阳光药控股股东及/或其附属公司经营的原料 药生产及销售、制剂产品境外销售业务及若干未来新业务。 1） 新业务机会及选择权 在协议有效期内，如果东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业发现任 何与东阳光药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书 面通知东阳光药，包括向东阳光药提供与新业务机会有关的一切资料，东阳光药 或东阳光药附属企业在收到通知三十日内有权以书面形式通知确认接受上述业 务的机会，东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业应当尽最大努力促使该 业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光药或其附属企业。如果东 阳光药或东阳光药附属企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知东 阳光药控股股东、实际控制人，并说明东阳光药是否反对东阳光药控股股东、实 际控制人或其附属企业自行从事有关的新业务。如果东阳光药反对控股股东、实 际控制人或其附属企业自行从事有关的新业务，则东阳光药控股股东、实际控制 人或其附属企业不得从事该新业务。 在协议有效期内，东阳光药可在符合适用法律的前提下随时一次性或多次向 东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业收购其竞争性业务中的任何股权、 资产及其他权益，或由东阳光药根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限 于）委托经营、租赁或承包经营东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业在 竞争性业务中的资产或业务。 56 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 2） 优先受让权 在协议有效期内，如果东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业拟向第 三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与东阳光药构成或可能构成 与主营业务直接或间接相竞争的新业务，东阳光药控股股东、实际控制人或其附 属企业应事先向东阳光药发出书面通知，东阳光药应在收到控股股东、实际控制 人或其附属企业的上述通知后的 30 日内向东阳光药控股股东、实际控制人或其 附属企业作出书面答复。东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业在收到东 阳光药上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用 该竞争业务或权益的任何出让通知。如果东阳光药拒绝收购该竞争业务或在规定 时间内未就出让通知答复东阳光药控股股东、实际控制人或其附属企业，则控股 股东、实际控制人或其附属企业可以按照不优于出让通知所载的条件向第三方出 让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。 （2）避免同业竞争承诺 鉴于本次重组完成后，东阳光药将成为上市公司控股子公司。就本次重组完 成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，公司控股股东深东实与公司实际控制 人张中能、郭梅兰夫妇出具如下承诺： 本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与东阳光科之间不存 在任何实质性同业竞争的业务。本人/本公司如发现任何与东阳光科主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合 理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人/本公司 业务或东阳光科业务发展，而导致本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的 业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本公司及本人/本 公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问 题。鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产 和销售，本人/本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。 综上，本所律师认为： 57 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 1、本次重组已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规 和东阳光科公司章程的规定，尚待取得东阳光科股东大会的批准；本次重组不存 在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。 2、本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不会损害上 市公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作 出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。 3、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与东 阳光药、公司不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同 业竞争《承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，该等措施实施后，将有助于 避免同业竞争。 十、信息披露 （一）因公司控股股东深东实拟筹划涉及公司的重大事项，公司向上海证券 交易所申请公司股票于 2016 年 11 月 15 日早间临时停牌，并于 2016 年 11 月 16 日发布《东阳光科关于重大事项停牌的公告》（临 2016-46 号），公司股 票于 2016 年 11 月 16 日起连续停牌。 （二）2016 年 11 月 28 日，公司发布了《东阳光科关于重大资产重组停牌 的公告》（临 2016-49 号），披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚 存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向上海证券交易所申请， 公司股票自 2016 年 11 月 29 日继续停牌。 （三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。 （四）由于本次重组涉及事项较多，公司无法按期复牌，公司向上海证券交 易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于 2016 年 12 月 15 日发布了《关于重 大资产重组继续停牌的公告》（编号：2016-53 号）。 （五）由于本次重组涉及事项较多，公司无法按期复牌，经公司董事会审议 并向上海证券交易所申请，公司于 2017 年 1 月 14 日发布了《关于重大资产重组 继续停牌的公告》（编号：2017-05 号）。 58 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 （六）2017 年 2 月 15 日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按照相关规定 进行公告。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，东阳光科已进行的信息 披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披 露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质 中介机构 名称 资质情况 独立财务顾问 中金公司 《经营证券业务许可证》编号：10990000 《律师事务所执业许可证》统一社会信用代 法律顾问 嘉源律所 码： 31110000E000184804 《资产评估资格证书》证号：11020141 评估机构 天健评估 《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100014005 毕马威会计 《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：001904 会计师 师 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：14 《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：33000001 会计师 天健会计师 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：000171 经本所律师核查，上述参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供 服务的适当资质。 十二、关于本次重大资产重组相关方买卖东阳光科股票的情况核查 （一）自查期间自查范围内人员买卖东阳光科股票的情况 公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女）就公司本次重组正式停牌前 6 个月至《重大资产重组 报告书》公布之日止（即 2016 年 5 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日期间）是否存 59 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 在买卖公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。本所律师查验了上述自查 报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联 企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》等文件资料。经 核查，自查范围内人员在核查期间买卖东阳光科股票的情况如下： 1、自然人买卖东阳光科股票的情况 股份变动情况 核查期末持股情 姓名 职务或关系 买入/卖出 （股） 况（股） 宜昌东阳光药业董 21,800 买入 孙静 0 事曾伟之配偶 -21,800 卖出 宜昌东阳光药业董 1,000 买入 王从容 0 事邓肇政之配偶 -1,000 卖出 宜昌东阳光药业董 2,400 买入 吴涛 0 事张强之配偶 -2,400 卖出 宜昌东阳光药业监 -6,000 卖出 魏明 0 事蔡耀洲之配偶 1,000 买入 宜昌东阳光药业监 20,300 买入 周春燕 12,600 事张鸿之配偶 -7,700 卖出 12,000 买入 蒋均才 东阳光药董事 0 -12,000 卖出 宜昌东阳光药业董 687,000 买入 周美林 13,420 事张勇之配偶 -673,580 卖出 2、中金公司买卖东阳光科股票的情况 股份变动情况 核查期末持股情况 均价 账户名 买入/卖出 （股） （股） （元） 资产管理业务管理的账 14,300 买入 6.27 200 户 14,100 卖出 6.49 22,500 买入 6.13 自营业务账户 0 22,500 卖出 6.58 衍生品业务自营性质账 21,600 买入 6.39 0 户 21,600 卖出 6.49 454,682 买入 6.37 基金子公司管理的账户 16,703 437,979 卖出 6.52 596,160 买入 7.27 香港子公司 CICCFT 账户 596,160 - 卖出 - 60 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 除上述情形外，上述其他人员在核查期间不存在买卖东阳光科股票的情形。 （二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查 1、自然人买卖上市公司股票行为性质的核查 （1）孙静买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，孙静出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌 日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。 本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科 股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” 孙静的配偶曾伟出具如下说明：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未自任 何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶孙静在本次重 大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重 组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判 断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” （2）王从容买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，王从容出具了如下说明：“在本次重大资产重组停 牌日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事 项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳 光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” 王从容的配偶邓肇政出具如下说明：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未 自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶王从容在 本次重大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大 资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的 独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” （3）吴涛买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，吴涛出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌 日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。 61 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科 股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” 吴涛的配偶张强出具如下说明：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未自任 何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶吴涛在本次重 大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重 组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判 断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” （4）魏明买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，魏明出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌 日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。 本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科 股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” 魏明的配偶蔡耀洲出具如下说明：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未自 任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶魏明在本次 重大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产 重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立 判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” （5）蒋均才买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，蒋均才出具了如下说明：“在本次重大资产重组停 牌日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事 项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳 光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。” （6）周春燕买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，周春燕出具如下说明和承诺：“在本次重大资产重 组停牌日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相 关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对 东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情 62 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 形。在东阳光科股票复牌后，本人尽快于 1 个交易日内卖出持有的所有东阳光科 股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。” 针对上述股票买卖情况，周春燕的配偶张鸿出具如下说明和承诺：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组 的内幕消息。本人配偶周春燕在本次重大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳 光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基 于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股 票交易的情形。本人将促使本人配偶在东阳光科股票复牌后，尽快于 1 个交易日 内卖出其持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东 阳光科。” （7）周美林买卖上市公司股票行为性质的核查 针对上述股票买卖情况，周美林出具以下说明和承诺：“在本次重大资产重 组停牌日前 6 个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相 关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对 东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情 形。在东阳光科股票复牌后，本人尽快于 1 个交易日内卖出持有的所有东阳光科 股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。” 针对上述股票买卖情况，周美林的配偶张勇出具以下说明和承诺：“本人在 2016 年 11 月 14 日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组 的内幕消息。本人配偶周美林在本次重大资产重组停牌日前 6 个月期间买卖东阳 光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基 于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股 票交易的情形。本人将促使本人配偶在东阳光科股票复牌后，尽快于 1 个交易日 内卖出其持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东 阳光科。” 2、中金公司买卖上市公司股票行为性质的核查 中金公司为上市公司本次重组独立财务顾问，针对上述买卖东阳光科股票的 63 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 行为，中金公司出具如下说明：中金公司已严格遵守相关法律法规和中金公司各 项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金 公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、 人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密 信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行 为。中金公司资管、自营账户及子公司买卖“东阳光科”股票是依据其自身独立 投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。 除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程 中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“东阳光科”股 票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违 规披露给第三方。 综上，本所律师认为：相关机构和人员于核查期间买卖东阳光科股票的行为 不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证 券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 十三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。 3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在 上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 4、本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。就本次重组涉及 的标的公司控股股东变更事宜，除尚待取得中国银行股份有限公司深圳市分行同 意外，标的公司均已取得其他金融债权人的同意。 5、本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。 6、本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不会损害上 市公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作 64 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。 7、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上 市公司不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争 《承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，该等措施实施后，将有助于避免同 业竞争。 8、东阳光科就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适 当资格。 10、相关机构和人员于核查期间买卖东阳光科股票的行为不属于《证券法》 等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不 会对本次重组构成实质性法律障碍。 11、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股 份购买资产规定的实质条件。 12、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组 尚待取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会和商务部反垄断部门的核准。 本法律意见书正本一式四份。 特致此书诸城隆嘉水务2022债权1号合同存证！ 65 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 （此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于广东东阳光科技控股股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经 办 律 师 ：苏敦渊 刘 兴 2017 年 2 月 15 日 66 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表一：标的公司自有土地使用权 土地使用权 是否设 序号 证载权利人 土地使用权证号 性质 土地面积(m2) 土地坐落位置 用途 备注 终止日期 置抵押 宜昌东阳光长江药业股份 鄂（2016）宜都市不动 宜都市陆城滨江大道 38 1. 出让 29,534.51 2051.08.30 工业 否 — 有限公司 产权第 0007091 号 号 宜昌东阳光长江药业股份 鄂（2016）宜都市不动 2. 出让 23,134.00 宜都市陆城滨江路 62 号 2053.08.08 工业 否 — 有限公司 产权第 0007071 号 宜昌东阳光长江药业股份 鄂（2016）宜都市不动 宜都市陆城街道办事处 3. 出让 168,760.20 2059.04.15 工业 否 — 有限公司 产权第 0000029 号 龙窝村、宝塔湾村 宜昌东阳光长江药业股份 鄂（2016）宜都市不动 宜都市陆城街道办事处 4. 出让 84,084.00 2063.06.20 工业 否 — 有限公司 产权第 0007089 号 龙窝村、宝塔湾村 亚泰大街西、庆丰路北、 其他商 宜昌东阳光长江药业股份 吉（2016）长春市不动 九台路东、铁乙一路南 5. 出让 174.00 2056.12.19 服用地 否 — 有限公司 产权第 0006520 号 证大光明城三期 30 幢 1 /商业 单元 114 号房 合包河国用（2013）第 南二环路 199 号信达好 6. 宜昌长江药业有限公司 出让 40.13 2049.09 商业 否 正在办理更名 02130 号 第坊 7 幢 1 层商 102 长国用（2013）第 雨花区香樟路 778 号玲 7. 宜昌长江药业有限公司 出让 52.15 2047.10.17 商业 否 正在办理更名 130052 号 珑湾园 哈国用（2012）第 8. 宜昌长江药业有限公司 出让 82.00 道里区景江西路 196 号 2049.06.24 商业 否 正在办理更名 2012564 号 合计 8宗 305,860.99 平方米 67 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表二：标的公司已取得权属证书的房屋 序 是否抵 建筑面积（平 证载权利人 物业位置 房产证号 实际用途 证载用途 备注 号 押 方米） 宜昌东阳光长江药业 宜都市陆城滨江大道 38 鄂（2016）宜都市不动产权第 生产车间、办 1. 否 工业 29,421.34 — 股份有限公司 号 0007091 号 公室等 宜昌东阳光长江药业 宜都市陆城滨江大道 62 鄂（2016）宜都市不动产权第 生产车间、办 2. 否 工业 13,612.99 — 股份有限公司 号 0007071 号 公室等 宜昌东阳光长江药业 宜都市陆城街道办事处 鄂（2016）宜都市不动产权第 生产车间、办 3. 否 工业 12,572.15 — 股份有限公司 龙窝村、宝塔湾村 0000029 号 公室等 宜昌长江药业有限公 海淀区翠微路 12 号 13 正在办理 4. X 京房权证海字第 256372 号 否 北京办 办公 275.40 司 层 7 单元 15（2）01 更名 宜昌长江药业有限公 正在办理 5. 道里区景江西路 196 号 哈房权证里字第 1101047061 否 哈尔滨办 商业服务 323.34 司 更名 宜昌长江药业有限公 南二环路 199 号信达*好 房地权证合产字第 8110004493 正在办理 6. 否 安徽合肥办 商业 193.21 司 第坊 7 幢 1 层商 102 号 更名 宜昌长江药业有限公 观山湖区金华园（南园） 筑房权证观山湖字第 010393386 正在办理 7. 否 贵阳办 商业 67.55 司 A 区 A16 栋 1 层 5 号 号 更名 宜昌长江药业有限公 正在办理 8. 槐荫区经一路 132 号 济房权证槐字第 167559 号 否 济南办 商铺 346.13 司 更名 西安市雁塔区民洁路枫 宜昌长江药业有限公 西安市房权证雁塔区字第 正在办理 9. 林华府 14 幢 1 单元 否 西安办 商业 264.81 司 1050106022-2-14-10108~1 号 更名 10108 室 宜昌长江药业有限公 雨花区香樟路 778 号玲 正在办理 10. 长房权证雨花字第 713030491 号 否 长沙办 商业 240.00 司 珑湾园 2 栋 104 更名 11. 宜昌东阳光长江药业 裕华区裕华东路 106-1 号 石房权证裕字第 550001376 号 否 石家庄办 酒店式公寓 221.09 — 68 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 是否抵 建筑面积（平 证载权利人 物业位置 房产证号 实际用途 证载用途 备注 号 押 方米） 股份有限公司 金领大厦 2 号酒店式公 寓楼 2-1902 亚泰大街西、庆丰路北、 宜昌东阳光长江药业 九台路东、铁乙一路南证 吉林（2016）长春市不动产权第 其他商服用 12. 否 长春办 276.43 — 股份有限公司 大光明城三期 30 幢 1 单 0006520 号 地/商业 元 114 号房 合计 12 项 57,814.44 平方米 69 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表三：标的公司境内注册商标 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 1. 3660047 5 2005.12.07 2025.12.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 2. 4393177 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 3. 4393178 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 4. 5476876 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 5. 5058409 5 2009.12.21 2019.12.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 6. 5003962 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 7. 4628554 5 2008.09.14 2018.09.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 8. 5476877 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 9. 5476882 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 10. 5476878 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 70 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 11. 4431051 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 12. 4431050 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 13. 4431046 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 14. 5003963 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 15. 5003959 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 16. 4730378 5 2008.12.28 2018.12.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 17. 4730377 5 2008.12.28 2018.12.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 18. 4730376 5 2008.12.28 2018.12.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 19. 4431047 5 2008.06.14 2018.06.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 20. 5476881 5 2009.10.28 2019.10.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 21. 5476879 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 22. 5003960 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 71 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 23. 4628553 5 2008.09.14 2018.09.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 24. 4431049 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 25. 3655939 5 2005.12.07 2025.12.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 26. 4393172 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 27. 4393179 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 28. 4393180 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 29. 5003961 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 30. 5476880 5 2009.09.28 2019.09.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 31. 4760567 5 2009.05.07 2019.05.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 32. 4760566 5 2008.12.21 2018.12.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 33. 4760564 5 2008.12.21 2018.12.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 34. 4628555 5 2008.09.14 2018.09.13 无 份有限公司 72 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 35. 4431048 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 36. 4393176 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 37. 3524604 5 2015.02.14 2025.02.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 38. 3655940 5 2015.12.07 2025.12.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 39. 4343785 5 2007.12.28 2017.12.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 40. 4393174 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 41. 5003966 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 42. 4760565 5 2008.12.21 2018.12.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 43. 5058408 5 2009.05.07 2019.05.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 44. 5003965 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 45. 5003964 5 2009.04.21 2019.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 46. 4760563 5 2008.12.21 2018.12.20 无 份有限公司 73 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 47. 4730379 5 2008.12.28 2018.12.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 48. 4431052 5 2008.03.28 2018.03.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 49. 4393175 5 2008.02.07 2018.02.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 50. 1973755 5 2012.11.07 2022.11.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 51. 8587261 5 2011.11.28 2021.11.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 52. 4155624 5 2007.04.14 2017.04.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 53. 4165710 5 2007.05.14 2017.05.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 54. 4165712 5 2007.05.14 2017.05.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 55. 13865582 5 2015.02.28 2025.02.27 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 56. 13604535 29 2015.04.14 2025.04.13 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 57. 13913447 29 2015.04.14 2025.04.13 无 份有限公司 74 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 商标权利人 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 有效期截止日 有无抵押等他项权利 宜昌东阳光长江药业股 58. 13439704 29 2015.04.21 2025.04.20 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 59. 13913382 5 2015.09.07 2025.09.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 60. 13913352 5 2015.09.07 2025.09.06 无 份有限公司 宜昌东阳光长江药业股 61. 13439381 5 2016.06.21 2026.06.20 无 份有限公司 宜都东阳光制药有限公 62. 4393173 5 2008.04.28 2018.04.27 无 司 75 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表四：标的公司获授权许可使用的主要商标 商标有效截止日 序号 商标许可人 商标被许可人 商标名称 商标注册号 类别 商标许可期限 期 自东阳光药在香港联 1. 宜昌东阳光药业股份有限公司 宜昌长江药业有限公司 5627469 5 2019.11.13 交所上市之日起三年 自东阳光药在香港联 2. 宜昌东阳光药业股份有限公司 宜昌长江药业有限公司 6297959 5 2020.03.20 交所上市之日起三年 自东阳光药在香港联 3. 宜昌东阳光药业股份有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 9224300 5 2024.06.13 交所上市之日起三年 76 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表五：标的公司境内自有专利 序 专利 有无抵押等他 专利权人 专利名称 国家 专利号 专利申请日 授权日 号 类别 项权利 宜昌东阳光长江药业股份有限 1. 公司；广东东阳光药业有限公 磷酸苯丙哌林颗粒剂 中国 发明 ZL201010208264.8 2010.6.23 2014.10.29 无 司 宜昌东阳光长江药业股份有限 2. 公司；广东东阳光药业有限公 一种制备氨氯地平的方法 中国 发明 ZL201280003318.4 2012.2.21 2014.10.8 无 司 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种霉酚酸莫啡酯的制备 3. 中国 发明 ZL200510100489.0 2005.10.18 2008.7.16 无 公司 方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种吡啶甲脒及其盐的制 4. 中国 发明 ZL200710026678.7 2007.2.2 2009.6.3 无 公司 备方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种制备 3-(咪唑-4-基)吡 5. 中国 发明 ZL200710026676.8 2007.2.2 2009.6.3 无 公司 啶的方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 基因重组胰岛素前体纯化 6. 中国 发明 ZL200710026682.3 2007.2.2 2010.9.29 无 公司 方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种制备无定形阿托伐他 7. 中国 发明 ZL200810198803.7 2008.9.27 2012.12.5 无 公司 汀钙的方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 阿奇霉素一水合物结晶的 8. 中国 发明 ZL200810220584.8 2008.12.30 2011.9.21 无 公司 制备方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 磷酸奥司他韦颗粒剂及其 9. 中国 发明 ZL200610066995.7 2006.4.4 2011.1.26 无 公司 制备方法 77 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利 有无抵押等他 专利权人 专利名称 国家 专利号 专利申请日 授权日 号 类别 项权利 宜昌东阳光长江药业股份有限 一锅法制备辛伐他汀的方 10. 公司；广东东阳光药业有限公 中国 发明 ZL201110007231.1 2011.1.13 2015.10.14 无 法 司 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种苦参碱分散片及其制 11. 公司；广东东阳光药业有限公 中国 发明 ZL201110020723.4 2011.1.17 2015.12.2 无 备工艺 司 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种制备普拉格雷的方法 12. 公司；广东东阳光药业有限公 中国 发明 ZL201280026521.3 2012.6.21 2016.3.2 无 及普拉格雷盐酸盐新晶型 司 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种他汀类药物中间体和 13. 公司；广东东阳光药业有限公 中国 发明 ZL201280034160.7 2012.7.19 2016.6.1 无 其制备方法 司 精氨酸在提高发酵培养氨 宜昌东阳光长江药业股份有限 基酸序列含有精氨酸-精 14. 中国 发明 ZL201310361852.9 2013.8.19 2016.3.2 无 公司 氨酸的多肽的表达量中的 应用及方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种重组胰蛋白酶纯化方 15. 中国 发明 ZL201310557286.9 2013.11.11 2016.8.24 无 公司 法 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种胰岛素结晶或胰岛素 16. 中国 发明 ZL201310455305.7 2013.9.29 2015.10.14 无 公司 类似物结晶的纯化方法 宜昌东阳光长江药业股份有限 17. 一种福多司坦的合成方法 中国 发明 ZL201410554898.7 2014.10.17 2016.3.30 无 公司 宜昌东阳光长江药业股份有限 一种颗粒包装机下料填充 实用 18. 中国 ZL201520959706.0 2015.11.27 2016.4.6 无 公司 装置 新型 78 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利 有无抵押等他 专利权人 专利名称 国家 专利号 专利申请日 授权日 号 类别 项权利 宜昌东阳光长江药业股份有限 实用 19. 一种新型净化工作台 中国 ZL201521056950.2 2015.12.17 2016.5.4 无 公司 新型 79 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表六：标的公司获授权许可使用的专利 专利 序号 专利许可人 专利被许可人 专利名称 专利号 专利申请日 专利授权日 专利许可截止日期 备注 类别 吉里德科学公 司先授权磷酸 宜昌东阳光长 磷酸奥司他 环己烯羧酸衍 奥司他韦许可 1. 江药业股份有 ZL97198043.8 发明 1997.8.22 2003.7.2 2017.08.22 韦许可方 生物的制备 方，磷酸奥司 限公司 他韦许可方再 授权东阳光药 神经氨酸苷酶 宜昌东阳光长 磷酸奥司他 抑制剂 2. 江药业股份有 ZL00118139.4 发明 2000.6.9 2005.3.2 2020.06.09 — 韦许可方 RO-64-0796 的 限公司 制备方法 宜昌东阳光长 将叠氮化物转 磷酸奥司他 3. 江药业股份有 变成酰胺的膦 ZL00134449.8 发明 2000.12.1 2005.11.2 2020.12.01 — 韦许可方 限公司 还原法 宜昌东阳光长 4,5-二氨基莽草 磷酸奥司他 4. 江药业股份有 酸衍生物的制 ZL01104680.5 发明 2001.2.21 2006.10.18 2021.02.21 — 韦许可方 限公司 备方法 宜昌东阳光长 4,5-二氨基莽草 磷酸奥司他 5. 江药业股份有 酸衍生物的制 ZL01116366.6 发明 2001.4.10 2005.3.30 2021.04.10 — 韦许可方 限公司 备方法 宜昌东阳光长 用于制备 1,2- 磷酸奥司他 6. 江药业股份有 二氨基化合物 ZL200480006481.1 发明 2004.3.10 2009.9.30 2024.03.10 — 韦许可方 限公司 的不使用叠氮 80 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 专利 序号 专利许可人 专利被许可人 专利名称 专利号 专利申请日 专利授权日 专利许可截止日期 备注 类别 化物的方法 作为丙型肝炎 广东东阳光 宜昌东阳光长 抑制剂的桥环 7. 药业有限公 江药业股份有 ZL201310337556.5 发明 2013.8.5 2015.10.14 2030.12.31 — 化合物及其在 司 限公司 药物中的应用 81 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 附表七：标的公司境内业务资质 （一） 药品生产许可证 序 企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 号 1. 原料药（苯溴马隆、替米沙坦、福多司坦、吗替麦考 酚酯、拉呋替丁）、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂、干混悬剂、；2. 原料药（盐酸伐昔洛韦、兰索拉唑、 苯磺酸左旋氨氯地平、磷酸奥司他韦、齐多夫定、左氧氟 沙星、阿托伐他汀钙、埃索美拉唑钠、奥氮平、米格列奈 宜昌东阳光长江 钙、非洛地平、恩他卡朋、埃索美拉唑镁、阿齐沙坦、硫 湖北省食 1. 药业股份有限公 鄂 20160013 酸氢氯吡格雷、盐酸莫西沙星、厄贝沙坦、琥珀酸美托洛 2016.01.01 2020.12.31 品药品监 司 尔、阿齐沙坦酯钾、替格瑞洛、盐酸度洛西汀、奥美沙坦 督管理局 酯、富马酸卢帕他定、）；3. 原料药（重组人胰岛素、 甘精胰岛素、门冬胰岛素）、生物工程产品（门冬胰岛素 注射液、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射 液、30/70 混合重组人胰岛素注射液、甘精胰岛素注射液、 门冬胰岛素 30 注射液） 82 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 （二） 药品经营许可证 序 企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 号 宜昌东阳光医药 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、 湖北省食品药 1. 鄂 AA7170032 2015.12.21 2020.12.20 有限公司 抗生素制剂。（不含冷藏冷冻药品） 品监督管理局 （三） 药品 GMP 证书 序号 企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 宜昌长江药业 湖北省食品药品监 1. HB20140082 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、原料药（福多司坦） 2014.4.25 2019.4.24 有限公司 督管理局 宜昌长江药业 原料药（苯溴马隆、替米沙坦、吗替麦考酚酯、兰索拉唑、盐酸伐昔洛 湖北省食品药品监 2. HB20130068 2013.12.17 2018.12.16 有限公司 韦、磷酸奥司他韦、苯磺酸左旋氨氯地平、齐多夫定） 督管理局 宜昌长江药业 国家食品药品监督 3. CN20140298 冻干粉针剂 2014.7.24 2019.7.23 有限公司 管理总局 宜昌长江药业 湖北省食品药品监 4. HB20120030 原料药（甲硝唑） 2012.8.10 2017.8.09 有限公司 督管理局 宜昌东阳光长 湖北省食品药品监 5. 江药业股份有 HB20160280 片剂、颗粒剂（口服固体制剂生产三区） 2016.08.02 2021.08.01 督管理局 限公司 （四） 药品 GSP 证书 83 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 号 1. 宜昌 东阳 光 医药 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、 湖北省食品药品 HB02-Aa-20150019 2015.12.21 2020.12.20 有限公司 抗生素制剂。（不含冷藏冷冻药品） 监督管理局 （五） 药品国内注册证书 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 Metronidazo 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 1. 甲硝唑 —— 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 174 le 药 H42022250 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 Cetirizine 湖 北 省 盐酸西 Hydrochlori 湖北省宜 2015R000 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 2. 替利嗪 de 片剂 10mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 167 H20040308 业股份有限公司 品 监 督 分散片 Dispersible 路 38 号 管理局 Tablets 湖 北 省 Benzbromar 湖北省宜 2015R000 苯溴马 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 3. one 片剂 50mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 163 隆片 H20040348 业股份有限公司 品 监 督 Tablets 路 38 号 管理局 84 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 苯溴马 Benzbromac 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 4. —— 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 169 隆 one 药 H20040347 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 替米沙 Telmisartan 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 5. 片剂 40mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 175 坦片 Tablets H20040805 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 替米沙 Telmisartan 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 6. 片剂 80mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 159 坦片 Tablets H20050934 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 替米沙 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 7. Telmisartan —— 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 170 坦 药 H20040804 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 磷酸苯 Benproperin 湖北省宜 2015R000 颗粒 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 8. 丙哌林 e Phosphate 20mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 164 剂 H20044667 业股份有限公司 品 监 督 颗粒 Granules 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 氟康唑 Fluconazole 胶囊 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 9. 50mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 168 胶囊 Capsules 剂 H20045719 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 85 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 由于本品 长期未生 产，恢复生 产时，须向 湖北省食 品药品监 湖 北 省 湖北省宜 督管理局 2015R000 硫普罗 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 10. Tiopronin -- 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 提出现场 953 宁 药 H20045400 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 检查申请， 管理局 经现场检 查并抽验 一批产品 合格后，方 可上市销 售。 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 克拉霉 Clarithromy 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 11. 片剂 0.25g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 095 素片 cin Tablets H20046345 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 乳酸左 Levofloxaci 湖北省宜 2015R000 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 12. 氧氟沙 n Lactate 片剂 0.1g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 161 H20046711 业股份有限公司 品 监 督 星片 Tablets 路 38 号 管理局 法莫替 Famotidine 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 湖 北 省 13. 2015R000 胶囊 20mg 2015.6.30 2020.6.29 —— 丁胶囊 Capsules H20053266 业股份有限公司 都市滨江 食 品 药 86 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 166 剂 路 38 号 品 监 督 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 阿奇霉 Azithromyci 胶囊 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 14. 0.25g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 177 素胶囊 n Capsules 剂 H20054869 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 格列吡 Glipizide 胶囊 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 15. 5mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 162 嗪胶囊 Capsules 剂 H20055104 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 罗红霉 Roxithromyc 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 16. 片剂 0.15g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 165 素片 in Tables H20055703 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 辛伐他 Simvastatin 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 17. 片剂 10mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 172 汀片 Tablets H20056875 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R000 辛伐他 Simvastatin 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 18. 片剂 20mg 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 173 汀片 Tablets H20056876 业股份有限公司 品 监 督 路 38 号 管理局 2015R000 盐酸伐 Valaciclovir 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 湖 北 省 19. —— 2015.6.30 2020.6.29 —— 171 昔洛韦 Hydrochlori 药 H20057313 业股份有限公司 都市滨江 食 品 药 87 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 de 路 62 号 品 监 督 管理局 湖 北 省 阿奇霉 Azithromyci 口服 湖北省宜 2015R000 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 20. 素干混 n for 混悬 0.1g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 176 H20057591 业股份有限公司 品 监 督 悬剂 Suspension 剂 路 38 号 管理局 Azithromyci 湖 北 省 阿奇霉 湖北省宜 2015R000 n 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 21. 素分散 片剂 0.25g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 178 Dispersible H20057924 业股份有限公司 品 监 督 片 路 38 号 Tabets 管理局 Ciprofloxaci 湖 北 省 盐酸环 湖北省宜 2015R000 n 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 22. 丙沙星 片剂 0.25g 都市滨江 2015.6.30 2020.6.29 —— 160 Hydrochlori H20058144 业股份有限公司 品 监 督 片 路 38 号 de Tablets 管理局 湖 北 省 奥沙普 Oxaprozin 湖北省宜 2015R003 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 23. 秦肠溶 Enteric-coat 片剂 0.2g 都市滨江 2010.9.24 2020.9.23 —— 255 H20058705 业股份有限公司 品 监 督 片 ed Tablets 路 38 号 管理局 湖 北 省 湖北省宜 2015R005 兰索拉 Lansoprazol 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 食 品 药 24. —— 都市滨江 2015.11.24 2020.11.23 —— 028 唑 e 药 H20059733 业股份有限公司 品 监 督 路 62 号 管理局 2015R005 苯磺酸 Levamlodipi 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 湖 北 省 25. —— 2015.11.24 2020.11.23 —— 029 左旋氨 ne Besylate 药 H20059853 业股份有限公司 都市滨江 食 品 药 88 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 氯地平 路 62 号 品 监 督 管理局 湖北省宜 湖 北 省 2016R000 赖诺普 Lisinopril 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 26. 片剂 10mg 2016.04.13 2020.12.31 —— 180 利片 Tablets H20065066 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 2016R000 磷酸奥 Oseltamivir 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 27. —— 2016.05.31 2021.05.30 —— 263 司他韦 Phosphate 药 H20061094 业股份有限公司 滨江路 62 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 磷酸奥 Oseltamivir 2016R000 胶囊 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 28. 司他韦 Phosphate 75mg 2016.05.31 2021.05.30 —— 264 剂 H20065415 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 胶囊 Cahsules 号 管理局 Clarithromy 湖北省宜 湖 北 省 克拉霉 2016R000 cin 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 29. 素分散 片剂 0.25g 2016.05.31 2021.05.30 —— 262 Dispersible H20066047 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 片 Tablets 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 苯磺酸 Amlodipine 2016R000 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 30. 氨氯地 Besylate 片剂 5mg 2016.06.29 2021.06.28 —— 277 H20066843 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 平片 Tablets 号 管理局 2016R000 注射用 Ganciclovir 注射 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 湖 北 省 31. 0.25g 2016.07.13 2021.07.12 —— 299 更昔洛 for Injection 剂 H20067757 业股份有限公司 昌宜都市 食 品 药 89 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 韦 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 Marine 2013R000 苦参素 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 32. Dispersible 片剂 0.1g 2013.2.22 2018.2.21 —— 051 分散片 H20080045 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 Tablets 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 2013R000 吗替麦 Mycophenol 原料 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 33. —— 2013.3.18 2018.3.17 —— 034 考酚酯 ate Mofetil 药 H20083209 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 盐酸伐 Valaciclovir 2013R000 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 34. 昔洛韦 Hydrochlord 片剂 0.3g 2013.5.22 2018.5.21 —— 050 H20083437 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 片 e Tablets 号 管理局 Mycophenol 湖北省宜 湖 北 省 注射用 ate Mofetil 2013R000 注射 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 35. 吗替麦 Hydrochlori 0.5g 2013.6.6 2018.6.5 —— 033 剂 H20083548 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 考酚酯 de for 号 管理局 Injection 湖北省宜 湖 北 省 注射用 Sodium 2013R000 注射 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 36. 奥扎格 Ozagrel for 20mg 2013.9.12 2018.9.11 —— 117 剂 H20084128 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 雷钠 Injection 号 管理局 37. 2013R000 磷酸奥 Oseltamivir 颗粒 15mg 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 2013.11.26 2018.11.25 湖 北 省 —— 90 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 510 司他韦 Phosphate 剂 H20080763 业股份有限公司 昌宜都市 食 品 药 颗粒 Granules 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 磷酸奥 Oseltamivir 2014R000 颗粒 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 38. 司他韦 Phosphate 25mg 2014.6.24 2019.6.23 —— 002 剂 H20093721 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 颗粒 Granules 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 注射用 Azithromyci 2014R000 注射 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 39. 阿奇霉 n for 0.25g 2014.5.31 2019.5.30 —— 054 剂 H20093665 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 素 Injection 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 2015R005 兰索拉 Lansoprazol 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 40. 片剂 15mg 2014.9.23 2019.9.22 —— 028 唑片 e Tablets H20093957 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 湖北省宜 湖 北 省 2014R000 泛昔洛 Famciclovir 国药准字 宜昌东阳光长江药 昌宜都市 食 品 药 41. 片剂 0.25g 2014.11.6 2019.11.5 —— 065 韦片 Tablets H20094056 业股份有限公司 滨江路 38 品 监 督 号 管理局 国 家 食 湖北省宜 2012S007 齐多夫 原 料 国药准字 宜昌东阳光长江药 品 药 品 42. Zidovudine —— 都市滨江 2012.12.11 2017.12.10 —— 72 定 药 H20123391 业股份有限公司 监 督 管 路 62 号 理局 43. 2013S008 福多司 Fudosteine 原 料 —— 国药准字 宜昌东阳光长江药 湖北省宜 2013.10.24 2018.10.23 国 家 食 —— 91 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序 药品通 药品批准 发证机 证书编号 英文名 剂型 规格 药品生产企业 生产地址 发证日期 有效期 备注 号 用名称 文号 关 34 坦 药 H20130123 业股份有限公司 都市滨江 品 药 品 路 38 号 监 督 管 理总局 国 家 食 湖北省宜 2013S008 福多司 Fudosteine 国药准字 宜昌东阳光长江药 品 药 品 44. 片剂 0.2g 都市滨江 2013.10.24 2018.10.23 —— 33 坦片 Tablets H20130122 业股份有限公司 监 督 管 路 38 号 理总局 （六） 新药证书 序号 品名 证书编号 颁发时间 持证人 发证机关 备注 2004 年 3 月 15 日转 1. 盐酸西替利嗪分散片 国药证字 H20030316 2003.05.09 合肥医工医药研究院 国家食品药品监督管理局 让给宜都东阳光制 药有限公司 宜都东阳光制药有限公司； 国家食品药品监督管理局 2. 苯溴马隆 国药证字 H20040238 2004.03.17 —— 南京京华生物工程有限公司 宜都东阳光制药有限公司； 国家食品药品监督管理局 3. 苯溴马隆片 国药证字 H20040239 2004.03.17 —— 南京京华生物工程有限公司 4. 替米沙坦 国药证字 H20040588 2004.06.04 宜都东阳光制药有限公司； 国家食品药品监督管理局 —— 92 东阳光科发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所 序号 品名 证书编号 颁发时间 持证人 发证机关 备注 济南隆格医药科技有限公司 宜都东阳光制药有限公司； 5. 替米沙坦片 国药证字 H20040589 2004.06.04 国家食品药品监督管理局 —— 济南隆格医药科技有限公司 宜昌长江药业有限公司； 6. 磷酸奥司他韦 国药证字 H20060688 2006.06.09 中国人民解放军军事医学科 国家食品药品监督管理局 —— 学院毒物药物研究所 宜昌长江药业有限公司； 7. 福多司坦 国药证字 H20130063 2013.10.24 国家食品药品监督管理局 —— 中国医学科学院药物研究所 93
