江油农投资产收益权(江油城投债权资产)

摘要： 国信证券股份有限公司 关于 四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年十二月 独立财务顾问声明和承诺 国信证券股份有限公司受四川西部...

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国信证券股份有限公司 关于 四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年十二月 独立财务顾问声明和承诺 国信证券股份有限公司受四川西部资源控股股份有限公司委托江油农投资产收益权，担任本次重 大资产出售事宜的独立财务顾问江油农投资产收益权，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务 顾问报告。 独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》和上海证券交易所发 布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相 关要求江油农投资产收益权，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨 在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供 方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至独立财务顾问报告签署日，国信证券就本次交易进行江油农投资产收益权了审慎核查， 国信证券仅对已核查的事项出具核查意见。 4、国信证券同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送上海 证券交易所并上网公告。 5、对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 1 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。 6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息，或对独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、独立财务顾问报告不构成对西部资源的任何投资建议或意见，对投资者 根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承 担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与西部资源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、独立财务顾问已对西部资源和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 其披露文件的内容和格式符合要求。 3、除未编制备考财务报表外，独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交国信证券内核机 构审查，内核机构经审查后同意出具独立财务顾问报告。 5、自与西部资源接触后至担任独立财务顾问期间，国信证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 四川西部资源控股股份有限公司拟以现金交易的方式向四川发展兴城股权 投资基金合伙企业（有限合伙）转让银茂矿业 80%股权。本次交易完成后，公司 将不再持有银茂矿业的股权。 根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1042 号），以资 产基础法评估，银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元。西部资源所持银 茂矿业股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售。公司综合考虑股权 的评估值及有色金属矿的长期价值后，确定挂牌价格为 95,000 万元，最终交易 价格根据公开挂牌结果确定。 挂牌期内，兴城基金 1 家意向方向西南联合产权交易所递交报名材料，并缴 纳足额保证金。公司对该交易对方的资格进行审核后确认其具备受让资格。经交 易各方协商一致，公司与兴城基金签署了附条件生效的《股权转让协议》，确认 最终交易价格为挂牌价格，即 95,000 万元。 本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变 更。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业 80%股权。根据天健兴业 出具的《评估报告》，标的资产银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，交 易价格为 95,000 万元，高于截至 2015 年底经审计合并财务报告归属于母公司净 资产金额的 50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。 3 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资 产出售不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成《重组 管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。 六、交易标的评估情况 根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的《评估报告》 （天兴评报字（2016）第1042号），截至2016年3月31日，经资产基础法评估， 银茂矿业总资产账面价值为42,536.72万元，评估价值为116,315.39万元，增值额 为73,778.67万元，增值率为173.45%江油农投资产收益权；负债账面价值为25,954.37万元，评估价值 为21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率为15.75%；净资产账面价值为 16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为 469.58%。 交易标的银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业 务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下： 4 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42 合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65 注：2016年10月，公司将宇量电池出售，公司不再从事电池制造业务。 本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易 完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。 （二）对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变更。四川恒康现有控制 的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导 致上市公司存在同业竞争的情形。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的其 他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同业竞 争的承诺函，承诺内容为： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或影响的公司或者企业 并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事 与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及本公司 控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）将不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西部资源及其下 属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如有，在本公司及本公司 控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）符合法律法规规定 的规范条件时，本公司应将本公司及本公司控制或影响的公司或者企业转让给西 部资源或无关联的第三方。 3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资源及其 下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在实质性竞争或潜在 5 竞争的任何经营活动。 4、如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股权除外） 违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下属子公司权益受到损 害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司相应损失。 5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。” 综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易标的银茂矿业 80%股权通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，最 终由交易对方兴城基金以现金方式购买。兴城基金并非公司关联方，本次交易不 涉及关联交易。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。作为上市公司控股股东，四川恒康出具了关于减少和规范 关联交易的承诺函，承诺内容为： “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与西部资源及其下 属子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通过市场与独立第 三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司与独立第三方进行。本公司 及本公司实际控制的企业将严格避免向西部资源及其下属子公司拆借、占用西部 资源及其下属子公司资金或采取由西部资源及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间必 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无 可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 6 3、本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间的关联 交易将严格遵守西部资源公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序。在西部资源权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须 报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用西部资源控股股东或实际控制人地位，损害西部资源 及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部资源及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致西部资源或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占西部资源或其下属子公司利益的，西部资源及其下 属子公司的损失由本公司负责承担。” 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易不构成关联交易；本次交易完 成后，预计不会新增关联交易，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度， 加强公司治理；四川恒康已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护 上市公司及广大中小股东的利益。 （四）对上市公司股权结构的影响 本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结 构产生影响。 （五）对上市公司治理机制的影响 上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治 理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理 机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作， 继续保持各项公司治理制度的有效执行。 （六）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，交易价格确定 为 95,000 万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，将回笼较大金额的 7 现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风 险，增强持续经营能力。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策和审批程序 截至目前，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了 本次重大资产出售预案及相关议案。 2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了 《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议案》。 2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过 了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的 议案》。 2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了 《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及 摘要的议案》等议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序 银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转 让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 2016 年 11 月 22 日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发 展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议四川发展 兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司 持有的南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权的议案》。 2016 年 11 月 29 日，兴城基金投资决策委员会审议了《关于收购西部资源 持有银茂矿业 80%股权的议案》，同意对该议案予以批准的建议，决议如下： 8 同意兴城基金出资 95,000 万元收购西部资源持有的银茂矿业 80%的股权，具体 支付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向 全体合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股 权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包 括签署有关的法律文件。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公 司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次 交易。 九、本次交易相关方做出的承诺 本次交易相关方做出的主要承诺如下： 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并 关于本次重 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 兴城 申请文件的 法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 基金 真实性、准 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 确性和完整 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转 性的承诺函 让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 9 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或影响的公司或者 企业并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间 接地参与或从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或 可能构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及 本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外） 将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地 关 参与或从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能 于 四 避 构成竞争的业务。如有，在本公司及本公司控制或影响的公司或者企 川 免 业（本次交易受让的标的股权除外）符合法律法规规定的规范条件时， 恒 同 康 业 本公司应将本公司及本公司控制或影响的公司或者企业转让给西部 、 竞 资源或无关联的第三方。 阙 争 文 的 彬 承 3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资 诺 源及其下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在 函 实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股 权除外）违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下 属子公司权益受到损害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司 相应损失。 5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其 他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 10 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与西部资源及 其下属子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通 过市场与独立第三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司 与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向西 部资源及其下属子公司拆借、占用西部资源及其下属子公司资金或采 取由西部资源及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司 资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司 关 于 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 规 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价由政府定价的，执 四 范 和 行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化 川 减 恒 少 原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照 康 关 成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 、 联 阙 交 文 3、本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间 彬 易 的 的关联交易将严格遵守西部资源公司章程、关联交易管理制度等规定 承 履行必要的法定程序。在西部资源权力机构审议有关关联交易事项时 诺 函 主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在 有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用西部资源控股股东或实际控制人地位，损害西 部资源及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部资源 及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致西 部资源或其下属子公司损失或利用关联交易侵占西部资源或其下属 子公司利益的，西部资源及其下属子公司的损失由本公司负责承担。 11 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 （一）关于保证西部资源人员独立 1、保证西部资源的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪； 保证西部资源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证西部资源拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保证西部资源财务独立 关 1、 保证西部资源建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 于 四 系和财务管理制度。 川 西 2、 保证西部资源独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他 部 企业共用一个银行账户。 资 四 源 控 3、保证西部资源依法独立纳税。 川 股 恒 股 4、保证西部资源能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 康 份 、 有 阙 5、保证西部资源的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 文 限 彬 公 （三）关于西部资源机构独立 司 独 立 保证西部资源依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织 性 机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 的 承 （四）关于西部资源资产独立 诺 函 1、保证西部资源具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用西部资源的资金、资产及其他资源。 （五）关于西部资源业务独立 保证西部资源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独 立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企 业与西部资源的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规、西部资源公司章程等规定，履行必要 的法定程序。 12 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 为满足各子公司经营和发展需要，西部资源同意各子公司向银行等金 融机构融资，由西部资源为其提供连带责任保证担保。截至2016年6 月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元人 四 关 于 民币的贷款提供担保。 川 解 恒 康 除 本公司作为西部资源的股东，针对上述担保，作出如下承诺：本公司 、 担 保 将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部 阙 的 文 资源上述担保的解除；或由本公司继续为银茂矿业提供担保，西部资 彬 承 诺 源不再承担上述担保责任。 本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承 担由此引起的一切法律责任。 南京银茂铅锌矿业有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司城 西支行签订了合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流 动资金借款合同》，四川西部资源控股股份有限公司为该等债务提供 了连带保证责任担保，并与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西 支行签订了合同编号为紫银(沙洲)保字（2016）第016号《保证合同》。 本公司作为西部资源控股股东，针对上述担保解除事宜，已作出了《关 于解除担保的承诺》。现基于西部资源、银茂矿业、四川发展兴城股 权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《关于南京银茂 关 于 铅锌矿业有限公司的股权转让协议》，该协议约定银茂矿业股权质押 四 解 川 解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记后，兴城基金支付股权交 恒 除 担 易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代西部资源向银茂 康 保 、 矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，提前偿还完毕 阙 的 补 紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》债务， 文 充 彬 使西部资源解除相应担保责任。基于该等情形变化，本公司特补充承 承 诺 诺： 本公司将协助西部资源于《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转 让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如西部资源因毕紫银（沙 洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债务而承担 了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂 矿业无法向西部资源偿还，则本公司将承担全部赔偿责任。 《关于解除担保的承诺》与本承诺函不一致，则按本承诺函履行及实 施。 13 承诺 承诺 承诺的主要内容 方 类型 上 关 1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 市 于 公 提 评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关 司 供 信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所 及 信 其 息 提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 董 和 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 事 文 、 件 任。 监 诺 真 事 实 2、根据本次交易进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信 、 、 高 准 息时，本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 级 确 、 有效的要求。 管 完 理 整 3、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈 人 的 员 承 述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。 关 1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的股权权 于 拟 属清晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持 出 股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的股权存 售 股 在争议或潜在争议的情况。 上 权 市 诺 、 2、本公司承诺，截至标的股权过户之时，本公司持有的标的股权不 公 财 司 产 存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法 权 利 律障碍。 完 整 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿 的 承 意承担因此而产生的一切法律责任。 为满足各子公司经营和发展需要，四川西部资源控股股份有限公司同 意各子公司向银行等金融机构融资，由公司为其提供连带责任保证担 保。截至2016年6月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业 关 于 有限公司0.2亿元人民币的贷款提供担保。 上 解 市 除 现本公司拟出售南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权。本公司针对上 公 担 保 述担保，作出如下承诺：本公司将于《重大资产出售协议》约定的标 司 的 的股权交割日前完成上述担保的解除；或由第三方继续提供担保，本 承 诺 公司不再承担上述担保责任。 本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承 担由此引起的一切法律责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 14 次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发 表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。 （二）严格履行信息披露义务 公司已切实按照《证券法》、 重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履 行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大 影响的信息。 本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严 格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和 互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保 护广大股东特别是中小股东的合法权益。 （四）确保本次交易定价公允、合法合规 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。 （五）本次交易摊薄即期回报的应对措施 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通 过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完 善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等 措施，给予投资者持续稳定的合理回报。 15 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、本次标的资产存在质押的风险 公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金， 借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股权 质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记。 虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的《确认函》，其同 意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过 在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西 部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业 股权转让交割、过户进度安排。并且，《股权转让协议》也已约定兴城基金在支 付第一期价款时代为向国投泰康信托有限公司偿还 38,000 万元借款，以解除上 述质押。但是，上述质押如果在标的资产过户前未能解除，本次交易存在无法实 施的风险，提请投资者注意该风险。 二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。 2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。 3、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。 4、本次重组拟出售资产为上市公司传统的矿产资源类业务，重组尚需股东 大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消 16 的风险。 5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 三、审批风险 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易 能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功 实施存在审批风险。 四、上市公司的经营风险 公司目前的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业务。其中，矿 产资源和汽车制造业务受宏观经济的影响较大，具有较明显的周期性特点；融资 租赁业务的开展则与公司的资本实力直接相关。因受外部复杂的全球宏观经济和 自身负债较大等因素的影响，公司近年来各项业务面临不同程度的经营困难。 2013 年至 2016 年 3 月 31 日，公司实现的净利润分别为-5,963.91 万元、1,267.04 万元、-26,873.07 万元和-4,290.05 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口径 的资产负债率为 76.08%，公司及子公司贷款合计为 431,688.38 万元，偿债压力 较大。此外，公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证券法律法规，目前被中国证监会 立案稽查，尚未收到相关部门就上述立案稽查事项的结论性意见或决定；该事项 可能对公司的经营情况造成一定影响。因此，提请投资者密切关注公司的各项业 务开展情况及经营业绩情况，注意投资风险。 五、上市公司的控股子公司收到《行政处罚告知书》的风险 2016 年 9 月 29 日，公司控股子公司恒通客车收到中华人民共和国财政部下 发的《财政部行政处罚事项告知书》（财监函〔2016〕20 号）。2016 年 10 月 10 日，公司公告《关于股票复牌的提示性公告》，财政部将追回恒通客车 2013 年至 2014 年 874 辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金 20,788 万元，拟对恒通客 17 车作出按问题金额的 30%处以 6,236.40 万元罚款的行政处罚，2015 年生产销售 不符合申报条件的 302 辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客车 2016 年中央财政补助资金预拨资格。经初步估算，如按上述告知书拟定的行政处罚， 将分别减少恒通客车 2013 年利润总额 11,938 万元、2014 年利润总额 8,850 万元、 2015 年利润总额 7,550 万元，罚款将减少收到处罚通知的当年（2016 年或以后） 利润总额 6,236.4 万元，并将减少其 2016 年新能源汽车订单，最终影响当年利润 总额。 2016 年 10 月 20 日，公司公告《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》， 财政部的行政处罚将不会对公司 2013 年、2014 年的业绩产生影响，但将追溯调 整减少公司 2015 年利润总额 4,983 万元，减少收到财政部正式的处罚文件当年 （即 2016 年或之后）归属于上市公司股东的净利润 17,836.1 万元，故上述调整 后，公司 2013 年亏损 5,636.95 万元，2014 年盈利 1,602.63 万元，2015 年亏损 31,944.04 万元，不存在因追溯调整导致公司出现 2013 年、2014 年、2015 年连 续三年亏损的情形。恒通客车正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩及听证， 尚未收到财政部的正式处罚文件。 提请投资者注意上市公司有关本次行政处罚的进展公告，并注意正式处罚文 件可能对公司历史业绩、恒通客车业务开展的影响，以及对上市公司的影响。 六、财务数据使用及资产估值风险 以 2016 年 3 月 31 日为基准日，拟出售资产的评估值为 75,559.64 万元。虽 然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在 因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政 策的变化、市场竞争环境等情况，使未来情况与资产评估时的预测存在一定差异， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意该风险。 七、上市公司对标的资产进行担保的风险 为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》《公 司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司为其 提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。 18 2016 年 2 月，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签 订合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第 016 号《流动资金借款合同》，约 定合同项下借款金额为人民币 2,000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日；同时，西部资源与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行 签订合同编号为紫银（沙洲）保字（2016）第 016 号《保证合同》。 本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和四 川恒康已经出具了《关于解除担保的承诺函》及补充承诺并采取了一定措施。并 且，《股权转让协议》已约定兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还 19,240.00 万元。银茂矿业在收到还款后也将向江苏紫金农村商业银行股份有限 公司城西支行偿还 2,000 万元的借款，以解除西部资源对银茂矿业提供的担保。 但如果上述担保事项仍然存续，则可能对上市公司的权益将带来不利影响。 八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险 截至本报告书签署日，上市公司母公司应付银茂矿业 19,240.00 万元，阳坝 矿业应收银茂矿业 7,500.00 万元。虽然《股权转让协议》约定兴城基金在支付第 二期价款时代为向银茂矿业偿还 19,240.00 万元。银茂矿业在收到还款后也将向 阳坝矿业偿还 7,500.00 万元的借款。但如未能及时结清，则可能导致银茂矿业占 用上市公司资金的情形，提请投资者注意该风险。 九、与标的公司相关的风险 （一）行业周期性风险 标的公司银茂矿业属于有色金属采选业，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫 精矿和锰精矿。有色金属行业具有较强的周期性特征，其价格和供需情况受国内 外宏观经济、金融环境等因素的影响较大，具有较强的波动性。有色金属的价格 和供需也直接影响银茂矿业的经营业绩，进而导致银茂矿业的经营业绩具有较强 的波动性。 （二）行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险 银茂矿业所属的有色金属采选业还受国内产业政策、合法合规生产、安全和 19 环境保护等方面政策的影响。如发生合法合规生产、安全和环境保护等方面的问 题，银茂矿业的生产经营、业绩也将受到影响。 （三）资源储量和开采经济性的风险 截至评估基准日，银茂矿业拥有的栖霞山铅锌矿采矿权的保有资源储量为铅 锌矿石量 548.50 万吨、硫矿石量 194.70 万吨。当有色金属产品的市场价格波动、 选矿回收率下降或通货膨胀等因素导致生产成本上升时，或开采过程中的技术问 题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）使开采较低品位的矿石储量在经济上 不可行时，公司目前保有的矿产资源将无法全部利用。由于矿产资源具有不可再 生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力将受到一定影响。 由于行业属性的原因，矿产资源的勘查开发具有不可预见性，且勘探探明资 源储量可能产生较大开支，探明的资源储量的经济性和开采价值具有不确定性； 由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况不同，采矿工作具有风险。银茂矿 业拥有的矿石基础储量及资源量是根据矿区的地质报告确定。因勘查工程的有限 性及矿山地质构造的多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及可 行性方面可能与实际情况有较大的差异，从而可能对银茂矿业的业务和经营业绩 产生不利影响。 （四）与矿业权相关的风险 银茂矿业目前拥有南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权，采矿许 可证证号：C3200002010033220061279，期限 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日。 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取 得制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范 围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果标的公司在该等期限期 满时未能及时续期，或本公司未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对本 公司的生产经营产生不利影响。 2008 年-2015 年，银茂矿业进行了一、二期危机矿山接替资源勘查和深部详 查，探获新增了部分资源量储量，并且一、二期危机矿山接替资源勘查利用国家 20 财政补助资金为 151.417 万元。该部分新增资源储量是否需缴纳采矿权价款存在 不确定性。 银茂矿业拥有的栖霞山铅锌矿区位于南京市东郊的栖霞镇境内，可能存在由 于城市规划、景区自然环境保护规划等原因对银茂矿业的生产经营活动产生不利 影响的风险。 （五）资产权属风险 截至目前，银茂矿业拥有的 3,110.80 平方米房屋建筑物无房产证，目前正在 办理中；拥有的 1,451.08 平方米房屋建筑物不能办理房产证；部分汽车队厂房、 溶药房和加油站已拆除，账面原值为 1,950,546.63 元、账面净值为 983,504.14 元； 厂区通讯设施一项已报废，账面原值 215,269.76 元、账面净值为 0.00 元；2 台陶 瓷过滤机盘亏，账面原值 1,720,000.00 元、账面净值 86,000.00 元；液位仪表等 16 项设备报废，账面原值 436,234.75 元、账面净值 31,256.79 元。 2016 年 2 月 23 日，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支 行签订的流动资金借款合同，合同编号：紫银（沙洲）流借字（2016）第 016 号，总借款金额为 20,000,000.00 元，借款期限 12 个月，该笔借款合同由四川西 部资源控股股份有限公司提供担保，由银茂矿业提供 20 项房产土地抵押。 （六）部分股权被司法冻结的风险 2016年10月10日，南京市玄武区人民法院依据（2016）0102民初5198号将江 苏银茂持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自2016 年10月9日至2019年10月8日。 2016年11月2日，南京市中级人民法院依据（2016）苏01民初2091号之一将 江苏银茂持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自至 2018年10月30日。 提请投资者注意上述及其他与银茂矿业经营相关的风险。 十、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支 21 付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏 账的风险。 十一、股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上 市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露 有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 十二、本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，银茂矿业将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结 构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公 司即期回报存在被摊薄的风险。 22 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 28 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 28 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 29 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 30 五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 32 六、本次交易合规性说明 ...................................................................................... 35 七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 38 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 39 一、基本信息 .......................................................................................................... 39 二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................................. 43 三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 44 四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 .............................................. 45 五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 45 六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...................... 46 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 48 一、基本信息 .......................................................................................................... 48 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...................................................... 48 三、最近三年主要业务发展情况 .......................................................................... 49 四、控制权关系 ...................................................................................................... 49 五、下属企业基本情况 .......................................................................................... 51 六、最近两年主要财务指标及简要财务报表 ...................................................... 52 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 52 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 53 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处 罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .................................................................................. 53 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 54 一、基本信息 .......................................................................................................... 54 23 二、历史沿革 .......................................................................................................... 54 三、股东及对外投资情况 ...................................................................................... 57 四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......... 58 五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 68 六、最近两年一期财务状况 .................................................................................. 69 七、与前次评估的差异情况 .................................................................................. 71 第五章 标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 75 一、标的资产价值评估的基本情况 ...................................................................... 75 二、评估方法的选择及其合理性分析 .................................................................. 75 三、资产基础法评估情况 ...................................................................................... 78 四、收益法评估情况 .............................................................................................. 88 五、评估结果的最终确定 ...................................................................................... 91 六、评估结果与账面价值比较变动情况及原因 .................................................. 91 七、评估其他事项说明 .......................................................................................... 94 八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ...................... 94 第六章 本次交易主要合同 ................................................................................... 98 一、合同主体及签订时间 ...................................................................................... 98 二、交易价格及定价依据 ...................................................................................... 98 三、支付方式 .......................................................................................................... 98 四、标的股权交割 ................................................................................................ 100 五、债权债务承担 ................................................................................................ 100 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 100 七、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 101 八、违约责任条款 ................................................................................................ 101 第七章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 103 一、假设前提 ........................................................................................................ 103 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 103 三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见 ................................................ 107 四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查 ................................................ 108 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................ 108 六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 24 合法权益的问题 .................................................................................................... 109 七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、公司治 理机制进行全面分析 ............................................................................................ 110 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................................................................................................ 111 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................................ 113 十、本次交易的必要性及其对上市公司和股东利益的影响 ............................ 114 十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意见 ............ 114 十二、对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见 ........ 115 第八章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 116 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 118 一、本独立财务顾问机构内部审核程序 ............................................................ 118 二、内部审核意见 ................................................................................................ 118 第十章 备查文件 ................................................................................................. 120 一、备查文件 ........................................................................................................ 120 二、备查地点 ........................................................................................................ 120 三、信息披露网址 ................................................................................................ 121 25 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司，股票代码：600139 四川恒康、恒康发展、控股 指 四川恒康发展有限责任公司 股东 标的资产、交易标的、拟出 指 上市公司持有的银茂矿业 80%股权 售资产 兴城基金、交易对方 指 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重大资产重 上市公司向兴城基金出售持有的银茂矿业 80%股权的行 组、本次重组、本次重大资 指 为 产出售 《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案 预案 指 （修订稿二）》 《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书 重组报告书 指 （草案）》 报告书/本报告书/独立财务 《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有 指 顾问报告 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 《股权转让协议》 指 四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业 有限公司的股权转让协议》 《南京银茂铅锌矿业有限公司审计报告》（瑞华审字 《审计报告》 指 【2016】48130030 号） 《四川西部资源控股股份有限公司拟转让其持有的南京 《评估报告》 指 银茂铅锌矿业有限公司 80%股权项目评估报告》（天兴 评报字（2016）第 1042 号） 阳坝铜业 指 甘肃阳坝铜业有限责任公司，公司全资子公司 三山矿业 指 广西南宁三山矿业开发有限责任公司，公司全资子公司 银茂矿业、南京银茂 指 南京银茂铅锌矿业有限公司，公司控股子公司 银茂控股 指 江苏银茂控股（集团）有限公司 宏茂投资、南京宏茂 指 南京宏茂投资发展有限公司 凯龙矿业 指 维西凯龙矿业有限责任公司，公司全资子公司 龙能科技 指 龙能科技（苏州）有限责任公司，公司控股子公司 宇量电池 指 苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司 恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司，公司控股子公司 恒通电动 指 重庆恒通电动客车动力系统有限公司，公司控股子公司 交通租赁、交融租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司，公司控股子公司 国投泰康 指 国投泰康信托有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 西南联交所、产权交易所 指 西南联合产权交易所 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 26 法律顾问、康达律所 指 北京康达（成都）律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属 有色金属 指 的统称 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的 探矿权 指 权利 民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿产资 采矿权 指 源和获得所开采的矿产品的权利 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的 精矿 指 矿物），如铅精矿、铜精矿等 是全部的原地矿量，未扣除设计和开采损失。这种矿量应 在探明的或控制的资源量的基础上，经过可行性研究后， 其结论是经济的或边际经济的。如果扣除设计和开采损失， 基础储量 指 它们就相当于各类可采储量。基础储量按照三轴状态的不 同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、 基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、 基础储量（2M22） 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性 研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、 储量 指 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于铁矿， 品位 指 普遍以百分数表示 采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率，用百 采矿损失率 指 分数表示 包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽 新能源汽车 指 车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其 他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 27 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 本次交易前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业 务。近年来，我国宏观经济发展进入了调整经济运行结构、推动各产业转型升级 的新常态，传统行业普遍出现了产能过剩的情况。公司业务所处的有色金属采选 行业作为我国的基础工业之一，属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化将对 公司的经营发展产生直接影响。受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求 不足，产能严重过剩，逐渐达到了行业的饱和状态，使得有色金属行业总体仍呈 现不景气的不利局面。在此背景下，有色金属行业内企业面临整体转型升级的压 力。 2013年至2016年1-3月，上市公司营业收入分别为42,304.69万元、46,254.20 万元、146,803.32万元以及25,644.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -5,636.95万元、1,602.63万元、-26,961.04万元及-4,450.08万元。因此，公司亟需 回笼部分现金，以降低经营风险，提高持续盈利能力。 二、本次交易的目的 （一）盘活存量资产，降低经营风险 有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于“重资产”行业，其受宏 观经济的影响较大，周期性波动特征明显。通过本次交易，上市公司将盘活存量 资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。 （二）置入现金资产，提升资产流动性 本次交易中，交易标的评估值为75,559.64万元，交易价格为95,000万元。预 计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，降低公司资产 负债率，提升资产流通性。 因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质 量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司开展 28 新型业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利 益。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了 本次重大资产出售预案及相关议案。 2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了 《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议案》。 2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过 了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的 议案》。 2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了 《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及 摘要的议案》等议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序 银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转 让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 2016 年 11 月 22 日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发 展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议四川发展兴 城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司持有 的南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权的议案》。 2016 年 11 月 29 日，兴城基金投资决策委员会审议了《关于收购西部资源 持有银茂矿业 80%股权的议案》，同意对该议案予以批准的建议，决议如下：同 29 意兴城基金出资 95,000 万元收购西部资源持有的银茂矿业 80%的股权，具体支 付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向全体 合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资 基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包括签署有 关的法律文件。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公 司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次 交易。 本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒 广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 其具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易标的为银茂矿业80%股权，其具体情况详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况”。 （三）定价依据和交易价格 本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产 基础法，对银茂矿业80%股权的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准 日，银茂矿业净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值 额为77,867.20万元，增值率为469.58%。银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64 万元。 经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署的《股权转让协议》，银茂矿 30 业80%股权的交易价格确定为95,000万元。 （四）交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 （五）产权交易所的交易流程 1、提交转让申请 在完成审计、评估工作后，上市公司委托会员单位向产权交易所提交标的公 司和转让方的相关资料。 2、转让申请审查 上市公司委托经纪会员提交文件齐备后，产权交易所对转让文件进行形式审 查。 3、信息披露，不少于5个工作日 有关转让信息在指定的网站、报纸披露。 4、提交受让申请 意向受让方在挂牌期满之前，通过受托会员向产权交易所提交申请材料。 5、受让申请登记、受理及资格确认 产权交易所对提出受让申请的意向受让方均予以登记，依据转让方提出的受 让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，最终由转让方确认意向受 让方资格。 6、确定受让方及缴纳保证金 挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方确定其为受让方； 交易所向受让方出具《受让方资格确认通知》，受让方在资格确认后按通知向交 易所指定账户支付保证金。产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按 照公告内容约定方式（网络竞价、拍卖、招投标）确定受让方。产权交易所统一 组织进场竞价。 31 7、签订交易合同 转让方和受让方签订《产权交易合同》。 8、向相关审批机构申请批复（如有） 9、交易价款结算 10、支付交易服务费 11、出具交易凭证 12、办理变更手续 13、划转产权交易价款 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业 务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42 合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65 注：2016年10月，公司将宇量电池出售，公司不再从事电池制造业务。 本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易 完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。 （二）对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变更。四川恒康现有控制 的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导 致上市公司存在同业竞争的情形。 32 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的其 他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同业竞 争的承诺函，具体详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、本 次交易对上市公司同业竞争的影响”。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易标的银茂矿业80%股权通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，最 终由交易对方兴城基金以现金方式购买。兴城基金并非公司关联方，本次交易不 涉及关联交易。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。四川恒康已出具了规范和减少关联交易的承诺函。具体详 见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关 联交易的影响”。 （四）对上市公司股权结构的影响 本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结 构产生影响。 本次交易前，上市公司所持股权如下图所示（上海恒群网络科技有限公司、 上海长彬投资有限公司和上海长威文化传媒有限公司目前正在注销过程中，下 同）： 33 本次交易完成后，上市公司所持股权如下图所示： （五）对上市公司治理机制的影响 上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治 34 理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理 机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作， 继续保持各项公司治理制度的有效执行。 （六）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，交易价格确定 为 95,000 万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，将回笼较大金额的 现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风 险，增强持续经营能力。 六、本次交易合规性说明 （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 本次重组为出售银茂矿业 80%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境 保护、土地管理、反垄断等方面的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，四川恒康将继续持有上市公司 40.46%的股权，不会使上 市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司 不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 1、本次交易涉及的资产定价 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为 基础，根据公开挂牌结果确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。 2、本次交易程序合法合规 35 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师 和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次 交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过 程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在 损害上市公司及全体股东权益的情形。 3、独立董事意见 公司的两位独立董事范自力和唐国琼高度关注本次交易的背景、交易定价以 及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的 公平性和合规性给予认可。 综上，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律 程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金， 借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股权 质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记，登记号为 320100001644。 2016 年 8 月 11 日，国投泰康信托有限公司已出具《确认函》，其同意西部 资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过在产权 交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西部资源、 交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让 交割、过户进度安排。并且，《股权转让协议》也已约定兴城基金在支付第一期 价款时代为向国投泰康信托有限公司偿还 38,000 万元的借款，以解除上述质押。 因此，如在标的资产过户前未能解除上述质押或出现新的质押，本次交易标 的的资产过户存在法律障碍。本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其 自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。 36 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的 发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部 分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。 四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保 护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面的独立性。” 截至本报告书出具日，上市公司为银茂矿业提供 2,000 万元的担保，上市公 司子公司阳坝矿业应收银茂矿业 7,500 万元，上市公司母公司应付银茂矿业 19,240.00 万元。《股权转让协议》已约定兴城基金在支付第二期价款时代为向银 茂矿业偿还 19,240.00 万元。银茂矿业在收到还款后也将向江苏紫金农村商业银 行股份有限公司城西支行偿还 2,000 万元的借款和向阳坝矿业偿还 7,500.00 万元 的借款。 经核查，本独立财务顾问认为，如上述担保和往来款未能解除和结清，本次 交易可能会影响公司的独立性。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的 37 法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。根据天健兴业 出具的《评估报告》，标的资产银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，交 易价格为95,000万元，高于截至2015年底经审计合并财务报告归属于母公司净资产 金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不够成关联交易 本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重 大资产出售不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成《重组 管理办法》第十三条所规定的重组上市。 38 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 （一）公司基本信息 公司名称 四川西部资源控股股份有限公司 股票简称 西部资源 证券代码 600139 上市交易所 上海证券交易所 成立日期 1997 年 12 月 2 日 注册资本 66,189.0508 万元 法定代表人 段志平 注册地址 四川绵阳高新区火炬大厦 B 区 通讯地址 成都市锦江工业开发区毕升路 168 号 邮政编码 621000 董事会秘书 王娜 统一社会信用代 915107007597278467 码 联系电话 028-85917855 传真 028-85910202-8160 网址 http://www.scxbzy.com 广播电影电视节目的拍摄、制作、发行，影视经纪，经营演出业务， 体育赛事筹办及体育场馆建设、管理及运营，软件设计、开发，动 漫产品设计与开发，游戏机研发及经营，旅游项目开发，电影互联 网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的经营 及管理，玩具、工艺品、动漫产品加工、销售，文化、体育娱乐创 经营范围 意设计与服务，酒店经营及管理，超市经营、管理，国内广告设计、 制作、发布、代理，国内旅游服务，物业管理服务，铜矿石、铜、 金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采 掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产 业政策允许项目的投资。 （二）公司设立及历次股本变动情况 1、公司的设立及上市 上市公司前身为东方电工机械厂。根据四川省人民政府《关于扩大全民所有 制大中型企业股份制试点的意见》（川府发（1988）36号文），德阳市人民政府 于1988年9月21日签发《关于东方电工机械厂实行股份制改组有关问题的批复》 （德市府函（1988）42号文），同意东方电工机械厂进行股份制试点。经中国人 39 民银行德阳市分行德人行金（1988）第106号等文件批准，东方电工机械厂向社 会公众及内部职工公开发行股票2,100万股。 1993年12月29日，国家经济体制改革委员会签发《关于同意东方电工（集团） 股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》（体改生（1993）240号）， 同意东方电工（集团）股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。 1997年12月2日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司 登记管理条例》的有关规定，公司变更为股份有限公司——东方电工机械股份有 限公司。公司成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局“国资企 发[1996]48号”文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。 公司设立时的股本结构如下： 股份类别 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 国家股 德阳市国有资产经营有限公司 3,329.30 61.32% 社会公众股 社会公众 2,100.00 38.68% 合计 5,429.30 100.00% 1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券 交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海证 券交易所挂牌交易，公司总股本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。 2、公司历次股本变动情况 （1）1998年5月，第一次送红股及资本公积转增股本 1998年4月22日，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3 股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股。 1999年3月18日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股 份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。 2004年4月2日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集 团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。 （2）2007年2月，股权分置导致的股本变更 2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 40 会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改 革的议案。以公司现有流通股本2,940万股为基数，以截至2006年10月31日经审 计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流 通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市 流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。 （3）2008年12月，发行股票购买资产导致的股本变更 2008年12月，根据中国证监会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发 展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份 购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民 币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。本次发 行股票购买资产完成后，公司总股本变更为120,978,929股。 （4）2009年5月，第二次资本公积转增股本 2009年5月18日，根据公司召开的2008年度股东大会决议和修改后的章程规 定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资本 公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股。转增后，公司总股本变更为 169,370,501股。 2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四 川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。 （5）2009年8月，第三次资本公积转增股本 2009年8月17日，根据公司召开的2009年第四次临时股东大会决议和修改后 的章程规定，以公司股份总数169,370,501股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增4股，合计转增67,748,201股。转增后，公司总股本变更为237,118,702 股。 （6）2011年3月，公司第二次送红股导致的股本变更 2011年3月18日，公司召开的2010年度股东大会通过利润分配决议：公司以 41 2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每10股送4股， 并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现金红利10,670,341.59 元。送股后，公司总股本变更为331,966,183股。 （7）2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更 2011年8月31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西部资 源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 45,248,800股新股。 2011年9月29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共 计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。 （8）2012年4月，第四次资本公积转增股本 2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本 的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积 金 每 10 股 转 增 8 股 ， 合 计 转 增 294,173,559 股 。 转 增 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 661,890,508股。 （三）上市公司主要股东情况 截至2016年3月31日，西部资源的前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 四川恒康发展有限责任公司 267,835,141 40.46 中国建设银行-华夏红利混合型 2 6,317,039 0.95 开放式证券投资基金 3 杨建民 6,059,200 0.92 4 范钦宝 4,919,700 0.74 5 张秀娟 3,750,100 0.57 鹏华资产-浦发银行-鹏华资产 6 3,451,300 0.52 金润 24 号资产管理计划 中国建设银行股份有限公司-富 7 国中证新能源汽车指数分级证 3,149,258 0.48 券投资基金 中国农业银行股份有限公司-华 8 2,868,221 0.43 夏复兴混合型证券投资基金 9 潘深田 2,660,000 0.40 10 周环宇 2,503,578 0.38 42 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 合 计 303,513,537 45.85 二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年的控制权变动情况 经中国证监会《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组 及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］ 1306号）核准，2008年12月，上市公司实施重大资产重组，向四川恒康发行 39,088,729 股股票用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股 权。2008年重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本由 81,890,200 股变更为 120,978,929股，其中四川恒康持股61,088,729股，持股比例为50.50%。 此后，西部资源控股股东未发生变化，即公司最近三年控股股东及实际控制 人未发生变化。 （二）最近三年的重大资产重组情况 2014年12月，公司以自筹资金并支付现金的方式，购买重庆城市交通开发投 资（集团）有限公司持有的恒通客车59%股权，购买重庆城市交通开发投资（集 团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司和重庆重客实业发展有限公司合计 持有的交通租赁57.55%股权，购买成都加尔投资有限责任公司持有的恒通电动35% 股权，共计支付126,602.029万元。该交易构成了重大资产重组，已于2014年12 月实施完毕。 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的规定，公司履行了相应的内部决议及批准程序，同时， 相关交易对方也完成了相应国有资产管理部门的交易程序，该重大资产重组过程 合法有效。 2016年9月1日，公司分别与四川恒康、苏州力能技术投资合伙企业（有限合 伙）签署《苏州宇量电池有限公司股权转让协议》，约定将其持有的宇量电池66% 股权转让给四川恒康，14%股权转让给苏州力能，转让价格分别为人民币4,356 万元、924万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成 43 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2016年9月1日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过本次关联交易。 2016年9月19日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述关联交易。 三、最近三年的主营业务发展情况 2014年以前，公司主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属采选业务。主要 产品包括铜精矿、铅精矿、锌精矿和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精矿属 于常见有色金属产品，西部资源开采的硫精矿为铅锌矿伴生矿。 2014年底，为降低单一主业对经济周期的依赖，把握新能源产业快速发展的 机遇，上市公司实施重大资产重组，正式向新能源汽车板块转型。上市公司在稳 固矿产资源产业的同时，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能电机和 新能源汽车的开发、制造和销售融资一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的 完整产业链。 2015年，为降低单一主业对经济周期的依赖，公司构建多元化经营平台，主 要业务涉及矿产资源板块、新能源汽车板块以及文化体育赛事板块。经过多年的 发展运作，公司在矿产资源板块形成多金属布局，拥有铜、铅、锌、黄金、银等 多矿种有色金属采选产业，随着战略规划及转型安排的深入，公司已基本搭建完 成锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能电机、新能源汽车的开发制造以及 销售融资一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。同时，为弥补 原有产业周期性强、资产重的客观性不足，公司新增影视文化体育产业，介入文 化传媒、体育赛事等领域，尚处于培育阶段。 2016年上半年，面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，有 色金属产业仍处于底部运行，加之国家对新能源政策的调整，使公司经营压力持 续加大，产品盈利空间逐步缩小。按照2016年初针对各类产业差异化制定的经营 目标和计划，公司积极采取各种措施，加强内部建设，开拓市场，以规避行业风 险，努力改善困境，缓解经营压力。2016年下半年，公司出售了下属电池制造业 务。 目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业务。 44 四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，最近一期未经审计） 及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 779,587.72 803,738.07 646,820.92 负债合计 593,072.14 612,953.15 428,083.97 归属于母公司所有者权益合计 97,967.17 102,395.42 129,986.15 收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 25,644.03 146,803.32 46,254.20 营业利润 -3,924.80 -15,631.83 998.36 利润总额 -3,802.64 -25,848.01 3,091.75 归属于母公司所有者的净利润 -4,450.08 -26,961.04 1,602.63 现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,992.92 29,914.72 7,019.93 投资活动产生的现金流量净额 -1,917.83 5,936.79 -122,171.92 筹资活动产生的现金流量净额 -21,285.01 -19,973.15 89,355.32 现金及现金等价物净增加额 -11,209.92 15,891.90 -25,796.67 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 主要财务指标 /2016-3-31 /2015-12-31 /2014-12-31 基本每股收益（元/股） -0.0672 -0.4073 0.0242 资产负债率 76.08% 76.26% 66.18% 毛利率 28.48% 26.02% 49.41% 五、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 截至本报告书签署日，四川恒康持有上市公司267,835,141股股份，占上市公 司总股本的40.46%，为上市公司的控股股东。四川恒康的基本信息如下： 公司名称：四川恒康发展有限责任公司 注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座 法定代表人：阙文彬 注册资本：55,068万元 45 成立日期：1996年2月7日 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业； 计算机服务业；进出口业。 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 阙文彬 55,042.66 99.95 何晓兰 25.34 0.05 合计 55,068.00 100.00 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为阙文彬先生，其通过四川恒康间接持有公司40.46%股份。 阙文彬先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，经济学硕士， 高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有限 责任公司董事长；现任四川恒康发展集团董事局主席。 六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2016年9月29日，公司控股子公司恒通客车收到中华人民共和国财政部下发 的《财政部行政处罚事项告知书》（财监函〔2016〕20号）。2016年10月10日， 公司公告《关于股票复牌的提示性公告》，财政部将追回恒通客车2013年至2014 年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，拟对恒通客车作出 按问题金额的30%处以6,236.40万元罚款的行政处罚，2015年生产销售不符合申 报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客车2016年中央财政 补助资金预拨资格。恒通客车正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩及听证， 尚未收到财政部的正式处罚文件。 2016年7月8日，公司董事会秘书王娜收到上交所发出的《上海证券交易所关 于对四川西部资源控股股份有限公司董事会秘书王娜予以监管关注的决定》（上 46 证公监函[2016]0052号），因公司启动重大事项不审慎，导致公司股票多次长期 停牌和公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，对公司董 事会秘书王娜予以监管关注。 2016年7月1日，公司及公司董事长王成收到上交所发出的《上海证券交易所 纪律处分决定书》（[2016]33号），因公司启动重大事项不审慎，导致公司股票 多次长期停牌和公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因， 公司及公司董事长王成被上海证券交易所予以通报批评处分，并通报中国证监会， 并记入上市公司诚信档案。 2016年2月1日，公司实际控制人阙文彬收到中国证券监督管理委员会《调查 通知书》（沪证专调查字2016124号）。因公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证券 法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员 会决定对阙文彬进行立案稽查。截至本报告书签署日，尚未收到相关部门就上述 立案稽查事项的结论性意见或决定。 除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 47 第三章 交易对方基本情况 本次重大资产出售的交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限 合伙）。 一、基本信息 企业名称 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代 91510100MA61WQ2Y59 码 企业类型 有限合伙企业 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中 主要经营场所 心C区 执行事务合伙人 四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（委派代表王璐） 成立日期 2016 年 7 月 14 日 合伙期限 2016 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 经营范围 的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动） 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016年6月27日，兴城合伙取得四川省工商行政管理局核发的（川工商）登 记内名预核字［2016］第023064号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称 为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2016年7月13日，兴城基金合伙人四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限 公司（以下简称“四川弘远”）、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“引导基金管理公司”）、农银汇理（上海）资产管理 有限公司（以下简称“农银汇理”）签署《四川发展兴城股权投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）；2016年7月14日，上述合 伙人签署《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充 协议（以下简称“合伙协议补充协议”）。根据合伙协议，兴城基金设立时合伙 人的出资情况如下： 认缴出资额（万元） 首期出资额 合伙人 出资期限 合伙性质 金额 占比 （万元） 四川弘远 1,000.00 0.26% - 2021 年 7 月 6 日 普通合伙人 48 认缴出资额（万元） 首期出资额 合伙人 出资期限 合伙性质 金额 占比 （万元） 引导基金管理公司 75,000.00 19.95% 20,000.00 2018 年 7 月 6 日 有限合伙人 农银汇理 300,000.00 79.79% 80,000.00 2018 年 7 月 6 日 有限合伙人 合计 376,000.00 100.00% 100,000.00 — — 2016年7月14日，兴城基金取得由天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为91510100MA61WQ2Y59的营业执照。 三、最近三年主要业务发展情况 兴城基金于2016年7月14日成立，成立至今尚未满三年，其经营范围为对非 上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关 咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 四、控制权关系 截至本报告书签署日，兴城基金的控制权关系如下： 四川省国有资产监 中国农业银行股份 督管理委员会 有限公司 100%实际控制 控股51.67% 四川发展产业引导 四川发展（控股） 股权投资基金管理 农银汇理基金管理 有限责任公司 有限责任公司 有限公司 100%实际控制 （基金管理人） 100%实际控制 100%实际控制 四川发展产业引导 四川发展兴川产业 四川弘远股权投资 农银汇理（上海） 股权投资基金管理 引导股权投资基金 基金管理有限公司 资产管理有限公司 有限责任公司 控股 合伙企业（有限合 （普通合伙人GP） 优先级LP （基金管理人） 51% 伙）劣后级LP 行使所有基金 认缴比例 认缴比例 认缴比例 管理人职责 0.26% 19.95% 79.79% 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴城基金成立于2016年7月14日成立，成立不足一个完整的会计年度。根据 兴城基金合伙协议以及补充合伙协议，经兴城基金全体合伙人决定，委托普通合 伙人四川弘远为执行事务合伙人，对外代表企业；由引导基金管理公司担任兴城 49 基金管理人。 四川弘远的基本资料如下： 企业名称 四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代 91510100MA61T5M78X 码 企业类型 其他有限责任公司 住所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 3 层 1 号、9-12 层 1-12 号 法定代表人 王璐 注册资本 2,000 万人民币 成立日期 2016 年 1 月 4 日 营业期限 2016 年 1 月 4 日至 2031 年 1 月 3 日 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从 经营范围 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 引导基金管理公司的基本资料如下： 企业名称 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 统一社会信用代 91510100MA61T12E79 码 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 3 层 1 号 法定代表人 许述生 注册资本 10,000 万人民币 成立日期 2015 年 12 月 21 日 营业期限 2015 年 12 月 21 日至永久 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从 经营范围 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 兴城基金的执行事务合伙人四川弘远以及基金管理人引导基金管理公司的 控股股东均为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国有资产监 督管理委员会。以下为四川发展（控股）有限责任公司的基本资料如下： 企业名称 四川发展（控股）有限责任公司 统一社会信用代 510000000087383 码 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 成都市高新区九兴大道 12 号 法定代表人 王凤超 注册资本 8,000,000 万人民币 50 成立日期 2008 年 12 月 24 日 营业期限 2008 年 12 月 24 日至长期 投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、 经营范围 农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 五、下属企业基本情况 截至本报告书签署日，交易对方兴城基金有1家对外投资企业为江油市博华 文化旅游开发中心（有限合伙），认缴比例为88.89%。江油市博华文化旅游开发 中心（有限合伙）基本资料如下： 企业名称 江油市博华文化旅游开发中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91510781MA624FWR7Y 企业类型 有限合伙企业 住所 江油市涪江路中段 657 号 2 栋 5 楼 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司（委派代表： 执行事务合伙人 孟庆海） 成立日期 2016 年 10 月 21 日 营业期限 2016 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 17 日 旅游开发，旅游咨询服务，民俗文化传播,新材料技术推广服务,公园 经营范围 和游览景区管理，企业形象策划服务，会议及展览服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本报告书签署日，交易对方兴城基金的执行事务合伙人四川弘远除投资 兴城基金外，还有1家对外投资企业为宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业 （有限合伙），认缴比例为52.89%。宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有 限合伙）基本资料如下： 企业名称 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA281BD650 企业类型 有限合伙企业 住所 北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 120 室 执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司 成立日期 2015 年 12 月 24 日 营业期限 2015 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监 经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）。 截至本报告书签署日，交易对方兴城基金的基金管理人引导基金管理公司有 51 4家对外投资企业，基本情况如下： 序 注册资本 与基金管 企业名称 成立日期 经营范围 号 （万元） 理人关系 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关咨询服 四川弘康股 引导基金 务（不得从事非法集资、吸 权投资基金 2016 年 4 管理公司 1 1,200 收公众资金等金融活动） 管理有限公 月 25 日 直接持有 （依法须经批准的项目，经 司 51%股权 相关部门批准后方可开展 经营）。 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关咨询服 四川弘展建 引导基金 务。（不得从事非法集资、 信股权投资 2016 年 2 管理公司 2 5,000 吸收公众资金等金融活动） 基金管理有 月 24 日 直接持有 （依法须经批准的项目、经 限公司 45%股权 相关部门批准后方可开展 经营活动）。 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关咨询服 四川弘芯股 引导基金 务。（不得从事非法集资、 权投资基金 2016 年 1 管理公司 3 3,000 吸收公众资金等金融活动） 管理有限公 月 18 日 直接持有 （依法须经批准的项目、经 司 80%股权 相关部门批准后方可开展 经营活动）。 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关咨询服 四川弘远新 引导基金 务。（不得从事非法集资、 兴产业股权 2016 年 1 管理公司 4 2,000 吸收公众资金等金融活动） 投资基金管 月4日 直接持有 （依法须经批准的项目、经 理有限公司 51%股权 相关部门批准后方可开展 经营活动）。 六、最近两年主要财务指标及简要财务报表 兴城基金于2016年7月14日成立，成立不足一个完整的会计年度，暂无相关 财务数据。 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 根据交易对方兴城基金出具的说明，兴城基金、执行事务合伙人四川弘远新 兴产业股权投资基金管理有限公司（委托代表王璐）及合伙人、主要管理人员以 52 及近亲属，与四川西部资源控股股份有限公司不存在任何关联关系。 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 根据交易对方兴城基金出具的说明，兴城基金未向四川西部资源控股股份有 限公司推荐董事或高级管理人员，亦不存在相关潜在约定或安排。 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行 政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 根据交易对方兴城基金出具的承诺，兴城基金、执行事务合伙人四川弘远新 兴产业股权投资基金管理有限公司（委托代表王璐）及主要管理人员，最近五年 信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚 信的情形。 53 第四章 交易标的基本情况 本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的银茂矿业 80%的股权，具体情 况如下： 一、基本信息 公司名称 南京银茂铅锌矿业有限公司 统一社会信用代码 91320100249664232B 企业类型 有限责任公司 注册资本 5,644 万元 法定代表人 苟世荣 成立日期 1995 年 3 月 28 日 注册地址 南京市栖霞区栖霞街 89 号 办公地址 南京市栖霞区栖霞街 89 号 采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品； 进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件； 经营范围 采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）1995 年 3 月，公司设立 银茂矿业于 1995 年由南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同出资设 立。银茂矿业成立时名称为“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”（以下简称“锌阳 矿业”），注册资本为 5,644 万元。 1994 年 11 月 22 日，南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同签署《南 京栖霞山锌阳矿业有限责任公司发起人协议书》。 1995 年 3 月 8 日，南京市经济体制改革委员会向南京铅锌银矿出具《关于 同意发起设立南京栖霞山锌阳矿业有限公司的批复》（宁体改字[1995]30 号）， 同意以南京铅锌矿采选生产线为基础，与葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组建 南京栖霞山锌阳矿业有限公司。 根据南京市审计师事务所出具的宁审所资[1994]308 号资产评估报告书，南 京铅锌银矿用于出资的资产评估值为 8,644.78 万元。前述评估结果经南京市国有 54 资产管理局《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》（宁国资评估 确认字[95]11 号）审核确认。 1995 年 3 月 15 日，南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有限 公司注册资本的验证报告》（宁审所验[1995]005 号），确认锌阳矿业注册资本 5,644 万元已全部出资到位。 1995 年 3 月 27 日，锌阳矿业经南京市工商行政管理局核准登记并取得了《企 业法人营业执照》。 锌阳矿业成立时，南京铅锌银矿出资为 2,959 万元、出资比例为 52.43%，葫 芦岛锌厂出资为 1,880 万元、出资比例为 33.31%，沈阳冶炼厂出资为 805 万元、 出资比例为 14.26%。 （二）2000 年 4 月，第一次股权转让 2000 年 4 月 22 日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》， 约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业 14.26%股权（805 万元出资）转让给南京铅 锌银矿。 2001 年 3 月 28 日，根据南京化建产业（集团）有限公司出具的《关于同意 南京铅锌银矿整体改制组建南京铅锌银矿有限责任公司的批复》（宁化建企字 [2001]094 号），南京铅锌银矿改制为南京铅锌银矿业有限责任公司，原南京铅 锌银矿对锌阳矿业的出资由南京铅锌银矿业有限责任公司承继。 2001 年 5 月 18 日，锌阳矿业股东会同意了上述股东变更事项。锌阳矿业就 本次股权变更事项办理了工商登记手续。锌阳矿业本次变更后，南京铅锌银矿业 有限责任公司出资为 3,764 万元、出资比例为 66.69%，葫芦岛锌厂出资为 1,880 万元、出资比例为 33.31%。 （三）2005 年 9 月，第二次股权转让 2005 年 9 月 10 日，锌阳矿业股东会作出决议，同意葫芦岛锌厂将其持有的 锌阳矿业 33.31%的股权全部有偿转让给南京银茂投资发展有限公司（以下简称 “银茂投资”）。 55 2005 年 9 月 20 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会向葫芦岛锌厂 下发《关于转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》（辽国资经营 [2005]277 号），同意葫芦岛锌厂将其持有的锌阳矿业全部股权转让给银茂投资， 转让价格 4,000 万元。 2005 年 9 月 23 日，葫芦岛锌厂与银茂投资签署《股权转让协议书》，将其 持有的锌阳矿业 33.31%股权转让给银茂投资，转让价格为人民币 4,000 万元。 锌阳矿业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。锌阳矿业本次变更后， 南京铅锌银矿业有限责任公司出资为 3,764 万元、出资比例为 66.69%，银茂投资 出资为 1,880 万元、出资比例为 33.31%。 （四）2007 年 4 月，第三次股权转让 2007 年 1 月，经江苏省工商行政管理局核准，锌阳矿业股东南京铅锌银矿 业有限责任公司名称变更为江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控 股”）。 2007 年 4 月 9 日，锌阳矿业股东会作出决议，同意将该公司名称由“南京 栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”；同意银茂投 资将其持有的锌阳矿业 1,597.8 万出资（占注册资本 28.31%）转让给银茂控股； 同意银茂投资将其持有的锌阳矿业 282.2 万出资（占注册资本 5%）转让给南京 宏茂投资发展有限公司。 2007 年 4 月 9 日，银茂投资与银茂控股、宏茂投资分别签订了《股权转让 协议书》，约定银茂投资将其持有的锌阳矿业 1,597.8 万元出资转让给银茂控股， 转让价格为 3,400 万元；约定银茂投资将其持有的锌阳矿业 282.2 万元出资转让 给宏茂投资，转让价格为 600 万元。 2007 年 4 月 11 日，江苏省南京市工商行政管理局出具《名称变更核准通知 书》（（01000321）名称变更[2007]第 04110010 号），核准锌阳矿业名称变更 为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。 银茂矿业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。银茂矿业本次变更后， 银茂控股出资为 5,361.8 万元、出资比例为 95%，宏茂投资出资为 282.2 万元、 56 出资比例为 5%。 （五）2011 年 9 月，第四次股权转让 2011 年 9 月 26 日，银茂矿业召开股东会作出决议，同意江苏银茂控股（集 团）有限公司将其所持银茂矿业 80%股权转让给西部资源；南京宏茂投资发展有 限公司放弃优先购买权。同日，江苏银茂控股（集团）有限公司与西部资源签署 了股权转让协议，将其所持银茂矿业 80%股权转让给西部资源。 银茂矿业的设立和历次股权变更均履行了必要的审议和批准程序，符合相关 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存 在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 三、股东及对外投资情况 （一）股东情况 截至本报告书签署日，上市公司持有银茂矿业 80%股权，银茂矿业为公司的 控股子公司。江苏银茂控股（集团）有限公司持有银茂矿业 15%股权，南京宏茂 投资发展有限公司持有银茂矿业 5%股权。 江苏银茂控股（集团）有限公司，统一社会信用代码为 913200007283514367， 住所为南京市中山东路 288 号 A 幢 41 层，法定代表人为王方汉，注册资本为 5,000 万元，成立日期为 2001 年 4 月 25 日，经营范围为“实业投资与资产管理，有色 金属矿及其延伸产品的开发、生产、加工及销售；塑胶化工、工矿备件及机械设 备制造、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。2016 年 10 月 10 日，南京市玄武区人民法院依据（2016） 0102 民初 5198 号将江苏银茂持有银茂矿业 15%股权（对应注册资本 846 万元） 冻结，冻结期限自 2016 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日。2016 年 11 月 2 日， 南京市中级人民法院依据（2016）苏 01 民初 2091 号之一将江苏银茂持有银茂矿 业 15%股权（对应注册资本 846 万元）冻结，冻结期限自至 2018 年 10 月 30 日。 南京宏茂投资发展有限公司，统一社会信用代码为 91320102797130426L，住所 为南京市孝陵卫街道双拜巷 137-1 号，法定代表人为张翎亮，注册资本为 1,000 万元，成立日期为 2007 年 3 月 7 日，经营范围为“高新技术产业投资；能源产 57 业投资；有色金属、矿产品及配件、机械设备、水泥、钢材、塑胶制品、化工产 品（不含危化品）销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。 （二）子公司及参股公司情况 银茂矿业于 1997 年出资成立一家控股子公司，名称为南京银圣实业有限公 司，经过几次股权变更，银茂矿业于 2010 年 7 月 25 日起持有南京银圣实业有限 公司 100%的股权，从 2010 年 8 月 1 日起按 100%合并财务报表。 南京银圣实业有限公司现持有 2016 年 6 月 8 日由南京市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 913201002496964884（1/1）的《营业执照》，其基本 情况如下：该公司成立于 1997 年 6 月 4 日，住所为南京市中山东路 18 号 12 层 B1 座，法定代表人为苟世荣，注册资本为 2,000 万元。经营范围为金属材料、 化工产品、矿产品、橡胶制品、塑料制品、机械、电子设备销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）内部审批情况 银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转 让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 2016 年 8 月 11 日，银茂控股出具《确认函》，向西部资源转让本公司持有 的银茂矿业 80%股权，该等股权转让已完成交割，股权不存在纠纷，本公司知悉 并同意西部资源将其所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转让。 四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况 （一）主要资产权属状况 根据瑞华会计师出具的（瑞华字［2016］48130030 号）《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业合并总资产为 40,567.25 万元，其中流动资产为 23,625.06 万元，占总资产比 58.24%；非流动资产为 16,942.19 万元，占总资产比 41.76%。具体情况如下： 58 项目 金额（万元） 占比 货币资金 1,141.65 2.81% 应收票据 317.00 0.78% 应收账款 445.92 1.10% 预付款项 127.81 0.32% 其他应收款 19,421.63 47.88% 存货 2,170.58 5.35% 其他流动资产 0.46 0.00% 流动资产合计 23,625.06 58.24% 固定资产 8,574.84 21.14% 无形资产 6,981.51 17.21% 长期待摊费用 163.10 0.40% 递延所得税资产 1,222.74 3.01% 非流动资产合计 16,942.19 41.76% 资产总计 40,567.25 100.00% 1、房屋所有权 截至本报告书签署日，银茂矿业已取得的房产相关房屋所有权证书合计达 146 项，具体如下： 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 号 1 宁房权证栖变字第 379504 号 摄山营 1,051.50 工业仓储 2 宁房权证栖变字第 379582 号 摄山营 507.6 办公 3 宁房权证栖变字第 379612 号 栖霞街 89 号 657.2 工业仓储 4 宁房权证栖变字第 379616 号 栖霞街 89 号 787.6 工业仓储 5 宁房权证栖变字第 379385 号 栖霞街 89 号 43.2 工业仓储 6 宁房权证栖初字第 379494 号 摄山营 77.4 工业仓储 7 宁房权证栖变字第 379492 号 栖霞街 89 号 39.2 工业仓储 8 宁房权证栖变字第 379493 号 火车北站 46.8 一般住宅 9 宁房权证栖变字第 379496 号 摄山营 196.48 工业仓储 10 宁房权证栖变字第 379497 号 摄山营 18.9 工业仓储 11 宁房权证栖变字第 379498 号 摄山营 200.9 工业仓储 12 宁房权证栖变字第 379500 号 摄山营 43.1 工业仓储 13 宁房权证栖变字第 379501 号 摄山营 147.4 工业仓储 14 宁房权证栖变字第 379503 号 摄山营 242.6 工业仓储 15 宁房权证栖变字第 379505 号 摄山营 68.8 工业仓储 16 宁房权证栖变字第 379506 号 摄山营 45.1 一般住宅 17 宁房权证栖变字第 379507 号 摄山营 263.3 一般住宅 18 宁房权证栖变字第 379508 号 摄山营 263.3 一般住宅 19 宁房权证栖变字第 379509 号 摄山营 12 工业仓储 59 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 号 20 宁房权证栖变字第 379529 号 摄山营 29.9 其他 21 宁房权证栖变字第 379579 号 摄山营 38 一般住宅 22 宁房权证栖变字第 379580 号 摄山营 413.6 工业仓储 23 宁房权证栖变字第 379581 号 摄山营 55.3 工业仓储 24 宁房权证栖变字第 379583 号 摄山营 105.8 一般住宅 25 宁房权证栖变字第 379592 号 栖霞街 89 号 465.5 工业仓储 26 宁房权证栖变字第 379593 号 栖霞街 89 号 7.5 工业仓储 27 宁房权证栖变字第 379594 号 栖霞街 89 号 18.5 工业仓储 28 宁房权证栖变字第 379595 号 栖霞街 89 号 367.4 工业仓储 29 宁房权证栖变字第 379596 号 栖霞街 89 号 288.7 工业仓储 30 宁房权证栖变字第 379597 号 栖霞街 89 号 25.3 工业仓储 31 宁房权证栖变字第 379598 号 栖霞街 89 号 82.6 工业仓储 32 宁房权证栖变字第 379599 号 栖霞街 89 号 274.5 工业仓储 33 宁房权证栖变字第 379600 号 栖霞街 89 号 119 工业仓储 34 宁房权证栖变字第 379603 号 栖霞街 89 号 65.3 工业仓储 35 宁房权证栖变字第 379604 号 栖霞街 89 号 274.1 工业仓储 36 宁房权证栖变字第 379609 号 栖霞街 89 号 32.8 工业仓储 37 宁房权证栖变字第 379613 号 栖霞街 89 号 264 工业仓储 38 宁房权证栖变字第 379614 号 栖霞街 89 号 92.1 工业仓储 39 宁房权证栖变字第 379615 号 栖霞街 89 号 21.8 工业仓储 40 宁房权证栖变字第 379617 号 栖霞街 89 号 83.2 工业仓储 41 宁房权证栖变字第 379618 号 摄山营 292.2 工业 42 宁房权证栖变字第 379619 号 摄山营 52.2 工业 43 宁房权证栖变字第 379650 号 摄山营 39.1 工业仓储 44 宁房权证栖变字第 379651 号 摄山营 14.4 工业仓储 45 宁房权证栖变字第 379652 号 摄山营 84.5 工业仓储 46 宁房权证栖变字第 379653 号 摄山营 78 工业仓储 47 宁房权证栖变字第 379654 号 摄山营 206.2 工业仓储 48 宁房权证栖变字第 379655 号 摄山营 265.68 工业仓储 49 宁房权证栖变字第 379660 号 栖霞街 89 号 206.2 工业仓储 50 宁房权证栖初字第 426574 号 栖霞街 89 号 45.28 厂房 51 宁房权证栖初字第 426577 号 栖霞街 89 号 66.83 厂房 52 宁房权证栖初字第 426578 号 栖霞街 89 号 111.63 厂房 53 宁房权证栖初字第 426579 号 栖霞街 89 号 58.64 厂房 54 宁房权证栖初字第 426581 号 栖霞街 89 号 423.54 厂房 55 宁房权证栖初字第 426582 号 栖霞街 89 号 501.2 厂房 56 宁房权证栖初字第 426583 号 栖霞街 89 号 552.16 厂房 57 宁房权证栖初字第 426584 号 栖霞街 89 号 31.63 厂房 58 宁房权证栖初字第 426585 号 栖霞街 89 号 30.08 厂房 59 宁房权证栖初字第 426586 号 栖霞街 89 号 162.44 厂房 60 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 号 60 宁房权证栖初字第 426587 号 栖霞街 89 号 20.14 厂房 61 宁房权证栖初字第 426588 号 栖霞街 89 号 278.6 厂房 62 宁房权证栖初字第 426590 号 栖霞街 89 号 10.27 厂房 63 宁房权证栖初字第 426591 号 栖霞街 89 号 325.8 厂房 64 宁房权证栖初字第 426595 号 栖霞街 89 号 60.78 厂房 65 宁房权证栖初字第 426596 号 栖霞街 89 号 241.11 厂房 66 宁房权证栖初字第 426597 号 栖霞街 89 号 57.16 厂房 67 宁房权证栖初字第 426600 号 栖霞街 89 号 469.04 厂房 68 宁房权证栖初字第 426602 号 栖霞街 89 号 851.03 厂房 69 宁房权证栖初字第 426603 号 栖霞街 89 号 16.35 厂房 70 宁房权证栖初字第 426604 号 栖霞街 89 号 17.64 厂房 71 宁房权证栖初字第 426605 号 栖霞街 89 号 263.47 厂房 72 宁房权证栖初字第 426608 号 栖霞街 89 号 8.45 厂房 73 宁房权证栖初字第 426612 号 栖霞街 89 号 114.42 厂房 74 宁房权证栖初字第 426615 号 栖霞街 89 号 47.6 厂房 75 宁房权证栖初字第 426616 号 栖霞街 89 号 1,580.22 厂房 76 宁房权证栖初字第 426618 号 栖霞街 89 号 164.71 厂房 77 宁房权证栖初字第 426621 号 栖霞街 89 号 218.96 厂房 78 宁房权证栖初字第 426622 号 栖霞街 89 号 66.9 厂房 79 宁房权证栖初字第 426625 号 栖霞街 89 号 440.2 厂房 80 宁房权证栖初字第 426626 号 栖霞街 89 号 313.35 厂房 81 宁房权证栖初字第 426628 号 栖霞街 89 号 27.14 厂房 82 宁房权证栖初字第 426629 号 栖霞街 89 号 924.99 厂房 83 宁房权证栖初字第 426630 号 栖霞街 89 号 23.36 厂房 84 宁房权证栖初字第 426631 号 栖霞街 89 号 706.64 厂房 85 宁房权证栖初字第 426633 号 栖霞街 89 号 45.17 厂房 86 宁房权证栖初字第 426635 号 栖霞街 89 号 10.28 厂房 87 宁房权证栖初字第 426637 号 栖霞街 89 号 20.22 厂房 88 宁房权证栖初字第 426638 号 栖霞街 89 号 84.94 厂房 89 宁房权证栖初字第 426639 号 栖霞街 89 号 82.75 厂房 90 宁房权证栖初字第 426640 号 栖霞街 89 号 922.66 厂房 91 宁房权证栖初字第 426643 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅 92 宁房权证栖初字第 426644 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅 93 宁房权证栖初字第 426645 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 94 宁房权证栖初字第 426648 号 栖霞街 89 号 109.32 厂房 95 宁房权证栖初字第 426649 号 栖霞街 89 号 24.43 厂房 96 宁房权证栖初字第 426650 号 栖霞街 89 号 106.52 厂房 97 宁房权证栖初字第 426651 号 栖霞街 89 号 1,306.66 厂房 98 宁房权证栖初字第 426655 号 栖霞街 89 号 242.3 厂房 99 宁房权证栖初字第 426656 号 栖霞街 89 号 77.26 厂房 61 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 号 100 宁房权证栖初字第 426657 号 栖霞街 89 号 610.24 厂房 101 宁房权证栖初字第 426658 号 栖霞街 89 号 602.47 厂房 102 宁房权证栖初字第 426659 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 103 宁房权证栖初字第 426661 号 栖霞街 89 号 234.2 厂房 104 宁房权证栖初字第 426662 号 栖霞街 89 号 18.17 厂房 105 宁房权证栖初字第 426663 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 106 宁房权证栖初字第 426664 号 栖霞街 89 号 309.31 一般住宅 107 宁房权证栖初字第 426665 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅 108 宁房权证栖初字第 426666 号 栖霞街 89 号 765.69 一般住宅 109 宁房权证栖初字第 426667 号 栖霞街 89 号 689.62 一般住宅 110 宁房权证栖初字第 426668 号 栖霞街 89 号 537.5 一般住宅 111 宁房权证栖初字第 426669 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅 112 宁房权证栖初字第 426670 号 栖霞街 89 号 537.5 一般住宅 113 宁房权证栖初字第 426671 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 114 宁房权证栖初字第 426672 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 115 宁房权证栖初字第 426673 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 116 宁房权证栖初字第 426674 号 栖霞街 89 号 537.5 一般住宅 117 宁房权证栖初字第 426675 号 栖霞街 89 号 7.38 厂房 118 宁房权证栖初字第 426676 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 119 宁房权证栖初字第 426679 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 120 宁房权证栖初字第 426680 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 121 宁房权证栖初字第 426681 号 栖霞街 89 号 11.17 厂房 122 宁房权证栖初字第 426682 号 栖霞街 89 号 36.11 厂房 123 宁房权证栖初字第 426683 号 栖霞街 89 号 127.67 厂房 124 宁房权证栖初字第 426684 号 栖霞街 89 号 359.74 厂房 125 宁房权证栖初字第 426689 号 栖霞街 89 号 95.66 厂房 126 宁房权证栖初字第 426690 号 栖霞街 89 号 52.75 厂房 127 宁房权证栖初字第 426692 号 栖霞街 89 号 80.32 厂房 128 宁房权证栖初字第 426693 号 栖霞街 89 号 1,362.58 厂房 129 宁房权证栖初字第 426694 号 栖霞街 89 号 14.82 厂房 130 宁房权证栖初字第 426697 号 栖霞街 89 号 17.89 厂房 131 宁房权证栖初字第 426698 号 栖霞街 89 号 180.58 厂房 132 宁房权证栖初字第 426699 号 栖霞街 89 号 9.54 厂房 133 宁房权证栖初字第 426700 号 栖霞街 89 号 1,877.61 厂房 134 宁房权证栖初字第 426701 号 栖霞街 89 号 205.22 厂房 135 宁房权证栖初字第 426704 号 栖霞街 89 号 17.52 厂房 136 宁房权证栖初字第 426705 号 栖霞街 89 号 340.86 厂房 137 宁房权证栖初字第 426706 号 栖霞街 89 号 59.62 厂房 138 宁房权证栖初字第 426709 号 栖霞街 89 号 224.73 厂房 139 宁房权证栖初字第 426710 号 栖霞街 89 号 59.04 厂房 62 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 号 140 宁房权证栖初字第 426711 号 栖霞街 89 号 21.06 厂房 141 宁房权证栖初字第 426712 号 栖霞街 89 号 154.3 厂房 142 宁房权证栖初字第 427014 号 栖霞街 89 号 534.22 厂房 143 宁房权证栖初字第 455513 号 栖霞街 89 号 646.78 厂房 144 宁房权证栖初字第 455518 号 栖霞街 89 号 421.66 厂房 145 宁房权证栖初字第 455519 号 栖霞街 89 号 1,484.62 厂房 146 宁房权证栖初字第 455521 号 栖霞街 89 号 190.89 厂房 上述房屋主要为非生产经营性房屋，由于年久失修，部分已失去使用价值， 其房屋所有权证尚在办理中，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重大影 响。 此外，银茂矿业控股股东银茂控股于 2011 年 4 月 20 日出具《承诺书》：“根 据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司 拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目 资产评估报告书》（立信永华评报字（2010）第 186 号），银茂矿业目前所拥有的 生产经营及附属设施类房屋资产（不包括办公用房）共计 115 项，建筑面积 46,846.14 平方米，主要为生产经营及附属设施用房。由于历史原因，银茂矿业 一直未取得该等房产的房产证......银茂矿业仍未能取得 46,846.14 平方米的生产 经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东生产的损失，均由本 公司全额承担。 ”鉴于此，公司从应付银茂控股股权转让款中扣款 550.00 万元 作为保证金，暂未支付。除此之外，公司已支付完毕银茂控股股权转让款，其中， 以现金方式支付 65,811.04 万元，债务抵消 3,231.64 万元，并于 2011 年 9 月 28 日在南京市工商行政管理局完成股权变更登记手续，公司所持银茂矿业 80%股权 不存在相关潜在纠纷，不会对本次交易构成影响。 截至本报告书签署日，银茂矿业有 9 项房屋未取得房屋所有权证书，具体如 下： 序号 房屋名称 数量 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途 1 云惠浴室 1 老浴室-工区区域 558.80 外租 2 华联超市 1 老浴室-工区区域 1,156.80 外租 3 闲置房 1 老浴室-工区区域 241.00 闲置 4 原锅炉房 1 老浴室-工区区域 238.60 外租 63 序号 房屋名称 数量 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途 5 球场住宅 2 球场、配件库 342.40 员工宿舍 6 外线电工组 1 配电房区域 211.70 办公用 7 外线电工组库房 1 配电房区域 81.10 库房 8 配电房 1 配电房区域 280.40 配电设施 合计 9 — 3,110.80 — 截至本报告书签署日，银茂矿业有 15 项房屋无法办理房屋所有权证书，具 体如下： 数 建筑面积 是否为生产 序号 房屋名称 状态 量 （m2） 经营房屋 1 华联超市自盖房 1 27 未通过安全鉴定 否 2 原货运队办公楼后平方 1 47.03 已拆除 否 3 球场平阳队宿舍 3 322.75 安全鉴定未通过 是 4 选厂药剂房仓库 1 171.57 已拆除 是 5 闲置房 1 101.5 房产局未批 否 6 原苏星厕所 1 10.08 房产局未批 否 7 选厂回水组厕所 1 7.31 超土地范围 是 8 原涂料厂厨房 1 21.64 超土地范围 否 9 原涂料厂样品库 1 31.67 超土地范围 否 10 货运队厕所 1 12.96 超土地范围 是 11 货运队大车库 1 320.14 超土地范围 是 12 货运队汽修车间 1 191.68 房产局未批 是 13 原货运队厂房 1 185.75 超土地范围 否 合计 15 1,451.08 上述房屋部分已拆除，且不存在因上述情形受到行政处罚情形，该事项不会 对银茂矿业的正常生产活动产生重大影响。 2016 年 2 月 23 日，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支 行签订的流动资金借款合同，合同编号：紫银（沙洲）流借字（2016）第 016 号，总借款金额为 20,000,000.00 元，借款期限 12 个月，该笔借款合同由四川西 部资源控股股份有限公司提供担保，由南京银茂铅锌矿业有限公司提供房产抵押， 具体如下： 序号 名称 位置 产权证号 1 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 01 幢） 栖初字第 426665 号 2 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 02 幢 栖初字第 426664 号 3 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 03 幢 栖初字第 426663 号 4 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 04 幢 栖初字第 426643 号 64 序号 名称 位置 产权证号 5 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 05 幢 栖初字第 426644 号 6 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 06 幢 栖初字第 426645 号 7 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 07 幢 栖初字第 426659 号 8 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 08 幢 栖初字第 426666 号 9 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 09 幢 栖初字第 426667 号 10 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 10 幢 栖初字第 426668 号 11 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 11 幢 栖初字第 426669 号 12 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 12 幢 栖初字第 426670 号 13 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 13 幢 栖初字第 426671 号 14 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 14 幢 栖初字第 426672 号 15 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 15 幢 栖初字第 426673 号 16 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 16 幢 栖初字第 426676 号 17 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 17 幢 栖初字第 426679 号 18 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 18 幢 栖初字第 426680 号 19 房产证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 19 幢 栖初字第 426674 号 20 土地证 栖霞街 89 号（山北锰矿新村 19 幢 宁栖国用（2011）第 08651 号 2、土地使用权 截至本报告书签署日，银茂矿业已取得的土地使用权相关国有土地使用权证 书情况如下： 使用 序 土地使用权证 土地座落 面积（㎡） 地类 权类 终止日期 号 号 型 宁栖国用 城镇单 1 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 6,965.7 一住宅 出让 2081-01-20 08302 号 用地 宁栖国用 工业用 2 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,667.2 出让 2061-01-20 地 08303 号 宁栖国用 工业用 3 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,361.1 出让 2061-01-20 地 08454 号 宁栖国用 工业用 4 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 46,943 出让 2061-01-20 地 08646 号 宁栖国用 工业用 5 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 9,664.7 出让 2061-01-20 地 08648 号 宁栖国用 工业用 6 栖霞区栖霞街 89 号 2,275.6 出让 2061-01-20 （2011）第 地 65 使用 序 土地使用权证 土地座落 面积（㎡） 地类 权类 终止日期 号 号 型 08649 号 宁栖国用 工业用 7 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 50,503.6 出让 2061-01-20 地 08650 号 宁栖国用 城镇单 8 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 17,570.4 一住宅 出让 2081-01-20 08651 号 用地 宁栖国用 工业用 9 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,167 出让 2061-01-20 地 08652 号 宁栖国用 工业用 10 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 934.5 出让 2061-01-20 地 08653 号 3、采矿权 截至本报告书签署日，银茂矿业拥有 1 项采矿权，具体情况如下： 生产规模 矿区面积 采矿许可证号 矿山名称 开采矿种 有效期限 （万吨/年） （KM ） 2 南京银茂铅 2010-08-04 C3200002010 锌矿业有限 锌矿、 35.00 0.9808 至 033220061279 公司栖霞山 铅矿 2022-12-04 铅 锌矿 4、专利权 截至本报告书签署日，银茂矿业拥有 6 项专利，已取得国家知识产权局颁发 的专利证书，具体情况如下： 序 专利号 专利名称 类型 申请日 授权公告日 号 一种高浓细度的高 1 ZL200910032731.3 发明 2009-06-26 2012-11-28 效选铅方法 一种循环用于陶瓷 2 ZL200910032732.8 过滤机的选矿废水 发明 2009-06-26 2012-05-30 处理方法 高刚度轻型矿用风 3 ZL201320783489.5 实用新型 2013-12-03 2014-06-25 门 一种利于充填接顶 4 ZL201310638933.9 发明 2013-12-4 2015-11-4 的采场进路布置方 66 序 专利号 专利名称 类型 申请日 授权公告日 号 式及方法 5 ZL201420767651.9 一种浮选机定子 实用新型 2014-12-9 2015-07-15 6 ZL201521093170.5 一种立式搅拌机 实用新型 2016-05-04 2015-12-25 5、其他资产权属情况 银茂矿业部分房屋建筑物已拆除，拆除房屋建筑物账面原值为 1,950,546.63 元、账面净值为 983,504.14 元。银茂矿业已对拆除房屋建筑物予以确认，具体如 下： 序号 建筑物名称 建成年月 账面原值（元） 账面净值（元） 备注 1 汽车队厂房 2006-9-30 1,791,127.23 982,350.89 拆除 2 溶药房 1986-4-1 136,354.40 - 拆除 3 加油站 1988-9-1 23,065.00 1,153.25 拆除 合计 1,950,546.63 983,504.14 — 银茂矿业部分机器设备无实物，无实物设备共计 2 项，账面原值 1,720,000 元、账面净值 86,000 元，银茂矿业对无实物设备已予以确认，具体如下： 序号 设备名称 数量 启用日期 账面原值（元） 账面价值（元） 1 陶瓷过滤机 1 2000-1-1 760,000.00 38,000.00 2 陶瓷过滤机 1 2001-5-8 960,000.00 48,000.00 合计 1,720,000.00 86,000.00 银茂矿业下列设备报废，报废设备共计 16 项，账面原值 436,234.75 元、账 面净值 31,256.79 元，银茂矿业已对报废设备已予以确认，具体如下： 单位：元 序号 设备名称 规格型号 数量 启用日期 账面原值 账面净值 1 液位仪表 8X-92D 1 1998-6-1 4,800.00 - 2 液位仪表 8X-92D 1 1998-12-1 4,900.00 - K30DN100PD-M 3 流量计 1 1998-12-1 25,186.00 - C7300 4 干燥箱 101-2A 1 1997-11-1 2,480.00 - 5 电子皮带称 ISS-2 R=500 1 1997-11-1 47,493.00 - 6 锅炉出渣机 2T/H 1 2012-1-31 24,700.00 14,923.00 机器设备小计 109,559.00 14,923.00 电脑及打印 HP U6010 1 1 2007-9-30 7,380.00 369.00 机 /251DW 67 序号 设备名称 规格型号 数量 启用日期 账面原值 账面净值 2 显示器 HP19LED 1 2009-4-30 1,068.38 53.42 3 台式电脑 DELL 360MT 1 2009-12-31 3,846.16 192.31 4 台式电脑 DELL518 3 2009-12-31 11,538.46 576.92 5 显示器 943NW+ 8 2009-12-31 7,863.26 393.16 6 电脑 DELL 380MT 1 2010-3-31 3,803.42 190.17 7 打印机 LQ1600 1 2010-11-30 2,521.37 126.07 8 显示器 G195H 1 2010-11-30 854.70 42.74 9 天平 pl2002 1 2005-3-31 6,900.00 345.00 电子设备小计 45,775.75 2,288.79 1 旅行车 SGM6511GL8 2005-6-14 280,900.00 14,045.00 车辆小计 280,900.00 14,045.00 合计 436,234.75 31,256.79 银茂矿业申报构筑物中厂区通讯设施一项已报废，账面原值 215,269.76 元、 账面净值为 0.00 元，银茂矿业对报废厂区通讯设施已予以确认。 （二）标的资产对外担保情况 截至本报告书签署日，银茂矿业不存在对外担保的情况。 （三）标的资产主要负债情况 根据瑞华会计师出具的（瑞华字［2016］48130030 号）《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业的总负债为 22,140.16 万元，具体科目明细如下： 项目 金额（万元） 占比 短期借款 6,000.00 27.10% 应付账款 1,009.07 4.56% 预收款项 1,854.54 8.38% 应付职工薪酬 547.37 2.47% 应交税费 2,122.19 9.59% 应付利息 10.84 0.05% 应付股利 60.00 0.27% 其他应付款 5,607.63 25.33% 流动负债合计 17,211.63 77.74% 专项应付款 840.00 3.79% 递延收益 4,088.53 18.47% 非流动负债合计 4,928.53 22.26% 负债合计 22,140.16 100.00% 68 五、最近三年主营业务发展情况 （一）最近三年主营业务发展情况 银茂矿业以有色金属采选为主营业务，2010 年 8 月 4 日获得栖霞山铅锌矿 采矿权，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。根据瑞华会计师出具 的 瑞 华 审 字 [2014]48130013 号 、 瑞 华 审 字 [2015]48130014 号 及 瑞 华 审 字 [2016]48130010 号审计报告，银茂矿业 2013 年-2015 年的主营业务收入情况如下： 单位：万元 主营业务收入（分产品） 年份 合计 铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉 2013 年 27,509.17 10,865.24 6,872.83 9,547.68 223.42 - 2014 年 26,157.46 10,445.58 7,047.62 8,374.93 181.14 108.19 2015 年 16,321.72 6,087.58 4.239.65 5,917.29 77.20 - （二）与主营业务相关的资质许可 2010 年 8 月 4 日 ， 银 茂 矿 业 取 得 江 苏 省 国 土 资 源 厅 核 发 的 证 号 为 C3200002010033220061279 号《采矿许可证》，矿山名称：南京银茂铅锌矿业有 限公司栖霞山铅锌矿，矿区面积：0.9808 平方公里，生产规模：35 万吨／年， 有效期限自 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日。 2014 年 1 月 28 日，南京市环境保护局核发编号为苏环辐证［A0127］的《辐 射安全许可证》，许可种类：使用 IV 类、V 类放射源，有效期至 2017 年 10 月 16 日。 2014 年 11 月 6 日，江苏省安全生产监督管理局核发的编号为（苏）FM 安 许证字［2014］01130084 号《安全生产许可证》，许可范围：铅矿、锌矿地下开 采，有效期至 2017 年 11 月 5 日。 2015 年 3 月 23 日，南京市栖霞区公路运输管理所核发编号为苏教运管许可 宁字 320113303738 号《道路运输经营许可证》，经营范围：道路普通货物运输， 有效期至 2019 年 1 月 5 日。 2015 年 7 月 6 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局核发编号为 GR201532000513 的《高新技术企业证书》，有效 69 期三年。 2015 年 12 月 23 日，南京市栖霞区安全生产监督管理局出具《关于南京银 茂铅锌矿业有限公司年产 35 万吨项目－625m 至－775m 矿体开采延伸工程<安 全设施设计>审查的批复》，同意银茂矿业年产 35 万吨项目通过安全设施设计审 查。 2016 年 1 月 26 日 ， 南 京 市 栖 霞 区 环 境 保 护 局 核 发 编 号 为 320113-2016-000004-A 的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类： 废气、颗粒物；废水、COD，有效期至 2019 年 1 月 25 日。 2016 年 7 月 4 日，银茂矿业取得编号为 3201001300009 的《爆破作业单位 许可证》，工业炸药 18000 公斤，工业索类火工品 100000 米，有效期至 2019 年 7 月 3 日。 六、最近两年一期财务状况 银茂矿业 2014-2016 年第一季度的财务数据已经瑞华会计师审计，银茂矿业 主要财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 40,567.25 37,372.12 37,539.90 负债合计 22,140.16 17,847.98 16,430.75 所有者权益合计 18,427.09 19,524.13 21,109.15 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营业收入 5,008.60 16,333.49 26,181.86 营业成本 4,326.69 11,176.96 15,308.64 营业利润 -983.54 -938.91 5,130.77 利润总额 -914.91 -247.58 5,400.94 净利润 -957.13 101.51 4,651.20 70 七、与前次评估的差异情况 根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估 报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，银茂矿业 100%股权使用资产基础法 进行评估后的总资产为 115,772.47 万元，负债为 16,503.78 万元，净资产为 99,268.69 万元，评估增值 80,004.67 万元，增值率 415.31%。银茂矿业 80%股权 使用资产基础法进行评估后的评估值为 79,414.95 万元，评估增值 64,003.74 万元， 增值率为 415.31%。 以 2016 年 3 月 31 日为基准日，银茂矿业 80%股权使用资产基础法进行评估 后的评估值为 75,559.64 万元，评估增值为 62,293.76 万元，评估增值率为 469.58%。 （一）两次评估增值的原因 银茂矿业 100%股权分别以 2014 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日为评估基 准日的评估结果，相对于各自的账面价值均有一定程度的评估增值，具体情况如 下表所示： 单位：万元 基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 项目 账面价值 评估价值 增值额 账面价值 评估值 增值额 资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 42,536.72 116,315.39 73,778.67 负债总计 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 25,954.37 21,865.84 -4,088.53 净资产 19,264.02 99,268.69 80,004.67 16,582.35 94,449.55 77,867.20 从上表可知，两次评估增值的原因基本一致，主要是由于总资产评估值增加， 其次则是因为总负债评估值减少。其中，总资产的增值主要体现在无形资产、固 定资产和存货等资产增值，具体情况如下表所示： 单位：万元 基准日 2014 年 12 月 31 日 项目 账面价值 评估价值 增值额 占总资产增值额的比例 流动资产 20,203.26 20,308.51 105.25 0.14% 其中：存货 839.69 944.94 105.25 0.14% 非流动资产 19,305.71 95,463.96 76,158.25 99.86% 其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 1,781.80 2.34% 投资性房地产 - - - - 固定资产 8,995.13 22,164.62 13,169.49 17.27% 71 基准日 2014 年 12 月 31 日 项目 账面价值 评估价值 增值额 占总资产增值额的比例 在建工程 - - - - 无形资产 7,154.83 68,361.79 61,206.96 80.26% 其他 1,155.75 1,155.75 - - 资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 100.00% 续： 单位：万元 基准日 2016 年 3 月 31 日 项目 账面价值 评估值 增值额 占总资产增值额的比例 流动资产 23,595.91 23,595.91 - - 其中：存货 2,170.58 2,170.58 - - 非流动资产 18,940.80 92,719.48 73,778.68 100.00% 其中：长期股权投资 2,000.00 3,657.60 1,657.60 2.25% 固定资产 8,573.45 22,037.44 13,463.99 18.25% 无形资产 6,981.51 66,401.88 59,420.37 80.54% 其他 1,385.84 622.56 -763.28 -1.03% 资产总计 42,536.72 116,315.39 73,778.67 100.00% 无形资产增值包括土地使用权增值和矿业权增值。土地使用权增值是因为银 茂矿业拥有 10 宗土地使用权，该等土地取得成本均较低，近年，随着当地存量 土地的减少，土地资源供需矛盾日益突出，由此引起城市区域各类土地的交易价 格持续上涨，故上述土地使用权的评估值较土地取得时的价值有所提高。矿业权 增值是由于矿业权账面价值已摊销完毕，但是矿业权范围内还有资源储量，且具 有较高的开采价值，故矿业权的评估值较高。 固定资产增值包括房屋建筑物增值和设备类资产增值。房屋建筑物增值主要 是由于近年人工、机械、材料费的上涨等造成。设备类资产增值是由于设备的会 计折旧年限短于其经济寿命年限，使得该等设备的账面价值较低而评估值较高。 （二）两次评估差异的原因 银茂矿业 100%股权本次评估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价 值及评估价值如下表所示： 72 单位：万元 基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 项目 账面价值 评估价值 账面价值 评估值 与前次差异 流动资产 20,203.26 20,308.51 23,595.91 23,595.91 3,287.40 其中：存货 839.69 944.94 2,170.58 2,170.58 1,225.64 非流动资产 19,305.71 95,463.96 18,940.81 92,719.48 -2,744.48 其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 2,000.00 3,657.60 -124.20 固定资产 8,995.13 22,164.62 8,573.45 22,037.44 -127.18 无形资产 7,154.83 68,361.79 6,981.51 66,401.88 -1,959.91 其他 1,155.75 1,155.75 1,385.84 622.56 -533.19 资产总计 39,508.97 115,772.47 42,536.72 116,315.39 542.92 流动负债 15,003.57 15,003.57 21,025.84 21,025.84 6,022.27 非流动负债 5,241.38 1,500.21 4,928.53 840.00 -660.21 负债总计 20,244.95 16,503.78 25,954.37 21,865.84 5,362.06 净资产 19,264.02 99,268.69 16,582.35 94,449.55 -4,819.14 通过对照本次评估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估 价值可以得出，银茂矿业前次评估值与本次评估值的差异主要是无形资产评估值 的差异引起的，而其中又主要是矿业权的评估值发生变化。由于银茂矿业主要产 品铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，加之自前次评 估基准日至本次评估基准日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业 权价值有所下降，从而影响银茂矿业整体评估值有所变化。此外，截至 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业流动负债金额的上升也降低了其评估值。 （三）两次矿业权评估情况 前次评估矿业权价值为 5.1 亿元，本次评估矿业权价值为 4.43 亿。银茂矿业 主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿，其中铅精矿中计价元素为铅精矿 含铅、铅精矿含金、铅精矿含银，锌精矿中计价元素为锌精矿含锌。以下分别从 价格走势、产出比例、矿品位和储量对矿业权价值下降的原因进行分析： 1、价格走势 银茂矿业主要产品的价格走势与其分别对应的金属价格走势相对应，主要涉 及铅、锌、金、银等金属，其价格走势如下表： 项目 2014 年均价 2015 年均价 2016 年 1-3 月均价 铅（元/吨） 13,819.98 13,091.94 13,561.11 73 项目 2014 年均价 2015 年均价 2016 年 1-3 月均价 锌（元/吨） 15,881.55 15,232.11 13,499.67 金（元/克） 251.54 234.79 248.25 银（元/千克） 4,021.13 3,429.79 3,328.29 数据来源：Wind 数据库 自 2014 年至今，锌和银价格持续走低，铅和金价格在 2015 年走低后，2016 年有一定的反弹，但还是低于 2014 年的价格。硫精矿价格地域差别较大，对于 银茂矿业所在区域，自 2014 年至今亦是持续走低，从 2014 年度的 337.38 元/吨， 下降到 2016 年 3 月份的 205.13 元/吨。 2、产出比例和矿品位 银茂矿业矿产资源赋存相对均匀，产出比例和矿品位没有发生较大的变化。 原矿品位 回收率（%） 年份 铅 锌 硫 银 铅 锌 硫 银 2014 年 1.43 2.35 29.91 82.07 89.42 88.49 88.67 51.08 2015 年 1.39 2.36 29.46 75.24 87.21 85.64 88.50 49.98 2016 年 1-3 月 1.53 2.54 30.26 80.81 87.02 86.35 86.07 45.42 3、储量 与前次评估相比，银茂矿业的储量变化主要为自前次评估基准日至本次评估 基准日期间的动用储量。银茂矿业前次评估基准日保有资源储量为：铅锌矿石量 548.50 万吨，铅金属量 26.03 万吨，锌金属量 41.12 万吨；硫矿石量 194.70 万吨， 硫量 66.77 万吨。经计算，银茂矿业可采储量为 488.13 万吨，其中铅锌矿石量 427.58 万吨。动用储量导致可采储量减少，进而导致本次评估的矿业权价值下降。 综上，自前次评估基准日以来，由于银茂矿业主要产品铅精矿、锌精矿、硫 精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，持续走低，加之至本次评估基准日期 间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业权价值有所下降。 74 第五章 标的资产评估作价及定价公允性 一、标的资产价值评估的基本情况 （一）收益法评估结果 根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1042 号”《资产评估报告》， 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业采用收益法评估后的银茂矿业股东 全部权益价值为 95,516.85 万元，较账面净资产增值 78,934.51 万元，增值率 476.02%。 （二）资产基础法评估结果 根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1042 号”《资产评估报告》， 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业采用资产基础法评估后的总资产评 估值为 116,315.39 万元，负债评估值为 21,865.84 万元，净资产评估值为 94,449.55 万元，评估增值 77,867.20 万元，增值率 469.58 %。 综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，银茂矿业净 资产以资产基础法评估结果为 94,449.55 万元；银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，账面值为 13,265.88 万元，评估增值率为 469.58%。 二、评估方法的选择及其合理性分析 （一）评估对象和范围 本次评估对象为银茂矿业评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为银茂 矿业评估基准日的全部资产和负债，评估基准日为2016年3月31日。 （二）一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的 75 地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、 理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产 用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持 续经营能力。 （三）收益法评估假设 1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9、假设企业预测年度现金流为期末产生。 76 （四）评估方法 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （五）评估方法的选择及其合理性分析 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 77 果说服力强的特点。本次评估不选用市场法的理由有如下三条：1、由于我国目 前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的 相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而 且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的 影响，因此本次评估未采用市场法。2、由于本次评估与被评估单位可比上市公 司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。3、由于本次评估采用的 资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 银茂矿业子公司南京银圣实业有限公司评估方法的选择过程如下： 1、资产基础法：南京银圣实业有限公司对其资产、负债进行完整申报，瑞 华会计师出具评估基准日符合中国会计准则审计报告，评估师也可以从外部收集 到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和 评估，因此适宜采用资产基础法。 2、收益法：从收益法适用条件来看，由于南京银圣实业有限公司多年未经 营，未来收益和风险不具有可预测性，因此本次评估不适用收益法。 3、市场法：由于本次评估与南京银圣实业有限公司可比上市公司少，交易 案例难搜集；由于本次评估采用的资产基础法能更好的体现企业的价值，因此不 再采用市场法进行评估。 因此，本次对南京银圣实业有限公司采用资产基础法进行评估。 三、资产基础法评估情况 （一）资产基础法评估的说明 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1、流动资产及负债的评估 78 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、专项应付款、其他非流动负债。 （1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账 单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业 承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿， 并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合 同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面 值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上， 采用个 别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催 款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有 确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上， 参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账 面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目， 按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 （5）存货 a、外购存货：主要包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动 79 性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库 存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格 加上正常的进货费用确定评估值。 b、产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进 行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是 否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据 其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根 据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值； 对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税 后净利润确定评估值； c、发出商品：为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本（为 企业委托其他单位代销的商品）。企业按照实际成本实际成本（或进价）或计划 成本（或售价）进行核算。企业发出商品主要包括硫精矿、锰精矿等。评估人员 首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关 的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品（除 样品暂不结算除外）按照与产成品相同的评估方法进行评估，但销售单价按合同 签订价格确定、不考虑销售费用、按畅销产品来考虑评估；对发出商品（样品暂 不结算）因将来是否结算具有不确定性，本次评估暂按账面价值进行列示。 （6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计1家，为南京银圣实 业有限公司，为全资子公司。采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评 估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 （2）房屋建（构）筑物 80 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 具体评估方法为： 评估值=重置全价×综合成新率 ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。 ②综合成新率的确定 （A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合 确定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 （B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据 具体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 81 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 （3）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 a、机器设备 本次评估，纳入评估范围的机器设备为国产设备。 ①重置全价的确定 i、通用设备 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本 -增值税 （A）设备购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参 考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指 数法进行评估。 （B）运杂费 以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （D）基础费用 82 根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。 （E）其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等 ， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （F）资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款 利率×建设工期×1/2 ii、非标设备 非标设备采用综合估价法确定其重置全价。 综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完 全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。 计算公式为： S=（MRM/Km+ MPM）×（1+KP）×（1+Kd/n）/（1-rT） 式中： S--重置全价 MRM--主材费 Km--成本主材费率 MPM--主要外购件费 Kp--成本利润率 rT--综合税率 83 Kd--非标设备设计费率 n--非标设备的生产数量 （A）主材费MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价 值的比例确定一种或几种。主材费MRM可按图纸分别计算出各种主材的净消耗 量WNRM1，然后根据各种主材的利用率（KU1）求出它们的总消耗量W RM1， 并按材料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为： MRM=∑（WNRM1/ KU1）×SU1/（1+rT1） （B）主要外购件费MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费 率Km中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为： MPM=∑S P1/（1+rT1） （C）综合税率rT。综合税率包括增值税（rT1）、城市维护建设税（rT2） 和教育费附加（rT3）等。计算公式为： rT= rT1×（1+rT2+rT3） 该方法只需要依据设备的总图，计算主要材料消耗量，并根据成本主材费率 即可估算设备的重置全价。 ②综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。 84 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间， 结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 b、车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、 牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格 确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 c、电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安 装调试，重置成本直接以市场采购价确定。 ②成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 85 综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。 （4）井巷工程 对于井巷工程采用重置成本法评估。 评估值=重置全价×综合成新率 重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本 综合造价：根据实物工程量和现行的有色定额及取费标准进行计算。 综合造价＝直接费＋辅助费＋施工组织措施费＋企业管理费+利润＋规费+ 价差＋税金 其中： 直接费──分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大 小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整； 辅助费──分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、 井筒长度、倾角选取定额，并按有关规定做相应的调整； 取费──根据有色金属工业协会“关于发布有色金属工业工程建设预算定额 的通知”（中色协科字[2013]178号），结合矿井所在位置计取。 前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、 可行性研究费、环境影响评价费等等。 资金成本：按照合理的建设工期，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成 本。 （5）土地使用权 86 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用市场比较法进行评估。 （6）其他无形资产 其他无形资产为企业申报的账外专利。结合本次资产评估对象、价值类型和 评估师所收集的资料，对于无形资产采用收入分成法进行评估。 （7）长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总 摊销期限的比例确定。 （8）递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 （二）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，银茂矿业总资产账面价值为42,536.72万元，评估价值为 116,315.39万元，增值额为73,778.67万元，增值率为173.45%；负债账面价值为 25,954.37万元，评估价值为21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率为15.75%； 净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20 万元，增值率为469.58%。 评估汇总情况详见下表： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 23,595.91 23,595.91 - - 87 非流动资产 18,940.81 92,719.48 73,778.67 389.52 其中：长期股权投资 2,000.00 3,657.60 1,657.60 82.88 投资性房地产 - - - 固定资产 8,573.45 22,037.44 13,463.99 157.04 在建工程 - - - 无形资产 6,981.51 66,401.88 59,420.37 851.11 其中：土地使用权 6,981.51 21,028.88 14,047.37 201.21 其他 1,385.84 622.56 -763.28 -55.08 资产总计 42,536.72 116,315.39 73,778.67 173.45 流动负债 21,025.84 21,025.84 - - 非流动负债 4,928.53 840 -4,088.53 -82.96 负债总计 25,954.37 21,865.84 -4,088.53 -15.75 净资产 16,582.35 94,449.55 77,867.20 469.58 四、收益法评估情况 （一）收益法评估的说明 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、计算模型 E ＝ V － D 公式 一 V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E’ 公式 二 上式中： E ：股东全部权益价值； V ：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； 88 P ：经营性资产评估价值； C 1 ：溢余资产评估价值； C 2 ：非经营性资产评估价值； E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 2、模型中关键参数的确定 （1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资 本性支出－营运资金变动。 （2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于矿山企业的资源储量是有 限的，本次评估收益期为有限期限。收益期限根据矿山储量及生产规模确定，收 益期限计算如下： Q T A 1 式中： T —服务年限； Q —可采储量； A —生产能力； ρ—矿石贫化率。 （3）折现率的确定 89 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。 （4）付息债务评估价值的确定 债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 （5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 （6）长期股权投资评估价值的确定 对于长期股权投资进行单独评估，选取资产基础法进行评估。 （二）收益法评估结果 1、企业整体价值的计算 V＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E’ ＝87,181.87＋ 0.00＋10,677.37＋3,657.60 = 101,516.85（万元） 2、付息债务价值的确定 南京银茂的付息债务为短期借款，账面价值 6,000.00 万元，评估价值 6,000.00 万元。 3、股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，南京银茂的股东全部权益价值为： E ＝ V － D ＝101,516.85 -6,000.00 90 ＝95,516.85万元 五、评估结果的最终确定 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形 资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、 雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中， 所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较 大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情 况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资 产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，收 益法的评估思路已经在矿业权中予以体现，因此相对而言，资产基础法评估结果 较为可靠。 因此，本次评估以资产基础法的评估结果94,449.55万元人民币作为最终评估 结论。 六、评估结果与账面价值比较变动情况及原因 本评估报告采用资产基础法对南京银茂纳入评估范围的资产及相关负债进 行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及 原因主要为： （一）长期股权投资评估增值的原因 被评估单位长期股权投资账面值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对 长期股权投资单位所享有的权益价值，长期股权投资单位在评估基准日的股东权 91 益价值评估增值，导致长期股权投资评估增值。 （二）房屋建（构）筑物评估增减值原因 1、房屋建（构）筑物评估原值减值的主要原因为： （1）部分房屋建（构）筑物发生的维修改造费用南京银茂作为固定资产入 账核算，本次评估对该部分房屋建（构）筑物发生的维修改造费用按零值进行评 估使得该部分房屋建（构）筑物评估原值减值； （2）部分房屋建（构）筑物评估原值增值是因为近年来随着人工费、材料 费、机械使用费等上涨，使得该部分房屋建（构）筑物的评估原值增值； （3）综合上述原因，房屋建（构）筑物的减值额大于增值额，使得整体房 屋建（构）筑物的评估原值减值。 2、房屋建（构）筑物评估净值增值的主要原因是房屋建（构）筑物的会计 折旧年限短于评估采用的经济耐用年限使得评估净值增值。 （三）设备类资产的增减值原因 1、机器设备原值减值是由于随着技术进步，近年来设备价格呈下降趋势使 得机器设备原值评估减值；机器设备评估净值增值的主要原因主要是机器设备的 企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限使得机器设备评估净值增值。 2、车辆原值减值是由于随着技术进步，近年来车辆价格呈下降趋势使得车 辆原值评估减值；车辆评估净值增值的主要原因主要是车辆的企业会计折旧年限 短于评估采用的经济寿命年限使得车辆评估净值增值。 3、电子设备净值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不 断下降所致。电子设备原值减值是由于近几年电子产品更新换代较快价格不断下 降使得电子设备原值评估减值；电子设备评估净值增值的主要原因主要是电子设 备的企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限使得电子设备评估净值增 值。 92 （四）井巷工程评估增值原因 南京银茂铅锌矿各个水平的井巷工程多于 1984 年-2013 年建成，并且多数井 巷工程的结算直接费用化（直接冲减了计提的维简费），未计入固定资产，而本 次评估全部作为固定资产进行评估，所以造成本次井巷工程评估有较大幅度增值。 （五）无形资产——土地使用权评估增值原因 自 2011 年至本次评估基准日，南京市房地产市场发展迅猛，土地一级市场 土地供应量较大，价格较高，与待估宗地相比，已远远高于待估宗地账面值，且 南京市征地补偿及耕地开垦费均有较大幅度调整，导致本次待估宗地评估值较账 面值增幅较大。 （六）长期待摊费用评估减值原因 对矿山勘查费用因在无形资产中对采矿权进行了评估此处按零值进行评估 使得评估减值。 （七）递延所得税资产评估减值原因 因其他非流动负债评估值为零，对其他非流动负债对应递延收益形成的递延 所得税资产也按零值进行评估，使得递延所得税资产评估减值。 （八）无形资产——矿业权增值的主要原因 矿业权账面价值已摊销完毕，但是采矿证范围内还有资源储量，且具有较高 的开采价值，使得评估增值。 （九）其他无形资产评估增值的主要原因 南京银茂日常财务核算将专利研发费用费用化，账面无专利价值，但本次评 估将该部分专利进行了评估，使得评估增值。 （十）负债评估减值主要原因 负债评估减值主要是由其他非流动负债评估减值所致。具体原因分析如下： 其他非流动负债为企业取得的“南京市财政局 2010 年度矿产资源节约与综合利 用专项资金（深部矿体无间柱阶梯式连续回采充填采矿工程）”等项目的政府补 93 助的余额，项目均已验收，该部分为不需偿还的负债，评估时按零值进行评估使 得评估减值。 七、评估其他事项说明 （一）引用其他评估机构评估报告的情况 本次交易未引用其他评估机构的评估报告。 （二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 本次对银茂矿业的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事 项。 （三）评估基准日后重要事项说明 本次评估基准日后未发生需要说明的重要事项。 八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 （一）董事会对本次交易评估事项的意见 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为： 1、评估机构的独立性 公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。除正常 的业务往来关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间 不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具 有独立性。 2、评估假设前提的合理性 天健兴业对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 94 天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。 4、评估定价的公允性 天健兴业对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估结果公允。本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产 评估报告确定的资产评估值为基础，综合考虑有色金属矿的长期价值，挂牌价格 为95,000万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。 综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有 合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。 （二）本次评估依据的合理性 本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。 本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字 （2016）第1042号）所确认的评估值为依据，根据该评估报告，本次交易中银茂 矿 业 100% 股 权 评 估 价 值 为 94,449.55 万 元 。 银 茂 矿 业 80% 股 权 的 评 估 值 为 75,559.64万元，综合考虑有色金属矿的长期价值，经挂牌程序及与交易对方兴城 基金约定，银茂矿业80%股权的交易价格为95,000万元。公司董事会认为本次重 大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响 由于本次交易是出售资产，在本次评估过程中未考虑上市公司与银茂矿业可 能产生的协同效应。此次交易定价是以标的公司的评估结果为基础，通过公开挂 牌出售的方式确定交易价格。 （四）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事 项对交易作价的影响 本次评估假设已考虑评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要 95 变化事项。 （五）交易定价与评估或估值结果的差异分析 本次交易中，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种方法，对银茂矿业 的净资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2016年3 月31日为基准日，银茂矿业净资产账面价值为 16,582.35万元，评估价值为 94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58 %。 银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，综合考虑有色金属矿的长期价 值，挂牌价格为95,000万元，经挂牌程序及与交易对方兴城基金约定，银茂矿业 80%股权的交易价格为95,000万元。 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公 司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资 产重组的相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性 发表独立意见如下： （一）评估机构的独立性 公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。除正常 的业务往来关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间 不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具 有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 天健兴业对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 96 （三）评估方法与评估目的的相关性 天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。 （四）交易定价的公允性 天健兴业对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估结果公允。本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产 评估报告确定的资产评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。 综上，公司独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具 有合理性、评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。 97 第六章 本次交易主要合同 西部资源委托西南联合产权交易所，采用挂牌的方式，确定兴城基金为受让 方。2016年11月30日，西部资源与兴城基金就出售银茂矿业80%股权签署附生效 条件的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》，主要内容如下： 一、合同主体及签订时间 甲方（转让方）：四川西部资源控股股份有限公司，住所：四川省绵阳市高 新区火炬大厦B区，统一社会信用代码：915107007597278467，法定代表人：段 志平。 乙方（受让方）：四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所： 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府箐蓉中心C区，统一社会 信用代码：91510100MA61WQ2Y59。 丙方（目标公司）：南京银茂铅锌矿业有限公司，住所：南京市栖霞区栖霞 街89号，统一社会信用代码：91320100249664232B，法定代表人：苟世荣。 合同签订时间：2016年11月30日 二、交易价格及定价依据 1、根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止2016年3月31日，目标公司 的净资产评估值为人民币94,449.55万元，标的股权评估值为人民币75,559.64万元。 2、考虑到有色金属矿的长期价值，甲乙双方确认标的股权交易价款为人民 币95,000万元。 3、因使用国家资金和目标公司资金在采矿权证外形成的勘探成果，已包含 在上述标的股权的转让价款中，甲方不得对该些成果再行主张任何权利。 三、支付方式 1、本次股权转让价款采用分期支付的方式。 2、第一期支付 98 （1）乙方应支付的第一期价款为本次股权交易价款总额的50%，计人民币 47,500万元，该价款在本协议生效后5个工作日内支付。 （2）因甲方己将标的股权质押给国投泰康信托有限公司，甲方同意乙方在 支付第一期交易价款时，由乙方代甲方向国投泰康信托有限公司偿还甲方所欠款 项人民币38,000万元，以解除标的股权上设置的质押担保，剩余款项9,500万元由 乙方直接支付至西南联合产权交易所。因乙方前期已将6,000.00万元的保证金支 付至西南联合产权交易所，乙方就第一期支付向西南联合产权交易所实际支付的 股权交易价款为人民币3,500万（西南联合产权交易所向甲、乙双方收取的手续 费用由甲、乙方各自单独另行缴纳）。 3、甲方应在乙方支付完毕第一期标的股权交易价款后5个工作日内完成标的 股权解押、目标公司股东名册变更以及工商变更登记手续。 4、第二期支付 （1）乙方应支付的第二期价款为本次股权交易价款总额的45%，计人民币 42,750万元。 （2）第二期股权交易价款在标的股权质押解除、股东名册变更完毕以及标 的股权工商变更登记后5个工作日内支付。 （3）因甲方对目标公司有19,240万元的借款负债，甲方同意乙方代其用第 二期股权价款向目标公司偿还欠款19,240万元；第二期剩余价款23,510万元由乙 方直接支付至西南联合产权交易所。 5、第三期支付 （1）第三期支付金额为剩余5%的股权交易价款，计人民币4,750万元。 （2）因目标公司有剩余9处房屋正在办理产权，乙方从本次转让款中扣除人 民币300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后5个工作日再 行退还，该保证金退还时为无息退还。 （3）扣除上述款项后的股权交易价款人民币4,450万元，该价款在乙方向目 标公司派驻相关人员、甲方协助乙方完成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等 99 交接手续、乙方聘请的中介机构完成对目标公司在过渡期间损益审计并且甲乙双 方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内支付。 四、标的股权交割 1、甲乙双方同意目标公司完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续且 领取变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的 股权交割完成日。 2、甲方应确保目标公司在乙方支付第一期股权转让价款后5个工作日内在目 标公司股东名册中将乙方登记为新股东，解除标的股权质押并办理完工商变更登 记手续。 3、工商变更登记过程中，甲乙丙三方应相互协助配合，共同完成工商变更 登记，任何一方不得推诿或拒绝。 4、因目标公司采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评估 范围，若未来需要向国家补缴相关费用或价款，由甲方承担。 五、债权债务承担 1、除截止至审计报告确定的基准日已披露的债务外，目标公司没有任何其 他未披露债务。 2、若目标公司出现审计报告或过渡期间审计报告未披露的债务，及因目标 公司在股权交割日以前实施的行为而发生在股权交割日之后的债务由甲方承担。 3、如因未披露债务导致目标公司对外承担了相应责任，或乙方代为承担了 相应责任，目标公司或乙方有权向甲方进行追偿，追偿的范围包括但不限于给目 标公司或乙方造成的实际经济损失、预期利润损失及为追偿而产生的各项费用等。 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 甲方同意由乙方聘请的会计师事务所对目标公司过渡期间损益进行审计，乙 方聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由乙方支付。 100 过渡期目标公司如果存在经营盈利，则甲方按照所持有银茂矿业股权比例 （80%）享有该等盈利；过渡期间目标公司如果存在经营亏损，则甲方按照所持 银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由乙方另行支付等额金额 给甲方；若亏损，由乙方在股权转让款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损 影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由乙方向甲方支付 相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额的股权转让款。（注：鉴于政府补助已 纳入原评估价值，以上所述盈利或亏损以会计师事务所审定数据扣除非经常性损 益中政府补助事项对损益影响为准。） 七、合同的生效条件和生效时间 本协议本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自甲方股东 会会议审议通过本次转让事项后生效。 八、违约责任条款 1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约： （1）一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的通知 后十日内仍未履行； （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或 提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的； （3）因甲方的作为或不作为原因导致乙方在本协议项下应获得的全部或部 分股权无效、可撤销或不完整； （4）本协议规定的其他违约情形。 2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生 101 的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； （5）根据本协议约定行使解除权； （6）本协议规定的其他救济方式。 3、甲方及丙方的违约责任 （1）因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）导 致无法按本协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，乙方有权 随时通知甲方、丙方解除本协议，要求甲方、丙方退还乙方已支付的全部股权转 让款，同时有权要求甲方、丙方以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让价 款总额的30％支付违约金。 （2）若因甲方、丙方原因未能按本协议约定完成标的股权交割，则每逾期 一日，甲方、丙方以承担连带责任方式按已收到转让价款的3‰向乙方支付违约 金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过15日的，乙方有权解除合同，甲方、 丙方应退还已收到的乙方款项，并以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让 价款总额的30％向乙方支付违约金。 4、乙方的违约责任 若因乙方原因未能按本协议约定支付转让价款，则每逾期一日乙方应按应付 未付转让价款的3‰向甲方支付违约金，并继续履行义务。若违约持续超过15日 的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按本协议约定的股权转让价款总额的 30％支付违约金。甲方扣除违约金后，应退还乙方已支付的转让价款。 102 第七章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了参与本次交易的各中介机构所出具的《资产评估 报告》、《审计报告》、《法律意见书》及有关协议、公告等资料，并在本报告所依 据的假设前提成立的前提下，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。 一、假设前提 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的 主要假设前提： 1、除上市公司未编制备考财务报表外，本独立财务顾问报告所依据的其他 资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其他人力不可预测和由不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次重组为出售银茂矿业 80%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境 保护、土地管理、反垄断等方面的情况。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国 家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组 管理办法》第十一条第（一）项的规定。 103 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，四川恒康将继续持有上市公司 40.46%的股权，不会使上 市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易涉及的资产定价 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为 基础，根据公开挂牌结果确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师 和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次 交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过 程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在 损害上市公司及全体股东权益的情形。 （3）独立董事意见 公司的两位独立董事范自力和唐国琼高度关注本次交易的背景、交易定价以 及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的 公平性和合规性给予认可。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。 4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关 104 债权债务处理合法 公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金， 借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股权 质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记，登记号为 320100001644。 2016 年 8 月 11 日，国投泰康信托有限公司已出具《确认函》，其同意西部 资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过在产权 交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西部资源、 交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让 交割、过户进度安排。并且，《股权转让协议》也已约定兴城基金在支付第一期 价款时代为向国投泰康信托有限公司偿还 38,000 万元的借款，以解除上述质押。 经核查，本独立财务顾问认为，如在标的资产过户前未能解除上述质押或出 现新的质押，本次交易标的的资产过户可能存在法律障碍。本次交易完成后，标 的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的 规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的 发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部 分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 105 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。 四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保 护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面的独立性。” 截至本报告书出具日，上市公司为银茂矿业提供 2,000 万元的担保，上市公 司子公司阳坝矿业应收银茂矿业 7,500 万元，上市公司母公司应付银茂矿业 19,240.00 万元。《股权转让协议》已约定兴城基金在支付第二期价款时代为向银 茂矿业偿还 19,240.00 万元。银茂矿业在收到还款后也将向江苏紫金农村商业银 行股份有限公司城西支行偿还 2,000 万元的借款和向阳坝矿业偿还 7,500.00 万元 的借款。 经核查，本独立财务顾问认为，如上述担保和往来款未能解除和结清，本次 交易可能会影响公司的独立性。 7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的 法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施，有利于上市公司继续保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 1、上市公司是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 106 上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在 《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、交易对方是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 经交易对方四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认，四川发 展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人及上述主体控制的机构， 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交 易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 3、其他参与方是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律 顾问北京康达（成都）律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、 资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次交易的相关主 体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控 107 制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查 本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产 基础法，对银茂矿业 80%股权的价值进行了评估。以 2016 年 3 月 31 日为评估基 准日，银茂矿业净资产账面价值为 16,582.35 万元，评估价值为 94,449.55 万元， 增值额为 77,867.20 万元，增值率为 469.58%。银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元。 经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署的《股权转让协议》，银茂矿 业 80%股权的交易价格确定为 95,000 万元。该交易价格反映了标的资产的公允 价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上 市公司及全体股东的合法权益。 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意 见 （一）评估方法选取的适当性 本次交易中，天健兴业按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、 价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。经综 合分析，天健兴业以资产基础法对标的资产进行评估的结果作为最终结论。 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致，评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 108 例或准则，充分考虑了标的公司所面临的内外部经营环境的变化情况，符合评估 对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 （三）重要评估参数取值的合理性 天健兴业出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取 的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险 和公司特有风险，具备合理性。 综上所述，本独立财务顾问认为，天健兴业选取的参数考虑了系统风险和标 的公司的特有风险，参数选择合理；评估方法选用适当，评估结果合理反应了标 的公司的整体价值；评估过程中涉及的评估假设前提考虑了宏观经济环境，拟出 售资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。 六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 （一）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 近年来，银茂矿业的业务出现较大波动。2015 年度，银茂矿业的营业收入 和净利润均出现较大幅度的下降；2016 年 1-3 月，出现亏损。本次交易完成后， 上市公司预计可以获得一定金额的投资收益，并且回笼较大金额的现金，有利于 上市公司盈利能力的提升。 （二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 从 2015 年以来，公司矿产资源业务的发展面临一定困境，经营业绩逐步下 滑，公司矿产资源业务毛利率由 2014 年的 53.09%降为 2015 年的 38.73%，下降 明显。 而本次出售标的公司银茂矿业 2015 年度及 2016 年 1-3 月的净利润分别为 101.51 万元、-957.13 万元，毛利率分别为 31.57%和 13.61%，盈利能力呈逐年下 滑趋势。 109 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的 发展，增强上市公司的持续盈利能力。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和持 续发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。 七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业 绩、公司治理机制进行全面分析 （一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况 本次交易完成后，公司将不持有银茂矿业的股权，所出售资产的业务、资产、 财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。 2、本次交易对上市公司的直接影响 本次交易完成后，公司将盘活存量资产，回笼较大金额的现金，集中优势推 进其他业务的发展，为公司整合公司业务结构，培育新的利润增长点提供强有力 支持。 3、交易完成后上市公司的未来发展计划 公司转让持有的银茂矿业 80%股权后，上市公司资金压力将得到一定程度的 缓解，公司将逐步整合业务结构，培育新的利润增长点，努力提高公司的盈利能 力和长期竞争力，具体如下： （1）整合公司业务结构，培育新的利润增长点 公司部分有色金属采掘业主体业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离盈利 情况较差的有色金属采掘业务相关资产，获取业务发展所需资金，可满足公司业 务结构重整需求，培育和发展新的利润增长点，引进优良资产及业务，并补充流 动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。 （2）加强自主创新，提高企业长期竞争力 110 自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。公司将加强研发 队伍的建设，通过培育和引入高端研发人才提升公司整体的研发水平，建立专业 的研发团队，设立研发中心和技术中心，提升公司的研发能力。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，盈利能力较差的业务及资产 从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公 司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生 积极影响。 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对 上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结 构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司具有持续发展能 力，治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效的核查意见 （一）交易合同约定的标的股权交割安排 根据交易双方签署的《股权转让协议》，交易各方就标的股权交割达成如下 条款： 1、双方同意目标公司完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续且领取 变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的股权 111 交割完成日。 2、上市公司应确保目标公司在交易对方支付第一期股权转让价款后5个工作 日内在目标公司股东名册中将交易对方登记为新股东，解除标的股权质押并办理 完工商变更登记手续。 3、工商变更登记过程中，交易三方应相互协助配合，共同完成工商变更登 记，任何一方不得推诿或拒绝。 4、因目标公司采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评估 范围，若未来需要向国家补缴相关费用或价款，由上市公司承担。 （二）违约责任的约定 根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易各方就违约责任达成如下条款： 1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约： （1）一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的通知 后十日内仍未履行； （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或 提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的； （3）因上市公司的作为或不作为原因导致交易对方在本协议项下应获得的 全部或部分股权无效、可撤销或不完整； （4）本协议规定的其他违约情形。 2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生 的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； 112 （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； （5）根据本协议约定行使解除权； （6）本协议规定的其他救济方式。 3、上市公司和交易标的的违约责任 （1）因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）导 致无法按本协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，交易对方 有权随时通知上市公司和交易标解除本协议，要求上市公司和交易标退还交易对 方已支付的全部股权转让款，同时有权要求上市公司和交易标以承担连带责任方 式按本协议约定的股权转让价款总额的 30％支付违约金。 （2）若因上市公司和交易标原因未能按本协议约定完成标的股权交割，则 每逾期一日，上市公司和交易标以承担连带责任方式按已收到转让价款的 3‰向 交易对方支付违约金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过 15 日的，交易对 方有权解除合同，上市公司和交易标应退还已收到的交易对方款项，并以承担连 带责任方式按本协议约定的股权转让价款总额的 30％向交易对方支付违约金。 4、交易对方的违约责任 若因交易对方原因未能按本协议约定支付转让价款，则每逾期一日乙方应按 应付未付转让价款的 3‰向上市公司支付违约金，并继续履行义务。若违约持续 超过 15 日的，上市公司有权解除合同，同时有权要求交易对方按本协议约定的 股权转让价款总额的 30％支付违约金。上市公司扣除违约金后，应退还交易对 方已支付的转让价款。 综上，本独立财务顾问认为，根据交易协议约定的资产交付安排，本次交易 不存在上市公司在交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切 实有效。 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 经核查，本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。 113 综上，本独立财务顾问认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。 十、本次交易的必要性及其对上市公司和股东利益的影响 （一）本次交易的必要性分析 1、盘活存量资产，降低经营风险 有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于“重资产”行业，其受宏 观经济的影响较大，周期性波动特征明显。通过本次交易，上市公司将盘活存量 资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。 2、置入现金资产，提升资产流动性 本次交易中，交易标的评估值为75,559.64万元，交易价格为95,000万元。预 计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，降低公司资产 负债率，提升资产流通性。 （二）本次交易对上市公司和股东利益的影响分析 本次交易标的银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，交易价格确定 为 95,000 万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，将回笼较大金额的 现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风 险，增强持续经营能力。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司提高资产质量 和流动性；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司开展新型业 务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。 十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意 见 西部资源因筹划重大资产重组事项，于 2016 年 4 月 11 日起开始停牌。西部 资源股票本次连续停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 3 月 11 日）的开盘价格为 8.41 元/股。西部资源股票连续停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 8 日）的收盘价 114 格为 12.31 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 46.37%。同期，2016 年 3 月 11 日上证综合指数开盘为 2,781.60 点，2016 年 4 月 8 日上证综合指数收盘为 2,996.17 点，累计涨幅为 7.71%；2016 年 3 月 11 日中证内地新能源主题指数开 盘为 1,335.96 点，2016 年 4 月 8 日中证内地新能源主题指数收盘为 1,550.22 点， 累计涨幅为 16.04%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨 幅为 38.66%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨 幅为 30.34%，均高于累计涨跌幅 20%的标准。 经核查，在本次停牌前六个月内，西部资源的控股股东、实际控制人及其直 系亲属，西部资源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重 组的交易对方及其执行董事、监事，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员 及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属中，不存在买卖西部资源股 票的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，自查范围内人员及其直系亲属在本公司停牌前 6 个月 内均无交易上市公司股票的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组上市公司股票连续停牌前 股价存在异动情况，上市公司已经对相关情况进行了公告，履行了相应的信息披 露程序。 十二、对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况的核查 意见 经核查，在本次停牌前六个月内，西部资源的控股股东、实际控制人及其直 系亲属，西部资源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重 组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属 中，不存在买卖西部资源股票的情况。 115 第八章 独立财务顾问结论意见 国信证券作为西部资源本次重大资产出售的独立财务顾问，通过尽职调查和 对相关信息披露文件的审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问 题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要 的信息披露。本次交易已经上市公司第八届董事会第四十九次会议、第五十一次 会议、第五十八次会议和第五十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出 具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。 3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形。 4、本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售 标的资产的价格是以评估值为依据，经产权交易所公开挂牌出售，体现了交易价 格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 5、本次交易所涉标的资产存在质押，如该质押未能解除或未能获得质押权 人同意，标的资产过户可能存在法律障碍。 6、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实 有效。 7、本次交易不够构成关联交易，不属于重组上市。 8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力， 有利于上市公司的后续发展，不存在损害股东合法权益的情形。 9、本次交易完成后，如上市公司为交易标的提供的担保未能解除、上市公 司与交易标的之间的往来款未能结清，可能存在影响上市公司独立性的情形。 116 10、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。 对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭 示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 117 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、本独立财务顾问机构内部审核程序 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国信证券对本次交易实施了必要 的内部审核程序。 （一）业务部门提出内核申请 本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据 所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核 办公室提出内核申请。 （二）内核办公室初步审核 内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整 性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底 稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将 申请文件发送参会内核小组成员审阅。 （三）内核会议审议 内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成 员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料， 并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核 小组意见，要求项目组进行修改。 （四）风险监管总部复核 项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。 二、内部审核意见 国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对西部资源项目的申请 文件进行了核查，认为西部资源项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定 的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查， 118 同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。 119 第十章 备查文件 一、备查文件 1、西部资源关于本次交易的董事会决议； 2、西部资源关于本次交易的监事会决议； 3、西部资源关于本次交易的独立董事意见； 4、西部资源与交易对方签署的《股权转让协议》； 5、会计师事务所出具的标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告； 6、律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书； 7、本次重大资产出售标的资产的评估报告及评估说明； 8、四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅本次重大资产出售报告书（草案）和有关备查文件： （一）四川西部资源控股股份有限公司 联系人：王娜 联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号 联系电话：028-85917855 传真号码：028-85910202-8160 （二）国信证券股份有限公司 联系人：袁功鑫 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦17楼 联系电话：010-82130833 120 传真号码：010-82133093 三、信息披露网址 上海证券交易所指定信息披露网址： www.sse.com.cn 121 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 项目协办人： 靳宇辰 财务顾问主办人： 袁功鑫 王 勇 内核负责人： 曾 信 投资银行事业部负责人： 胡华勇 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 2016年12月1日 122